CORRESP

MOGU Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）特此转交其对2023年8月15日收到的美国证券交易委员会工作人员（“员工”）关于其于2023年7月31日提交的截至2023年3月31日财年的F-20表年度报告（“2023财年20-F表格”）的信的回复。为便于参考，我们在回复信中以粗体重复了工作人员的评论并相应编号。本信中使用但未另行定义的大写术语的含义与2023财年20-F表格中赋予它们的含义相同。

我们注意到你的声明，即你审查了你的成员登记册和股东就你根据 (a) 段要求提交的文件提交的公开文件。请补充描述已审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方证明（例如宣誓书）作为提交依据。在你的答复中，请同样详细地讨论与第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露有关的审查材料以及所依据的法律意见或第三方认证。

回应：公司恭敬地告知员工，关于第16I项 (a) 和 (b) (3) 段规定的披露，公司审查并依赖了公司成员登记册（“ROM”）和公司股东提交的实益所有权表。根据除陈齐先生、腾讯实体、Hillhouse Entities、Trustbridge Partners IV、L.P.、Bertelsmann China Holding GmbH和魏一波先生以外的公司主要股东提交的修正案，截至2023年6月30日，没有任何股东实益拥有公司已发行股份总额的5％或以上。截至2023年6月30日，陈奇先生、腾讯实体、Hillhouse Entities、Trustbridge Partners IV、L.P.、Bertelsmann China Holding GmbH和魏一波先生拥有公司已发行股份总额的约17.0％、18.7％、10.6％、8.1％和5.5％，约占公司总投票权的81.8％、4.1％、2.4％、1.8％、1.8％和1.2％，分别是。根据对ROM、公司股东提交的公开文件和其他公开信息的审查，截至2023年6月30日：

(i)

陈奇先生及其关联实体Elevenhalf MG International Limited和Elevenhalf MG Holding Limited共拥有该公司已发行股份总额的17.0％。陈启先生是与任何政府实体无关的自然人，其关联实体最终归为陈启先生及其指定的其他人的利益而设立的信托所有；

(ii)

腾讯实体、Image Future Investment（香港）有限公司和腾讯成长控股有限公司合计拥有公司已发行股份总额的18.7％，最终由在香港联合交易所有限公司主板上市的腾讯控股有限公司（0700.HK）实益持有。根据对腾讯控股有限公司在香港联合交易所有限公司（Naspers Limited和马化腾先生除外）以及他们各自控制的关联实体的公开文件的审查，没有股东对腾讯控股有限公司5％或以上的股份感兴趣，而且这两位股东均不隶属于任何政府实体；

(iii)

Hillhouse Entities、HHLR Advisors, Ltd.和Hillhouse Investment Management, Ltd.共拥有该公司已发行股份总额的10.6％，这两位股东均不隶属于任何政府实体；

(iv)

Trustbridge Partners IV, L.P. 拥有公司已发行股份总额的8.4％，该合伙企业最终由几位与任何政府实体无关的自然人管理；

(v)

贝塔斯曼中国控股有限公司拥有该公司已发行股份总额的8.1％，该公司由贝塔斯曼股份有限公司全资拥有。KGaA，一家在德国成立的股份有限合伙企业，不隶属于任何政府实体；以及

(六)

魏一波先生及其关联公司Exceed Intelligence Limited合计拥有该公司已发行股份总额的5.5％。魏一波先生是与任何政府实体无关的自然人，其关联实体最终归为魏一波先生及其家人的利益而设立的信托所有。

因此，开曼群岛没有任何政府实体拥有本公司的任何股份或拥有本公司的控股财务权益。

此外，本公司的合并外国运营实体在香港和中国大陆注册成立，并由公司全资拥有或控制。因此，香港或中国大陆的政府实体在这些子公司中没有控股财务权益。此外，公司是VIE及其子公司的主要受益者。它有权指导对VIE及其子公司经济表现影响最大的活动，并有权从VIE及其子公司那里获得可能对VIE及其子公司具有重要意义的收益。正如2023财年20-F表格所披露的那样，根据VIE的ROM，VIE的股东是公司董事会主席陈奇先生以及同时也是公司股东的魏一波先生和岳旭强先生。因此，VIE及其子公司不是由香港或中国大陆的政府实体拥有或控制的，香港或中国大陆的政府实体在VIE及其子公司中没有控股财务权益。

关于第16I项第 (b) (2) 段要求的披露，公司恭敬地提出，根据其截至2023年6月30日的ROM，公司有2,161,518,000股A类普通股和303,234,004股B类普通股已发行，其中所有B类普通股均归陈启先生所有。公司约66.1％的已发行股份（仅包括A类普通股）由公司ADS计划的存管机构纽约梅隆银行代表ADS持有人持有；其余约33.9％的公司已发行股份，包括A类普通股和所有B类普通股，

截至2023年6月30日，由腾讯实体的陈奇先生、魏一波先生（拥有公司已发行股份5％以上的主要股东）和其他一些股东持有。其他股东是 (i) 我们的联合创始人之一岳旭强先生和 (ii) 两位机构投资者，他们都不隶属于任何政府实体。对于ADS持有人，除了已提交实益所有权附表申报的董事、高级职员、员工和股东外，公司无法获得他们每个人的所有身份信息，只能依赖他们提交的实益所有权明细表。根据对此类公开文件的审查，拥有公司5％以上已发行股份的ADS持有人均不是开曼群岛、香港或中国大陆的政府实体。因此，根据我们为根据第 (b) (2) 段提交披露而采取的措施，公司认为开曼群岛、香港或中国大陆的政府实体均不拥有公司或其合并后的外国运营实体的任何股份。

公司恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或第三方证明（例如宣誓书）作为其提交的依据。

为了澄清你的审查范围，请补充说明你采取了哪些措施来确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党的官员。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会中的成员资格或隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据。

答复：公司恭敬地告知员工，它已经审查了公司及其合并后的外国运营实体所有董事的履历并进行了询问，得出的结论是，公司及其合并后的外国运营实体的董事会成员中没有一个是中国共产党的官员。公司还获得了公司董事会和合并后的外国运营实体所有成员的书面确认，所有董事都确认他们不是中国共产党的官员。该公司没有依赖诸如宣誓书之类的任何第三方认证作为相关披露的依据。

我们注意到，您根据第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 条进行的披露是针对 “公司或 VIE” 提供的。我们还注意到，您在附录8.1中的子公司清单似乎表明您在香港有子公司。请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和合并后的外国运营实体（包括可变权益实体或类似结构）提供披露。

•

关于 (b) (2)，请补充说明贵公司在哪些司法管辖区组建或注册成立合并的外国经营实体，并在补充答复中提供您在每个外国司法管辖区拥有合并经营实体的股份或由政府实体拥有的股份的百分比。

回应：公司恭敬地向员工表示，根据对上述评论1的回应，据公司所知，开曼群岛、香港或中国大陆的政府实体均不拥有公司和公司合并后的外国运营实体的股份。

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关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充答复中提供您和您的所有合并外国经营实体的必要信息。

回应：公司恭敬地向员工表示，根据对上述评论1的回应，开曼群岛、香港或中国大陆的政府实体在公司或公司合并后的外国运营实体中没有控股财务权益。关于第16I项第 (b) (5) 段规定的披露，公司确认，目前有效的备忘录和章程

公司协会及其合并后的外国经营实体不包含中国共产党任何章程中的措辞。

关于您根据第 16I (b) (5) 项进行的披露，我们注意到您附上了这样的措辞，即此类披露 “据我们所知”。如果属实，请毫无保留地补充确认，您的章程和合并后的外国经营实体的章程中不包含任何中国共产党章程中的措辞。

答复：公司毫无保留地恭敬地确认，公司及其合并后的外国经营实体目前有效的备忘录和公司章程（或同等的组织文件）不包含中国共产党任何章程中的措辞。

公司承认，无论员工是否进行审查、评论、采取行动或不采取行动，公司及其管理层都应对其披露的准确性和充分性负责。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。如果您有任何疑问或进一步的意见，请通过电子邮件将其转发给我们 jiemo@mogu.com 和我们的美国法律顾问王宇致电 yu.wang@hk.kwm.com 或致电 +852 6386 1503 转发给我们，我们将不胜感激。