附件10.68

认股权证代理协议

权证代理协议(本“权证代理协议”)日期为[____]根据特拉华州法律注册成立的公司Nuwell，Inc.(“本公司”)与纽约有限责任公司Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)(“认股权证代理人”)于2023年(“发行日期”)之间的交易。

鉴于，根据该特定配售代理协议(“配售代理协议”)的条款，[____]，2023年，由公司、Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC以及之间的 公司、Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC从事(I)[____]单位(“单位”)，每个单位由(A)组成[_]公司J系列可转换可赎回优先股的股份，每股票面价值0.0001美元(“J系列可转换优先股”)，以及(B)[_]购买认股权证(每份均为“认股权证”，统称为“认股权证”)[_]J系列可转换优先股股份，(Ii)可于行使认股权证时发行的J系列可转换优先股股份(“认股权证股份”)，(Iii)可于支付实物股息后发行的J系列可转换优先股股份(“实物股息”)，及(Iv)本公司普通股股份，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，可在J系列可转换优先股和认股权证股份(“转换 股”)转换后发行。

鉴于，本公司已向证券交易委员会(“委员会”)提交S-1表格(编号333-274610) (文件编号333-274610)(或经不时修订的“注册声明”)，要求根据经修订的1933年证券法(“证券法”)对单位、J系列可转换优先股、认股权证、认股权证股份、PIK股息及转换股份进行注册，该注册声明已于[____], 2023;

鉴于，在[____]，2023年，公司向特拉华州国务卿提交了一份优惠、权利和限制指定证书(“指定证书 ”)，其中阐述了J系列可转换优先股的条款，包括每股25.00美元的清算优先股(“声明价值”)；

鉴于，公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意按照本权证代理协议中规定的与权证的发行、登记、转让、交换和行使有关的条款行事；

鉴于，公司希望就认股权证的条款、发行和行使认股权证的条款以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免(视情况而定)作出规定；以及

鉴于，为使认股权证成为本公司的有效、具约束力及法律责任，以及授权签署及交付本认股权证代理协议，所有必需的行为及事情均已作出及完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.委任令状代理人。根据本协议的明确条款和条件，本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的代理，认股权证代理人在此接受该委任并同意按照本认股权证代理协议所载的明示条款和条件(无任何默示条款或 条件)履行该等委任。

2.手令。认股权证应为记账式登记证券，并应以本认股权证代理协议附件 A(“全球证书”)的形式初步证明，该证书应代表本公司存放于存托信托公司(“DTC”)的托管人，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是DTC的代名人。如果DTC随后停止为认股权证提供记账结算系统，公司应指示认股权证代理人就记账结算作出其他安排。如果认股权证 不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，公司应指示认股权证代理向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理交付全球 证书或证书，并且公司应指示认股权证代理向DTC交付证明通过DTC系统登记的认股权证(“最终证书”和与全球证书一起，“认股权证”)的不同证书。最终证书连同购买J系列可转换优先股股份的选择表格(“行使通知”)及将于其背面印制的转让表格，基本上应采用本文件所附附件B的形式。

2.1.认股权证的发行及注册。

2.1.1。授权证登记簿。权证代理人应保存原始发行登记和权证转让登记的簿册(“认股权证登记簿”)。

2.1.2。发行认股权证。在权证首次发行时，权证代理应根据公司向权证代理发出的书面指示，在DTC簿记结算系统中发放全球证书并交付权证。权证的实益权益的所有权应显示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(每个“参与者”)保存的 记录上，并通过这种所有权的转移实现。持有人有权根据认股权证申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。当持有人向认股权证代理人和公司发出书面通知，要求交换以簿记形式持有的部分或全部该等持有人的认股权证，以换取证明相同数目的权证的最终证书时，该请求应采用本文件附件A所附的格式(该通知、“认股权证申请通知”及持有人递交该认股权证申请通知的日期，于“权证申请通知日期”及持有人于DTC簿记结算系统交付相同数目的认股权证后实际交回相同数目的认股权证(“认股权证交易所”)后， 认股权证代理人应在实际可行的情况下尽快生效认股权证交易所，而本公司应按 认股权证申请通知所载名称向持有人迅速发出及交付(或安排交付)该等数目的认股权证的最终证书。该等最终证书的日期应为认股权证的原始发行日期，并须由本公司的授权签署人以手签或传真签署的方式签署，并须采用本文件所附的表格 作为附件B。就认股权证交换而言，本公司同意于认股权证申请通知的三(3)个交易日内，根据认股权证申请通知(“认股权证递交日期”)将最终证书交付或指示认股权证代理人向持有人交付最终证书。如果公司因任何原因未能在认股权证递交日期前将认股权证申请通知的最终证书对象 交付给持有人，则公司应就认股权证申请通知日期J系列可转换优先股的J系列可转换优先股的声明价值，以现金形式向持有人支付该最终证书所证明的每1,000美元认股权证的违约金，而不是罚款。认股权证交割日期后的每个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该最终证书交付或在该认股权证证书交付前，持有人撤销该认股权证交易所为止。

本公司承诺并同意，于递交认股权证证书申请通知之日，持有人应被视为 最终证书持有人，而即使本协议另有相反规定，最终证书就任何目的而言均应被视为包含该最终证书及 本认股权证代理协议条款所证明的所有认股权证条款及条件。要求交换认股权证的一方必须向认股权证代理人提供认股权证代理人可能合理要求的任何授权证据，包括但不限于签字担保。

2.1.3。受益人；持有者。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理人应将该认股权证以其名义登记于认股权证登记册的人士(“持有人”)视为该认股权证的绝对拥有人，以行使该认股权证及所有其他目的，而本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、认股权证代理人或本公司任何代理人或认股权证代理人履行DTC就行使任何认股权证实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或 其他授权。实益所有人在由全球证书证明的认股权证中的权利应由持有者或参与者通过DTC系统行使，但本文或全球证书中规定的范围除外。

2.1.4.执行死刑。本授权书应由本公司的任何授权人员(“授权人员”)代表本公司签署， 不需要是所有授权证的同一授权签字人，无论是手动签署还是传真签名。授权证证书应由授权证代理的授权签字人以手动或传真签名的方式进行复签，所有授权证证书的签字人不必相同，除非加签，否则任何授权证证书均无效。如果签署任何认股权证证书的任何公司授权人员在认股权证代理人会签并由公司签发和交付之前不再是公司的授权人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以同样的效力签发和交付，犹如签署该等认股权证证书的人并未停止作为公司的该等高级人员一样；此外，任何认股权证证书均可由任何其他人士代表本公司签署，而在该认股权证证书签立的实际日期，该等人士须为本公司获授权签署该认股权证证书的公司授权人员，尽管在本认股权证代理协议签署日期，任何该等人士并非该等获授权人员。

2.1.5.转让登记。在符合手令规定的情况下，在下午5：00之前的任何时间。(纽约市时间)在终止日期(如下面定义的 )，可以登记任何认股权证的转让，任何一个或多个认股权证证书可以拆分、合并或交换为另一个或多个认股权证证书，以证明与交出的一个或多个认股权证证书的数量相同。任何持有人如欲登记转让认股权证或拆分、合并或交换任何认股权证证书，应向认股权证代理人提出书面要求，而 应向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明其转让将予登记或将被拆分、合并或交换，并连同任何所需的转让表格，以及由持有人正式签立及妥善填写的证书，送交认股权证代理人指定的办事处，如为转让登记，应提供参加证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保(“签字担保”) ，以及认股权证代理人合理要求的其他文件。因此，授权证代理人应根据要求会签并将一份或多份授权证证书交付给有权获得该证书的人。本公司及认股权证代理可由要求登记转让或拆分、组合或交换认股权证证书(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发行认股权证股份时)的持有人，支付一笔足以支付因登记转让、拆分、合并或交换而可能征收的任何税项或政府费用的款项，以及向本公司及认股权证代理退还由此而产生的所有合理开支。认股权证代理人没有责任或义务根据本认股权证协议中要求支付税款和/或费用的任何条款采取任何行动，除非并直至其确认已支付所有该等款项。

2.1.6。认股权证的遗失、被盗和毁损。本公司和认股权证代理人收到令其合理满意的证据后，应包括遗失、被盗、销毁或毁损认股权证证书的证据，该证据应包括遗失宣誓书或证书或其剩余部分，如发生遗失、被盗或毁坏，则应包括以惯例形式和令认股权证代理人满意的金额的赔偿或担保，并满足任何其他合理要求，并向本公司和认股权证代理人偿还由此而产生的所有合理费用。和 在向认股权证代理交出并取消损坏的认股权证证书后，公司应制作并向认股权证代理交付一份新的类似期限的认股权证证书，以便进行会签并交付持有人，以取代因此而丢失、被盗、销毁或损坏的认股权证证书。权证代理人可以向持有人收取更换遗失的权证证书的管理费，仅在获得一份保证书 涵盖多个证书的情况下收取一次。授权代理人可以从担保公司或者担保代理人那里获得对其提供的行政服务的补偿。

2.1.7。代理人。权证持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括参与者和可能通过参与者拥有 权益的实益持有人，采取持有人根据本认股权证代理协议或认股权证有权采取的任何行动；但在任何时候，认股权证由全球证书证明， 应由参与者通过DTC按照DTC管理的程序代表其行使该等认股权证。

2.1.8。大律师的意见。于本认股权证代理协议签立时或之前，本公司应向认股权证代理人提供 大律师的意见，为已发行认股权证设立认股权证股份储备。该意见应说明，所有认股权证或认股权证股票(如适用)均(A)根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)登记，或 不受此类登记，且已就该等认股权证或股份提交所有适当的州证券法备案文件，或根据《证券法》第18条规定，该证券为“担保证券”；以及(B) 有效发行、已全额支付且不可评估。

3.手令的条款及行使。

3.1.行权价格。在适用的认股权证证书和本认股权证代理协议的规定下，每份认股权证应使持有人有权以行使价$向公司购买其中所述的J系列可转换优先股的股份数量。[__]每股整股(或$[__]每半股(0.5股)，须按本章程第4节及认股权证第3节规定的后续调整 为准。本认股权证代理协议中使用的行权价是指在行使认股权证时，J系列可转换优先股的股票可以在 购买时的每股价格。

3.2.认股权证的期限。认股权证的有效期为三年，只能在自 或之后开始的期间(“行权期”)内行使。[____]，2023，下午5：00结束(纽约时间)[____]，2026年(“终止日期”)。每个认股权证未在下午5：00之前行使。(纽约市时间)于终止日失效，且除本合同第7.11及9.5节另有规定外，其项下之所有权利及本认股权证代理协议项下之所有权利应于终止日营业时间结束时终止。

3.3.行使认股权证。

3.3.1.锻炼和付款。(A)在本认股权证代理协议条文的规限下，最终证书持有人可行使该最终证书所证明的权证 ，方法是以电子邮件(或电子邮件附件)的形式，将正式签署的行使通知传真副本或PDF副本送交权证代理人及本公司。 尽管本认股权证代理协议另有规定，其在权证中的权益是通过DTC(或执行类似职能的另一间已成立结算公司)以簿记形式持有的全球证书的实益权益的持有人，应按照DTC(或该等其他结算公司，视情况而定)要求的行使程序，向DTC(或该等其他结算公司，视情况而定)递交适当的行使指示表格，以进行行使。任何行使认股权证的持有人应根据本合同附件B所列认股权证证书第2(A)节和第2(B)节交付行使价款。权证代理人应 在权证代理人收到该等资金后的下一个月第五个营业日前，将为行使权证而收到的资金电汇至公司指定的帐户。本公司承认，认股权证代理根据本认股权证代理协议所提供的服务而开设的银行账户将以Equiniti的名义作为本公司的代理，并且认股权证代理可能会获得与权证代理风险投资相关的投资收益及其不时持有于该等账户的资金(“资金”)的利益。在根据本认股权证代理协议的条款支付之前，Equiniti将通过以下账户持有资金： 一级资本超过10亿美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉评级(Fitch Ratings，Inc.)(LT Issuer Default Rating)平均评级高于投资级的商业银行的存款账户 (彭博财经报道)。对于因Equiniti根据本款支付的任何存款而导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，Equiniti不承担任何责任或责任。Equiniti可能会不时收到与此类存款相关的利息、股息或其他收益。Equiniti没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益 。如于终止日期后收到或被视为收到行权票据或与行权有关的行权价，则行权将属无效，而交付本公司的任何资金将于实际可行范围内尽快退还持有人或参与者(视情况而定)。在任何情况下，就行使或企图行使认股权证而存入本公司的任何款项将不会产生利息。(B)该等认股权证将不再可予行使，并如适用的认股权证证书所载，终止及失效及可予赎回。本公司特此指示认股权证代理人以 方式记录新发行股份的成本基础，并由本公司其后以书面通知认股权证代理人。

(A)认股权证代理人须在行使任何认股权证的日期后，在切实可行范围内尽快通知本公司(以认股权证代理人为限)及本公司J系列可转换优先股的转让代理及登记处(于本协议日期为Equiniti Trust Company，LLC(“转让代理”))，内容如下：(I)就该等已行使认股权证行使认股权证的通知上注明可发行的认股权证股份数目；(Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)的指示；(I)向认股权证代理人提供有关交付认股权证股份及行使该等权力后仍未行使的认股权证数目的资料，及(Iii)本公司或转让代理合理要求的其他资料。

(B)于认股权证证书所载终止日期的营业时间结束时或之前，认股权证代理接获已签立的行使通知，连同根据本协议附件B所载认股权证证书第2(A)及2(B)节支付的行使价，认股权证代理应安排 转让代理将该等认股权证股份交予该认股权证持有人，或按该等认股权证持有人的要求，于不迟于认股权证股份交付日期登记于该持有人指定的一个或多个名称。如果本公司当时是DTC托管系统(“DWAC”)的参与者 ，并且有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份 通过其托管系统存入DTC帐户的帐户贷方给持有人。

3.3.3。有效发行。本公司根据本认股权证代理协议适当行使认股权证后发行的所有认股权证股票应 为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4。没有零碎股份或Scrip。尽管本协议或认股权证有任何相反的规定，本公司不会因认股权证的行使而 被要求发行任何零碎的认股权证股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该等权力时原本有权购买的任何零碎股份，须就该最后零碎股份支付现金调整 ，金额相等于该零碎股份乘以J系列可转换优先股的规定价值，如J系列指定证书所载。因此，认股权证持有人有权 行使若干认股权证，而该等认股权证只会令持有人获得一股或多股完整认股权证股份。在就零碎权益支付现金调整之前，本公司应首先向Equiniti提供1,000美元(1,000美元)的初始资金，用于发行现金代替零碎股份。此后，Equiniti可能会不时要求额外资金以支付部分付款。除非公司已提供必要的资金来全额支付所有到期和应付的款项，否则Equiniti没有义务支付部分付款。

3.3.5。费用、税金和费用。发行认股权证股票不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但如认股权证股份是以持有人姓名以外的名称发行，则在交回行使时，认股权证须附有由持有人妥为填写及签立并附有签署保证书的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项；及(本公司应尽其最大努力 支付或促使支付因向持有人发行认股权证或认股权证股份而征收的发行或印花税(“相关税项”)。持有人同意与本公司合作，并及时(无论如何在提出要求后10个工作日内)向本公司提供所有必要和 合理的信息和文件，使本公司能够在适用的时限内获得任何相关税款的支付，并促进在 中进行任何必要的申报。如因持有人未能及时向本公司提供根据本协议附件所载认股权证第2(D)(Vi)条合理要求的任何资料或文件而产生或增加任何相关税款或任何罚款、附加费、利息、收费、成本或其他类似征费，本公司概不负责。本公司须向DTC(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付处理任何行权通知所需的所有转让代理费，以及以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

3.3.6。签发日期。本公司将于任何认股权证行权日期将行权持有人视为认股权证股份的实益拥有人，但如行权日期为本公司股票过户账簿结束的日期，则该人士应被视为已于股票过户账簿开立的下一个开市日期成为该等股份的持有人。

3.3.7. [已保留].

3.3.8. [已保留].

3.3.9。争执。如因行使权证而对行使价的厘定或可发行认股权证股份数目的计算产生争议 ，公司应立即向持有人交付无争议的认股权证股份数目。

4.调整。行使价、每份认股权证涵盖的J系列可转换优先股股份数目及已发行认股权证数目 如附件B所载认股权证证书第3节所规定，可不时调整。公司特此同意，如有任何此类调整，公司将向认股权证代理发出合理通知。根据本协议的任何条款，授权代理没有义务确定是否发生了导致任何此类调整的事件或计算本协议中规定的任何调整。在根据认股权证对行使价作出任何调整后，本公司原来发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行权价购买在行使认股权证时可不时购买的J系列可转换优先股的股份数量。每当行使价格或行使每份认股权证时可发行的认股权证股份数目有所调整，本公司 应(A)迅速拟备一份证书，列明经如此调整的每份认股权证的行使价格及于行使认股权证时可按该价格购买的认股权证股份数目的增减(如有)，以及有关调整的简要 说明，(B)迅速向认股权证代理及转让代理提交该证书的副本，及(C)指示认股权证代理向每名认股权证持有人寄发该证书的简要摘要。如果公司要求认股权证代理人发送此类通知，则应向认股权证代理人提供用于此目的的通知草稿。认股权证代理人有权就行使认股权证后可发行的行使价或股份数目的任何调整或任何相关事宜，最终依赖本公司提供的任何证书、通知或指示，并在依赖该等证书、通知或指示时受到充分保护，而认股权证代理将不会对其根据任何该等证书、通知或指示或根据本认股权证代理协议而采取、忍受或遗漏采取的任何 行动负责。认股权证代理人不得被视为知悉任何该等调整，除非及 已收到本公司有关该等调整的书面通知。

5.限制性传说；零碎认股权证。如果为转让而交回的权证证书带有限制性图例，则在权证代理收到公司律师的意见并说明可进行此类转让并指出在转让时权证是否也必须带有限制性图例之前，权证代理 不得登记该转让。公司 不得发行零碎认股权证或分发证明零碎认股权证的全球证书或认股权证证书。当需要发行或分发任何部分认股权证时，实际发行或 分发应通过本协议第3.3.4节规定的现金调整支付。认股权证代理人不需要对转让或交换进行任何登记，这将导致转让或交付认股权证证书，只需支付一小部分的认股权证。公司不得在行使认股权证时发行J系列可转换优先股的零碎股份，也不得派发证明J系列可转换优先股零碎股份的股票。当J系列可转换优先股的任何一部分股票因其他原因需要发行或分配时，其实际发行或分配应根据本文件附件中作为证据B的认股权证第2(D)(V) 节进行。

6.与权证持有人的权利有关的其他条文。

6.1.没有作为股东的权利。除非本协议另有明确规定并根据认股权证证书的规定，否则仅以认股权证持有人或其认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，本认股权证代理协议中包含的任何内容亦不得解释为仅以认股权证登记持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行或不同意)进行表决、给予或不同意的任何权利。(br}股本重新分类、合并、合并、转易或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或参与新股发行的权利，或在向持有人发行认股权证股份(认股权证获适当行使后有权收取)前的其他事项。

6.2.预留J系列可转换优先股。公司应根据本协议和本协议附件作为证据B的认股权证第6(D)节，随时保留和保留其授权但未发行的J系列可转换优先股。

7.委托书代理人的义务条件。认股权证代理人接受根据本协议的明示条款和条件所规定的义务，包括公司同意的以下所有条款和条件，且持有人在本协议项下的所有权利应不时受其约束：

7.1.赔偿和赔偿。公司同意立即向权证代理支付双方商定的在本协议日期或之前签署的费用表中规定的补偿，以补偿权证代理提供的所有服务，并应权证代理的要求偿还权证代理在准备、交付、谈判、修订、管理和执行本协议以及行使和履行本协议项下职责时发生的合理自付费用(包括合理的律师费)和其他支出 。本公司约定并同意赔偿权利代理，并使其不受损害 权利代理不承担任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、索偿、要求、和解、成本或支出(包括但不限于法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支)， 它可能因此而招致或遭受的，或它可能成为受制于其的任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、索偿、索偿、要求、和解、费用或开支(包括但不限于法律顾问的合理和书面费用和开支)， 它可能成为受制于它的人，而不存在严重疏忽、恶意或故意的不当行为(严重疏忽、不诚信或故意的不当行为必须由最终决定，对于认股权证代理人在执行、接受、管理、行使和履行本认股权证代理协议项下的职责时采取、遭受或遗漏采取的任何行动，包括直接或间接针对由此产生的任何责任索赔或执行其在本协议项下的权利所产生的合理和有文件记录的成本和支出，不适用于具有管辖权的法院的非上诉判决)。对于公司未能按照认股权证条款及时交付认股权证股票，权证代理不承担责任，权证代理也不对任何违约金或与之相关的任何其他损害赔偿承担责任。

7.2.公司的代理。在根据本认股权证代理协议及就认股权证证书行事时，认股权证代理仅 以本公司代理人身份行事，并不为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

7.3.律师。权证代理可咨询其满意的大律师，其中可能包括本公司的大律师，该大律师的建议或意见应是对权证代理的充分和完全的授权和保护，权证代理不对其在没有恶意的情况下根据本协议采取、遭受或不采取的任何行动承担任何责任，并根据该大律师的建议或意见 。

7.4.文件。公司可能会不时向授权代理提供有关本协议项下授权代理执行的服务的说明。认股权证代理人及其代理和分包商应受到保护，不会因其依赖任何认股权证证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件而采取或遗漏采取的任何行动或遭受的任何行动或对此承担任何责任。在收到公司的书面通知之前，不得认为认股权证代理人已知悉任何 人员的任何权力变更。

7.5。某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为认股权证的拥有人或取得认股权证的任何权益，其权利与其若非本公司认股权证代理时所享有的权利相同，且在适用法律许可的范围内，其或彼等可与本公司进行任何金融或其他交易或于任何其他交易中拥有权益，并可自由地作为或作为本公司认股权证证券或其他债务持有人的任何委员会或团体的托管人、受托人或代理人行事，犹如其并非本公司的认股权证代理人一样。本认股权证代理协议中的任何内容均不得视为阻止 认股权证代理根据本公司为缔约一方的任何契约担任受托人。本条款并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人实体行事。

7.6.不承担利息责任。除非与本公司另有协议，否则认股权证代理人不对其根据本认股权证代理协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项 承担利息责任。

7.7.对无效不承担任何责任。对于本权证代理协议的有效性或本协议的签署和交付(权证代理的正式签署除外)或任何权证证书的有效性或签立(其会签除外)，权证代理不承担任何责任；对于公司违反本权证代理协议或任何权证证书中包含的任何契约或条件，其也不承担任何责任；也不负责调整行权价或根据第4节(调整)或第5节和3.3.4节有关零碎股份的规定要求对J系列可转换优先股的股份数量进行任何改变，或对任何此类改变的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行此类调整或改变的事实负责(除非在实际通知对行使价格进行任何调整后由认股权证证书证明的认股权证的行使)；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本认股权证代理协议或任何认股权证发行的J系列可转换优先股的任何股份的授权或保留，或就J系列可转换优先股的任何股份在发行时是否获得正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何 陈述或保证。

7.8.对陈述不承担任何责任。认股权证代理人不对本协议或认股权证证书中的任何陈述、事实陈述或陈述负责(认股权证代理在其上的会签除外)，所有这些都是由公司单独制作的。

7.9.没有默示的义务。认股权证代理人只有义务履行本协议和认股权证证书中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务解读为本认股权证代理协议或针对认股权证代理人的认股权证证书。认股权证代理人没有义务根据本协议采取任何可能使其卷入任何费用或责任的行动，而其合理地认为，在合理的时间内或在适当的赔偿范围内不能保证向其支付。对于本公司根据本认股权证代理协议认证并交付给本公司的任何认股权证证书的使用，或本公司应用认股权证证书的收益，认股权证代理不承担任何责任或责任。在不限制前述一般性的情况下，如果公司在履行本文或认股权证证书中包含的契诺或协议时，或在收到认股权证持有人就公司的任何行动或过失提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理不承担任何责任或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律上提起或试图提起任何诉讼的任何义务或责任。

7.10.签字担保。要求转让认股权证或认股权证股份的一方必须提供权证代理人可能要求的任何授权证据，包括但不限于参与证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保。

7.11.生存。尽管本协议有任何相反规定，第7条所述各方的权利和义务在认股权证行使或到期、本认股权证代理协议终止以及认股权证代理人辞职、更换或解职后继续有效。

7.12。责任限制。本认股权证代理协议的任何一方均不对另一方承担本认股权证代理协议任何条款下的任何间接、特殊或附带损害赔偿责任，或因任何行为或未能根据本协议采取行动而产生的任何间接损害赔偿、间接损害赔偿、惩罚性损害赔偿、特殊损害赔偿或附带损害赔偿，即使这一方已被告知或 预见到可能发生此类损害。即使本协议有任何相反规定，在本认股权证代理协议的任何期限内，认股权证代理因 本认股权证代理协议或根据本认股权证代理协议提供或遗漏提供的所有服务(无论是合同、侵权或其他形式)而产生或产生的总责任，仅限于且不得超过本公司在紧接寻求向认股权证代理追偿的事件发生前十二(12)个月内根据本协议支付给 权证代理的费用和费用，但不包括可报销的费用。

8.购买或合并或更改认股权证代理人的名称。

8.1.权证代理或任何继任权证代理可能合并或合并的任何人，或因权证代理或任何继任权证代理为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或权证代理或任何继任权证代理的公司信托、股票转让或股东服务业务的任何继承人， 应是本认股权证代理协议下权证代理的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，条件是该人有资格根据本认股权证代理协议第9节的规定被任命为继任权证代理人。如果在该后继权证代理人将继承根据本协议设立的代理机构时，任何后继权证代理人已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可采用前任权证代理人的会签并交付经如此副署的该等认股权证证书；如果当时任何该等权证证书 尚未会签，则任何后继权证代理人可以前任权证代理人的名义或以该后继权证代理人的名义会签该等认股权证证书；在所有此类情况下，此类授权证 应具有授权证证书和本授权证代理协议中规定的全部效力。

8.2.如果在任何时间更改了认股权证代理人的名称，且此时任何认股权证证书已会签但未交付，则认股权证代理可采用其原有名称的会签并交付经如此加签的认股权证证书；如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可以其先前的名称或更改后的名称对该等认股权证证书进行会签；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书及本认股权证代理协议所规定的全部效力。

9.委托书代理人的职责认股权证代理根据以下明示条款和条件承担本认股权证代理协议规定的职责和义务(且本认股权证代理协议中不得包含任何针对认股权证代理的默示责任或义务)，公司接受这些条款和条件后，将受所有这些条款和条件约束：

9.1.在履行本认股权证代理协议下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，由本公司证明或证实任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为由本公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问或秘书签署的 证书予以确证和确立；该证书应向认股权证代理人进行全面认证，并且认股权证代理人应受到充分保护，且不会因其在没有恶意的情况下根据本认股权证代理协议的规定采取、遭受或遗漏采取的任何行动而承担任何责任。

9.2.在符合本认股权证代理协议第7.12节规定的限制的情况下，认股权证代理仅对其自身的重大疏忽、恶意或故意不当行为(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)承担本协议项下责任。

9.3.现授权认股权证代理人接受本公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问或秘书关于履行本协议项下职责的指示，并就与根据本认股权证代理协议将由认股权证代理人执行的服务有关的任何事项，向该等高级职员申请意见或指示，而该等高级职员如没有按照任何该等高级职员的指示而采取、遭受或不采取任何行动，则该代理人概不负责，并应获得赔偿及不受损害。如果 授权代理执行此类指示时没有严重疏忽、恶意或故意不当行为(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定)。

9.4。认股权证代理人可自行或由其代理人或透过其代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人无须就任何该等代理人或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为或因任何该等行为、过失、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或交代， 只要在挑选和继续聘用该代理人时已作出合理的谨慎处理。

9.5.第9条在认股权证行使或到期、本认股权证代理协议终止以及认股权证代理人辞职、更换或 解职后继续有效。

10.更改授权证代理人。认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可在向本公司发出30天书面通知后，辞任及解除其在本认股权证代理协议下的职责，如认股权证代理人或其一名联属公司并非J系列可转换优先股的转让代理，则可向认股权证代理所知的J系列可转换优先股的每一转让代理及认股权证的记录持有人辞职。如果本公司与认股权证代理之间有效的转让代理关系终止，则自终止之日起，认股权证代理将被视为自动辞职，并被解除其在本认股权证代理协议下的职责，本公司应负责发送任何所需的通知。本公司可于30天前向认股权证代理或后续认股权证代理(视属何情况而定)、普通股的每一转让代理及认股权证证书持有人发出30天书面通知，以撤换认股权证代理或任何后续认股权证代理。如果权证代理人辞职或被免职或因其他原因不能行事，公司应指定一名继任者来接替权证代理人。如果公司在免职后30天内或在辞职或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人(应连同该通知提交其认股权证以供公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后，公司未能作出上述任命，则任何认股权证持有人可向任何有管辖权的法院申请任命新的认股权证代理人，但为本认股权证代理协议的目的，在任命新的认股权证代理人之前，公司应被视为 认股权证代理人。任何后继权证代理人，不论是由本公司或由该法院委任，应为根据美国法律或州法律成立并经营业务、信誉良好 的实体，根据该等法律获授权行使股票转让权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，在委任为认股权证代理人时拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余 (连同其关联公司)。委任后，后继权证代理将被赋予与其最初被指定为权证代理时相同的权力、权利、责任和责任，而无需进一步的行动或行为；但前任权证代理应将其根据本协议持有的任何财产交付和转让给后继权证代理，并签立和交付为此目的所需的任何进一步担保、转易、作为或契据，费用由本公司承担，前权证代理不承担任何责任。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须向前任权证代理及普通股的各转让代理提交有关的书面通知，并向认股权证持有人邮寄或以其他方式交付有关的书面通知。然而，未能发出本第9条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权证代理人辞职或免职或继任权证代理人的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

11.发出新的认股权证证书。尽管本认股权证代理协议或认股权证有任何相反的规定， 公司仍可选择发行新的认股权证，证明其认股权证的形式经其董事会批准，以反映根据本认股权证代理协议的规定发出的若干认股权证下，每股行使价及可购买的 股票或其他证券或物业的股份数目或种类或类别的任何调整或变动。

12.通知。本认股权证代理协议授权向本公司发出或提出的通知或要求(I)由任何认股权证代理人或任何认股权证证书持有人向本公司发出或提出，(Ii)在符合第10条的规定下，由本公司或任何认股权证代理或其上的任何认股权证证书持有人发出或提出，或(Iii)由本公司或认股权证代理向任何认股权证代理持有人发出或提出， 应视为已在(A)当面交付的日期发出，(B)当寄存于联邦快递或其他认可的隔夜快递时，如果由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄送，(C)邮寄时预付邮资，如果是挂号信或挂号信(要求退回收据)，以及(D)发送日期，如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真(经确认)或电子邮件附件(授权代理人除外)递送的。(E)发送之日之后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过传真(经确认)或电子邮件附件(向授权代理人除外)交付的 。(纽约市时间)在任何营业日，在每一种情况下，按以下地址(或按类似通知所指明的另一方的地址)向双方送达：

12.1.通知信息。

如果是对本公司，则为：

Nuwell，Inc.

谷景路12988号

明尼苏达州伊甸园大草原，55344

注意：罗伯特·B·斯科特

首席财务官

电子邮件：ir@nuwell is.com

如果是授权代理，请执行以下操作：

Equiniti Trust Company，LLC

6201 15^这是大道

纽约布鲁克林，11219

请注意：[客户服务]

尽管本协议有任何相反规定，任何通过电子邮件发送的通知都被视为已发出或发出，除非该电子邮件的收件人已通过回执电子邮件确认已收到该电子邮件，否则必须在该电子邮件之后的下一个工作日由 隔夜快递服务发送通知。

12.2.如发给任何认股权证持有人，则寄往本公司登记簿上所示持有人的地址。本公司须向任何认股权证持有人递交的任何通知，均可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管本认股权证代理协议有任何其他规定，但如果本认股权证代理协议规定将任何事件通知任何认股权证的持有人 ，则按照托管人或其指定人的程序向托管人(或其指定人)发出的通知应充分。

13.补充条文及修正案。

13.1.本公司及认股权证代理人可不时补充或修订本认股权证代理协议，而无须任何认股权证持有人在 中批准，以：(A)为权证持有人的利益在本公司的契诺及协议中加入，或放弃本认股权证代理协议中保留或授予本公司的任何权利或权力；或(B)纠正任何含糊之处、更正或补充本文件所载任何可能有缺陷或与本文件任何其他条文不一致的条文，或就本公司及 认股权证代理人可能认为必要或适宜的事项或问题订立任何其他条文，惟该等增补或退回或该等改变不得在任何重大方面对认股权证持有人的利益造成不利影响。

13.2.除上述规定外，在权证持有人同意下，本公司和权证代理人可修改本权证代理协议，以增加或以任何方式更改本权证代理协议的任何条款，或以任何方式修改权证代理协议的任何条款，或以任何方式修改权证持有人的权利；但条件是，未经受影响的每份未清偿认股权证持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第4节所述的调整)，或 减少同意修改本认股权证代理协议所需的百分比。作为权证代理执行任何修订的先决条件，公司应向权证代理提交一份由公司正式授权的高级管理人员出具的证书，证明拟议的修订符合本第13条的条款。

14.继承人。由本公司或认股权证代理人订立或为本公司或认股权证代理人的利益而订立的本认股权证代理协议的所有契诺及条款，均对其在本协议项下的各自继承人及受让人的利益具约束力及约束力。

15.本认股权证代理协议的好处。本认股权证代理协议不得解释为给予本公司、权证持有人及权证代理人以外的任何人士在本权证代理协议下的任何法律或衡平法权利、补救或申索；但本认股权证代理协议将为本公司、权证代理人及权证持有人 的唯一及独有利益而订立。

16.依法治国。本认股权证代理协议和根据本协议签发的每份认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。本公司特此同意，任何因本认股权证代理协议引起的或与本认股权证代理协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院及其上诉法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不便的法院。

17.可分割性。本认股权证代理协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应 影响本认股权证代理协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本认股权证代理协议中增加一项条款，其条款应尽可能类似于此类无效或不可执行的条款，并且是有效和可执行的。如果无效或不可执行的条款会影响权证代理人的权利、豁免权、责任、责任或义务，权证代理人有权在书面通知公司后立即辞职。

18.不可抗力。尽管本协议包含任何相反规定，但对于超出其合理控制范围的行为(包括但不限于天灾、流行病、流行病、恐怖主义行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱)导致的数据丢失，保证代理概不负责。

19.保密。权证代理和公司同意，根据谈判或执行本权证代理协议(包括根据本协议提供的服务的补偿)交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括(但不限于)个人、非公开持有人信息，应保密 ，不得自愿向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限于根据州或联邦政府当局的传票(例如，在离婚和刑事诉讼中)。

20.杂项条文。

20.1。进一步的保证。本公司应履行、签立、确认及交付或安排执行、签立、确认及交付权证代理人为执行或履行本认股权证代理协议的任何一方的规定而合理需要的所有其他及其他行为、文书及保证。

20.2.审查认股权证协议。本认股权证代理协议的副本应在任何合理时间在指定的认股权证代理人的办公室内提供，供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，认股权证代理人可要求任何此类持有人提供其在认股权证中拥有权益的合理证据。

20.3.对应者。本认股权证代理协议可以任何数量的正本、传真或电子副本签署，每个副本在所有目的下均应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

20.4.标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本认股权证代理协议的一部分，不应影响对其的解释。

21.某些定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

21.1。“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

21.2。“认股权证股份交割日期”指(I)行权通知送交本公司及权证代理人后两(2)个交易日中较早的日期，条件是行权通知交付后第二个交易日前一(1)个交易日，认股权证代理人收到行权总价。(Ii)向认股权证代理人交付行使权总价格后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司及认股权证代理人交付行使权通知后的标准结算期所组成的交易日数目，条件是认股权证代理人须在行使权通知交付后的第二个交易日前一(1)个交易日收到总行使权行权价格。

21.3.“标准结算期”是指在公司一级交易市场上与普通股有关的标准结算期，以若干个交易日为单位，在行使通知交付之日生效。

21.4。“交易日”是指普通股在交易市场上交易的任何一天。

21.5“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

[后续签名页]

兹证明，本授权代理协议已于上述日期由双方正式签署。

附件A

收费表

自付费用

除上述费用外，所有惯常的自付费用都将开具账单。

上述费用适用于EQ作为权证代理通常提供的服务，不包括与已发行权证的自愿或强制性赎回相关的任何费用。这些费用可能会根据文件的最终审查或责任的变化进行合理调整。

附件B

授权证申请通知

致：Equiniti Trust Company，LLC，作为Nuwell，Inc.(“本公司”)的认股权证代理

以下签署的本公司发行的全球证书形式的优先股购买权证(“认股权证”)持有人在此选择获得一份最终证书 ，以证明持有者持有的认股权证如下：

以下签署人在此确认并同意，就本次权证交换和最终证书的发行而言，持有人被视为已交出与最终证书所证明的认股权证数量相等的全球证书形式的权证数量。

[持有人签名]

19

附件A

[全球认股权证证书的格式

购买J系列可转换优先股的权证]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理人提交，以登记转账、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他 实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。]

NUWELLIS，Inc.

全球权证证书

之后不能行使[____], 2024

兹证明，CEDE&CO.或其登记受让人是上述数量的认股权证(“认股权证”)的登记所有人。每份认股权证使其注册持有人有权在下午5：00(纽约市时间)之前的任何时间向特拉华州的Nuwell is，Inc.(以下简称“公司”)购买认股权证[____]，2024年，公司J系列可转换可赎回优先股的一半，每股票面价值0.0001美元(每股为“认股权证”，统称为“认股权证股份”)，行使价为$。[__]每股(或$[__]根据认股权证代理协议(定义见下文)及本全球认股权证证书所附附件A形式的认股权证证书(“认股权证证书”)可能作出的调整。

认股权证的条款和条件以及本全球认股权证证书持有人的权利和义务载于认股权证证书和认股权证代理协议，日期为[____]本公司与Equiniti Trust Company，LLC(“认股权证代理”)于2023年订立的“认股权证代理协议”(“认股权证代理协议”)，其中认股权证证书及认股权证代理协议均以引用方式并入本全球认股权证证书内，并成为本证书的一部分。权证代理协议的副本在营业时间内可在权证代理人办公室查阅。本全球授权证书中使用但未在此定义的已定义术语应具有在授权证书或授权代理协议中赋予它们的含义。如果认股权证证书的条款和条件与认股权证代理协议的条款和条件有任何出入或不一致，应以认股权证证书的条款和条件为准，并予以管辖和控制。

本公司及认股权证代理可将本全球认股权证的登记持有人(S)视为本全球认股权证证书的绝对拥有人(S)(不论任何人在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本全球认股权证证书的任何行使、本证书持有人(S)的任何分派及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证和本全球认股权证的任何持有人均无权享有J系列可转换优先股持有人的任何权利。

在本全球授权书证书由授权书代理商的授权签字人会签之前，本全球授权书证书对于任何目的都无效或具有强制性。

[签名页如下]

特此证明，本全球授权书已于上述日期正式签署，特此声明。

日期：[______], 2023

会签：

Equiniti Trust Company，LLC，

作为授权代理

22

全球授权证附件A

授权证书

(附于附件)

附件B

最终手令证书的格式

购买J系列可转换优先股的权证

(附于附件)