附件5.1

(269) 337-7700 传真：(269)337-7701

2023年9月29日

Nuwell，Inc.

谷景路12988号

明尼苏达州伊甸园大草原，55344

女士们、先生们：

我们曾担任美国特拉华州一家公司Nuwell，Inc.的法律顾问。公司“)，与准备和向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称”选委会“)根据经修订的1933年证券法(”证券法)，日期为2023年9月20日的S-1表格登记声明(档案号：333-274610)(如该表格不时修订，注册声明“)，与本公司登记要约及出售最多(I)400,000个单位(”单位“)， ，由(A)400,000股(”股票公司J系列可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元(J系列可转换优先股“)及(B)400,000份认股权证(”认股权证“) 购买200,000股J系列可转换优先股(”认股权证股份)，(Ii)9,803,922股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元普通股“),可于股份及认股权证股份转换后发行(“换股股份“)，及(Iii)可于认股权证行使时发行的认股权证股份。认股权证是根据该特定权证代理协议的条款发行的 (“认股权证代理协议“)由本公司与Equiniti Trust Company，LLC(”授权代理“)，其担保代理协议已作为注册声明的附件10.68提交。

本公司亦根据注册声明登记增发最多967,821股J系列可换股优先股(“PIK股息股“)可作为支付的实物股息发行(“PIK红利“)和15,814,071股转换后可发行的普通股 (”PIK转换共享“)。该等单位，包括组成该等单位的股份及认股权证，将由本公司按注册说明书所述及/或根据证券购买协议(“证券 购买协议“)由本公司与其签字人订立，其表格已作为或将会作为注册声明附件10.69存档。根据指定证书，其格式已经或将作为注册说明书附件3.13存档(“指定证书”)，确立J系列可转换优先股的权力、名称、优先股和权利，该优先股将与注册说明书和经修订的公司第四次修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书“)，J系列可转换优先股的 股票将可转换为普通股。我们假设，出售单位，包括J系列可转换优先股的股份和由本公司在注册声明中所述的单位组成的认股权证、认股权证的行使价和单位所包括的J系列可转换优先股的股份转换为普通股，以及发行和出售PIK股息作为PIK股息和将PIK股息转换为普通股，将以公司董事会或其正式形成的定价委员会确定的价格 不低于董事会根据特拉华州公司法批准的截至本合同日期的最低价格。我们还假设，在通过发行PIK股息股票或行使J系列可转换优先股或PIK股息股份的单位或转换相关认股权证以实物支付PIK股息时，(I)J系列可转换优先股或普通股的相关股票(视情况而定)将适当地交付给获得该等PIK股息股票、行使该等认股权证或转换该J系列可转换优先股的人，及(Ii)发行及出售J系列可转换优先股或普通股的代价不低于J系列可转换优先股或普通股(视何者适用而定)的面值，而发行及出售J系列可转换优先股或普通股(视何者适用而定)与发行实收股息股份、行使认股权证或转换权证或换股有关，加上J系列可转换优先股或J系列可转换优先股股份的任何购买价。关于J系列可转换优先股或普通股(如适用)的股份，可通过发行实物股息或行使单位标的认股权证或转换包括在单位内的J系列可转换优先股的认股权证(可在行使认股权证时发行或可按实物股息发行)支付实物股息而发行，我们不会就以下情况发表意见：尽管公司保留了J系列可转换优先股或普通股的股份(视何者适用而定)，但公司未来的证券发行，包括(I)J系列可转换优先股的股份，可透过发行实物股息或行使单位内包括的认股权证以实物形式支付实物股息而发行的J系列可转换优先股的股份，或(Ii)可于转换单位内所包括的J系列可转换优先股的股份 、可于行使单位内所包括的认股权证时发行或可作为实物股息发行的J系列可转换优先股的普通股，可(A)使J系列可转换优先股的股份包括在单位内，可在行使认股权证时发行或可按PIK股息发行以可转换为PIK股息的普通股，多于当时仍获授权但未发行并可供发行的普通股数量，或(B)导致 可作为PIK股息股份发行或行使单位内包括的认股权证的J系列可转换优先股的股份超过J系列可转换优先股的股份数量，而J系列可转换优先股随后仍获授权但未发行且 可供发行。

(269) 337-7700 传真：(269)337-7701

2023年9月29日-

第2页：

为了陈述本意见，我们检查了我们认为相关的文件的正本或副本。 在进行检查时，我们未经调查，假定所有签名的真实性、所有证书的正确性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证或复印件提交的所有文件的原始文件的符合性、这些副本的原件的真实性，以及公司向我们提供的所有记录的准确性和完整性，包括但不限于公司的证书，包括指定证书，认股权证、证券购买协议及认股权证代理协议。此外，在提出此意见时，吾等假设单位(包括J系列可换股优先股股份及单位内包括的认股权证)、J系列可换股优先股股份、J系列可换股优先股股份、J系列可换股优先股、PIK股息股份及PIK转换股份将按注册声明(包括其所有补充及修订)、证券购买 协议及认股权证代理协议所指明或提及的方式及条款发售。至于与该等意见有关的各种事实问题，我们一直依赖本公司及其他人士的官员及代表的声明或证明。

我们的观点仅限于本文所述事项。此处表达的意见所涵盖的法律仅限于适用于合同的纽约州法律和特拉华州一般公司法。我们不对任何特定司法管辖区的法律是否适用于本协议的标的表示意见。我们不会就联邦法律(包括联邦证券法或州蓝天证券法)提出任何意见。

关于我们对构成 公司有效和具有约束力的义务的单位和认股权证的意见：

1.在任何情况下，我们的意见均受且可能限于：(A)适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让、可撤销交易、欺诈性转让、债务人和债权人以及其他一般与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及(B)衡平法的一般原则(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念)，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

2.根据法院的裁决，我们的意见受到以下限制：具体履行、禁令或其他衡平法补救措施的可用性取决于提出请求的法院的自由裁量权。

3.我们不会对J系列可转换优先股或认股权证的任何规定表示意见：(A)规定违约金、买入性损害赔偿、罚款、预付款或全额付款或其他经济补救措施，只要这些规定可能构成非法惩罚；(B)涉及提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利、或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或程序性权利，(C)限制非书面修改和豁免，(D)规定支付法律费用和其他专业费用 ，如果此类支付违反法律或公共政策，(E)涉及排他性、选择性或权利或补救措施的积累，(F)授权或确认终结性或酌情决定，或(G)规定在确定协议交换的基本部分无效和不可执行的范围内，认股权证的条款是可分割的。

(269) 337-7700 传真：(269)337-7701

2023年9月29日-

第3页：

4.我们不会就纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使搜查令中规定的纽约州法律或司法管辖权的选择生效，我们不发表任何意见。

基於上述情况，我们认为：

1.当指定证书已向特拉华州州务卿正式提交，并由本公司按照注册声明及相关招股说明书所述以及根据证券购买协议 (包括但不限于悉数支付所有适用的对价)按照证券购买协议 所述的方式提出、出售、发出及交付时，向注册声明所涵盖的单位出售指定证书，即构成本公司的具约束力的义务。

2.在指定证书已向特拉华州州务卿适当提交，以及注册声明所涵盖的J系列可转换优先股的股票已由公司按照注册声明和相关招股说明书中所述并按照证券购买协议(包括但不限于所有适用的对价)中规定的方式提供、出售、发行和交付之前，应根据证券购买协议(包括但不限于所有适用的对价)，注册声明 所涵盖的J系列可转换优先股的此类股票将有效发行、全额支付和不可评估。

3.直到指定证书已向特拉华州州务卿适当提交，且注册声明所涵盖并包含在单位中的认股权证已由公司按照注册声明和相关招股说明书中所述并按照证券购买协议、认股权证条款和认股权证代理协议(包括但不限于全额支付所有适用的对价)的方式提供、出售、发行、正式签立和交付，作为单位的一部分发行的该等认股权证将构成本公司具有约束力的义务。

4.当指定证书已向特拉华州州务卿适当提交时，以及当它们和此类J系列可转换优先股和认股权证被提供、出售时，可以购买注册声明所涵盖的普通股，并可在转换J系列可转换优先股时发行 单位中包含的可转换优先股或在行使单位中包含的认股权证时发行。J系列可转换优先股由本公司发行及交付，且该等J系列可转换优先股股份已按注册说明书及相关招股说明书所述，并按照证券购买协议、认股权证、认股权证代理协议及本公司注册证书所载方式，包括指定证书(包括但不限于，支付所有适用代价，包括J系列可转换优先股股份的收购价，而向J系列可转换优先股(普通股标的股票的可转换优先股)的转换人的发行和交付将是有效发行、全额支付和不可评估的。

5.当指定证书已向特拉华州州务卿正式提交，且当该等认股权证及该等认股权证已由本公司发售、出售、发行及交付，且该等认股权证已按注册声明及相关招股说明书所述并按照证券购买协议、认股权证代理协议及该等认股权证(包括但不限于， 支付所有适用的代价，包括该认股权证的购买价及该认股权证的行使价，以及向行使该等认股权证的人士发行及交付(br}J系列可转换优先股)的相关股份，将以有效发行、悉数支付及不可评估的方式支付。

(269) 337-7700 传真：(269)337-7701

2023年9月29日-

第4页：

6.当指定证书已向特拉华州州务卿适当提交时，以及当公司按照注册声明和相关招股说明书的描述，按照证券购买协议和公司注册证书中规定的方式，以及按照证券购买协议和公司注册证书中规定的方式，购买注册声明涵盖的J系列可转换优先股的PIK股息股票并可作为PIK股息发行，当指定证书已向特拉华州国务卿适当提交，且该等PIK股息股票由公司按照证券购买协议和公司注册证书中规定的方式提供、出售、发行和交付时。作为对 全额支付适用的PIK股息的交换)，将有效发行、全额支付和不可评估。

7.根据《注册说明书》及相关招股说明书所述，根据《证券购买协议》及公司注册证书所载规定，并按照《证券购买协议》及公司注册证书所载方式，在向特拉华州州务卿提交指定证书后，该等股票及该等PIK股息股份将由本公司发售、出售、发行及交付，且该等PIK股息股份已按照证券购买协议及本公司注册证书所载方式有效转换。 但不限于，全数支付所有适用的对价，包括J系列可转换优先股的视为购买价格，以及向转换该等PIK股息的人发行和交付(br}普通股相关股票的股份)将是有效发行、全额支付和不可评估的。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交，并同意在注册声明中以“法律事项”的标题提及我公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或委员会颁布的规则和条例所要求的同意范围内。本意见仅表达于本协议之日，我们不承诺就本文所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

PDT/JMH/eAal/HHS/RZK/GSWA