附件4.13

优先股购买认股权证的格式

NUWELLIS，Inc.

本优先股认购权证(“认股权证”)证明，公司收到价值0.0001美元的优先股认购权证，_[]，2023(“首次锻炼日期”)，下午5：00之前。(纽约时间)[]于2026年(“终止日期”)，但其后不得认购及向美国特拉华州一家公司(“本公司”)Nuwell is，Inc.认购最多_股J系列优先股(下称“优先认股权证股份”)。的收购价[]本认股权证项下J系列优先股的股份应等于第2(B)节所界定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的担保的形式发行和维护，而存托信托公司或其代理人(“DTC”)最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明的形式的认股权证，在此情况下，本句不适用。本认股权证是根据《证券购买协议》(定义见 )及/或注册声明(见此定义)及认股权证代理协议(《认股权证代理协议》)发行，日期为[]，2023年，公司与股权之间信托公司，LLC 及其下的任何后续认股权证代理人(统称为“认股权证代理人”)。

第一节定义。除本保证书中其他地方定义的术语外， 下列术语的含义与第1节所示相同。

“附属公司“是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制某人或由其控制或与其共同控制的任何人，该等术语在证券法规则405中使用并解释。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及该等证券此后可能被重新分类为或转换或以其他方式变更为公司普通股的任何其他类别或系列证券，每股面值0.0001美元。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”是指(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与他人合并或合并；(Ii)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；(Iii)任何直接或间接购买要约；收购要约或交换要约(由本公司或 其他人拆分的股票除外)已完成，据此普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股或本公司普通股投票权50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地进行任何重新分类，对普通股或任何强制换股进行重组或资本重组(除股票拆分外)，据此将普通股有效转换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关的 交易中直接或间接完成购股协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组(除股票拆分外)、分拆、分拆、合并或安排方案)与另一人或另一集团 ，据此该其他人士或集团收购本公司普通股已发行股份的50%或以上，或本公司普通股投票权的50%或以上。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立的或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“优先股”是指公司的优先股，每股面值0.0001美元。

“优先股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购J系列优先股的股份，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为或可行使或可交换的、或以其他方式使持有人有权收取优先股股份的证券，J系列优先股的股份不包括根据J系列指定证书以实物支付的股息。

《注册书》是指公司向证监会备案并于以下日期生效的经修订的S-1表格(第333-274610号文件)的注册书[], 2023.

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和规章。

“证券购买协议”是指日期为 的特定证券购买协议[]，2023年，由本公司及其签字人签署。

“注册说明书”指以S-1表格形式向证券交易委员会提交的注册说明书(第333-274610号文件)，包括本公司根据证券法第462(B)条编制和提交的任何注册说明书)。

“J系列指定证书”是指公司J系列优先股的优先股、权利和限制的指定证书。

“J系列优先股”是指公司的J系列可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元，根据J系列指定证书发行和可发行，以及(Ii)该J系列可转换可赎回优先股已变更为的任何股本或因该J系列可转换可赎回优先股重新分类而产生的任何股本。

“子公司”是指本公司积极从事贸易或业务的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本合同生效日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母公司实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母公司实体)。

“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场”是指在有关日期上市或报价交易普通股的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”指的是股权信托公司，本公司目前的转让代理公司，以及本公司的任何继任转让代理。

第二节锻炼。

(A)行使认股权证。在符合本协议第2(E)节的规定的情况下，本认股权证所代表的购买权可在初始行使日或之后至下午5：00之前的任何时间全部或部分行使。(纽约市时间)在终止日期，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式将正式签署的行使通知(“行使通知”)提交给权证代理人和公司。在上述行使权利之日后(I)两(2)个交易日和(Ii)包括标准结算期(定义见本文第2(D)(I)节)的交易天数中较早者，持有人应以电汇或美国银行开出的本票交付适用通知中指定的优先认股权证股份的合计行使价格。本公司或认股权证代理人均无责任查询或以其他方式确认任何行使通知上所载的签名(S)的真实性或签立该行使通知的人士的授权。不需要墨迹正本的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人认购本协议项下所有可供认购的优先认股权证股份及全面行使认股权证之前，持有人无须将本认股权证交回本公司或认股权证代理人，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交 公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回认股权证代理人注销。本认股权证的部分行使导致认购本协议项下可供认购的部分优先认股权证股份，应具有降低本协议项下可发行的已发行优先认股权证股份数量的效果，其金额等于认购的适用优先认股权证股份数量。持有人和认股权证代理人应保存记录，显示认购的优先认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内，向持有人和权证代理人提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，基于本段条文的原因，在购买本认股权证部分优先认股权证股份后，于任何给定时间可供购买的优先认股权证股份数目可能少于本认股权证面值 。

尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书(S)的实益权益，应按照DTC(或其他适用的结算公司)要求的行使程序，向DTC(或其他适用的结算公司)交付适当的行使指示表格，以履行根据本第2(A)条进行的行使。 受制于持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明形式的认股权证，在此情况下，本句不适用。

(B)行使价。每项行权价格[]本认股权证项下J系列优先股的股份为$[]，可根据本协议进行调整(“行使价”)。

(c) [已保留].

(D)运动力学。

(I)行使时交付优先认股权证股份。本公司应促使转让代理将根据本协议购买的优先认股权证股票通过其在托管系统(“DWAC”)的存取款记入持有人或其指定人在DTC的余额账户的账户中。 如果本公司当时是该系统的参与者，并且有一份有效的登记声明允许向持有人发行优先认股权证股票，否则应通过实物交付证书的方式将证书以持有人或其指定人的名义登记在 公司的股票登记簿中。在(I)行权通知送交本公司及认股权证代理人后两(2)个交易日中最早的日期(I)在行权通知送交本公司及认股权证代理人后的两(2)个交易日内，持有人有权按行权通知内指定的地址持有的优先认股权证股份数目，前提是认股权证代理人须于行权通知送达后的第二个交易日前一(1)个交易日收到行权总价，(Ii)行权总价送交认股权证代理人后的一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司及认股权证代理人后的标准结算期所组成的交易日数目，前提是行权证代理人须于行权通知交付后的第二个交易日(该日期、“认股权证股份交割日期”及该等条件、“行权条件”)前一个(1)交易日收到行权总价。就交易所法令下的SHO规例而言，于交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证股份的优先认股权证股份的记录持有人，不论优先认股权证股份的交付日期，惟条件是在(I)两(2)个交易日及(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的交易日(以较早者为准)内收到 总行使价。如果公司因任何原因未能按认股权证股份交割日发出的行使通知向持有人交付或导致向持有人交付优先认股权证股份，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，按行使优先认股权证的每股1,000美元(基于J系列指定证书中所列J系列优先股的声明价值)向持有人支付。认股权证股份交割日后的每个交易日每交易日10.00美元(在认股权证股份交割日后的第五个交易日增加至每个交易日20.00美元)，直至该优先认股权证股份交付或持有人撤销该等优先认股权证股份为止；但条件是，持有人可根据J系列指定证书的条款，在其满足适用的行使条件(如 转换，“强制转换”)后，随时根据J系列指定证书的条款，将优先认股权证股票转换为普通股。在强制转换的情况下，前一句中提到的违约金应在普通股股票根据J系列指定证书交付给持有人之日起停止产生。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。如本文所用，“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日为单位。此外，尽管有上述规定，持有人仍可根据J系列指定证书，同时向本公司递交行使通知及J系列指定证书所界定的转换通知，将受行使通知约束的J系列优先股的 股份转换为转换股份(定义见J系列指定证书)，而在上述转换通知交付后，公司应交付或安排交付。向换股持有人 于股份交割日(定义见J系列指定证书)发出换股通知后适用的换股股份数目。

(Ii)在行使新认股权证时交付。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人之要求及于交回本认股权证证书后，于优先认股权证股份交付时，安排认股权证代理向持有人交付一份新认股权证，证明持有人有权认购本认股权证所要求之未认购优先认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

(3)撤销权和强制转换。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)条将优先认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权在该等优先认股权证股份交付前任何时间向本公司递交书面通知以撤销该项行使或进行强制转换(在此情况下，根据第2(D)(I)条须支付的任何违约金将不再支付)。

(Iv)未能在行使时及时交付优先认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使优先认股权证股份(只要本公司已向持有人提供由本公司一名高管签署的公司信纸上的电汇指示，除非是由于持有人 未能及时交付行权总价或仅由于持有人在行使合计行权价方面的任何行动或不作为而导致的失败)，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买J系列优先股，以满足持有人出售优先认股权证股票的要求，持有人预期在该等行使(Br)行权时收到优先认股权证股票(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人就如此购买的J系列优先股股份的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须于发行时间向持有人交付的优先认股权证股份数目，(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格所得的金额，及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的优先认股权证股份(在此情况下，该项行使将被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的J系列优先股股份数目。例如，如果持有人购买总价为11,000美元的J系列优先股的股票，以支付就试图行使本认股权证认购J系列优先股的买入，总行权价为10,000美元的购买义务，根据前一句(A)条款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付J系列优先股股份的具体履行及/或强制令豁免的法令。

(V)没有零碎股份或Scrip。尽管本认股权证有任何相反的规定 ，本公司于行使本认股权证时，毋须发行任何零碎优先认股权证股份或代表零碎优先认股权证股份的股份。对于持有人在行使权利时有权购买的任何零碎股份 ，公司应就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以J系列优先股的规定价值， 如J系列指定证书所述。因此，持有人有权行使若干认股权证，而这些认股权证只会令持有人获得一股或多股完整认股权证股份。

(Vi)收费、税项及开支。优先认股权证的发行应 不向持有人收取与发行该等优先认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等优先认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行。然而，倘若优先认股权证股份以持有人以外的名义发行，则当交回行使时，本认股权证应随附由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件；及(Ii)本公司应尽其最大努力向持有人支付或促使支付与发行认股权证或优先认股权证股份有关的发行或印花税(“相关税项”)。持有人同意与本公司合作，并及时(无论如何在提出要求后10个工作日内)向本公司提供所有必要和合理的信息和文件，使本公司能够在适用的期限内获得任何 相关税款的支付，并促进就相关税款进行任何必要的申报。如因持有人未能及时向本公司提供根据本条第2(D)(Vi)条合理要求的任何资料或文件而产生或增加任何相关税款或任何罚款、附加费、利息、费用、成本或其他类似征税，本公司概不负责。本公司须支付处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及以电子方式交付优先认股权证股份所需的所有费用予DTC(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

(Vii)结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

第3条某些调整

(A)分享股息和拆分。如果本公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(I)就其J系列优先股或可转换为J系列优先股的公司任何其他证券支付股息或以其他方式作出一项或多项分配(为免生疑问， 不包括本公司在行使本认股权证时发行的J系列优先股的任何股份，亦不包括根据J系列优先股指定证书第3节须支付给J系列优先股持有人的任何股息)，(Ii)将J系列优先股的流通股细分为更多数量的股份，(Iii)将J系列优先股的流通股合并(包括以反向股份拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)通过重新分类J系列优先股发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，分子应为J系列优先股的 股(不包括库存股，(如有)，其分母为紧接该事件后已发行的J系列优先股的股份数目，而可于行使本认股权证时发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，如属分拆、合并或重新分类，则应在该等分拆、合并或重新分类的生效日期 之后立即生效。

(b) [已保留].

(C)后续配股。除根据上文第(Br)3(A)节进行的任何调整外，如果在任何时间，本公司按比例向J系列优先股(“购买权”)的所有记录持有人授予、发行或出售任何优先股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款收购、如果持有人在紧接授予、发行或出售J系列优先股的记录日期之前持有可完全行使本认股权证(不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)时可收购的J系列优先股的数量，则持有人可能获得的总购买权，或如果没有设定该记录日期，则为J系列优先股股份的记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权的日期。

(D)按比例分配。在本认股权证未到期期间，如果公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、股票或其他证券、财产或期权的方式以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(除非已根据第3(A)款作出调整)(a分派)，则在本认股权证发行后的任何时间，在符合第3(D)款条款的情况下，持有人有权参与此类分派，参与程度与持有人在紧接此类分派的记录日期之前持有的J系列优先股可购入的股份数目相同，或，如果没有建立这样的记录日期，则J系列优先股股票的记录持有人将被确定参与此类分配的日期。根据本条第(Br)3(D)款须支付给任何持有人的任何一项或多项分派，应在权证行使时为持有认股权证的持有人的利益而以信托形式持有，并仅在行使认股权证时支付给该持有人。如未行使本认股权证，则为持有人利益而以信托形式持有的分派将被没收。

(E)基本面交易。

(I)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，发生了基本交易，公司应促使基础交易中的任何后续实体根据本基础交易之前的书面协议，按照本第3(E)条的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证下的所有义务，包括根据持有人的选择，向持有人交付后续实体的证券，以换取与本认股权证在形式和实质上大体相似的书面文书，包括：但不限于，可行使的相应数量的股本股份，等同于在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的J系列优先股的股份，行使价格适用于此类股本股份(但考虑到根据此类基本面交易的J系列优先股股份的相对价值和此类股本股份的价值，对股本股数和行权价格的此类调整是为了保护紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该等基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本认股权证中被指定为本公司一样。根据普通股持有者有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或以普通股换取普通股股份的权利(“公司事件”)，在根据 普通股股份的每项基本交易完成之前，公司应作出适当拨备，以确保持股人 此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日期之前的任何时间，在行使本认股权证及转换相关优先认股权证股份时，有权收取相关优先认股权证股份。于该等基本交易前于行使认股权证及转换相关优先认股权证股份时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)，以取代可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)，而不包括持有人于适用的基本交易发生时本应有权收取的 股票或证券，假若在紧接适用的基本交易前行使该认股权证并将其转换为优先认股权证股份(不论对行使本认股权证的任何限制)。

(Ii)本公司应以书面指示认股权证代理人以第一类邮件将任何此等修订、补充或与后续实体的协议签立的书面通知以预付邮资的方式邮寄予每名持有人。继承实体订立的任何补充或修正的协议应规定调整，这些调整应与本第3款(E)项规定的调整尽可能等同。认股权证代理人没有责任、责任或义务确定该协议或该通知中包含的任何规定的正确性，包括但不限于与行使认股权证时应收证券或其他财产的种类或金额有关的任何规定，或与其中所采用和规定的任何调整方法有关的任何规定，并且 有权就所有目的最终依赖任何该等协议中所包含的规定。本第3款(E)项的规定同样适用于上述类型的后续重新分类、变更、合并、合并、销售和运输。

(F)计算。本公司根据本条款第3条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的股份(视情况而定)为单位。就本第3节而言，J系列优先股于指定日期视为已发行及已发行的股份数目，应为J系列优先股(不包括库存股，如有)已发行及已发行的股份数目的总和。

(G)发给持有人的通知。

(一)对行权价格的调整。当行权价根据本第3条的任何规定进行调整时，公司应通过传真或电子邮件向持有人和权证代理人迅速发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对优先权证股票数量的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实；然而，公司可根据当前的Form 8-K报告或Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告向委员会提交有关其EDGAR系统的此类信息，以满足本第3(G)节关于持有人(但不包括认股权证代理人)的通知要求。

(Ii)容许持有人行使权力的通知。如果(A)公司应宣布对J系列优先股派发股息(或除股票拆分以外的任何其他形式的分配)，但任何经常性现金股息除外，(B)公司应宣布J系列优先股的特别非经常性现金股息或赎回J系列优先股(不包括根据股东权利计划向公司所有股东授予或发行的任何权利)，(C)本公司应授权授予J系列优先股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)J系列优先股的任何重新分类(股票反向拆分除外)、本公司(及其附属公司作为整体)参与的任何合并或合并、本公司全部或实质所有资产的任何出售或转让，均须获得本公司任何股东的批准。或将J系列优先股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排将 以传真或电子邮件的方式交付给持有人，其传真号码或电子邮件地址应为本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，至少在下列适用记录或生效日期 前五(5)个日历日，(除非该等资料是在委员会的EDGAR系统上提交的，在此情况下不需要通知)一份通知，说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(如果不记录)J系列优先股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y) 该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计将生效或结束，预计J系列优先股登记持有人将有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时，有权将其J系列优先股的股份交换为证券、现金或其他可交付财产；但未能交付该通知或其中或交付过程中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的 期间内行使本认股权证。

第四节授权证的转让

(A)可转让性。在将本认股权证交回指定的认股权证代理人办公室后，本认股权证和本认股权证项下的所有权利均可全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让，基本上以本认股权证所附的形式由持有人或其代理人或代理人妥善填写并妥为签立，以及足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税的资金，并附上认股权证代理人可能需要的提出此类请求的一方的合理授权证据，包括但不限于：参加证券转让协会批准的签字担保计划的保证人机构的签字担保。交出后，如有要求，公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以受让人或受让人的名义(视何者适用而定)和转让文书中规定的面额，并向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。认股权证可由新持有人行使，以购买优先认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

(B)新手令。如果本认股权证不是通过DTC以全球形式持有，则本认股权证 可在向本公司上述办事处出示时被分割或与其他认股权证合并，并附有一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面值，并由持有人或其 代理人或代理人签署。在遵守本协议第4(A)节的前提下，[第2.1.5节]根据认股权证代理协议，就该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证均须于发行日期注明日期，并应与本认股权证相同，惟据此可发行的优先认股权证股份数目 除外。

(C)认股权证登记册。认股权证代理人应在认股权证代理人为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)上不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理人可在没有发出实际相反通知的情况下，就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对 拥有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止认股权证代理人或认股权证代理人的任何代理人履行由DTC或任何其他托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，以规范任何认股权证实益权益持有人行使权利。在全球持有的认股权证中，受益所有者的权利应由持有人或参与者(按认股权证代理协议的定义)通过托管机构的系统行使，但认股权证代理协议明确规定的范围除外。

第5节登记声明于发行日期后，本公司有责任以S-1表格(或其他适当表格)向证监会提交一份有效的登记声明，涵盖发行优先认股权证股份及转换优先认股权证时可发行的普通股，直至没有尚未发行的认股权证为止，除非有豁免或不受证券法注册规定约束的交易，该等规定涵盖发行优先认股权证股份及转换优先认股权证股份时可发行的普通股。

第6条杂项

(A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。除第3节明文规定外，本认股权证并不 使持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东享有任何投票权、股息或其他权利。

(B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或损毁。本公司承诺，于本公司及认股权证代理人收到令本公司及认股权证代理人合理满意的损失誓章，证明本认股权证或与优先认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、毁坏或损毁，如有遗失、失窃或毁坏，则本公司及认股权证代理人将获得令本公司及认股权证代理人合理满意的弥偿或保证，并在交回及注销该等认股权证或股票后，如遭损毁，本公司将作出及 交付新的相同期限的认股权证或股份证书，并注明注销日期。以代替该认股权证或股票。

(C)星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或任何权利届满的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

(D)特准股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，公司将预留足够数量的J系列已发行优先股，以供在行使本认股权证项下的任何认购权时发行证券，以及将向 任何J系列已发行优先股支付的所有股息。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的认购权时，本公司将对其负责发行所需优先认股权证股份的高级职员构成全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等证券可按本章程规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或不违反普通股上市交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的认购权而发行的所有优先认股权证股份，于 行使本认股权证所代表的认购权及根据本协议支付该等优先认股权证股份的行使价后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行该等优先认股权证而产生的一切税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)的影响。除非当时已发行认股权证的大多数持有人放弃或同意(根据认股权证所涉及的优先认股权证股份数目)，否则本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助 执行所有必要或适当的条款和采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证规定的持有人的权利免受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将(I)不会将任何优先认股权证的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前行使优先认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的优先认股权证股份，及(Iii)以商业上合理的努力获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。在采取任何行动以调整本认股权证可行使的 优先认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构所需的所有有关授权或豁免或同意。

(五)依法治国。所有与本授权书的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。

(F)司法管辖权。双方同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃在因本认股权证引起或与本认股权证有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。就持有人与公司之间而言，(I)每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄至根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的法律程序文件及其通知的送达，(本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向其送达法律程序文件的权利)。以及(Ii)如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方偿还其调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的合理律师费和其他费用及费用。尽管有上述规定，本款规定不得限制或限制联邦地区法院，持有者可在该法院根据联邦证券法提出索赔。

(G)限制。持有人承认，在行使本认股权证时可发行的优先认股权证股份 如果未登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

(H)不豁免和开支。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的 律师费。

(I)通知。持有者在本合同项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自送达，并通过传真、电子邮件(授权代理人除外)或国家认可的夜间快递服务发送，收件人为：

Nuwell is，Inc. 谷景路12988号
明尼苏达州伊甸园大草原，55344
注意：小内斯特·贾拉米洛
电子邮件：nestor.jaramillo@nuwell is.com

Equiniti Trust Company，LLC
6201 15^这是大道
纽约布鲁克林，邮编：11219
注意：[客户服务]

或本公司为该等目的而向持有人发出的通知 所指定的其他传真号码、电邮地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或递送应以书面形式，并亲自、传真或电子邮件送达，或由国家认可的隔夜速递服务 按认股权证代理人账簿上显示的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址寄给每一持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已于 (A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真、传真号码或电子邮件(或电子邮件附件)发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)发出并生效。(B)在交易日之后的下一个交易日，(B)如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的交易日通过传真、传真或电子邮件(或电子邮件附件)发送到本合同所附 签名页所述的电子邮件地址。在任何交易日(纽约市时间)，(C)邮寄之日后第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)被要求发出该通知的一方实际收到通知。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据8-K表格的现行报告向委员会提交该通知。

(J)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买优先认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会引致持有人就J系列优先股的任何股份或作为本公司股东的购买价格承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

(K)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救即已足够的抗辩。

(L)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在为本认股权证的任何持有人不时提供利益，并可由优先认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

(M)修订。本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的条文 ，但须征得本公司及本公司于截止日期已发行且截至该日期尚未发行的认股权证的大部分优先认股权证持有人的书面同意。

(N)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每项规定应以适用法律下有效和有效的方式进行解释，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

(O)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考 ，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

(P)认股权证代理协议。本认股权证根据《认股权证代理协议》发行。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明文规定相冲突，则本认股权证的条款适用并具有控制作用；但仅与认股权证代理人的权利、义务、义务、保护、豁免和责任有关的所有条款应仅由认股权证代理协议的规定确定和解释。

********************

(签名页如下)

兹证明，公司已于上述日期由其正式授权的高级职员签署了本认股权证。

NUWELLIS，Inc.

日期：[_________], 2023

会签：

Equiniti Trust Company，LLC，作为认股权证代理

行使通知

致：Equiniti信托公司，LLC

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款应采用美国合法货币的形式。

(3)请以签署人的名义或以下指定的 其他名称发行上述优先认股权证：

优先认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名]

附件A 作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格 购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

(持有人的签字必须在各方面与持有人的姓名一致，并且必须有合格担保机构的签字担保(该术语在修订后的1934年《证券交易法》第17AD-15条中有定义)。

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