附件3.13

优惠权、权利和限制指定证书
共个
J系列可转换可赎回优先股

依据《条例》第151条

*特拉华州一般公司法

以下签署人小内斯特·贾拉米洛特此证明：

1.他说，他是特拉华州一家公司--Nuwell，Inc.的首席执行官(“公司”)。

2.根据协议，公司有权发行40,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，其中30,000股被指定为A系列优先股，18,000股被指定为F系列优先股。

3.根据声明，公司董事会(以下简称“董事会”)正式通过了以下决议：

鉴于，公司注册证书(“注册证书”)规定了一类称为优先股的授权股票，包括40,000,000股，每股面值0.0001美元，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于，董事会获决议授权规定发行一个或多个系列的优先股，并不时确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的名称、权力、优先和权利及其资格、限制或限制；以及

鉴于，董事会希望根据其如上所述的权力确定与一系列优先股有关的权利、优先、限制和其他事项，这些优先股应包括[]公司有权发行的优先股的股份。

因此，现议决董事会特此规定发行一系列优先股，并将其指定为“J系列可转换可赎回优先股”，并在此确定和确定每个此类系列股票的名称、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制如下：

第一节定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与其共同控制的任何人，此类术语在证券法第405条中使用和解释。

“替代对价”应具有第7(D)节规定的含义。

“归属方”应具有第6(D)节规定的含义。

“受益所有权限制”应具有第6(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“买入”应具有第6(C)(Iv)节中规定的含义。

“指定证书”指本指定J系列可转换可赎回优先股的权利和限制的优先股指定证书。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他证券类别或系列的股票，此类证券此后可能被重新分类为或转换为或以其他方式变更为公司普通股的股份，每股面值0.0001美元。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股、可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“转换金额”是指所述的已发行价值与所有应计和未支付的已发行股息之和。

“转换日期”应具有第6(A)节中规定的含义。

“转换价格”应具有第6(B)节中所给出的含义。

“转换股份”是指根据本协议条款转换J系列优先股股份后可发行的普通股股份。

“可转换证券”是指在任何时间、任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或其持有人以其他方式有权获得任何普通股。

“公司的强制赎回价格”应具有第 9(A)节中给出的含义。

“分销”应具有第7(C)节中规定的含义。

“分红”应具有第3(A)节所述的含义。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”应具有第7(D)节规定的含义。

“持有人”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“清算”应具有第5节规定的含义。

“强制赎回”应具有第9(A)节中给出的该术语的含义。

“强制性赎回日期”应具有第9(A)节中给出的该术语的含义。

“强制性赎回股份金额”应具有第 9(A)节中赋予该术语的含义。

“转换通知”应具有第6(A)节所给出的含义。

“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

“原始发行日期”指根据证券购买协议及/或注册声明向买方发行及出售J系列优先股的初步截止日期。为免生疑问，根据公司发行股息的义务增发J系列优先股，或在权证行使时增发J系列优先股，或以其他方式增发J系列优先股，不应就该等增发J系列优先股创造新的原始发行日期。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立的或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买价格”是指$的购买价格。[ ]对于J系列优先股的每股股票。

“购买权”应具有第7(B)节规定的含义。

“季度股息率”是指[ ]百分比([ ]%).

“注册说明书”指以经修订的S-1表格形式向证监会提交的注册说明书(第333-274610号文件)，包括本公司根据证券法第462(B)条编制及提交的任何注册说明书)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和规章。

“证券购买协议”是指日期为的特定证券购买协议[ ]，2023年，由本公司及其签字人签署。

“J系列优先股”应具有第2节规定的含义。

“股份交付日”应具有第6(C)(I)节中规定的含义。

“标准结算期”应具有第6(C)(I)节规定的含义。

“声明价值”应具有第2节中规定的含义。

“附属公司”指公司的任何附属公司。

“继承人实体”应具有第7(D)节所规定的含义。

“期限”指的是自原签发日期起三(3)年(意味着期限应于[ ]，2026)，除非所有证券均按本条例规定赎回或转换为转换股份。

“交易日”指(X)与普通股有关的所有价格或交易量的确定，即普通股在交易市场交易的任何一天，或如果交易市场不是普通股的主要交易市场，则指当时交易普通股的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内被停牌的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非该日被持有人以书面形式指定为交易日，或(Y)就普通股价格决定以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何后继者)开放进行证券交易的任何日期。

“交易市场”是指在有关日期上市或报价交易普通股的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指Equiniti Trust Company，LLC和本公司的任何后续转让代理。

“认股权证”是指本公司以J系列优先股为单位发行的三年期认股权证，或其任何继承者或替代者。

第二节名称、金额和面值。该系列优先股应指定为“J系列可转换可赎回优先股”(“J系列优先股”)，该系列的股票数量应为[](未经持有J系列优先股当时已发行股份的多数的持有人(各自为“持有人”及统称为“持有人”)的书面同意，不得增持)。J系列优先股的每股面值为每股0.0001美元，声明价值等于$25.00(根据任何股票拆分、股票股息、资本重组或与J系列优先股相关的类似交易进行调整，即“声明价值”)。

第三节分红J系列优先股的每股股息应仅从合法可用于J系列优先股的资金中支付，且仅在特拉华州公司法第170条规定有足够盈余的情况下，于每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日(每个“股息记录日期”)向登记在册的持有人支付。前一句所指J系列优先股的每股股息应在适用的股息记录日期后三(3)个营业日支付，该日为J系列优先股中额外的缴足股款和不可评估的登记股份，以代替现金，股息的数量等于(A)乘以(I)季度股息率和(II)规定价值乘以(B)收购价所得的商数。

第四节投票权。

(A)除非本协议另有规定或特拉华州一般公司法另有要求，否则J系列优先股不应有投票权。然而，只要J系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得(I)对给予J系列优先股的权力、优先股或权利作出不利更改或更改，或更改或修订本指定证书，(Ii)增加J系列优先股的授权股数量，或(Iii)就上述任何事项订立任何协议。对于J系列优先股可以表决的所有事项，J系列优先股的每股股票将有权每股一票。

第5节清盘在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)，在普通股之前或优先于普通股时，持有人有权从可供分配给股东的资产中获得相当于持有者持有的J系列优先股所有股份声明总价值的100%的现金，外加根据本指定证书到期应付的任何其他费用，但不超过，如果公司的资产不足以全额支付该等金额，然后，将分配给持有人的全部资产应按照该等股份的相应应付金额在持有人之间按比例分配，如果所有应支付的金额都已全额支付的话。适用本第5节中关于在清算时分配给J系列优先股的优先权作必要的变通在基本交易完成后进行的任何分配。公司应将任何此类清算或基本交易的书面通知邮寄给每一持有人，通知不得早于通知所述付款日期的45天。在必要的范围内，公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据本第5款将清算收益分配给持有人。根据本第5款支付给持有人的所有优先金额应在支付或预留用于支付任何金额之前支付或留出用于支付，或将公司的任何清算资金分配给普通股持有者，与本第5条适用的清算有关。

第6节转换

(A)根据持有者的选择，将其转换为其他形式。在第6(D)条的规限下，J系列优先股的每股可在其发行后，根据持有人的选择，在原发行日期起及之后的任何时间及不时转换为该数量的普通股，该数量的普通股由该J系列优先股的规定价值除以转换价格确定。持有者应以附件A的形式向公司递交转换通知(“转换通知”)，以实现转换。每份转换通知应注明待转换的J系列优先股的股份数量、已发行转换前拥有的J系列优先股的股份数量、已发行转换后拥有的J系列优先股的股份数量以及实施转换的日期，该日期不得早于适用持有人向公司递交该转换通知的日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中没有指定转换日期，转换日期应为向公司交付转换通知的营业日的营业结束时，或者如果该日不是营业日，或者如果转换通知是在正常营业时间之后交付的，则为下一个营业日。不需要墨水原件的转换通知，也不需要对转换表格的任何通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和条目应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。自转换日期起及之后，在出示转让或交换之前，以前代表J系列优先股的证书(如果是证书形式)应代表未根据转换通知转换的J系列优先股的数量，以代替该证书(如果是证书形式)以前代表的J系列优先股的股票数量。加上之前由该证书(如果是证书形式)所代表的系列J优先股的股票被转换为的转换股份数量。为实现J系列优先股的股份转换，持有人无需向本公司交出代表J系列优先股股份的证书(S)(如有) ，除非该证书所代表的J系列优先股的所有股份均已如此转换，在此情况下，该持有人应在转换发行日期后立即交付代表J系列优先股该等股份的证书。J系列优先股转换为普通股的股票将被注销，不得重新发行。在不限制J系列优先股持有人在本协议项下的权利和补救措施的情况下，在不限制持有人向本公司递交转换通知的权利的情况下，如果持有人在J系列优先股的股份中的权益是代表通过德意志交易所(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的J系列优先股的股票(S)的实益权益，则该持有人应通过向德意志交易所(或该等其他结算公司，视情况适用)交付适当的转换指示表格，实现根据本第6(A)条进行的转换。遵守DTC(或其他结算公司，如适用)所要求的转换程序。

(B)设定折算价格、折算价格。J系列优先股的转换价格应等于$[]每股(“换股价格”)，但须在此作出调整。

(C)研究转换的机械原理。

(I)在换股时，中国政府将继续交付换股股份。在不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)于每个兑换日期(“股份交割日”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日数目(以较早者为准)，本公司须向兑换持有人交付或安排将J系列优先股转换后取得的兑换股份数目交付予兑换持有人。本公司应使该等转换股份的发行不受该等限制性传说及交易传说的影响。本公司应尽其合理的最大努力，通过存托信托公司(“DTC”)或另一家履行类似职能的已成立的结算公司，以电子方式交付本公司根据本第6条规定须交付的兑换股份。本文所使用的“标准结算期”是指在转换通知交付之日起生效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。尽管有上述规定，对于在下午12：00前递交的任何改装通知(S)。(纽约市时间)于原定发行日，本公司同意于下午5：00前按上述通知(S)交付换股股份。(纽约市时间)，原发行日期和原发行日期应为以下目的的股票交付日期。此外，尽管有上述规定，在满足适用的行使条件(如认股权证所界定)后，认股权证持有人可根据认股权证中的条款同时向本公司递交转换通知，将J系列优先股的股份转换为符合本指定证书规定的转换股份，并在上述转换通知交付后，公司应交付或安排交付，于股份交割日前，向换股持有人发出换股通知所适用的换股股份数目。

第8条.契诺只要J系列优先股或认股权证的任何股份仍未发行：

(A)根据《证券法》，根据《证券法》，本公司有义务保持有效的注册说明书，其中包括：(A)发行J系列优先股转换后可发行的普通股；以及(B)根据公司支付股息的义务，发行额外的J系列优先股，在每种情况下，除非有豁免或不受以下限制的交易，证券法的注册要求，允许在不注册的情况下发行J系列优先股和转换股。

第9节.赎回

(A)强制赎回、强制赎回、强制赎回。如果期末有任何J系列优先股流通股，公司应立即赎回J系列优先股的所有此类流通股

按比例

J系列优先股的所有持有人自最初发行日期(“强制性赎回日期”)一年周年起以现金形式持有J系列优先股，每股价格等于(X)所述价值加(Y)所有应计及未付股息及(Z)J系列优先股的所有其他应付金额(“本公司的强制性赎回价格”)。在强制赎回日，公司应向J系列优先股持有人支付公司的强制性赎回价格，但须根据紧接前一句的规定进行调整

按比例

基础。如果强制赎回日期不是营业日，则公司的强制性赎回价格应在紧随该强制性赎回日期之后的营业日到期并支付。公司应以现金形式向持有人支付根据第9(A)条到期的公司强制性赎回价格。尽管如上所述，如果J系列优先股的股票是通过DTC或任何其他类似安排以簿记形式发行的，则可在该安排允许的任何时间以任何方式向J系列优先股持有人发出赎回通知。本公司作出承诺，并同意将履行所有已提交的转换通知，直至强制性赎回股份金额全数支付为止。

已保留

已保留已保留已保留

已保留

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(J)执行总干事、总执行秘书、总执行秘书。尽管有上述规定，公司仍应在强制赎回日赎回

按比例

根据每位持有人所拥有的J系列优先股的股份数量，公司根据第9节有义务赎回的J系列优先股的流通股数量。如果在强制赎回日，管理向股东分配的特拉华州法律阻止公司赎回所有需要赎回的J系列优先股，公司应按比例赎回它可以赎回的J系列优先股的最大数量。如果在强制赎回日，由于特拉华州法律的前述禁令，公司没有支付根据第9节支付的任何现金，则公司应在特拉华州法律没有禁止的情况下，通过向持有人支付正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的普通股的未支付现金赎回款项来赎回J系列优先股，其数量等于该未支付金额除以普通股在强制性赎回日期在交易市场的收盘价所得的商数。

第10条杂项

(A)发布、删除通知。由持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自递送、传真或电子邮件附件，或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为明尼苏达州伊甸园谷景路12988号，邮编：55344或公司为此目的而指定的其他电子邮件地址或地址。根据本条款，公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式，并通过电子邮件附件、或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址，或者如果该电子邮件地址或地址没有出现在公司的账簿上，则为该持有人指定的电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件附件按本节规定的电子邮件地址发送的)发出并生效。在任何日期(纽约时间)，(Ii)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本节规定的电子邮件地址的话。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的夜间快递服务发送的，或(Iv)需要向其发出该通知的一方实际收到通知时。

(二)优先股证书遗失或损毁。如果持有者的J系列优先股股票(如果是证书形式的)将被残缺、遗失、被盗或销毁，公司应签署和交付J系列优先股股票的新证书，以代替或替代丢失、被盗或销毁的证书，但只有在收到该证书丢失、被盗或销毁的证据后，公司才应签署和交付J系列优先股股票的新证书。及其所有权令本公司合理满意(不包括任何保证金的张贴)。

(三)解决问题、解决问题、解决可分割性问题。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。

(D)从下一个营业日开始，到下一个营业日。如果本合同项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付。(E)包括三个不同的标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。(F)确认已转换或赎回的优先股的地位。如果J系列优先股的任何股份被公司转换、赎回或回购，该等股票不得重新发行，并自动注销和注销，并恢复授权但未发行的优先股的状态。(G)颁发证书、证书、证书。本公司可选择发行J系列优先股，而无需发行证书。如果DTC或其代理人是J系列优先股的注册所有者，则应适用本第10条的下列规定。如果及只要DTC或其代名人是J系列优先股的登记拥有人，则DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为J系列优先股的所有该等股份的唯一拥有人及持有人，而就所有目的而言，DTC或其代名人为J系列优先股股份持有人的登记拥有人。如果DTC停止提供J系列优先股股票的证券托管服务，或者DTC 不再根据《交易法》登记为结算机构，在九十(90)天内没有获得后续证券托管机构的情况下，公司应印制和交付J系列优先股股票的证书，或规定J系列优先股直接向转让代理登记。如果本公司决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转让系统，则本公司应印制J系列优先股股票的证书并将该证书交付给DTC，或应规定J系列优先股直接向转让代理登记。除上述有限情况外，DTC或其代名人为注册所有人的J系列优先股的实益权益拥有人：(I)投资者无权在其名下登记此类J系列优先股；

(b) [(Ii)投资者无权收取或有权收取实物交割的证券证书，以换取J系列优先股的实益权益；及].

(d) [兹证明下列签署人已签署本证书].

(e) [年月日].

(f) [姓名：].

(g) [小内斯特·贾拉米洛].

(h) [标题：].

(i) [首席执行官].

附件A改装通知书 (由登记持有人签立，以转换J系列优先股)

以下签署人选择将以下所示J系列可转换优先股的股数转换为特拉华州纽韦利斯公司(下称“公司”)的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，根据本协议的条件，截至以下日期。如果普通股的发行是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。除任何此类转让税外，将不向持有者收取任何转换费用。

换算计算：

转换生效日期：

转换前持有的J系列优先股的股份数量：

将转换的J系列优先股的股份数量：

将转换的J系列优先股的声明价值：

拟发行普通股股数：

适用的转换价格：

转换后J系列优先股的股份数量：

送货地址：

或

*********************

DWAC说明：[ ]经纪人编号：[ ], 2023.


	帐号：	托架
	发信人：	姓名：

标题：

NOTICE OF CONVERSION
(TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER IN ORDER TO CONVERT SHARES OF SERIES J PREFERRED STOCK)

The undersigned hereby elects to convert the number of shares of Series J Convertible Redeemable Preferred Stock indicated below into shares of common stock, par value $0.0001 per share (the “Common Stock”), of Nuwellis, Inc., a Delaware corporation (the “Corporation”), according to the conditions hereof, as of the date written below. If shares of Common Stock are to be issued in the name of a Person other than the undersigned, the undersigned will pay all transfer taxes payable with respect thereto. No fee will be charged to the Holders for any conversion, except for any such transfer taxes.

Conversion calculations:

Date to Effect Conversion:

Number of shares of Series J Preferred Stock owned prior to Conversion:

Number of shares of Series J Preferred Stock to be Converted:

Stated Value of shares of Series J Preferred Stock to be Converted:

Number of shares of Common Stock to be Issued:

Applicable Conversion Price:

Number of shares of Series J Preferred Stock subsequent to Conversion:

Address for Delivery:

DWAC Instructions:

Broker no:

Account no:

	HOLDER

	By:
			Name:
			Title: