附件1.1

配售代理协议。

[__], 2023

Nuwell，Inc.

谷景路12988号

明尼苏达州伊甸园，邮编：55344。

收信人：Nestor Jaramillo，Jr.首席执行官

尊敬的贾拉米洛先生：

本函件协议(“协议”)构成Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC作为配售代理(各自为“配售代理”和统称为“配售代理”)与特拉华州的Nuwell，Inc.(及其附属公司，“公司”)之间的协议，即配售代理将以“合理的最大努力”为基础，作为公司的独家配售代理，向某些购买者(“购买者”)建议配售最多[__]单位(每个单位为“单位”及 统称为“单位”)，每个单位包括(A)一股(每股为“股份”及统称为“股份”)本公司J系列可转换优先股，每股面值$0.0001(“J系列优先股”)，(B)一份认股权证(每份为“认股权证”及统称为“认股权证”)以购买[1的二分之一]J系列优先股(“认股权证”)的股份(“认股权证”) 可立即行使，于发行日期后三年到期，行权价为$[__]每股J系列优先股。J系列优先股的单位及其包含的证券(即，J系列优先股可能作为J系列优先股的股息发行的J系列优先股的股份和公司普通股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”))在本文中称为“证券”。本公司和买方签署和交付的与发售相关的文件(定义见下文)，包括但不限于证券购买协议(“购买协议”)，在本文中统称为“交易文件”。每个单位向购买者提供的购买价格为$[__]。配售代理可保留其他经纪商或交易商 代表其担任与此次发行相关的子代理或选定交易商。

尽管本协议有任何相反规定，但如果配售代理确定本协议规定的任何条款不符合金融行业监管局(“FINRA”)的规则，包括但不限于FINRA规则5110，则本公司应应配售代理的要求，同意以书面形式修订本协议，以遵守任何该等规则；但任何此类修订不得提供对本公司不利于本协议条款的条款。

第一节作为安置代理的协议。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并受本协议的所有条款及条件规限，配售代理应为本公司根据本公司S-1表格注册声明(第333-274610号文件)(并包括本公司按照证券法第462(B)条拟备及提交的任何注册声明)(“注册声明”)发售及出售证券的独家配售代理，有关发售(“发售”)的条款将视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在买家之间的磋商而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，本公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何“关联公司”(定义如下)均无义务为其自己的 账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理只能作为公司的代理，而不能作为委托人。配售代理无权就购买证券的任何预期要约约束本公司，而本公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，购买和交割证券的价款应在成交时(“成交”及成交之日，即“成交日”)支付。成交将通过“交割与付款”/“收款与付款”进行， 即在成交日期，公司将直接向配售代理指定的账户发行股票，配售代理在收到该等股票后，应以电子方式将该等股票交付给适用的买方， 配售代理(或其结算公司)应通过电汇方式向本公司支付。认股权证的交付应通过购买协议中规定的适用买方账户的托管托管系统通过托管信托公司进行交付。作为对所提供服务的补偿，公司应向安置代理支付下列费用和开支：

如果FINRA确定安置代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，安置代理保留减少任何补偿项目或调整此处规定的条款的权利。

(B)配售代理的合约将于本合约日期生效，并将持续至(I)截止日期及(Ii)2024年3月6日(“终止日期”)两者中较早者。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款以及赔偿条款中包含的本公司义务将继续有效，并且本公司有义务支付根据本协议第1节实际产生和应支付的费用，以及根据FINRA规则允许报销的实际发生和应偿还的费用。所有到期的费用和报销应在终止日期或之前(如果此类费用和报销是在终止日期赚取或拖欠的)或在发售结束或其任何适用部分结束时(如果根据本合同第1节的条款到期支付)支付给安置代理。

(C)本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司追踪、调查、分析、投资或与公司以外的人士(定义见下文)建立投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。在此使用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托公司、注册成立的或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间商控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年证券法(“证券法”)下的规则405中使用和解释。

第二节公司的陈述、保证和契诺。本公司特此向配售代理人作出保证和契诺，自本声明之日起和截止日期止，除非该陈述、保证或协议规定了不同的日期或时间，如下：

(A)证券法备案。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“委员会”)提交注册声明，该声明于2023年9月21日提交，并于[__]，2023年，并于[__]，2023年，根据《证券法》登记证券。在由配售代理介绍给本公司的公司和潜在买家之间的定价确定后，本公司将根据证券法第430A和424(B)条以及据此颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”)向委员会提交一份与证券配售有关的最终招股说明书。他们各自的定价及其分配计划，并将通知配售代理所有有关公司的进一步信息(财务和 其他)需要在其中列出。在任何给定的时间，该登记说明书，包括当时提交的经修改的证物，以下称为“登记说明书”； 该招股说明书在生效时出现在登记说明书中的形式，以下称为“初步招股说明书”；以及最终招股说明书，其将按照规则430A和/或424(B)向委员会提交的形式(包括可能被修改或补充的初步招股说明书)，以下称为“最终招股说明书”。注册声明最初生效时的注册声明在下文中称为“原始注册声明”。本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为指并包括在任何给定时间(视属何情况而定)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)；在本协议中，凡提及与注册说明书、原始注册说明书、初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股章程或最终招股章程(视属何情况而定)发布日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法令下的任何文件的提交。本 协议中对注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书中的“所载”、“已包含”、“已描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的所有财务报表和附表及其他信息(以及所有其他类似进口的提及)应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，这些财务报表和附表及其他信息是或被视为通过引用并入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)。如本段及本协议其他部分所用，“出售时间披露资料包”是指初步招股说明书、交易文件、提供给买方(口头或书面)的发售的最终条款，以及证券法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(每个发行人均为“发行人自由写作招股说明书”)(如有)，协议各方此后应明确书面同意将 视为出售时间披露资料包的一部分。“任何招股说明书”一词，根据上下文，应指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到任何通知，表示监察委员会已发出或拟发出停止令，暂停注册声明的效力或初步招股章程或最终招股章程的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序。

(B)保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有 证物和时间表。每份注册声明及其生效后的任何修订于生效时，在各重大方面均符合证券法及适用规则及规例，且不包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性。截至最终招股说明书发布之日，最终招股说明书将在所有重要方面符合证券法以及适用的规则和法规。经修订或补充的最终招股章程并无亦不会于其日期载有任何对重大事实的失实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不具误导性。不需要向委员会提交反映在注册声明日期后发生的任何事实或事件的生效后的修订，这些事实或事件个别地或总体地代表注册声明中所载信息的根本变化。除本协议和交易文件外，不存在需要向委员会提交的与本协议所述交易相关的文件，即(I)未按《证券法》的要求提交或(Ii)未在规则和 规定的必要期限内提交的文件。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表存档，这些合同或文件未按要求进行描述或存档。前述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据配售代理向本公司提供的资料而编制的，而该等资料是专为编制该等资料而使用的。

(三)提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会于截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但销售披露资料除外。

(D)授权；执行。本公司拥有订立本协议和执行本协议所设想的交易的完全合法权利、权力和授权。本协议已由本公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行，(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，及(Iii)赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

(E)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、交易文件和根据销售披露包计划进行的交易、证券的发行和销售，以及本公司参与的交易的完成，不会也不会(I)与本公司或其任何子公司的任何规定、证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，(Ii)或构成本公司任何财产或资产的任何留置权、抵押权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制项下的违约(或在发出通知或逾期后将成为违约的事件)，或将任何协议、信贷安排的终止、修改、加速或取消(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)的权利给予他人。本公司作为一方的债务或其他文书(证明债务或其他)或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经任何必要的批准，与本公司受制于(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 相冲突或导致违反的；除第(Ii)及(Br)(Iii)条的情况外，合理地预期不会对：(X)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性；(Y)本公司的经营、资产、业务或状况(财务或其他)的结果 ；或(Z)本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务((X)、(Y)或(Z)中的任何一项，即“重大不利影响”)产生重大不利影响的情况除外。

(F)信任度。本公司并不依赖配售代理或配售代理的法律顾问提供任何与发售及出售证券有关的法律、税务或会计建议。

(G)前瞻性陈述。销售披露套餐中包含的前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法案第21E条的含义)未在合理基础上作出或重申，也未在真诚之外进行披露。

(H)证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交配售代理或大律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向买方作出的陈述及保证。

(I)以引用方式成立为法团的申述及保证。公司在购买协议中向买方作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的 披露明细表)在此并入作为参考(如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出并以配售代理为受益人。

(J)FINRA从属关系。本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知的任何5.0%或以上的股东与任何FINRA成员公司并无关联。

第三节交货和付款。结案地点为Sullivan&Worcester LLP，地址为纽约百老汇1633号，New York 10019(“配售代理律师”)(或配售代理与公司商定的其他地点，包括远程电子传输)。根据本协议和购买协议的条款和条件，在成交时，应通过联邦基金电汇支付成交当日售出的单位的购买价格，该等单位应以一个或多个名称登记，并应按配售代理至少在成交日期前一个工作日所要求的面额进行登记。有关购买单位的文件(如有)应在安置代理律师办公室交付。在收盘时采取的所有 行动应视为同时发生。

第4节公司的契诺及协议本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A)登记声明很重要。本公司将在收到有关登记声明的任何修订已提交或生效或最终招股章程的任何补充已提交的时间 后，立即通知配售代理，并将其副本提供予配售代理。本公司将在招股说明书发布之日起，以及在招股说明书要求提交招股说明书的时间内，迅速向证监会提交本公司根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定须提交的所有报告和任何 最终委托书或信息声明。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理：(I)证监会要求修改《注册说明书》或修改或补充任何招股说明书，或要求提供更多信息，以及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后的修订或针对任何公司文件的任何命令(如有)的效力，或禁止或暂停使用初步招股章程或最终招股章程或招股章程补编或其任何修订或补充文件或对注册声明的任何修订或补充，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停为任何该等目的而进行的任何法律程序的机构或受威胁的机构，或证监会要求修订或补充注册声明或招股章程或提供额外资料的任何要求。本公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会在任何时间发出任何该等停止令、停止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力使该等命令尽快撤销，或将提交一份新的注册声明，并尽其最大努力在实际可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B及430C条(视何者适用而定)的规定，包括有关及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据该等第424(B)条提交的任何文件。

(二)蓝天合规。本公司将与配售代理和买方合作，根据配售代理和买方可能合理要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使证券 有资格出售，并将为此目的提出申请、提交文件和提供合理所需的信息，但公司不应被要求符合外国公司的资格，或在其目前没有资格或不需要提交此类 同意的任何司法管辖区提交法律程序文件的一般同意文件，并进一步规定公司无须出示任何新的披露文件。本公司将不时编制和提交所需或可能需要的声明、报告和其他文件，以便在配售代理合理要求分销证券的期间内继续有效的该等 资格。本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区内发售、出售或买卖的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽最大努力尽快撤回该等命令。

(C)对招股章程的修订及补充及其他事宜。本公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会在其项下的规则和条例，以允许完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分销有关的期间内(“招股说明书交付期”)，将发生任何事件，因此，根据公司的判断或配售代理或配售代理的律师的意见，有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书，以作出其中的陈述，考虑到作出这些陈述的 情况(视情况而定)，或如在任何时间有必要修订或补充公司文件或任何招股章程或根据《证券交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，本公司将立即准备并向委员会提交，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明或注册声明的补充的适当修订、公司文件或任何必要的招股说明书，以在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述，视情况而定，不得误导，或使经如此修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股章程符合法律规定。在修订注册声明或补充公司注册文件或任何与发售有关的招股章程前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

(D)招股章程的任何修订及补充文本。本公司将于本协议生效日期起至截止日期为止的 期间免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书增刊及其任何修订和补充文件的副本(视配售代理的合理要求而定)。

(E)免费撰写招股章程。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成发行人自由写作招股说明书或本公司根据证券法第433条规定须向委员会提交或由本公司保留的“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理明确以书面形式同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，本公司 承诺将(I)将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的规定， 包括有关及时向证监会提交文件、记录及保存的规定。

(F)转让代理。公司将自费保留普通股的登记和转让代理至少三年 年。

(G)损益表。本公司将在可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于截止日期后18个月，向其证券持有人和配售代理提供一份涵盖截止日期后至少连续12个月的收益报表， 满足证券法第11(A)节和第158条的规定。

(H)定期报告义务。于招股说明书交付期内，本公司将尽其合理努力，按证券及期货事务监察委员会及普通股上市或报价交易市场或交易所(“交易市场”)的规定，在规定时间内及以交易所法令规定的方式，向证监会及市场或交易所(“交易市场”)提交所有须提交的报告及文件。

(I)保留。

(J)不得操纵价格.本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(K)认收。本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议完全是为了公司董事会的利益和使用而提供的，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(L)宣传。本公司确认并同意，配售代理可在交易结束后公布其参与此次发售的情况。本公司同意，在最终截止日期后25天之前，本公司不会在未经配售代理事先书面同意(不得无理隐瞒)的情况下发布新闻稿或进行任何其他宣传，但在本公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司均不得被禁止发布任何新闻稿或从事法律规定的任何其他宣传活动，除非 在其中包含安置代理的名称需要事先获得安置代理的书面同意。

(M)依赖他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(N)研究事项。通过签订本协议，配售代理不会以任何明示或暗示的方式承诺为公司提供有利或持续的研究覆盖范围，公司特此承认并同意，配售代理选择作为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供公司有利或任何研究覆盖范围为条件，无论是明示还是默示。根据FINRA规则，双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或补偿提供诱因。

(O)交易市场。本公司将尽其商业上合理的最大努力，在截止日期后至少三年内将其普通股在交易市场上继续上市。

(Q)自本协议日期起至完成日期后九十(90)日止的后续股权出售，未经配售代理事先书面同意，本公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其任何修订或补充文件，但与任何雇员福利计划有关的最终招股说明书或S-8表格登记声明除外(“禁售期”)。尽管有上述规定，本第4(Q)条不适用于豁免发行。“豁免发行”是指(A)以下证券的发行；(B)根据为此目的而正式通过的任何股票或期权计划向公司雇员、高级职员或董事发行的普通股或期权，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行；(C)行使或交换证券，或将可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的证券转换为普通股时的证券，但自本协议之日起，此类证券未经修改以增加此类证券的数量或降低行权价格，该等证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关者除外)或延长该等证券及(D)根据收购或战略交易而发行的证券，以及(D)在正常业务过程中经本公司多数无利害关系董事批准支付承办商发票的证券，但该等证券须作为 “受限制证券”(定义见第144条)发行，且并无登记权利要求或准许在禁售期内提交任何与此相关的登记声明。且任何此等发行只可向本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务有协同作用的业务中的资产拥有人的 个人(或个人的股权持有人)发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

第五节安置代理人的义务条件。配售代理在本合同项下的义务应以本合同第2节中规定的本公司方面陈述和担保的准确性、在本合同日期和截止日期时的准确性、各公司在该日期和截止日期及时履行其契约和本合同项下的其他义务以及下列各项附加条件的准确性为条件：

(A)会计师慰问信。于本公告日期，配售代理应已收到及本公司应已安排于截止日期向配售代理递交一封冷冰冰的“慰问信”及一封由本公司独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP于截止日期 寄给配售代理的冷冰冰的“慰问信”及一封令配售代理满意的“慰问信”。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变，而该等改变在配售代理个人判断为重大及不利，并使配售代理个人判断为不切实际或不宜进行该等招股说明书所预期的证券发售。

(B)遵守登记要求；没有停止令；FINRA没有反对。每份招股说明书应已酌情向委员会正式提交；不得发布暂停《注册说明书》或其任何部分的有效性的停止令，也不应为此目的启动或据公司所知受到委员会威胁的程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的发起或据公司所知受到委员会威胁的任何程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所不得发出任何具有停止或暂停分销证券或本公司任何其他证券的命令，亦不得为此目的而提起或待决任何法律程序，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所拟进行的法律程序；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；在本公告日期前，FINRA不得对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C)企业法律程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书有关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及证券的注册、销售和交付，应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向配售代理律师提供其可能合理要求的文件和 信息，以使该律师能够传递本第5节所指的事项。

(D)无重大不利变化。在本协议签署及交付后及截止日期前，根据配售代理人与本公司磋商后的唯一判断，自注册声明及招股章程所载条件的最后日期(“重大不利变化”)起，本公司的状况或业务活动(财务或其他方面)将不会发生任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利变化的发展。

(E)公司大律师的意见。配售代理应在截止日期收到公司法律顾问Honigman LLP的好评和负面保证函，日期为截止日期，并以配售代理满意的形式和实质发送给配售代理。

(F)高级船员证书。配售代理应在截止日期收到由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，该证书的日期为截止截止日期，表明该证书的签字人已审查了注册声明、公司文件、最终招股说明书、交易文件和本协议，并进一步表明：

(I)公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在截止日期和 截止日期一样，但是，该重要性限定词不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证(除非截至特定日期，在此情况下， 应在该日期准确)，并且公司已遵守所有协议，并满足其部分在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)未发出停止令以暂停注册声明的效力或停止使用最终招股章程，亦未为此目的而提起或待决或据本公司所知根据《证券法》受到威胁的诉讼；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所尚未发布具有停止或暂停分销证券或公司任何其他证券的效力的命令，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知， 美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所都没有考虑过这方面的诉讼；

(Iii)在《注册说明书》生效之时，在销售之时，以及此后直至该证书交付前的所有时间，《注册说明书》和《公司文件》(如有)在该等文件生效或提交给证监会时，以及任何招股说明书，均载有《证券法》和《交易法》及其下适用的证监会规则和条例(视属何情况而定)规定须列入的所有重要资料，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及委员会在其下适用的规则和条例(视属何情况而定)的要求，登记声明和公司文件(如有)以及任何招股说明书没有、也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，但这些陈述不具有误导性(然而，本第(Iii)款中包含的前述陈述和保证不适用于根据配售代理明确向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏)，并且自注册声明生效日期以来，未发生《证券法》及其下的委员会规则和法规要求在公司文件中如此阐述的事件；和

(Iv)在注册说明书、公司注册文件及最终招股章程提供资料的日期后，本公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司整体有重大影响的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司产生的对本公司整体有重大影响的任何直接或或有债务，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)股本的任何重大变动(因行使 尚未行使的购股权或认股权证而产生的变动除外)或本公司的未偿还债务；(E)就本公司的股本宣布、支付或作出的任何股息或分派；或(F)对本公司的 财产已遭受或将会遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)秘书证书。配售代理应已于截止日期收到一份由公司秘书签署的截止日期为 的公司证书，证明公司的组织文件、公司的注册状况良好以及与此次发行有关的董事会决议。

(H)证券交易所上市。普通股应根据交易所法案登记并在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能具有终止根据交易所法案登记普通股的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易， 公司也未收到任何信息表明委员会或交易市场正在考虑终止此类登记或上市，除非在任何招股说明书中披露。

(I)禁售协议。截止日期，配售代理应已从每位董事和高级管理人员以及持有10%或以上已发行普通股的任何持有人那里收到已签署的锁定协议，该协议以附件A的形式附于本文件。

(J)认股权证代理协议。于截止日期，本公司应已签署并交付由本公司作为认股权证代理人的Equiniti Trust Company，LLC及本公司之间妥为签立的一份或多份认股权证代理协议。

(K)手令。于截止日期，本公司须于适用截止日期前至少一个营业日交付或安排交付以配售代理要求的名称或名称 及面额登记的认股权证。

(L)首席财务官证书。在本协议日期和截止日期，安置代理应已收到致安置代理的首席财务官证书，且其形式和实质均令安置代理和安置代理的律师满意。

(M)其他文件。在每个截止日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够按照本协议的预期传递证券的发行和销售，或证明本协议所载任何陈述和担保的准确性，或满足本协议所载的任何条件或协议。

如果第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，配售代理可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第1(A)、7和8条在所有 次均有效，并在终止后继续有效。

第6节进一步的协议

(一)其他活动。本公司承认，配售代理已经并可能在未来作为承销商、配售代理、寻找人、顾问或投资银行家向本公司所涉行业的其他公司提供服务 。本公司承认并同意，本协议中包含的任何内容均不限制或限制配售代理或配售代理的任何成员、经理、高级管理人员、雇员、代理或代表，成为任何其他 业务的成员、经理、合伙人、高级管理人员、董事、员工、代理或代表，或从事任何其他 业务(不论是否与本公司的业务性质类似)的权利，也不限制或限制配售代理向任何其他公司、商号、个人或协会提供任何类型服务的权利；但安置代理及其任何成员、经理、高级管理人员、员工、代理或代表不得将信息用于损害公司利益。

(B)安置代理介绍。在发售结束时，或者如果终止日期在发售结束之前(除因“因”原因终止之外)，如果在该时间之后的九(9)个月内，公司完成了任何股权融资、股权挂钩融资或债务融资，或完成了与配售代理联系、通信或介绍给公司的任何 投资者的任何其他筹资活动，或从任何 投资者那里获得任何收益，然后，公司将在完成此类融资或收到收益时向配售代理支付相当于本合同第1(A)节规定的补偿。

第七节赔偿和出资。

(A)本公司同意赔偿配售代理、其联营公司及每名控制配售代理的人士(按证券法第15条的定义)，以及配售代理、其联营公司及每名该等控制人士(配售代理及各有关实体或人士)的董事、高级人员、代理及雇员，并使其不受损害。任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为“责任”)，并应向每名受保障人偿还所有费用和合理开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为“费用”)，因为这些费用是由受保障人调查、准备、追究或为任何诉讼、诉讼、调查、违规通知进行辩护而产生的。法律程序或调查(统称为“诉讼”)，不论任何受保障人士是否为诉讼的一方，(I)因注册书、任何公司文件或招股章程所载的任何不真实的 陈述或任何公司文件或招股章程所载的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏述明作出该等陈述所需的重要事实而引起或引起的，并须顾及作出该等陈述的情况而不具误导性(不包括该等陈述中的不真实陈述或被指称为不真实的陈述、或遗漏或被指称的遗漏)。有关受弥偿保障人士的资料(br}由该受弥偿保障人士或其代表以书面明确提供以供在公司文件中使用)或(Ii)因任何受弥偿保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务而引起或与该等建议或服务有关的其他原因而引起的或与该等建议、服务或交易有关的 交易，或任何受弥偿保障人士就任何该等建议、服务或交易而作出的行为或不作为；但是，仅在第(Ii)款的情况下，本公司不对任何受保障人的任何债务或费用负责，而该责任或费用最终被司法判定为完全是由于该受保障人在与任何建议、 行动、(Y)未经本公司授权在发售中使用与发售证券有关的任何发售资料或资料，以及 使用构成重大疏忽或故意失当行为的资料。本公司还同意补偿每位受补偿人因执行该受补偿人在本协议项下的权利而产生的所有费用。

(B)受保障人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受保障人的实际通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，并不免除本公司因该项赔偿或因其他原因而对该受保障人所负的任何责任，但如本公司因该等疏忽而蒙受损害，则属例外。如果公司如此选择或应安置代理的要求，公司应承担任何此类行动的辩护，包括聘请合理地令安置代理满意的律师，该律师也可以是公司的律师。公司和任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和支出应分别由公司或该受保障人承担，除非：(I)公司未能迅速承担辩护并聘请律师，或(Ii)任何该等诉讼的指名方(包括任何受阻抗方)包括该受保障人和本公司，而本公司或该受保障人士应已获大律师合理意见告知，存在实际利益冲突，以致本公司选定的律师不能同时代表本公司(或该律师的另一客户)及任何受保障人士；但在此情况下，除任何当地律师外，本公司不承担任何与任何诉讼或相关诉讼有关的所有受赔偿人的一个以上律师事务所的费用和开支。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)而采取的任何行动，公司不承担任何和解责任。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理扣留)，本公司不得和解、妥协或 同意提出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁诉讼(不论该受保障人士是否当事人)，除非该等和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名受保障人士因该等诉讼而产生的所有法律责任，而该等法律责任可根据本协议寻求赔偿或分担。本协议所要求的赔偿应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为此类费用、损失、损害或责任已经发生，并且是到期和应支付的。

(C)如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的负债和费用，以反映(I)本公司和安置代理人及任何其他受保障人因本协议所设想的事项而获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许前一条款规定的分配，不仅是这种相对利益，而且是公司、配售代理和任何其他受补偿人在与该等负债或费用有关的事项上的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，本公司的出资不得低于确保所有受保障人员的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理的相对利益须视为与(A)本协议范围内的一项或多项交易(不论任何该等交易是否已完成)支付或预期支付或收取或预期收取的总价值与(B)根据本协议支付予配售代理的费用的比例相同。尽管如此，任何犯有经修订的证券法第11(F)条所指的欺诈性失实陈述的人，均无权 从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

(D)本公司亦同意，任何受保障人士不会就任何受保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务，或任何受保障人士在任何该等建议、服务或交易中的行为或不作为，而对本公司负任何责任(不论是直接或间接的，以合约或侵权或其他方式)，但经司法裁定完全是由于该受保障人士在任何该等建议、行动或交易方面的严重疏忽或故意失当行为所致的责任(及相关开支)除外。不作为或服务。

(E)本协议中规定的本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人服务的终止或完成，本公司的报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。

第8节交割后的申述和赔偿。本协议所载或根据本协议作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人士(视属何情况而定)或代表配售代理进行的任何调查，并将在本协议项下出售的单位交付及付款以及本 协议终止后继续有效。配售代理或本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人士的继承人应有权享受本协议所载的赔偿、供款和报销协议的利益。

第9条。通告。本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、电子邮件或传真，并按下列方式向本协议各方确认：

如果是给安置代理：

莱克街资本市场有限责任公司

南第二大道920号，700号套房。

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

注意：投资银行业务主管迈克尔·汤利

电子邮件：mike.towley@lakestreetcm.com

和

Maxim Group LLC：

公园大道300号，16楼。

纽约，纽约10022。

注意：Clifford A.Teller。

电子邮件：ctaler@max grp.com

将副本复制到：

Sullivan&Worcester LLP。

1633百老汇大街

纽约，纽约10019。

注意：David·达诺维奇，Esq.

电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果是对公司：

Nuwell，Inc.

谷景路12988号

明尼苏达州伊甸园，邮编：55344。

注意：Nestor Jaramillo，Jr.首席执行官。

电子邮件：Nestor.Jaramillo@nuwell is.com

将副本复制到： 

霍尼格曼，LLP：

贸易中心路650号，套房200号

密歇根州卡拉马祖，49002。

注意：菲利普·D·托伦斯

电子邮件：ptorence@honigman.com

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

第十节继承人本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和遗产代理人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节部分不可强制执行。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

第12节.适用法律的规定本协议应视为在纽约市订立和交付，本协议和本协议拟进行的交易均受纽约州国内法的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律冲突原则 。每一家配售代理和公司：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起；(Ii)放弃其可能或今后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对；以及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，或在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中在纽约南区的美国地区法院。每名配售代理及本公司进一步同意接受在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院送达的任何及所有法律程序文件，并同意 以挂号邮寄至本公司地址的方式向本公司送达法律程序文件，在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号信邮寄至安置代理人地址的送达程序应在各方面被视为对安置代理人有效的送达程序。尽管本协议有任何相反的规定，本公司同意，配售代理或其关联公司，以及配售代理各自的高级管理人员、董事、员工、代理和代表，以及控制配售代理或其任何关联公司的其他每个人(如有)，均不对本公司就本协议所述的约定和交易或与本协议所述的约定和交易承担任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，但对损失、索赔、最终经司法认定是由于此类个人或实体的故意不当行为或严重疏忽而造成的损害或责任。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应得到另一方的合理律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用的补偿。

第13条一般条文

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，双方于2023年9月7日 签署的订约书的条款应根据其条款继续有效。

(B)本协议可一式两份或两份以上签署，每份均为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(C)本公司承认，就发售证券而言：(I)配售代理行事保持距离，并非本公司或任何其他人士的 代理，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任；(Ii)配售代理只欠本公司本协议所载的该等责任及义务；及(Iii)配售代理可能拥有与本公司的 不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与发售证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

第14条优先购买权本公司授予配售代理(或配售代理指定的任何联营公司)权利 ，在涉及本公司权益证券或其他工具的一切事宜上，独家向本公司提供投资银行服务，而该等证券或其他工具可于任何时间转换为本公司的股本证券或可交换，或以其他方式使持有人 有权直接或间接接受本公司寻求投资银行服务的本公司股本证券(“优先购买权”)，由本合约日期起至截止截止日期6个月 周年日为止。如果配售代理或其关联公司决定接受任何此类约定，则管辖此类约定的协议将包含适用于此类交易的有关类似规模和性质的交易的惯例费用的规定，以及本协议的规定，包括赔偿。就此等目的而言，投资银行服务应包括但不限于(I)担任任何承销公开发售的牵头账簿管理人；及(Ii)担任与本公司任何非公开发售证券有关的独家配售代理或财务顾问；但(Ii)不包括在本协议前仅向 公司投资者进行的私人配售。配售代理应在收到本公司向配售代理发出的有关其正考虑上述任何交易的书面通知后5个工作日内通知本公司其有意行使优先购买权。配售代理以任何此类身份行事的任何决定应包含在单独的协议中，这些协议将包含(除其他事项外)关于相互商定的类似规模和性质的交易的惯例费用的条款，以及对配售代理及其关联公司的赔偿，并应受一般市场条件的制约。如配售代理拒绝行使优先购买权( 他们可行使其唯一及绝对酌情决定权)，本公司有权保留任何其他人士或人士以不比配售代理拒绝的条款更有利的条款及条件提供该等服务。为清楚起见，上述优先购买权不适用于向特拉华州公司(或其任何附属公司)的DaVita，Inc.出售股权证券。尽管有上述规定，根据FINRA规则5110(G)(6)(A)，在任何情况下，优先购买权的期限不得超过自本次发售开始销售之日起三(3)年。优先购买权应受FINRA规则5110(G)(5)(B)的约束， 包括：(I)公司可因“原因”终止优先购买权，包括配售代理未能提供本协议预期的服务，以及(Ii)公司行使其“因故终止”权利，消除与支付任何终止费或提供任何优先购买权有关的任何义务。

第15节费用尾数。配售代理有权获得按本协议第1节所述方式计算的现金费用，涉及在本协议期限内配售代理直接或间接介绍给本公司的投资者在成交日期后六(6)个月内完成的任何私募或公开发行或其他融资或任何类型的融资交易(每笔“尾部融资”)。

[这一页的其余部分被故意留空。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上文第一次写明之日起，特此确认并接受上述协议。

[配售代理协议的签名页]

附件A

禁售协议的格式：

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