我们将尽力发售最多400,000股(“S单位”)，每股包括一股我们的J系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，清算优先权为每股25美元(“J系列可转换优先股”)，以及一份认股权证(每份认股权证)，根据本招股说明书，在本次发售中购买我们J系列可转换优先股的一半。因此，400,000股包括400,000股J系列可转换优先股和400,000股认股权证，假设行使价为每股0.5股7.50美元，以购买200,000股J系列可转换优先股。每个单位的假设公开发行价为15.00美元。这些单位没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。J系列可转换优先股和认股权证可以立即分开发行，并将在此次发行中单独发行。在此发售的认股权证将于发行日起即时行使，并于本次发售结束日(“截止日期”)起计三(3)年届满。

假设的公开发行价为每单位15.00美元，反映了J系列可转换优先股的发行，原始发行折扣(“OID”)为40%。J系列可转换优先股将没有投票权，除非特拉华州法律和其他有限情况下的要求。

J系列可转换优先股的股息将在J系列可转换优先股的额外股份中以实物(“实物股息”)的形式支付，按每股25.00美元的规定价值计算，假设股息率为每年20%(“股息率”)。PIK股息将在截止日期后三(3)年内按季度支付给J系列可转换优先股的持有者，于每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日交易结束时(“股息记录日期”)，季度股息率为5%(“季度股息率”)。J系列可转换优先股的每股PIK股息应在适用的股息记录日期后三个工作日以J系列可转换优先股的额外已缴足且不可评估的登记股票的形式支付，股息的数量等于(A)乘以(I)乘以季度股息率和(II)乘以所述每股25.00美元的乘积所获得的商数，(B)单位公开发行价(根据假设的单位公开发行价等于15.00美元)。

J系列可转换优先股的有效期为三(3)年，并可根据持有人的选择随时转换为我们的普通股，转换价格相当于我们的普通股在美国证券交易委员会宣布注册说明书生效之日在纳斯达克资本市场的收盘价。假设的固定转换价格1.53美元，假设转换价格是基于我们普通股在2023年9月27日的收盘价，可能会进行调整。J系列可转换优先股在“正在发售的证券说明--根据本招股说明书发售的J系列可转换优先股--强制赎回”中描述的情况下可以赎回。

本次发售还包括在认股权证行使时可不时发行的J系列可转换优先股，以及在J系列可转换优先股转换后可不时发行的普通股。

我们将我们J系列可转换优先股的股份、J系列可转换优先股转换后可发行的普通股、认股权证和我们J系列可转换优先股的股份统称为证券。

由于这是一次尽力而为的发售，配售代理没有义务购买任何证券，因此，我们可能无法出售证券。吾等预期发售将于吾等首次订立有关发售的证券购买协议后两个交易日结束，而发售将以货到付款(“DVP”)/收货即付款(“RVP”)结算。因此，吾等及配售代理并无作出任何安排，将投资者资金存入托管帐户或信托帐户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券有关的投资者资金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码是“NUWE”。2023年9月27日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次公布售价为每股1.53美元。J系列可转换优先股或认股权证没有既定的交易市场，我们预计也不会为其发展市场。此外，我们不打算将J系列可转换优先股或认股权证在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

我们已聘请Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC作为配售代理(“配售代理”)，尽其合理努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券进行任何投资之前，在购买我们的任何证券之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书第13页标题为“风险因素”一节中所述的风险，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券预计将在2023年    左右交付。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。它省略了注册声明中包含的一些信息，并参考注册声明以获得关于我们和在此提供的证券的进一步信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和在此提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，而是通过参考备案文件进行保留。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

您不应假设本招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在稍后的日期交付或证券出售的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、我们通过引用并入本招股说明书中的任何文件以及下文“您可以在哪里找到其他信息”和“通过引用合并的信息”一节中描述的其他信息。您应仅依赖本招股说明书以及我们授权分发给您的任何自由写作的招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们没有，配售代理也没有做任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行本招股说明书的证券和分销有关的任何限制。

我们通过第三方以及行业和一般出版物进行的研究、调查和研究，获得了通篇使用的行业和市场数据，并通过引用并入本招股说明书。我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。

投资我们的证券有很高的风险。在投资前，阁下应仔细考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本招股说明书中的其他资料，以及我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告及截至2023年3月31日及2023年6月30日的10-Q表格季度报告中“风险因素”一栏下的风险及不确定因素，以上每项内容均以参考方式并入本招股说明书内。本文所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。我们目前不知道的或根据我们目前掌握的信息认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

2022年5月31日，我们收到纳斯达克工作人员的通知，通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日收盘价低于1.00美元，我们不符合纳斯达克资本市场第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。

根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180个历日，以重新遵守最低投标价格要求。

2022年12月9日，我们对已发行普通股进行了100股1股的反向拆分。本次反向股票拆分没有改变我们普通股的面值，也没有改变我们公司注册证书授权的普通股或优先股的数量。2022年12月27日，纳斯达克通知本公司，其已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条。

我们未来实现另一次反向股票拆分的能力可能是有限的。如果一家公司未能达到持续上市的最低投标价格要求，并且该公司在过去两年内进行了一次或多次反向股票分拆，累计比例为250股或更多，则该公司将没有资格享受纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条规定的任何合规期，纳斯达克的工作人员将发布退市决定。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们通过公开发行证券筹集资金和为我们的运营提供资金的能力可能会受到不利影响。我们还认为，退市可能会导致我们普通股的流动性减少和/或波动性增加，并可能损害我们的业务和未来前景。此外，我们认为，如果我们的普通股被摘牌，我们的股东可能会发现更难获得关于普通股价格的准确报价，股东可能更难以具有竞争力的市场价格买卖我们的普通股，或者根本不会。

如果我们的普通股被摘牌，我们的普通股很可能只会在场外交易市场交易。如果我们的普通股在场外交易市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会延迟，我们可能面临重大的不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少；我们的股票被确定为“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；我们公司的新闻和分析师报道减少；以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。这些因素可能导致我们普通股的竞价和要价更低、价差更大，并将极大地削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失和我们的发展机会减少。

除此之外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且它在场外交易市场交易，“细价股”规则的应用可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会采用的监管规定通常将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的股权证券。

受特定豁免的约束。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且它在场外交易市场以不到每股5美元的价格交易，我们的普通股将被认为是细价股。美国证券交易委员会的细价股规则要求，经纪自营商在进行原本不受规则约束的细价股交易之前，必须提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、交易中经纪自营商和销售人员的补偿，以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的每月账目报表。此外，细价股规则一般规定，在进行细价股的交易前，经纪交易商必须作出一项特别的书面裁定，认为该细价股是买家的合适投资项目，并取得买家对交易的同意。如果将来适用，这些规则可能会限制经纪-交易商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者出售他们的股票的能力，直到我们的普通股不再被视为细价股。

在转换我们的已发行优先股和行使已发行认股权证时，可发行的普通股数量与我们目前已发行普通股的数量相比是相当大的。

截至2023年9月27日，我们拥有购买1,308,271股已发行普通股的权证，行权价从3.2996美元到189,000美元不等，加权平均行权价为35.51美元。

截至2023年9月27日，F系列优先股流通股有127股，可转换为5,080股普通股。我们F系列优先股的指定证书包含一项反稀释条款，该条款要求将当时有效的适用转换价格降低到未来发行的普通股或普通股等价物的每股收购价。如果未来股票发行的普通股等值基础上的每股有效价格低于F系列可转换优先股当时的转换价格，则该转换价格应降至如此低的价格，并且在F系列可转换优先股的转换后将可以发行额外的普通股。只要F系列可转换优先股的流通股可以作为普通股的额外股份行使，我们普通股的持有者将经历进一步的稀释。

如果任何证券持有人决定在任何给定时间向市场出售大量股票，市场上可能没有足够的需求购买股票，而我们普通股的市场价格不会下降。此外，持续向市场出售超过我们普通股典型交易量的许多股票，可能会在较长一段时间内抑制我们普通股的交易市场。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会大大降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。截至2023年9月27日，我们拥有购买总计约1,308,271股我们普通股的流通权证，以及购买总计约111,275股我们普通股的期权，如果行使，可能会进一步增加我们普通股的流通股数量和有资格在公开市场转售的股票数量。

股东可能会不时地进行委托书征集或提前提出股东建议，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层施加变化和影响力。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。委托书竞争将需要我们产生大量的法律和咨询费用、委托书征集费用以及行政和相关成本，并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和精力，将他们的注意力从我们的业务战略的追求上转移开来。对我们未来方向的任何感知的不确定因素

我们的战略执行能力，或我们的董事会或高级管理团队的组成因代理权竞争而发生变化，可能会导致人们认为我们的业务方向发生变化或不稳定，从而可能导致失去潜在的商业机会，使我们更难实施战略举措，或限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果最终有特定议程的个人被选入我们的董事会，可能会对我们有效实施我们的业务战略和为我们的股东创造额外价值的能力产生不利影响。我们可能会选择因代理权争夺战或因代理权争夺战产生的问题而提起诉讼，这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力，并要求我们产生重大额外成本。此外，基于暂时性或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务的潜在基本面和前景的因素，上述行动可能会导致我们的股票价格大幅波动。

2022年12月9日，我们对已发行普通股进行了100股1股的反向拆分。本次反向股票拆分没有改变我们普通股的面值，也没有改变我们公司注册证书授权的普通股或优先股的数量。由于我们普通股的授权股票数量没有按比例减少，反向股票拆分增加了我们董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权和未发行股票的能力。截至2023年9月27日，我们的公司注册证书提供100,000,000股授权普通股和40,000,000股授权优先股，其中30,000股为指定的A系列初级参与优先股，其中127股为指定的F系列优先股，我们有1,864,265股已发行普通股，1,424,626股保留用于转换、行使或归属已发行的优先股、认股权证和期权，以及49,456股普通股，用于公司股权激励计划下的未来授予。

对于已授权但未发行和未保留的股份，我们也可以利用这些股份来反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤职。增发普通股或可转换为普通股的证券可能会对每股收益和相对投票权产生稀释效应，并可能导致我们普通股的交易价格下降。我们可以在稀释性股权融资交易中使用未来可供发行的股票，或者反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤职，包括大多数股东青睐的交易，或者股东可能以其他方式获得高于当时当前市场价格的股票溢价或以某种其他方式受益的交易。

关于我们在Form 10中的注册声明的有效性，自2012年2月14日起，我们受到了《交易所法案》的定期报告要求的约束。尽管我们之前曾在澳大利亚证券交易所上市，并被要求向澳大利亚证券交易所提交财务信息和某些其他文件，但根据《交易法》，我们作为一家美国报告公司的身份已经并将继续导致我们产生以前没有产生的额外法律、会计和其他费用，包括与遵守SOX要求和纳斯达克资本市场上市要求相关的成本。我们预计这些规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高，这些活动可能会增加一般和行政费用，并将管理层的时间和注意力从创收活动中转移出来。此外，由于我们是2016年8月收购Aquadex业务后的创收公司，我们遵守适用于美国报告公司的法规的成本可能会进一步增加。我们还预计这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人士加入我们的董事会或担任高管。

只要我们仍然是一名非加速申报者，我们就可以根据SOX第404(B)条在评估我们的独立审计师对财务报告的内部控制时豁免认证要求，但我们必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行自己的内部评估。

我们继续评估我们现有的财务报告内部控制。在我们对内部控制进行持续评估的过程中，我们可能会确定需要改进的领域，并可能需要设计改进的流程和控制措施，以解决通过这次审查发现的问题。要补救我们或我们的独立注册会计师事务所可能发现的任何缺陷、重大缺陷或重大弱点，我们可能需要产生大量成本并花费大量时间和管理资源。我们不能向您保证，我们为补救任何此类缺陷而实施的任何措施都将有效地缓解或补救此类缺陷。一个或多个重大缺陷的存在可能会影响我们财务报告的准确性和时机。由于我们是一家创收公司，在收购Aquadex业务后，对我们来说管理财务报告的内部控制可能会更加困难。如果管理层或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制无效，或者如果我们披露了这些控制中现有的或潜在的重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的价值可能会受到损害。

我们的第四份经修订和重新修订的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)对我们提出索赔的任何诉讼；或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。这一法院条款的选择并不排除或缩小根据1933年《证券法》(“证券法”)或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。这些排他性论坛条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

如果法院发现我们的第四份经修订的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

本公司的公司注册证书及附例的某些条文可能具有阻吓收购的作用，例如授权本公司董事会不时发行任何系列优先股，以及确定该系列优先股的股份的名称、权力、优先权及权利；禁止股东以书面同意代替会议行事；要求就以下事项发出事先通知：

股东意图在股东大会上提出董事提名或提出其他业务；禁止股东召开股东特别会议；要求获得66 2⁄3%的多数股东批准才能让股东修改公司注册证书或公司章程的某些条款或采用新的公司章程；在优先股权利的约束下，董事将分为三个类别，董事人数将完全由我们的董事会决定；以及我们的任何董事不得无故被免职。我们没有选择退出的DGCL第203条规定，如果持有人在未经我们董事会事先批准的情况下收购我们15%或更多的股份，该持有人在三年内收购我们的能力将受到一定的限制。这些条款可能会推迟或阻止我们控制权的改变，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。只要我们的公众流通股在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日保持在2.5亿美元以下，我们将仍然是一家规模较小的报告公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会下跌或更加波动。

我们不能确定我们的股东未来不会对我们提起证券诉讼。如果对我们提起证券或股东衍生品诉讼，我们为此类诉讼辩护可能会转移管理层对我们业务日常运营的注意力，或者导致我们招致巨额费用和债务，而不管诉讼的是非曲直。

我们目前打算使用本次发行的净收益，如本招股说明书中“收益的使用”一节所述。我们并未将本次发行所得款项净额的具体金额分配给上述任何用途。因此，我们的管理层将有很大的酌情权和灵活性来运用此次发行的净收益。你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定，并可能大幅低于本文所述的最高金额。我们可能会出售少于所有在此发售的证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，而且参与此次发行的投资者将不会获得

如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，我们将退款。因此，我们可能不会筹集我们认为运营所需的资本额，可能需要筹集额外资金。此类额外的募捐可能不会以我们可以接受的条款提供或提供。

目前尚无成熟的公开交易市场，我们预计J系列可转换优先股或认股权证也不会有市场发展。此外，J系列可转换优先股和认股权证均未上市，我们不打算申请J系列可转换优先股或认股权证在任何证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的市场，J系列可转换优先股和认股权证的流动性是有限的，投资者可能无法变现他们在J系列可转换优先股或认股权证的投资。

于是次发售后，认股权证的市值(如有)并不确定，亦不能保证认股权证的市值将等于或超过其推定的公开招股价。如果我们的J系列可转换优先股的价格在该等认股权证可行使期间内不超过认股权证的行使价，则该等认股权证可能没有任何价值。此外，每份认股权证将于截止日期起三(3)年内到期。

本次发行的认股权证并不赋予其持有人任何股份所有权，而只是代表在行使时以固定价格收购我们J系列可转换优先股股份的权利。在认股权证持有人于认股权证行使后取得我们J系列可转换优先股的股份(视何者适用而定)之前，认股权证持有人将不会享有与我们的J系列可转换优先股股份相关的权利。

目前尚无成熟的公开交易市场，我们预计J系列可转换优先股也不会有市场发展。此外，我们不打算申请J系列可转换优先股在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。因此，由于J系列可转换优先股的每股最初可转换为一股普通股，受某些受益所有权限制，我们预计J系列可转换优先股的价值将直接与我们的普通股价值挂钩。因此，我们普通股交易价格的任何变化都将反映在我们J系列可转换优先股的价值中，我们普通股的价格可能会如上所述地波动。

我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，投资我们证券的成功将完全取决于未来的任何升值。不能保证我们的证券会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

在符合“分销计划”中所述的锁定条款的情况下，我们一般不会被限制发行额外的证券，包括普通股、可转换为或可交换的证券或代表接受普通股或实质类似证券的权利的证券。证券的发行可能会对我们的股东造成稀释，包括此次发行的投资者。为了筹集额外资本，此类证券的价格可能与此次发行的每股价格不同。

我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，包括在此次发行中购买证券的投资者。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。行使已发行的股票期权或认股权证以及授予已发行的限制性股票单位也可能导致您的投资被稀释。

指定证书应规定，J系列可转换优先股的股息应以J系列可转换优先股的增发股票的形式支付，以每股25.00美元的规定价值为基础，假设年股息率为20%。PIK股息将在截止日期后的三(3)年内按季度支付给J系列可转换优先股的持有者，于每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日交易结束时(每个“股息记录日期”)，季度股息率为5%(“季度股息率”)。J系列可转换优先股的每股PIK股息应在每个股息记录日期后的三个工作日内以J系列可转换优先股的额外已缴足且不可评估的登记股票支付，股息的数量等于以下商数：(A)乘以(I)乘以季度股息率和(II)乘以所述每股25.00美元的价值，(B)单位公开发行价(根据招股说明书封面上的假设公开发行价，相当于15.00美元)，因此，这些后续发行的PIK股息将可转换为普通股，并可能对我们的普通股产生稀释效应。

J系列可转换优先股的强制赎回功能可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则可能会为我们的普通股和J系列可转换优先股的持有者提供机会，实现相对于此类股票当时的市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

我们和我们的子公司可能会产生额外的债务和支付优先股累计股息的义务，其中一些可能优先于J系列可转换优先股的权利。J系列可转换优先股的条款并不禁止我们或我们的子公司承担额外的债务或发行额外的优先股系列。在任何情况下，任何此类债务都将优先于J系列可转换优先股持有人的权利。我们还可能发行额外的系列优先股，其中包含股息权和清算优先权，优先于J系列可转换优先股持有人的权利。我们的子公司也可能产生结构上高于J系列可转换优先股的债务，我们和我们的子公司可能会产生以我们的资产留置权为担保的债务，使该等债务的持有人有权首先从该等资产的收益中获得偿付。如果我们发行任何与J系列可转换优先股具有优先或同等权益的额外优先股，这些股票的持有人将有权在与我们的破产、清算、重组或解散相关的任何收益中与J系列可转换优先股的持有人一起获得优先股或应课税股。这可能会减少支付给J系列可转换优先股持有人的收益金额。

J系列可转换优先股是一种新发行的证券，目前不存在J系列可转换优先股的市场。此外，J系列可转换优先股未上市，我们不打算申请J系列可转换优先股在任何国家证券交易所上市

或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克。如果没有活跃的市场，J系列可转换优先股的流动性是有限的，投资者可能无法变现他们在J系列可转换优先股的投资，也无法以您认为合理的价格出售。因此，J系列可转换优先股的流动性将受到限制，持有者转让或出售J系列可转换优先股的能力可能会受到不利影响。

继续影响J系列可转换优先股价格的因素之一将是J系列可转换优先股的股息收益率(占J系列可转换优先股价格的百分比)相对于市场利率。市场利率的提高可能会导致J系列可转换优先股的潜在买家预期股息收益率更高，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息的资金。因此，较高的市场利率可能会导致J系列可转换优先股的市场价格下降。

J系列可转换优先股清算时到期的付款固定为每股25.00美元的清算优先股。如果在我们清算的情况下，在支付这笔金额后还有剩余的资产要分配，您将无权收取或参与这些金额。此外，如果持有人的J系列可转换优先股的市场价格高于清算优先股，该持有人将无权在我们清算时从我们那里获得市场价格。

根据指定证书、吾等经修订的公司注册证书及DGCL的条款，吾等不受限制发行额外的J系列可转换优先股或类似J系列可转换优先股的证券，包括可转换为J系列可转换优先股或可交换为J系列可转换优先股或代表有权收取J系列可转换优先股的任何证券。J系列可转换优先股的持有者没有优先购买权，使其有权按比例购买任何类别或系列的股票。J系列可转换优先股的市场价格可能会因为出售J系列可转换优先股或在此次发行后发行的其他证券或认为可能发生此类出售而下降。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何发行的金额、时间或性质。因此，J系列可转换优先股的持有者承担了我们未来发行J系列可转换优先股的风险，降低了J系列可转换优先股的市场价格，稀释了他们在J系列可转换优先股中的持股。

在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。此外，任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的产品和服务的能力产生不利影响。我们可能会继续通过股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排或通过其他融资来源寻求资金。在可接受的条款下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本没有。任何因授权股份不足或其他原因而未能在需要时筹集资金的情况，都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。

J系列可转换优先股的持有者在一般需要有表决权的股东批准的事项上没有投票权，也不会拥有持有者

在J系列可转换优先股的股份转换为普通股之前，我们的普通股一直有效。J系列可转换优先股持有者的有限投票权包括在可能影响J系列可转换优先股的优先权或特殊权利的某些事项上作为单一类别的投票权，如“我们提供的证券说明-J系列可转换优先股说明-投票权”中所述。

根据修订后的1986年《国税法》第382条，公司所有权的重大变化可能会限制未来每年可用于抵消公司(及其附属公司)美国联邦和州应纳税所得额的净营业亏损或NOL。具体地说，如果在任何三年期间所有权累计变更超过50%，则可能会出现这一限制。年度限额的数额是根据在所有权变更之前经历所有权变更的公司的价值确定的。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的任何限制(包括通过行使认股权证)。

在对J系列可转换优先股的转换价格或权证行权价格或其他条款进行某些调整(或某些调整失败)时，持有人可能被视为从我们那里收到了分派，从而产生了他们在美国联邦所得税方面的应税收入，即使持有人将不会因对转换价格进行此类调整(或未能调整)而获得任何现金。如果您是A系列可转换优先股的非美国持有者(定义见“重大美国联邦所得税后果”)，任何被视为股息的股息可能被按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。

由于某些税法要求从J系列可转换优先股或认股权证的股息或其他分派(包括视为分派)中预扣税款，我们不需要就该等税项支付毛利。这将导致J系列可转换优先股和认股权证的持有者获得的收益低于预期，并可能对您的投资回报产生重大不利影响。

我们没有寻求获得J系列可转换优先股的评级。然而，一个或多个评级机构可以独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，可能会对J系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得J系列可转换优先股的评级，这可能会对J系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下有需要，可将评级下调、列入观察名单或完全由发出评级机构酌情决定撤回。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级都可能对J系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。

除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下唯一可获得的契诺的手段。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含符合证券交易法第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并不总是通过使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”等词语或短语以及类似的词语或短语来作出的。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中所包含的因素，对其全部内容进行限定。

由于上一段提到的因素可能导致实际结果或结果与我们作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至作出该陈述之日为止，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出该陈述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除法律规定外，前瞻性陈述仅在作出之日发表，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

吾等估计，在扣除配售代理费及估计吾等应付的发售费用后，本公司于本次发售中出售单位所得款项净额约为500万美元(按每单位15.00美元的假设公开发售价格计算)。

这一估计不包括行使本次发行中出售的权证的收益(如果有的话)。如果发售中出售的所有认股权证都以现金形式出售并行使，我们将获得大约300万美元的额外净收益。如果本次发行中发售的认股权证中有50%以现金形式出售并行使，我们将获得约150万美元的额外净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会到期，可能永远不会被行使。

假设本招股说明书封面所载我们发售的单位数目保持不变，扣除估计的配售代理费和估计的发售开支，并扣除转换J系列可转换优先股和行使根据本次发售发行的认股权证所得的收益(如有)后，假设每单位15.00美元的假设公开发行价增加或减少3.00美元，将增加或减少本次发售所得的收益约1,000,000美元。

同样，如本招股说明书封面所述，假设每单位1.53美元的假设公开发行价保持不变，并扣除我们估计的配售代理费和估计应支付的发售费用，并扣除转换J系列可转换优先股和行使根据本次发售发行的认股权证所得的收益(如有)后，吾等所获发售的单位数目增加或减少40,000个单位，将为吾等增加或减少净收益约50万美元。

由于这是一项尽力而为的发售，且本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的净收益目前无法厘定，并可能大幅低于本招股说明书封面所载的最高金额。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括继续投资于我们的商业化努力。我们可以将净收益的一部分用于收购与我们的业务相辅相成的业务、产品、技术或许可证，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

上述发售的净收益是基于我们目前的计划和关于行业和一般经济状况、我们未来的收入和支出的假设而做出的估计。

我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括市场状况、我们的业务产生或使用的现金、业务发展和可能出现的机会以及相关的增长率。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或明智的。

可能导致收益用途发生变化的情况以及收益可用于其他目的的情况包括：

我们不时对这些因素和其他因素进行评估，我们预计将继续进行此类评估，以确定现有的资源分配，包括此次发行的收益是否得到优化。

在上述净收益运用之前，我们将以短期计息证券的形式持有本次发行的净收益。

自成立以来，我们从未宣布或向普通股股东支付股息，也不打算在可预见的未来向普通股股东支付现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。

J系列可转换优先股的股息将在J系列可转换优先股的额外股份中以实物形式支付，按规定价值每股25.00美元，假设股息率为每年20%。PIK股息将在截止日期后三(3)年内按季度支付给J系列可转换优先股的持有者，持有者将在每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日交易结束时收盘。

下表列出了我们于2023年6月30日的实际现金及现金等价物及我们的资本总额，在扣除估计配售代理费用及估计发售开支，以及假设不转换J系列可转换优先股及不行使与本次发售相关的认股权证后，经调整后本公司将以每单位15.00美元的假设公开发行价出售本次发售的全部400,000个单位。

阁下阅读本资料时，应一并阅读“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，以及我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表及相关附注，以及我们在截至2023年3月31日及2023年6月30日的10-Q表格季度报告中所载的简明综合财务报表及相关附注，以上内容均以参考方式并入本招股说明书中。以下信息已进行调整，以反映当前产品的影响。

下表所载经调整资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。

假设本招股说明书封面所载我们发售的单位数目保持不变，扣除估计的配售代理费和估计的发售开支后，假设假设每单位15.00美元的假设公开发售价格增加或减少3.00美元，本次发售的收益将增加或减少约1,000,000美元。同样，假设假设公开发售价格保持不变，每增加或减少40,000个发售单位，我们的收益将增加或减少约50万美元，扣除我们估计的配售代理费和估计应支付的发售费用，并不包括转换J系列可转换优先股和行使根据本次发售发行的认股权证所得的收益(如有)。

上述讨论和表格基于截至2023年6月30日的1,864,265股已发行普通股，不包括：

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

下表列出了截至2023年9月27日(I)每位董事和指定的高管，(Ii)所有董事和高管作为一个群体，以及(Iii)据我们所知，超过5%的我们普通股的实益所有者的实益所有权(如《交易法》第13d-3条所定义)的信息。截至2023年9月27日，我们的普通股流通股为1,864,265股。除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则每个所有者对下列证券拥有唯一投票权和投资权。

在本次发售中，我们将尽最大努力提供最多400,000个单位，假设公开发行价为每单位15.00美元。每个单位包括一股我们的J系列可转换优先股和一份认股权证，以购买我们J系列可转换优先股的一半(0.5股)，行使价相当于J系列可转换优先股的每股7.50美元或J系列可转换优先股的一半，相当于该单位公开发行价的50%。我们的单位将不会得到认证，我们J系列可转换优先股的股票和由这些单位组成的认股权证可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。我们还将J系列可转换优先股的股票登记为PIK股息，J系列可转换优先股的股票可在行使认股权证时发行，以及J系列可转换优先股的普通股可转换为J系列可转换优先股。这些证券是根据本公司与买方之间的证券购买协议发行的。阁下应审阅证券购买协议、设立J系列可转换优先股指定证书的格式、认股权证的格式、认股权证代理协议，以及吾等与配售代理之间的配售代理协议，每一项均已提交或将作为注册说明书的证物存档，以获得适用于该等单位、J系列可转换优先股及认股权证的条款及条件的完整描述。

下面介绍J系列可转换优先股的主要条款。这不是一个完整的描述，受我们的公司注册证书、章程和设立J系列可转换优先股的指定证书的适用条款以及特拉华州法律的相关部分以及特拉华州法律的相关部分的约束，这些条款作为证物提交给美国证券交易委员会作为本招股说明书的一部分。使用但未在本款中定义的大写术语应具有设立J系列可转换优先股的指定证书中赋予它们的含义。

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行40,000,000股我们的优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股书日期，共有3万股被指定为A系列优先股，未发行流通股；127股被指定为F系列可转换优先股，其中127股已发行流通股。与本次发行有关，本公司董事会将根据一份阐明J系列可转换优先股条款的指定优先股证书(“指定证书”)，将其中约1,700,000股优先股指定为“J系列可转换可赎回优先股”，清算优先权为每股25.00美元，最终指定股票数量将基于与此次发行相关的J系列可转换优先股的实际发行数量。

此外，在本文所述限制的规限下，吾等可不时发行一个或多个系列的额外优先股，每个优先股均附有董事会(或董事会正式授权的委员会)于发行前可能厘定的指定、权力、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及适用于任何该等权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、兑换或交换权利、赎回条款及清盘优先。

正在挂牌。J系列可转换优先股还没有成熟的公开交易市场，我们预计也不会为其发展市场。此外，我们不打算申请在任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市J系列可转换优先股或认股权证。

转让代理和注册官。J系列可转换优先股的转让代理和登记机构将是Equiniti Trust Company，LLC(“转让代理”)。转移代理的地址是6201 15^这是纽约布鲁克林大道，邮编：11219。J系列可转换优先股将以记账形式发行和保存，登记在被提名人--存托信托公司的名下。请参阅下面的“-图书录入程序”。

成熟。J系列可转换优先股自截止日期起三(3)年到期。

排名和清算优先权。在公司的任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，优先于普通股，J系列的持有人

可转换优先股有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该股东持有的J系列可转换优先股全部股份总声明价值每股25.00美元(“声明价值”)的100%的现金，以及根据指定证书到期应付的任何其他费用，但不得超过，如果公司的资产不足以全额支付该等金额，然后，将分配给持有人的全部资产应按比例在持有人之间按比例分配，如果所有应支付的股份金额均已全额支付，则应就该等股份支付相应的金额。

红利。指定证书应规定，J系列可转换优先股的股息应以J系列可转换优先股的额外股份的形式支付，按规定价值每股25.00美元，假设年度股息率为20%，季度股息率为5%(“季度股息率”)。PIK股息将在截止日期后三(3)年内按季度支付给J系列可转换优先股的持有者，在每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日交易结束时按季度股息率支付。J系列可转换优先股的每股PIK股息应在每个股息记录日期后三个工作日以J系列可转换优先股额外的已缴足和不可评估的登记股票支付，股息数量等于(A)乘以(I)乘以季度股息率和(II)乘以所述每股25.00美元的商数，乘以(B)单位公开发行价(根据招股说明书封面上的假设公开发行价，相当于15.00美元)。

转换。J系列可转换优先股可随时根据持有者的选择进行转换。除以下规定外，J系列可转换优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

按持有者的选择权折算。J系列可转换优先股每股可根据持有人的选择权随时按转换价格(假设为1.53美元，基于我们的普通股在纳斯达克资本市场2023年9月27日的收盘价)转换为我们的普通股，转换价格可能会进行调整。转换价格将相当于我们的普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价，即美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日。转换价格可能会受到以下因素的调整：(I)支付普通股已发行股票的股息或其他应付普通股分派，不包括J系列可转换优先股转换时可发行的普通股；以及(Ii)拆分和合并(包括反向股票拆分)。

J系列可转换优先股的转换须由持有人向本公司提交一份已填妥及签立的转换通知(“转换通知”)以进行转换。转换通知必须指明持有者当时持有的J系列可转换优先股的股份数量以及持有者正在转换的此类股票的数量。为实现J系列可转换优先股的股份转换，持有人无需向吾等交出代表J系列可转换优先股股份的证书(S)(如有)，除非该证书所代表的J系列可转换优先股的所有股份均已如此转换，在此情况下，该持有人应在转换日期后立即交付代表J系列可转换优先股股份的证书。J系列可转换优先股转换为我们普通股的股票将被注销，不得重新发行。

如果在J系列可转换优先股尚未发行期间的任何时间：我们(A)就当时已发行的普通股支付股票股息或以其他方式以我们的普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括我们在转换J系列可转换优先股或支付J系列可转换优先股股息时发行的任何普通股)的股份支付的一项或多项分派；(B)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份；(C)将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份；或(D)在普通股股份重新分类的情况下，发行我们统称为“反摊薄条款”的任何股本股份，则换股价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括任何库存股)的股份数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目(不包括任何库存股)。因反稀释条款所作的任何调整，应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并应立即在

在分拆或合并的情况下的生效日期。所有计算将以最接近的美分或最接近的1/100份额进行，视乎情况而定。就反稀释条款而言，截至特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括任何库存股)数量的总和。

每当根据任何反摊薄条款调整换股价时，吾等将立即向J系列可换股优先股的每位持有人发出通知，列明调整后的换股价，并简要说明需要作出调整的事实。尽管有上述规定，在任何情况下，转换价格不得低于J系列可转换优先股的每股面值。

绝对义务。根据持有人撤销转换通知的权利，我们根据J系列可转换优先股的条款在转换时发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行J系列可转换优先股，也不管持有人对本协议任何条款的任何放弃或同意，对任何人不利的判决或强制执行的任何诉讼的恢复，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或指控违反对我们的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或被指控违反法律，且不考虑任何其他情况，否则我们在发行该等普通股方面对该持有人的责任将限于该持有人。倘吾等未能于适用于该等转换的股份交割日前，于转换时向持有人交付普通股，吾等将向该持有人支付现金，作为经转换的J系列可转换优先股的每250美元的既定价值，在股份交割日后的每个交易日每交易日2.50美元(于股份交割日后第三个交易日增至5美元，并于股份交割日后第六个交易日增至10美元)，直至该等转换股份交付或持有人撤销该等转换为止。

未能在转换时及时交付证书的买入。如果吾等未能于股份交割日期前向持有人交付适用的一张或多张证书或透过DWAC(视何者适用而定)作出交割(因持有人向吾等提供的资料不正确或不完整而导致的失败除外)，且如在该股份交割日期后，持有人的经纪公司要求其买入(在公开市场交易或其他方面)普通股，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足该持有人在与该股份交割日期有关的转换时有权收取的换股股份的出售(“买入”)，则我们有义务(A)向持有人支付现金(除了持有人可获得的或由持有人选择的任何其他补救措施外)下列金额：(X)持有人对如此购买的普通股的总购买价格(包括任何经纪佣金)超过(Y)(Y)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)导致该购买义务的卖单被执行的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)根据持有人的选择，要么重新发行(如果交出)J系列可转换优先股，相当于提交转换的J系列可转换优先股的股票数量，要么向持有人交付如果我们及时遵守我们的交付要求，将会发行的普通股数量。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与J系列可转换优先股的尝试转换有关的买入，而根据前一句(A)款，产生此类购买义务的实际销售价(包括任何经纪佣金)总计为10,000美元，我们将被要求向该持有者支付1,000美元。持有人应在以旧换新发生后三个交易日内向吾等发出书面通知，说明就该等以旧换新向持有人支付的金额，以及适用的确认书和吾等合理要求的其他证据。本协议并不限制持有人根据本协议的规定在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于我们未能按照本协议条款的要求在J系列可转换优先股股票转换时及时交付代表普通股股票的证书的特定履行法令和/或强制令救济；然而，只要持有人无权(I)要求重新发行提交供转换的J系列可转换优先股，而此类转换未能及时兑现，以及(Ii)将收到如果我们及时遵守适用的交付要求本应发行的普通股数量。

转换时可发行的预留股份。吾等已同意，吾等将于转换J系列可转换优先股时，随时预留及保留不少于J系列可转换优先股所有已发行股份转换时可发行的普通股总股数的核准及未发行普通股，不受J系列可转换优先股持有人以外人士的优先购买权或任何其他实际购买权的影响。吾等进一步同意，所有可如此发行的普通股于发行时应获正式授权、有效发行、缴足股款、无须评估，且无任何留置权及其他产权负担。

受益所有权限制。尽管本协议有任何相反规定，吾等将不会对J系列可转换优先股进行任何转换，而持有人亦无权转换J系列可转换优先股的任何部分，惟在实施适用转换通知所载的转换后，该持有人(连同有关持有人的联属公司及任何人士连同该持有人或任何该等持有人的联属公司(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)。就前述句子而言，该持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括J系列可转换优先股转换后可发行的普通股数量，但不包括在(I)转换剩余部分时可发行的普通股数量。未转换的J系列可转换优先股由该持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有，及(Ii)行使或转换我们任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制，类似于由该持有人或其任何联属公司或出让方实益拥有的限制(包括但不限于J系列可转换优先股)。除上一句所述外，就本节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在本条所载限制适用的范围内，J系列可转换优先股是否可转换(就该持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及J系列可转换优先股的股份数目的厘定，须由该持有人全权酌情决定，而提交转换通知须当作该持有人就J系列可转换优先股的股份是否可予转换(就该持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及J系列可转换优先股的股份为可转换股份的决定。在每种情况下，均受受益所有权限制。为确保遵守这一限制，每个持有人每次向我们提交转换通知时，将被视为该转换通知没有违反本节规定的限制，我们将没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本节而言，在决定已发行普通股的数量时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的已发行普通股数量：(I)吾等向证监会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)；(Ii)吾等最近发布的公告；或(Iii)吾等或转让代理最近发出的列明已发行普通股数量的书面通知。应持有人的书面或口头要求(可能是通过电子邮件)，我们将在一(1)个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在我们的证券(包括J系列可转换优先股)的转换或行使生效后，由该持有者或其关联公司或归属方自报告流通股数量之日起确定。“受益所有权限额”应为适用持有人持有的J系列可转换优先股转换后发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或如果持有人在发行J系列可转换优先股之前选择，则为9.99%)。持有人在通知吾等后，可增加或减少适用于其J系列可转换优先股的本节实益所有权限制条款；但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有者持有的J系列可转换优先股转换后发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，本节的规定将继续适用。任何此类增加将在该通知发出后第61天生效

并只适用于该持有人而不适用于其他持有人。吾等或持有人不应放弃实益所有权限制，在吾等发行J系列可转换优先股及持有人购买J系列可转换优先股时，吾等、吾等及持有人应被视为承认该限制并同意不放弃该限制。本节条款的解释和实施不应严格遵守本节条款，以纠正可能存在缺陷或与本条款所包含的预期受益所有权限制不一致的本条款(或其任何部分)，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于J系列可转换优先股的继任者。

随后的配股发行。除上述任何反稀释调整外，如果在任何时候，我们按比例向普通股或任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得持有人在完全转换该持有人的J系列可转换优先股后可获得的普通股股数的总购买权(不考虑对行使该购买权的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售该购买权之日之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股股份记录持有人授予、发行或出售该购买权之日之前)(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

按比例分配。在J系列可转换优先股发行期间，如果我们通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股持有人宣布或以其他方式对我们的资产(或获得其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接J系列可转换优先股完全转换后所持有的普通股股数相同(不考虑转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即本公司普通股的记录持有人将被确定参与该项分配的日期(但前提是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

基本面交易。如果发生基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，或收购我们已发行普通股的50%以上，J系列可转换优先股的持有人将有权在J系列可转换优先股转换时获得J系列可转换优先股持有人将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额，与他们在紧接该基本交易之前转换J系列可转换优先股时将收到的证券、现金或其他财产相同(不考虑受益所有权限制)。

强制赎回。如果J系列可转换优先股的任何股份在三(3)年期限结束时仍未发行，我们将立即在J系列可转换优先股的所有持有人中按比例赎回J系列可转换优先股的所有流通股，自截止日期三周年起，每股J系列可转换优先股的价格等于(X)100%的声明价值加上(Y)J系列可转换优先股的所有其他到期金额(如有)。如果在强制赎回日期，特拉华州法律规定的分配到

如果股东阻止公司赎回J系列优先股的所有股份，则公司应在特拉华州法律没有禁止的情况下，通过向持有人支付正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的普通股的未付现金赎回款项，赎回J系列可转换优先股，其数量等于未支付的金额除以强制赎回日普通股在交易市场的收盘价所得的商数。

有限的投票权。J系列可转换优先股的持有者将没有任何投票权，除非下文所述或法律另有要求。

在J系列可转换优先股可以投票的任何事项上(如本文明确规定或法律可能要求的)，J系列可转换优先股的每股股票将有权每股一次投票。只要J系列可换股优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会在未经J系列可换股优先股过半数已发行股份的同意或赞成的情况下，亲自或由受委代表以书面形式给予J系列可换股优先股，而无须召开会议或在任何为此目的而召开的大会上投票：(I)对赋予J系列可换股优先股的权力、优先权或权利作出不利修改或对指定证书作出不利修改或修订；(Ii)增加J系列可换股优先股的法定股份数目；或(Iii)就上述任何事项订立任何协议。

召集和举行J系列可转换优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应受董事董事会(或正式授权的董事会委员会)酌情决定不时采纳的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、J系列可转换优先股当时可在其上上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。

J系列可转换优先股的持有人将不会就采取任何公司行动，包括涉及本公司的任何合并或合并或出售本公司的全部或几乎所有资产，拥有任何投票权，亦不需要获得J系列可转换优先股持有人的同意，不论该等合并、合并或出售可能对J系列可转换优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权的影响，但如上所述除外。

没有优先购买权。作为J系列可转换优先股的持有者，J系列可转换优先股的持有者将不拥有购买或认购普通股或任何其他证券的优先购买权。

排除其他权利。除指定证书或本公司注册证书所载者外，J系列可转换优先股的股份并无任何投票权、优先权或相对、参与、选择或其他特别权利，或其资格、限制或限制。

登记；转让。根据指定证书的条款，本公司有责任维持一份有效的登记声明，内容包括：(A)发行J系列可转换优先股后可发行的普通股，及(B)根据吾等支付实收股息的义务，额外发行J系列可转换优先股，在上述两种情况下，直至没有J系列可转换优先股(以及J系列可转换优先股股份可行使的认股权证)仍未发行为止，除非有豁免或不受以下限制的交易，证券法的登记要求，包括发行J系列可转换优先股和转换J系列可转换优先股后可发行的普通股。

登记手续。DTC将作为根据本协议发行的J系列可转换优先股的证券托管机构。关于根据本协议提供的J系列可转换优先股，我们将以DTC或DTC的被提名人的名义发行一张或多张全面注册的全球证券证书。这些证书将代表J系列可转换优先股的股票总数。我们将把这些证书存入DTC或DTC指定的托管人。我们不会为您购买的J系列可转换优先股的股票向您颁发证书，除非DTC的服务如下所述停止。

J系列可转换优先股的账面权益的所有权将按照其程序在DTC的记录内通过转让的账簿登记传递。证券的入账权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转移。在J系列可转换优先股股票中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC及其拥有其权益的参与者的程序来行使其作为J系列可转换优先股持有者的权利。DTC告知吾等，该公司是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、联邦储备系统成员、《纽约统一商业法典》所指的“结算公司”，以及根据《交易所法案》第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)存放在DTC的证券。DTC还促进直接参与者之间的证券交易结算，例如通过直接参与者账户的电子计算机化账簿记账变化进行已存入证券的转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人，例如证券经纪和交易商，包括配售代理、直接或间接与直接参与者(“间接参与者”)清算或维持托管关系的银行和信托公司，也可以使用DTC系统。适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

当您在DTC系统内购买J系列可转换优先股时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接参与者将在DTC的记录中获得J系列可转换优先股的信用。您将被视为J系列可转换优先股的“实益拥有人”。您的实益所有权权益将记录在直接参与者和间接参与者的记录中，但DTC将不知道您的个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，J系列可转换优先股的股票记入了这些参与者的账户。

您将不会收到DTC对您的购买的书面确认。您购买J系列可转换优先股的直接参与者或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节以及您所持股份的定期报表。直接参与者和间接参与者负责准确记录您等客户的持有量。

通过直接参与者和间接参与者持有的所有权权益的转让，将通过直接参与者和代表受益者行事的间接参与者账簿上的分录来完成。

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式实物交付J系列可转换优先股的股票。这些法律可能会削弱转让代表J系列可转换优先股的全球证书的受益权益的能力。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

吾等明白，根据DTC的现行做法，倘若吾等要求持有人或全球证券实益权益拥有人(如阁下)采取任何行动，而持有人根据本公司的公司注册证书(包括指定J系列可转换优先股的指定证书)有权采取任何行动，则DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取该行动，而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接参与者及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动或以其他方式按照透过该等直接参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

与J系列可转换优先股有关的任何赎回通知都将发送给DTC或其指定人。如果赎回J系列可转换优先股的流通股少于全部，DTC将根据其程序减持每个直接参与者持有的J系列可转换优先股的股份。

在需要投票的情况下，DTC及其被提名人都不会同意或投票购买J系列可转换优先股。根据通常的程序，DTC会邮寄一辆公共汽车

在记录日期后尽快委托给我们。综合委托书将DTC或其代名人的同意权或投票权转让给J系列可转换优先股的股份在记录日期记入其账户的直接参与者，该等直接参与者的身份在综合委托书所附的上市中确定。

J系列可转换优先股的股息直接支付给DTC(或其继任者，如果适用)。除非DTC有理由相信在有关付款日期不会收到付款，否则DTC的做法是按照参与者在DTC记录上所示的各自持有量，在有关付款日期将参与者的账户贷记入贷方。

直接参与者和间接参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理商的责任。DTC可随时给予吾等合理通知，停止提供J系列可转换优先股的证券托管服务。此外，我们可能决定停止关于J系列可转换优先股的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印和交付J系列可转换优先股的证书。如果DTC通知吾等其不愿继续作为证券托管机构，或其不能继续或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，而吾等在收到该通知或知悉DTC不再如此注册后90天内未委任继任托管机构，吾等将在登记转让或交换该等全球证券时，以最终形式发行J系列可转换优先股，费用由吾等支付。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序。J系列可转换优先股的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

直接注册系统。J系列可转换优先股将通过直接注册系统(DRS)以簿记形式注册。DRS是由DTC管理的一种系统，根据该系统，托管机构可以登记无凭证股份的所有权，该所有权应由托管机构向有权持有J系列可转换优先股的股份持有人发布的定期声明来证明。这种直接的所有权登记形式允许投资者将证券登记在他们的名下，而不需要发行实物股票证书，消除了您保护和存储证书的需要，并允许证券的电子转让在不转让实物证书的情况下进行交易。

我们普通股的主要条款在本招股说明书“股本说明”的标题下进行了说明。

兹提供的认股权证的某些条款及条款的以下摘要并不完整，须受吾等与认股权证代理人之间的认股权证代理协议及认股权证代理协议的条款及认股权证的条款所规限，两者均作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审阅《认股权证代理协议》和《认股权证代理协议》中的条款和规定，包括协议附件和认股权证格式。使用但未在本款中定义的大写术语应具有认股权证中赋予它们的含义。

可运动性。认股权证可在最初发行后的任何时间以及截至截止日期后三年的任何时间行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使权证通知，以及就行使权证后购买的J系列可转换优先股股份数目全数支付即时可动用资金。认股权证将不包括无现金行使功能。不会因行使认股权证而发行零碎股份。作为零碎股份的替代，我们将向持有者支付相当于

分数金额乘以J系列可转换优先股的声明价值。因此，认股权证持有人有权行使若干认股权证，而这些认股权证只会令持有人获得一股或多股J系列可转换优先股的全部股份。如果吾等未能向持有人交付适用的一张或多张证书或未能通过DWAC(如适用)进行交付(某些特定故障除外)，而持有人的经纪公司要求持有人购买普通股(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售J系列可转换优先股的要求，持有人预期会在行使上述权利时收到J系列可转换优先股，则吾等将(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人购买总价(包括经纪佣金)的金额，对于如此购买的J系列可转换优先股的股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)我们必须在发行时间向持有人交付的J系列可转换优先股的股票数量，(2)在执行导致该购买义务的卖单的价格之前，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及J系列可转换优先股中未获履行该项行使的等值股份数目(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付J系列可转换优先股的股份数目，该数目为假若吾等及时履行其行使及交付义务时本应发行的J系列可转换优先股股份数目。

运动限制。如果持有人(连同其联营公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股，持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在持有人向我们发出通知后61天内生效。

行权价格。每份认股权证的行使价为7.50美元，购买我们J系列可转换优先股的一半(0.5股)，这是每单位公开发行价的50%。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，行权价格将受到适当调整。

调整。如果在认股权证未偿还期间的任何时间：我们(A)支付股票股息或以其他方式以J系列可转换优先股的股份支付分派(为免生疑问，不包括我们在行使认股权证时发行的J系列可转换优先股的任何股份，也不包括将支付给J系列可转换优先股的任何PIK股息)；(B)将J系列可转换优先股的已发行股票细分为更多数量的股票；(C)将J系列可转换优先股的流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(D)在J系列可转换优先股的股份重新分类的情况下，发行我们的股本中的任何股份，我们统称为“反稀释条款”，则在行使认股权证时可发行的股份数量应按比例进行调整，以使认股权证的总行使价格保持不变。

随后的配股发行。除根据以上段落作出的任何调整外，如果在任何时间，认股权证尚未发行，我们按比例向J系列可转换优先股的所有记录持有人授予、发行或出售任何优先股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人或认股权证将有权根据适用于该等购买权的条款，获得持有人若持有J系列可转换优先股的股份数目可在全面行使本认股权证后获得的总购买权(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前，或如没有记录，则为确定J系列可转换优先股股份的记录持有人就授予、发行或出售该购买权的日期。

按比例分配。在认股权证未完成期间，如吾等宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股份或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)在发行后的任何时间向J系列可转换优先股的持有人宣布或作出任何股息或其他分派(或取得我们的资产的权利)(“分派”)(“分派”)

在该等认股权证中，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分派，其参与程度与持有人于紧接该等分派的记录日期前，即J系列可转换优先股的股份数目完全行使时所持有的J系列可换股优先股的股份数目相同，或如无该等记录，则为J系列可转换优先股股份的记录持有人将被确定参与该等分派的日期。任何因吾等有责任根据指定证书向J系列可转换优先股发行实收股息而须支付予J系列可转换优先股股份持有人的任何一项或多项分派，应以信托形式为持有认股权证时持有认股权证的J系列可转换优先股股份持有人的利益而持有，且仅在行使认股权证时支付予该持有人。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

没有挂牌记录。目前，认股权证还没有一个既定的公开交易市场，我们预计也不会为权证发展一个市场。此外，我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或交易系统上市，包括纳斯达克。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

授权代理；全球证书。根据吾等与认股权证代理人Equiniti Trust Company，LLC之间的认股权证代理协议，认股权证将以注册形式发行。认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证作为代表托管信托公司(DTC)的托管人存放在认股权证代理人处，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是DTC的代名人，或DTC另有指示。

基本面交易。如果发生认股权证定义的“基本交易”，一般包括对我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

登记；转让。根据认股权证的条款，吾等有责任维持一份有效的登记声明，涵盖于认股权证行使时发行J系列可转换优先股的股份及J系列可转换优先股股份转换后可发行的普通股，直至没有尚未发行的认股权证为止，除非有豁免或不受证券法注册规定约束的交易，该等规定涵盖发行J系列可转换优先股及转换J系列可转换优先股时可发行普通股。

股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则认股权证持有人并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证并将行使认股权证时收到的J系列可转换优先股股份转换为普通股股份为止。

治国理政。权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

截至2023年9月27日，我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及40,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中30,000股被指定为A系列初级参与优先股，127股被指定为F系列可转换优先股(“F系列优先股”)。本公司转换、赎回或收购F系列优先股股份后，该等股份将恢复非指定优先股的授权但未发行股份的地位。

截至2023年9月27日，我们拥有(I)1,864,265股流通股普通股，(Ii)127股F系列优先股流通股，按当前适用的换股价格，将转换为5,080股普通股，有待未来调整，(Iii)收购111,275股我们普通股的未偿还期权，及(Iv)购买1,308,271股我们普通股的流通权证。

下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应参考我们的公司注册证书、章程和F系列优先股的指定优先股、权利和限制证书，这些证书的副本通过引用被并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，以及DGCL的适用条款。

我们普通股的持有者有权在董事会宣布的时候从合法可用资金中获得股息。

我们普通股的持有者有权在适当提交给我们的股东投票的每一件事情上，每一股有一票；然而，除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人将无权就本公司公司注册证书(包括就任何系列优先股提交的任何指定证书)的任何修订投票，前提是受影响系列的持有人有权根据法律或根据我们的公司注册证书(包括就任何系列优先股提交的任何指定证书)单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该系列优先股的条款投票。

在上述投票限制的规限下，本公司普通股持有人可采纳、修订或废除本公司的附例及/或更改本公司公司注册证书的某些条文，并可在持有至少66 2∕3%当时已发行的本公司股本中所有有权在董事选举中投票的股份的持有人的赞成票下采纳、修订或废除本公司的附例及/或更改本公司的公司注册证书的某些条文，此外，法律或本公司的公司注册证书所规定的任何类别或系列股票的持有人的投票，亦可作为一个类别一起投票。我们的公司注册证书中仅可通过上文所述的绝对多数表决才能更改的条款涉及：

根据我们的组织文件，我们普通股的持有者没有任何转换、赎回或优先购买权。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享债权人根据任何系列优先股(包括我们尚未发行的F系列优先股)提交的任何指定证书的条款，完全清偿债权人的优先权利和任何清算优先权的合计后剩余的任何资产。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NUWE”。

我们可以发行任何系列的任何类别的优先股。我们的董事会有权建立和指定系列，并确定每个系列包含的股票数量，并为每个系列确定或更改投票权、指定、优先和相对参与权、可选或其他权利及其限制、限制或限制。我们的董事会在回购或赎回这类股票方面不受限制，但在支付股息或偿债基金分期付款方面存在任何拖欠。本公司董事会有权在发行任何系列股票后增加或减少该系列股票的数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量。优先股的授权股数可由普通股的多数持有人投赞成票而增加或减少，但不得低于当时已发行的股数，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，需要任何此类持有人投票表决。

在发行任何系列优先股的股票之前，特拉华州法律要求我们的董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款或条件。优先股的任何股份在发行时都将得到全额支付和不可评估。

未偿还F系列可转换优先股。我们的董事会指定18,000股优先股作为F系列可转换优先股，面值为0.0001美元。截至2023年9月27日，有127股F系列优先股流通股，转换价格为25.00美元。

清算。在任何解散、清算或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，F系列优先股的持有者将有权从我们的资产中获得相当于F系列优先股每股0.0001美元的分配，无论是资本还是盈余，然后才能对普通股或低于F系列优先股的任何系列优先股进行任何分配。

红利。F系列优先股的持有者有权获得与我们普通股股票实际支付的股息相同的股息(在“转换为普通股”的基础上)，如果此类股息是在我们的普通股股票上支付的，则有权获得相同形式的股息。不会向F系列优先股的股票支付其他股息。

转换。F系列优先股的每股可随时根据其持有人的选择权转换为普通股的数量，该数量的普通股通过1,000美元除以25.00美元的转换价格(取决于下文所述的调整)来确定。此转换权利受下述受益所有权限制的限制。

强制转换。在符合下文所述的某些所有权限制和满足某些股权条件的情况下，在连续30个交易日中的任何20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价格超过转换价格的300%，并且在此期间的每日美元交易量超过每个交易日200,000美元，我们有权强制将F系列优先股转换为普通股。

受益所有权限制。持有人无权转换F系列优先股的任何部分，惟于转换生效后，该持有人连同有关持有人的联营公司及任何人士连同有关持有人或任何有关联营公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数(须受持有人在不少于61天前发出通知后增加实益所有权限额的权利所规限，但有关限额不得超过9.99%，且该61天期间不得豁免)。持有者及其关联公司的实益所有权将根据《交易法》第13(D)条确定。受这种实益所有权限制的F系列优先股持有者有责任确保他们自己遵守根据《交易法》颁布的条例13D-G，这与他们个人的事实和情况一致。此外，根据交易法颁布的规则13d-3(D)(1)(I)，任何人收购F系列优先股的目的或效果是改变或影响我们公司的控制权，或与任何具有该目的或效果的交易相关或作为交易的参与者，在收购后将被视为基础普通股的实益拥有人。

可选的赎回。根据指定证书的条款，本公司有权在F系列优先股发行6个月后提前30天书面通知F系列优先股持有人，以F系列优先股所述价值的200%溢价赎回部分或全部F系列优先股。F系列优先股将由公司赎回以换取现金。

随后的股权出售。F系列优先股具有完全基于棘轮价格的反稀释保护，在以低于F系列优先股转换价格的每股价格进行下一轮融资的情况下，遵循惯例的分拆，包括在此次发行中。如果在连续30个交易日中的任何20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价格超过F系列优先股当时有效转换价格的300%，并且在此期间每个交易日的每日美元交易量超过200,000美元，F系列优先股的反稀释保护将到期并停止适用。

股票分红和股票拆分。如果吾等以普通股或任何其他普通股等价物的股份支付普通股股息或以其他方式作出应付普通股分配，或对已发行普通股进行细分或合并，或对普通股进行重新分类，则转换价格将通过将当时的转换价格乘以一个分数进行调整，分子应为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，而分母应为紧接该事件后的已发行股票数量。

基本面交易。如果吾等进行一项我们是尚存实体的基本交易，则在F系列优先股其后进行任何转换时，其持有人有权就紧接该等基本交易发生前于该等转换后可发行的每股普通股，收取本公司普通股的股份数目，以及持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价，即在紧接该基本交易前F系列优先股可转换为的普通股股份数目。如果我们进行了一项基本交易，而我们不是其中的幸存实体，或者进行了一次我们是尚存实体的反向合并，那么如果给予普通股股东的对价是非现金对价，则尚存实体应通过支付和发行的方式购买未偿还的F系列优先股，给予该持有人(或注销该持有人的已发行F系列优先股并将其转换为收受权利)的款额，相等于(I)基本交易中每股普通股的现金代价加上非现金代价(以普通股持有人可发行的形式)乘以持有人在基本交易完成当日持有的F系列优先股股份的转换股份数目，或(Ii)在紧接基本交易完成当日已发行的F系列优先股的陈述价值的130%

基本交易的完善。该金额应以普通股在该基本交易中收到的对价的相同形式和组合(无论是证券、现金或财产，或上述任何组合)支付。基本交易是指：(I)我们与另一实体的合并或合并，(Ii)在一次交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，(Iii)允许我们普通股持有人以现金、财产或证券的方式收购或交换其股票的任何要约或交换要约，并已被50%或更多已发行普通股的持有人接受，(Iv)我们普通股的任何重新分类或任何强制股票交换，通过该等重新分类，普通股有效地转换或交换为其他证券、现金或财产。或(V)与另一人达成股票或股份购买协议或其他业务合并，使该另一人获得超过50%的普通股流通股。

投票权等。除非F系列优先股指定证书中另有规定或法律要求，否则F系列优先股没有投票权。然而，只要F系列优先股的任何股份仍未发行，在未获得F系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下，我们不得对赋予F系列优先股的权力、优惠或权利进行不利修改或更改、修改其指定证书、以任何对持有人权利产生不利影响的方式修改我们的公司注册证书或其他章程文件、增加F系列优先股的授权股份数量，或就上述任何事项订立任何协议。F系列优先股指定证书规定，如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行指定证书的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和开支。在某些情况下，这一规定可能与联邦证券法和DGCL不一致。

零碎股份。在F系列优先股转换时，不会发行普通股的零碎股份。相反，吾等将于吾等选择时，就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以换股价格，或向上舍入至下一整份股份。

F系列优先股是根据Equiniti Trust Company，LLC，以前的American Stock Transfer&Trust LLC作为优先股代理与我们之间的优先股代理协议以簿记形式发行的，最初将由一张或多张存入托管公司(DTC)的簿记凭证代表，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义注册，或根据DTC的其他指示进行注册。F系列优先股没有成熟的公开交易市场，F系列优先股也没有在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

截至2023年9月27日，我们共有1,308,271股普通股的未偿还认股权证，这些股票将于2024年至2028年期间到期。这些认股权证中的每一种都使持有者有权以每股3.2996美元至189,000美元的价格购买一股普通股。其中若干认股权证设有净行使条款，根据该条款，其持有人可交出认股权证，并根据在行使认股权证时我们普通股的公平市价，扣除总行使价格后，收取净额的股份，以代替以现金支付行权价。每份认股权证亦载有在派发股息、股份分拆、重组及重新分类及合并时，行使认股权证时可发行的股份总数及行使价格的调整拨备。其中某些认股权证规定，除有限的例外情况外，如果持有人及其关联公司在行使后将实益拥有超过4.99%的当时已发行普通股，则持有人将无权行使其认股权证的任何部分；但条件是，在事先通知我们后，认股权证持有人可增加其持股量，但在任何情况下持有量不得超过9.99%。

2023年6月19日，我们与特拉华州公司DaVita Inc.(以下简称“DaVita”)签订了一项供应与合作协议(“供应协议”)，根据该协议，DaVita将试行Aquadex超滤治疗系统，在选定的美国市场内治疗患有充血性心力衰竭及相关疾病的成人患者。试点自2023年6月30日开始，一直持续到2024年5月31日(《试点》)。该公司目前预计，在试点中接受Aquadex治疗的第一名患者将出现在2023年第四季度。通过试点，DaVita的客户医院和门诊中心将提供使用Aquadex的超滤疗法，两家公司将在推出过程中进行合作

包括治疗、临床医生培训和患者支持。在试验结束时，DaVita有权自行决定延长与本公司的供应协议，以继续提供住院和门诊超滤服务长达10年(“超滤服务批准”)。

连同供应协议，本公司向DaVita发出认股权证，以按每股3.2996美元的行使价购买最多1,289,081股本公司普通股，每股面值0.0001美元，惟在任何时间均不得行使相当于本公司19.9%以上股权的股份(“DaVita认股权证”)，惟须受若干归属里程碑规限。DaVita认股权证预计将分四批授予：(I)公司收到超滤服务批准后25%；(Ii)公司在超滤服务批准后12个月内根据供应协议从DaVita的努力中获得净收入时25%；(Iii)公司在超滤服务批准后24个月内根据供应协议从DaVita的努力中获得净收入时25%；及(Iv)于超滤服务获批准后三十六个月内，本公司根据供应协议取得达维塔努力所得的净收入后，收取25%。

我们的公司注册证书和附例中的某些条款可能被认为具有反收购效力，例如：

我们还受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，除非：

一般而言，DGCL第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股份的实体或个人，以及与任何该等实体或人士有关联或由该等实体或人士控制或控制的任何实体或个人。

本公司的公司注册证书及附例的上述摘要规定，以及DGCL的上述摘要规定，可能会令以要约收购、委托书竞争或其他方式收购吾等或罢免现任高级职员及董事的工作变得更加困难。这些规定预计将阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励试图获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。

经修订的第四份经修订的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法庭。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。经修订的第四次修订和重新发布的公司注册证书将进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛，但须符合适用法律。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。我们的独家论坛条款不会解除我们的职责

遵守联邦证券法及其下的规则和法规，我们的股东将不会被视为放弃了对这些法律、规则和法规的遵守。

本公司第四次修订及重订公司注册证书，以及本公司第二次修订及重订附例的条文，可起到阻止他人尝试敌意收购的作用，因此，亦可抑制我们普通股价格的暂时性波动，而这种波动往往是由实际或传闻的敌意收购企图引起的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。特拉华州法律规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上或根据赔偿协议(如果适用)向我们的董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。它们进一步规定，我们可以选择不时地对我们的其他员工或代理人进行赔偿。在某些例外情况及程序的规限下，本公司的附例亦要求本公司向任何因担任本公司董事或高级职员服务而成为任何法律程序的一方或被威胁成为该法律程序的一方的人士，垫付该人因该法律程序而产生的所有费用。

本公司及本公司附例第145(G)条亦允许本公司代表任何高级人员、董事、雇员或其他代理人，为其因其服务而引致的任何责任投保，而不论本公司附例是否准许赔偿。我们有一份董事和高级职员责任保险单。

我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，大体上规定，我们将在法律允许的最大程度上，就他们为我们或代表我们提供的服务对他们进行赔偿，并在符合某些例外和程序的情况下，我们将向他们垫付与他们是或可能被提起的任何诉讼有关的所有费用。

目前，我们的任何董事或高级管理人员都没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼程序受到威胁。

鉴于根据证券法产生的责任的弥偿可根据前述条文准许本公司董事、高级管理人员及控股人士行使，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为此项弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

达维塔供应协议。于签署供应协议及于2023年6月19日发行DaVita认股权证的同时，本公司与DaVita订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意在DaVita交付超滤服务批准后，按DaVita的要求以S-1表格或S-3表格(如合资格)登记于DaVita认股权证行使后可发行的普通股股份(“相关股份”)的转售。DaVita拥有“搭载”登记权，允许其将其标的股票纳入本公司为DaVita以外的股东进行的登记。本公司负责所有因履行或遵守注册权协议而产生的费用及开支，不论是否根据注册声明出售任何须予注册的证券。《登记权协定》还载有习惯赔偿条款。

以下是与J系列可转换优先股的购买、所有权、处置和转换有关的重大美国联邦所得税考虑因素，以及J系列可转换优先股转换时我们收到的普通股的收购、所有权和处置，以及认股权证的购买、所有权、处置和行使。以下讨论基于经修订的1986年《国税法》(下称《税法》)、财政条例以及司法和行政权力的规定，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力，或有不同的解释。我们不能向您保证，法律的更改不会显著改变我们在本讨论中描述的税收后果。我们没有寻求美国国税局(“国税局”)对此次讨论中的陈述和结论做出任何裁决或律师的意见，也不能保证国税局或法院会同意您在本次讨论中的陈述和结论。

本讨论不涉及可能与投资者购买单位的决定相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或任何州、地区或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。本讨论也不涉及对某些投资收入征收的联邦医疗保险税或可能适用于特殊类别投资者的税收后果，这些投资者包括但不限于免税组织、合格的外国养老基金、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或其他直通实体或其中的利益持有人、证券或货币交易商、应缴纳替代最低税额的人、美国侨民和前美国长期居民、选择对其所持证券进行按市值计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司。“被动型外国投资公司”、普通信托基金、某些信托基金、混合实体、“功能货币”不是美元的美国债券持有人、外国政府或国际组织以及将持有我们J系列可转换优先股、我们在J系列可转换优先股转换时收到的普通股或认股权证作为“跨境”、“转换交易”或其他降低风险交易的头寸的个人。本讨论仅限于持有我们的J系列可转换优先股、我们在转换J系列可转换优先股时收到的普通股以及作为“资本资产”的认股权证(通常是为投资而持有的财产)的纳税人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的J系列可转换优先股、我们在转换J系列可转换优先股或认股权证时收到的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，我们敦促持有我们的J系列可转换优先股、我们在转换J系列可转换优先股时收到的普通股或此类合伙企业中的认股权证和合作伙伴的合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体和安排)咨询其税务顾问。

本次讨论针对的是我们J系列可转换优先股的持有者、我们在转换J系列可转换优先股时收到的普通股，或出于美国联邦所得税目的作为美国持有者或非美国持有者的认股权证。如果您是J系列可转换优先股、我们在转换J系列可转换优先股或认股权证时收到的普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

“非美国持有人”是我们J系列可转换优先股的实益持有人，J系列可转换优先股或认股权证转换后收到的普通股，这些认股权证既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

我们敦促每一位潜在投资者就购买、拥有、转换和处置我们的J系列可转换优先股，以及在转换J系列可转换优先股时获得、拥有和处置我们的普通股，以及认股权证的购买、所有权、处置和行使所产生的美国联邦、州、地方、外国和任何其他税收后果，咨询其自己的税务顾问。

为了美国联邦所得税的目的，没有直接处理条款与单位基本相同的票据的处理问题，因此，它们的处理方式并不完全清楚。就美国联邦所得税而言，购买一个单位应被视为购买我们J系列可转换优先股的一股和一份认股权证，以收购我们J系列可转换优先股的一半。我们打算以这种方式对待购买单位，通过购买单位，您同意出于税收目的采用这种待遇。每一单位的持有者必须根据其各自的相对公平市场价值，在我们J系列可转换优先股的份额和一份认股权证之间分配该持有人为该单位支付的购买价，以收购我们J系列可转换优先股的一半。持有我们J系列可转换优先股一股的持有者的初始税基和一份认股权证收购我们J系列可转换优先股的一半的初始税基应等于分配给该单位的购买价格部分。J系列可转换优先股和构成一个单位的认股权证的分离不应是美国联邦所得税目的的应税事件。

上述对单位的处理和持有者的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。由于没有直接处理与联检组类似的文书的权力机构，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。以下讨论基于J系列可转换优先股和认股权证的特性以及上述分配在美国联邦所得税方面受到尊重的假设。

我们敦促每个潜在投资者就投资一个单位的美国联邦、州、地方和任何外国税收后果咨询其税务顾问(包括对一个单位及其组成部分的可能的替代描述)。

我们J系列可转换优先股和我们普通股的分派(J系列可转换优先股和普通股的某些股票分配除外)将被视为股息，范围为我们根据准则确定的当期或累计收益和利润。如果我们J系列可转换优先股或普通股的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，范围是(并扣减)该J系列可转换优先股或普通股(视具体情况而定)的美国持有者调整后的税基，然后被视为资本收益。这种收益将是长期资本收益，前提是美国持有者在分配时持有J系列可转换优先股或普通股(视情况而定)超过一年。根据适用的限制和限制，支付给非公司美国债券持有人的股息如果被视为符合美国联邦所得税目的的“合格股息收入”，则需缴纳降低的美国联邦所得税税率。根据适用的限制和限制，支付给美国公司的美国债券持有人的股息按普通企业所得税税率纳税，但有资格获得股息扣除。然而，任何分配(或任何分配的部分)超过我们当前和累积的收益和利润将没有资格获得收到的股息扣除。美国持有者应根据其特殊情况，就适用于“合格股息收入”或所获股息扣除的降低的美国联邦所得税率，咨询其自己的税务顾问。

由于J系列可换股优先股的发售价格较J系列可换股优先股的规定价值有折让(即OID)，J系列可换股优先股将于J系列可换股优先股最初发行日期三周年时赎回J系列可换股优先股(如先前并未转换)，因此，我们拟根据守则第305(C)节的规定，以超过法定最低金额的“赎回溢价”发行J系列可换股优先股。J系列可转换优先股的美国持有者应被视为收到推定分配，因为赎回溢价是根据恒定收益率方法产生的。此类分配应具有上述“一般分配”中所述的后果。

我们以J系列可转换优先股的形式对J系列可转换优先股的分配(即，PIK股息)支付的美国联邦所得税通常将以与上述“一般分配”中描述的相同的方式纳税。这种分配的金额将等于J系列可转换优先股在分配日向美国持有者分配时的公平市场价值。此类J系列可转换优先股的美国持有者的纳税基础将等于该J系列可转换优先股在分销日的公平市场价值，而J系列可转换优先股的美国持有期将从分销日的次日开始。

如果非公司美国股东收到的有资格享受“合格股息收入”减息的股息是守则第1059条所指的“非常股息”，则该非公司美国股东将被要求将出售J系列可转换优先股或普通股的任何损失视为此类“非常股息”范围内的长期资本损失，无论该股东持有股票的期限如何。

投资者如获得守则第1059节所指的与J系列可转换优先股或普通股有关的“非常股息”，一般须将J系列可转换优先股或普通股的税基(但不得低于零)扣减因收到的股息扣减而无须缴税的股息部分。如果该股息的未纳税部分超过公司投资者的股票基础，则该投资者必须将该超出部分视为在收到该股息的纳税年度出售或交换我们的J系列可转换优先股或普通股所获得的收益。

根据反摊薄条款，J系列可转换优先股的转换价格可能会在某些情况下进行调整。根据守则第305节颁布的财政部法规，如果转换价格的某些调整(或未能进行调整)增加了美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例利益，则我们J系列可转换优先股的美国持有人将被视为已收到推定分配，可按上述“一般分配”的方式计入该美国持有人的收入中。例如，降低转换价格以反映普通股持有者的应税股息，通常将产生J系列可转换优先股持有者的被视为应税股息，只要是我们当前和累计收益和利润的可分配部分。因此，在某些情况下，美国持有者可能会在建设性分配的情况下确认收入，即使他们可能没有收到任何现金或财产。然而，根据具有防止J系列可转换优先股美国持有者利益稀释效果的善意合理调整公式进行的转换价格调整(普通股应税股息调整除外)通常不会被视为产生建设性分配。

美国持有者一般会确认我们J系列可转换优先股的出售、交换或其他应税处置的资本收益或损失(根据转换为普通股的除外)，我们的

普通股或认股权证，等于在出售、交换或其他应纳税处置时实现的金额(不包括任何可归因于任何拖欠股息的收益，通常将按照上文“一般分配”中所述向以前未将此类股息计入收入的美国持有人征税)与美国持有人在另一应纳税交易中出售、交换或处置股票时的调整后纳税基础之间的差额。如果美国股东对出售、交换或处置的股票的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得通常适用较低的税率。资本损失的扣除是有限制的。

如果我们赎回J系列可转换优先股完全是为了换取普通股，对美国持有者的税收后果将如下文“J系列可转换优先股转换为普通股”中所述(但因拖欠股息而收到的任何普通股一般将按上述“一般分配”中所述征税)。

如果我们赎回J系列可转换优先股只是为了换取现金，在以下情况下，赎回将被视为出售或交换：(I)赎回导致美国持有人在我们的权益显著减少，或(Ii)导致美国持有人在我们的全部股权完全终止(在任何一种情况下，均符合守则第302(B)节的含义)。如果根据这些规则之一，赎回符合出售或交换的资格，则对美国持有者的税收后果将如上文“出售、交换或其他应税处置-一般”中所述。如果根据上述规则，赎回不符合税务目的的出售或交换，则美国持有者收到的现金金额将按上述“一般分配”中所述处理。

如果我们赎回我们的J系列可转换优先股，以换取现金和普通股的组合，美国持有人不能确认亏损，但将确认等于以下两者中较小的一个的收益：(I)普通股的公平市值和收到的现金金额(不包括可归因于任何拖欠股息的任何收益，通常应按上文“一般分配”所述)之和相对于美国持有人在J系列可转换优先股赎回的调整税基上的超额，和(Ii)美国持有者收到的现金金额(不包括可归因于任何拖欠股息的任何收益，通常将按上文“一般分配”中描述的那样征税)。这种收益的性质是不确定的。如果赎回导致美国持有者在我们的权益有意义地减少(在守则第302(B)节的含义内)，那么收益将是按照上文“出售、交换或其他应税处置-一般”中描述的那样征税的资本利得。如果根据这些规则之一，赎回不符合税务目的的销售或交换，您确认的收益将被视为上述“一般分配”中所述的收益。美国持有者在赎回时收到的普通股的初始调整税基将等于美国持有者在J系列可转换优先股中赎回的总调整税基，减去收到的任何现金(应计但未支付股息的现金除外)，再增加确认的收益金额(如果有的话)。美国持有者在赎回J系列可转换优先股时收到的普通股的持有期通常将包括美国持有者在J系列可转换优先股中赎回的持有期，但因拖欠股息而收到的任何普通股的持有期将从收到之日的次日开始。

在我们的J系列可转换优先股转换为普通股时，美国持有者一般不会确认与收到普通股有关的任何收益或损失。代替普通股零碎股份而收到的现金一般将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，其数额等于收到的现金金额与可分配给零碎股份的股票调整税基金额之间的差额。

转换时收到的普通股的调整税基将等于J系列可转换优先股的调整后税基(减去分配给普通股兑换现金的任何零碎股份的调整税基部分，如上所述)，转换时收到的普通股的持有期通常包括J系列可转换优先股

优先股在转换前由美国持有者持有。在J系列可转换优先股中，美国持有者的课税基础将根据其各自的公平市场价值，在该美国持有者在转换后获得的普通股和分数股之间进行分配。

如果美国持有人在定期记录日期之后但在股息记录日期之前行使将J系列可转换优先股转换为普通股的权利，则在转换时，美国持有人通常将被要求以现金形式向我们支付相当于当前每月股息期的股息部分的金额。在这种情况下，美国持有者将有权在相应的股息记录日期收到股息支付。美国持有者应就如何处理此类现金支付以及随后收到此类股息支付咨询其自己的税务顾问。

美国持股人不会因行使认股权证而确认收益或损失。在行使认股权证时收到的J系列可转换优先股的一半股份的美国持有人的税基将等于(I)行使的认股权证的初始计税基准(根据上文“单位的一般处理”中讨论的规则确定)和(Ii)认股权证的行使价之和。美国持有者对行使认股权证时收到的J系列可转换优先股的一半的持有期将从行使认股权证的次日(或可能在行使认股权证之日)开始，不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国债券持有人通常将在认股权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。如果在认股权证失效之日持有认股权证超过一年，则此类损失将是长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的。

根据守则第305条，对将于行使本公司认股权证时发行的J系列可转换优先股的股份数目的调整，或对该等认股权证行使价格的调整，可被视为向认股权证的美国持有人作出的推定分配，前提是该等调整会增加该美国持有人在我们的“盈利及利润”或资产中的比例权益，视乎调整的情况而定(例如，如果该调整是为了补偿向我们普通股持有人分配的现金或其他财产)。根据具有防止稀释认股权证持有人权益的真正合理调整公式对认股权证行使价格进行的调整一般不应导致推定分配。任何推定分派一般将受到上文“一般分派”中所述的税务处理。

一般而言，信息报告要求可能适用于就J系列可转换优先股、J系列可转换优先股或认股权证转换后收到的普通股支付给美国持有人的分配，以及出售、交换或以其他方式处置J系列可转换优先股或认股权证时收到的普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号或豁免身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣将适用于此类付款(此类通知尚未撤回)。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有人美国联邦所得税债务的退款或抵免。

敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下适用备用预扣的情况，以及根据当前财政部法规获得备用预扣豁免的可能性和程序。

一般来说，被视为股息收入并就我们的J系列可转换优先股或我们的普通股支付给非美国股东的分配(包括以下所述应作为股息征税的任何推定分配以及在转换时支付的任何现金)将被征收30%的美国预扣税，或适用税收条约可能指定的较低税率。任何所需的预扣税可能由扣缴义务人通过出售您收到的作为股息的一部分股票来支付，或者可能从随后支付或贷记给您的现金股息或销售收益中扣缴。要享受降低的条约利率，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8来证明降低利率的资格。如果我们J系列可转换优先股或我们普通股的非美国持有人有资格享受降低的美国预扣税税率，并且及时向美国国税局提交了适当的退款申请，则该非美国持有人可以获得根据本规则预扣的任何超额金额的退款。

与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的股息，以及在适用的税收条约规定的范围内，可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地，一般将按一般适用于美国持有者的个人或公司所得税税率按净额计算缴纳美国联邦所得税，但如果满足某些认证要求，则不需缴纳美国预扣税。非美国持有者一般可以通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8ECI或适当的替代表格来满足认证要求。非美国持有者如果是一家公司，也可以按30%的税率(或适用的税收条约可能规定的较低税率)对其“有效关联的收益和利润”缴纳“分支机构利得税”，但须进行某些调整，其中将包括有效关联的股息。

正如上文“美国持有人-关于J系列可转换优先股的赎回溢价”所述，我们打算采取的立场是，由于OID，本次发行中发行的J系列可转换优先股将根据守则第305(C)节获得超过法定最低金额的“赎回溢价”。J系列可转换优先股的美国持有者应被视为收到推定分配，因为赎回溢价是根据恒定收益率方法产生的。此类分配应具有上述“非美国持有者--J系列可转换优先股或普通股的分配--总体分配”中所述的后果。

我们的J系列可转换优先股所支付的任何股息，如上文“美国持有者-J系列可转换优先股或普通股的分配-J系列可转换优先股的PIK股息分配”中所述，并作为股息收入纳税，将按上述非美国持有者-J系列可转换优先股或普通股的分配-一般分配中所述的相同方式缴纳预扣税。

如上所述，“J系列可转换优先股或普通股对美国持有者的影响-转换价格的调整，对转换价格的调整(或未能调整转换价格)导致非美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，可能会导致对非美国持有人的视为分配，其税收如上文“一般分配”中所述。此类被视为分配的任何预扣税可能由扣缴义务人通过出售您作为股息获得的部分股票来支付，或者可能从现金股息、我们普通股的股票或随后支付或贷记给您的销售收益中扣缴。

根据下文“信息报告和备份预扣”和“FATCA”项下的讨论，非美国持有者在出售、交换或其他应税处置(除赎回外)我们的J系列可转换优先股、我们的普通股或认股权证时实现的任何收益，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

如果我们赎回我们的J系列可转换优先股完全是为了交换普通股，对非美国持有人的税收后果将如上文“美国持有人-将J系列可转换优先股转换为普通股”中所述(除了因拖欠股息而收到的任何普通股将如上文“出售、交换或其他应税处置--一般”所述那样纳税)。

如果我们完全以现金换取J系列可转换优先股，如果赎回导致非美国持有人在我们的权益显著减少，或导致非美国持有人在我们的全部股权完全终止(在每种情况下，均符合守则第302(B)节的含义)，则赎回将被视为出售或交换。如果根据这些规则之一，赎回符合出售或交换的资格，则对非美国持有者的税收后果将如上文“出售、交换或其他应税处置-一般”中所述。如果根据上述规则，赎回不符合税务目的的出售或交换，则非美国持有者收到的现金金额将按上述“一般分配”中所述处理。

如果我们赎回我们的J系列可转换优先股以换取现金和普通股的组合，非美国持有人将确认收益(但不是亏损)，该收益(但不是亏损)等于(I)普通股的公平市值和收到的现金金额之和(不包括可归因于任何拖欠股息的任何收益，通常应按上文“一般分配”中描述的那样纳税)相对于非美国持有人在J系列可转换优先股赎回的调整税基上的收益，和(Ii)非美国持有者收到的现金金额(不包括可归因于任何拖欠股息的任何收益，通常应按上文“一般分配”中所述征税)。

对非美国持有者的任何此类收益的税收处理都是不确定的。如果赎回导致非美国持有者在我们的权益有意义地减少(在任何一种情况下，都符合守则第302(B)节的含义)，则收益通常只会按照上述“出售、交换或其他应税处置-一般”中所述的方式征税。如果赎回不符合以下税收目的的出售或交换资格

这些规则中的一条，收益通常将被视为上文“一般分配”中所描述的。由于J系列可转换优先股的应税赎回的特征是不确定的，并且是在逐个持有人的基础上确定的，因此扣缴义务人可能会扣留收到的现金收益。

在转换J系列可转换优先股时，您一般不会因收到普通股而确认任何损益，但将就任何代替零碎股份的现金确认损益，这可能需要缴纳美国联邦所得税，如上文“出售、交换或其他应税处置-一般”中所述。

一般来说，非美国持有者将不需要通过支付行使价格来确认行使认股权证时的收益或损失。认股权证的失效将被视为非美国持有人出售或交换了认股权证，并确认了与非美国持有人在认股权证中的基础相等的资本损失。然而，非美国持有者将不能利用在针对非美国持有者的美国联邦所得税责任的担保到期时确认的损失，除非该损失(I)与非美国持有者在美国境内进行贸易或商业活动有效相关(并且，如果适用所得税条约，可归因于在美国的“常设机构”或“固定基地”)或(Ii)被视为美国来源损失，并且非美国持有人在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

如上文“美国持有人--认股权证上的推定分配”所述，对权证的调整可能导致向非美国持有人进行推定分配，这将被视为上文“一般分配”中所述。任何由此产生的可归因于被视为股息的预扣税将从其他应付或可分配给非美国持有者的金额中收取。

非美国持有者应就权证任何调整的税务处理咨询他们的税务顾问。

股息(包括建设性股息)的支付和与此相关的扣缴税款须遵守信息报告要求。无论适用的税收条约减少或取消了预扣，还是因为股息实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关而不需要预扣，这些信息报告要求都适用。根据与非美国持有者所在国家税务机关签订的适用税务条约或协议的规定，还可以提供报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。美国备用扣缴一般适用于向非美国持有人支付股息，除非该等非美国持有人向付款人提供W-8BEN或W-8BEN-E表格(或其他适用表格)或以其他方式确立豁免。

经纪公司向经纪支付J系列可转换优先股、我们的普通股或认股权证的销售收益时，除非非美国持有人或实益持有人(视情况而定)在W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他合适的替代或继任者表格)中证明其为非美国持有人，否则须接受备用扣缴及资料申报。除某些例外情况外，如果J系列可转换优先股、我们的普通股或认股权证的销售是通过经纪商的外国办事处完成的，只要经纪商与美国没有某些联系，备份预扣和信息报告一般不适用于支付J系列可转换优先股、我们的普通股或认股权证的收益。

根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的金额不是附加税，可以从该持有人的美国联邦所得税负债(如果有的话)中退还或贷记，如果超过该负债，持有人有权获得退款，前提是持有人及时提供

向美国国税局提供所需信息。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下适用备用预扣的情况，以及根据现行财政部法规获得备用预扣豁免的可能性和程序。

《守则》第1471至1474条(此类条款，以及根据这些条款发布的财政部条例和行政指导，通常称为FATCA)对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的某些“可预扣款项”征收30%的美国预扣税。“可随身持有的付款”包括支付股息。一般来说，如果持有人是“外国金融机构”(包括对冲基金和私募股权基金等投资实体)，30%的预扣税将适用于向该持有人支付的可预扣款项，除非该持有人与美国财政部达成协议，收集并提供有关其美国海外账户持有人的大量信息，包括某些与美国所有者为外国实体的账户持有人。如果该持有人是“非金融外国实体”，FATCA通常还将对向该持有人支付的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该持有人向扣缴义务人提供其没有任何“主要美国所有者”的证明，或表明其直接和间接主要美国所有者的证明。美国与持有人居住国之间的政府间协定可修改上述某些要求。财政部长已经发布了拟议的法规，规定FATCA下的预扣条款不适用于出售或以其他方式处置J类普通股的总收益，在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些收益。

非美国持有者应就FATCA对他们拥有和处置J系列可转换优先股、我们的普通股和认股权证的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

我们可能需要缴纳2022年8月颁布的《降低通货膨胀法案》(IRA)中与赎回我们的J系列可转换优先股或我们的普通股相关的消费税(定义如下)。特别是，对2022年12月31日后回购的某些股票的公平市值相当于1%的“涵盖公司”(一般是上市的国内公司)征收消费税(“消费税”)。消费税税基减去承保公司股票在其纳税年度内发行的任何股票的公平市场价值。我们赎回的J系列可转换优先股或普通股的任何股票的公平市场价值可能会超过我们在同一纳税年度发行的任何股票的公平市场价值。因此，消费税可能会减少我们可供股东使用的现金数量。

前面关于美国联邦所得税重大后果的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的单位、J系列可转换优先股、我们的普通股或认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变化的后果。

我们尽最大努力发售最多400,000个单位，假设发行价为每单位15.00美元，扣除配售代理费和发售费用后，毛收入最高可达600万美元。

由于这是一次尽力而为的发行，配售代理没有义务购买任何证券。吾等预期发售将于吾等首次订立有关发售的证券购买协议后两个交易日结束，而发售将以货到付款(“DVP”)/收货即付款(“RVP”)结算。因此，吾等及配售代理并无作出任何安排，将投资者资金存入托管帐户或信托帐户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券有关的投资者资金。

根据一项配售代理协议，吾等已聘请Lake Street Capital Markets LLC(“Lake Street”)及Maxim Group LLC(“Maxim”)担任配售代理(“配售代理”)，以征求认购本招股章程所发售证券的要约。配售代理并无买卖任何证券，亦无须安排买卖任何特定数目或金额的证券，但须尽其“合理的最大努力”安排本行出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。此次发行没有最低募集金额，这是完成此次发行的一个条件。我们将根据投资者的选择，直接与在此次发行中购买我们证券的投资者签订证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。配售代理可以聘请一家或多家子代理或选定的交易商参与此次发行。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议所载条件的制约。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金后，将所发行的证券交付给投资者。

于本次发售结束时，吾等将向配售代理支付相当于出售发售证券所得现金总收益8.0%的现金交易费。根据配售代理协议，本行将同意向配售代理支付若干由本公司支付的实付费用，总金额不超过100,000元。然而，配售代理协议将规定，如果本次发售被终止，配售代理将仅有权获得根据金融行业监管机构(FINRA)规则5110(F)(2)(C)实际发生的实际支出的补偿。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、配售代理费和扣除费用前的收益。

我们估计，是次发行的总开支，包括注册费、备案及上市费用、印刷费及法律及会计费用(不包括配售代理佣金)约为375,792元，全部由本公司支付。这一数字包括安置代理的费用和开支(包括法律费用、安置代理法律顾问的费用和开支)，最高可达100,000美元。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码是“NUWE”。2023年9月27日，我们普通股的收盘价为每股1.53美元。

本招股说明书所发售单位的公开发售价格由吾等、配售代理及发售中的投资者根据发售前我们普通股的交易情况(其中包括其他事项)磋商而成。在决定这些单位的公开招股价时考虑的其他因素包括：

除某些例外情况外，吾等已与配售代理达成协议，不会(I)直接或间接提供、质押、发行、出售、订立合约出售、借出或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份或任何可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的证券；(Ii)订立任何全部或部分转让本公司普通股所有权的任何经济后果的互换或其他安排；或(Iii)未经配售代理事先书面同意，于本招股说明书日期(“禁售期”)后90天内，向美国证券交易委员会提交与是次发售本公司普通股或任何可转换为、可行使或可交换为本公司普通股的任何证券(将根据股权激励计划发行的本公司普通股股份除外)的任何登记声明。这种同意可以在任何时候给予。对未来发行的这些限制受制于以下例外情况：(I)本公司根据任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，就证券提交S-4表格或S-8表格或其后续表格的登记声明，或建议或授权增加本公司的法定股本；(Ii)发行在本次发行中出售的证券，以及在转换或行使在本次发行中出售的证券时发行证券。(Iii)于行使尚未行使的购股权或认股权证或归属尚未行使的限制性股票单位时发行普通股；(Iv)根据吾等的股权激励计划或本招股说明书所述的其他安排或本招股章程所载的参考文件，发行在禁售期内不可行使的雇员购股权，以及授予或没收限制性股票奖励或限制性股票单位；及(V)发行根据若干收购或战略交易而发行的证券，而该等收购或战略交易并非主要为筹集资本的目的。

此外，我们的董事和高管已经与配售代理签订了锁定协议。根据该等协议，除若干特定例外情况外，此等人士已同意，在禁售期内，未经配售代理书面同意，不会出售或转让任何可转换为或可交换或可行使本公司普通股的普通股或证券。具体地说，这些人在一定程度上同意不：

配售代理及其联营公司未来可能会为我们及其联营公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会在未来获得常规费用。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“NUWE”。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市本次发售的认股权证或优先股。

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。

本登记声明可在网站上以电子形式提供，或通过配售代理或其附属公司维持的其他在线服务提供。除本电子格式的注册声明外，任何配售代理网站上的资料及配售代理所维持的任何其他网站所载的任何资料，均不是本招股章程或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经吾等或任何一名配售代理批准及/或背书，投资者不得依赖。

吾等已授予配售代理(或配售代理指定的任何联营公司)在涉及吾等股本证券或其他工具的一切事宜上独家向吾等提供投资银行服务的权利，而该等证券或其他工具可于任何时间转换、交换或以其他方式使持有人有权直接或间接收取吾等寻求投资银行服务的吾等股本证券(“优先购买权”)，期间自本发售日期起至本次发售完成后6个月止。优先购买权应受FINRA规则5110(G)(5)(B)的约束，其中包括：(I)优先购买权可因“因由”而终止，以及(Ii)当我们行使“因故终止”权利时，我们消除了支付任何终止费或提供任何优先购买权的任何义务。

吾等亦已同意向配售代理支付相当于本次发售中现金补偿的尾部费用，前提是配售代理在聘用期间接触或介绍给吾等的任何投资者在本次发售完成后6个月内在任何公开或非公开发售或其他融资或集资交易中向吾等提供资金，但某些例外情况除外。

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或支付配售代理可能被要求为这些债务支付的款项。

配售代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和条例，安置代理(I)不得聘用

在与我们的证券相关的任何稳定活动中，(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，直到他们完成参与分销。

除美国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

就联合王国而言，在已获英国主管当局批准的证券招股说明书公布前，英国并无向公众发售或将会向公众发售证券，但根据《招股章程规例》下的下列豁免，可随时在联合王国向公众发售证券：

就本条文而言，就英国的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何证券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号条例。就联合王国而言，对《招股章程规例》的提述包括《招股章程规例》，因为《招股章程规例》凭借《2018年欧洲联盟(退出)法令》而成为联合王国国内法的一部分。

此外，在联合王国，本招股说明书仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，以及随后提出的任何要约仅针对以下对象：或该命令及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该命令的人士)，所有该等人士合称为“相关人士”或在尚未导致亦不会导致在英国向公众要约2000年金融服务及市场法所指的证券的情况下。

任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本招股说明书有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书：

该等证券不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或买入该等证券的邀请，亦不得在澳洲分发任何与任何证券有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露资料，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交证券申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本招股说明书下的任何证券要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。阁下申请该等证券，即表示阁下向吾等承诺，自该等证券发行之日起12个月内，不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券，除非根据公司法第6D.2章无须向投资者作出披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

这些证券不是，也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供我们或代表我们购买或认购。这些证券可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司或英属维尔京群岛公司，但仅限于

在那里，将向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约，并由其接收。这份招股说明书没有，也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。根据《2010年证券和投资商业法》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》，尚未或将不会为这些证券准备任何注册招股说明书。

在以色列国，本招股说明书不得被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众发出的购买证券的要约，该法律规定，如果招股说明书符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(1)要约在符合某些条件的情况下，向不超过35名投资者或指定的投资者发出、分发或定向；或(2)在符合某些条件的情况下，向以色列证券法(第5728-1968号)第一号增编中界定的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向要约。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守第5728-1968号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或指示认购证券的要约，但合格投资者和最多35名指定投资者除外。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个增编中的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(1)它是第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)第5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪些类别适用于它；(3)它将遵守第5728-1968号《以色列证券法》及其颁布的条例中关于证券要约的所有规定；(4)除第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，将发行的证券是：(A)为其自身账户；(B)仅用于投资目的；(C)除按照第5728-1968号以色列证券法的规定外，不得在以色列国境内转售；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP将就本招股说明书提供的证券的有效性发表法律意见。Sullivan&Worcester，LLP，New York，New York，将担任配售代理的法律顾问，涉及与此次发行相关的某些法律事务。

我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP已审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，这些报表包含在我们截至2022年12月31日的Form 10-K年报中，这些报表通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他地方，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可以通过互联网免费获得，网址是美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.这些文件也可以在我们的网站www.nuwell is.com上访问。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息。

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们通过引用方式纳入本招股说明书的信息，包括综合财务报表，被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。您应该阅读以参考方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书通过引用并入下列文件，但不包括那些被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或部分文件：

我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但未被视为根据该等条款提交的任何报告或文件的任何部分除外：(I)在包含本招股说明书的登记说明书提交之日或之后但在该登记说明书生效之前；及(Ii)在本招股说明书之日或之后直至根据本招股说明书登记的所有证券均已售出或本招股说明书已撤回之日之前，须视为以引用方式纳入本招股章程，并自提交该等文件之日起成为本招股章程的一部分。我们未来提交的文件中的信息将更新和取代本招股说明书中目前通过引用包括和并入的信息。本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了根据Form 8-K第2.02或7.01项向美国证券交易委员会提交的信息。

这些文件也可以在我们的网站上访问，网址是https://www.nuwellis.com/.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告或文件的副本，该等报告或文件已经或可能以参考方式并入本招股说明书，但不随本招股说明书一起交付，不包括该等报告或文件的证物，除非该等报告或文件特别以参考方式并入该等文件。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本：

下表列出了与根据本注册说明书登记的证券的发行和分销有关的估计成本和支出，配售代理费和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计数。

我们的公司注册证书和章程规定，每一个曾经或正在成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)任何民事、刑事、行政或调查诉讼或程序的人，无论是因为他或她是或曾经是董事或Nuwell，Inc.的高管，或者是应我们的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高管或受托人，包括就员工福利计划提供服务，无论诉讼的依据是指控以董事、高级职员或受托人的正式身份或同时担任董事高级职员或受托人的任何其他身份进行的行为，我们应在经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)授权的最大范围内，就这些合理产生或遭受的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款及为达成和解而支付的金额)向董事提供赔偿，并使其不受损害。

《董事条例》第145条准许法团弥偿任何董事或法团高级人员因该人是或曾经是董事或法团高级人员而实际和合理地招致的任何诉讼、诉讼或法律程序的开支(包括律师费)、判决、罚款及款项，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事；又如就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有理由相信其行为属违法。在衍生诉讼(即由法团或代表法团提起的诉讼)中，任何董事或高级人员如真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则只可就该人为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支而提供弥偿，但如该人已被判定对法团负有法律责任，则不得提供弥偿，除非并仅在提起该诉讼或诉讼的法院裁定被告人有权公平和合理地获得弥偿以支付该等开支的范围内，即使该等法律责任已被裁定。

根据DGCL第102(B)(7)条，我们的公司注册证书免除了董事因违反作为董事的受信责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的责任，但以下责任除外：

我们提供保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保险，防止他们以董事和高级管理人员的身份承担某些责任。

本公司已与每位董事及行政人员订立赔偿协议。根据弥偿协议，本公司同意在本公司公司注册证书及附例及星展公司条文授权或准许的最大范围内，使其董事及行政人员不受损害及获得弥偿，包括因董事或行政人员因董事或行政人员作为本公司的董事、行政人员、雇员或其他代理人的服务而被提出或威胁成为当事人、证人或参与者而有责任支付的任何款项。

在某些例外情况下，公司有义务根据赔偿协议对其董事和高级管理人员进行赔偿，包括根据《交易法》第16(B)条提出的“短期”利润索赔、由于最终判决确定为故意欺诈或故意不诚实的行为而造成的损失、或构成故意不当行为、或构成违反对公司忠诚义务或导致任何不正当个人利益或利益的损失，如果实际是根据保险单、赔偿条款、章程或协议向董事或高级管理人员支付的，但超出根据该等保险单、条款、章程或协议支付的任何超额部分除外。对于不合法的赔偿，或与董事或其主管人员提起的任何诉讼有关的赔偿，或与针对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他代理人的任何法律程序有关的赔偿，除非(I)法律明确规定须作出该等赔偿，(Ii)该法律程序已获本公司董事会授权，(Iii)该赔偿是由本公司全权酌情根据本公司根据弥偿协议赋予本公司的权力而提供的，或(Iv)该诉讼是为了根据赔偿协议强制执行赔偿申索而提起的。

弥偿协议所载有关本公司的所有协议及责任，应在作为弥偿协议一方的董事或高级职员为本公司的董事、高级职员、雇员或其他代理人(或应本公司要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或其他代理人的身分服务)期间继续有效，并持续至该董事或高级职员受到任何可能的申索或威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、仲裁、行政或调查)为止。此外，赔偿协议规定部分赔偿和垫付费用。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

以下列出了注册人在本注册声明日期前三年内出售的所有未注册证券的信息。这一信息已进行追溯调整，以反映所有列报期间的反向股票分割情况。

(A)展品

作为本注册声明的一部分，提交了以下证物：