EX-1.1

附录 1.1

帝亚吉欧

2006 年《公司法》

股份有限公司

帝亚吉欧公司

（1886 年 10 月 21 日注册）

公司编号 23307

的备忘录和章程

协会

（包括年会之前的修正案）

股东大会（于2023年9月28日举行）


内容		页面

1.	示范条款的排除		9

2.	定义		9

3.	有限责任		11

4.	姓名变更		12

5.	股票附带权利		12

6.	可赎回股票		12

7.	权利的变更		12

8.	不构成权利变更的事项		12

9.	股份		13

10.	支付佣金		13

11.	信托未被认可		13

12.	在未披露利益的情况下暂停权利		13

13.	无凭证股票		16

14.	共享证书的权利		17

15.	更换股票证明书		18

16.	股票证书的执行		18

17.	股票证书寄送风险由持有人承担		18

18.	公司对未全额支付的股票的留置权		18

19.	通过出售强制执行留置权		18

20.	出售所得款项的用途		19

21.	呼叫		19

22.	通话时机		19

23.	共同持有人的责任		19

24.	未付款应付利息		19


25.	配股到期款被视为看涨期权	20

26.	差异化的力量	20

27.	提前支付通话费用	20

28.	通话费或分期付款未付款的通知	20

29.	通知的形式	20

30.	因未遵守通知而被没收	20

31.	没收后的通知	21

32.	出售被没收的股份	21

33.	尽管没收，仍需支付欠款	21

34.	没收的影响	21

35.	关于没收的法定声明	21

36.	转移	22

37.	执行转账	22

38.	拒绝部分支付股份注册的权利	22

39.	拒绝注册的其他权利	22

40.	注册不收取任何费用	23

41.	放弃配股	23

42.	未追踪的股东	23

43.	死亡后传播	24

44.	在寄存器中输入传输信息	25

45.	通过传送方式选举有权的人	25

46.	通过传输获得权利的人的权利	25

47.	细分区	25

48.	分数	25


49.	参加股东大会	26

50.	电子设施和卫星会议	26

51.	遗漏或未收到通知	27

52.	股东大会的延期和安排的变更	27

53.	法定人数	28

54.	如果不存在法定人数，则应采取的程序	28

55.	安保、健康和安全及出入安排	28

56.	股东大会主席	29

57.	有序行事	30

58.	出席和发言的权利	30

59.	休会	31

60.	休会通知	31

61.	决议修正案	31

62.	修正案排除了不合时宜	31

63.	成员的投票	32

64.	投票方法	32

65.	需要投票时的程序	32

66.	何时进行投票	33

67.	民意调查要求后继续开展其他业务	33

68.	联席持有人投票	33

69.	代表丧失行为能力的成员投票	33

70.	在股票逾期款项的情况下没有投票权	33

71.	投票中的异议或错误	33

72.	委任代理人	34


73.	收到代理	34

74.	代理的最大有效期	35

75.	代表委任表格	35

76.	取消代理权限	36

77.	董事会有权发布代理	36

78.	单独的股东大会	36

79.	董事人数	36

80.	董事持股资格	36

81.	公司任命董事的权力	37

82.	董事会任命董事的权力	37

83.	董事的年度退休	37

84.	填补空缺	37

85.	特别决议的移除权	37

86.	有资格担任董事的人员	37

87.	即将退休的董事的职位	37

88.	董事休假	38

89.	候补董事	38

90.	首席执行官、董事总经理和执行董事	40

91.	董事费	40

92.	额外报酬	40

93.	费用和法律费用	41

94.	支付养老金和酬金的权力	41

95.	需要董事会授权的利益冲突	42

96.	其他利益冲突	43


97.	好处	43

98.	法定人数和投票要求	43

99.	普通的	46

100.	公司的一般权力属于董事会	46

101.	借款权	46

102.	代理商	49

103.	向个别董事下放权力	50

104.	分支寄存器	51

105.	为员工提供的经费	51

106.	董事会会议	51

107.	董事会会议通知	51

108.	法定人数	51

109.	空缺期间董事人数低于最低水平	52

110.	任命主席、副主席和副主席	52

111.	会议能力	52

112.	投票	52

113.	派往委员会的代表团	52

114.	参与会议	53

115.	书面决议	53

116.	董事会或委员会行为的有效性	53

117.	文件认证	54

118.	密封件的使用	54

119.	公司申报股息	54

120.	董事会支付中期和固定股息	54


121.	股息的计算	55

122.	股息货币	55

123.	股票到期金额可以从股息中扣除	55

124.	股息无利息	55

125.	付款程序	55

126.	未兑现的股息	57

127.	没收未领取的股息	57

128.	非现金分红	58

129.	股息再投资计划	58

130.	对储备金和基金进行资本化的权力	58

131.	分销困难的解决	59

132.	选择任何记录日期的权力	59

133.	检查记录	59

134.	财务报表摘要	59

135.	通知送达	59

136.	服务记录日期	60

137.	居住在国外或分支机构登记册上的会员	60

138.	向通过传输获得权利的人送达通知	61

139.	视为交付	61

140.	帖子不可用时的通知	62

141.	停止发送通知或其他文件的权力。	62

142.	文件被销毁的推定	63

143.	董事的赔偿	64

公司章程

的

帝亚吉欧集团

（2020年9月28日经特别决议通过）

屠杀和五月

邦希尔街一号

伦敦 EC1Y 8YY

公司章程

的

帝亚吉欧集团

（2020年9月28日经特别决议通过）

口译

排除条款范本

任何法规、任何法定文书或根据任何法规制定的其他附属立法中关于公司的条款均不得作为公司的章程适用

定义

除非上下文另有要求，否则在这些条款中

地址包括用于通过电子手段发送或接收文件或信息的号码或地址，

经批准的存管人是指持有公司股份（或公司股份的权利或权益）或持有公司股份（或公司股份的权利或权益），并发行证券、所有权文件或以其他方式证明持有人有权获得或获得此类股份、权利或权益的托管人或其他人（或该保管人或其他人的被提名人），前提是此类安排已与公司签订合同协议，或就本条款而言，在每种情况下，均由董事会另行批准，以及包括 (没有限制):

(i)

公司设立的任何员工股份计划或任何其他计划或安排的受托人（以其身份行事），该计划或安排主要为公司和/或其任何附属企业的员工的利益而设立，并已由公司在股东大会上批准；

(ii)

董事会批准的任何投资或储蓄计划的经理（以其身份行事）；以及

(iii)

代表该等股份的受益所有人在 CREST 内持有公司股份的成员；

这些条款是指不时修改的这些公司章程，本条的表述应据此解释；

审计师是指公司不时的审计师，或者就联合审计师而言，他们中的任何一个；

董事会是指不时出席法定人数的董事会或出席董事会议的董事；

经认证的股票是指不是无凭证股份的股份，本条款中提及的以认证形式持有的股份应作相应解释；

与通知期限相关的明确日期是指不包括通知送达或视为送达通知之日以及通知发出或生效之日的期限；

《公司法》是指不时生效的适用于公司的每项法规（包括根据该法令制定的任何命令、法规或其他附属立法）；

电子设施包括（但不限于）网站地址和电话会议系统以及任何设备、系统、程序、方法或其他设施，以提供电话或电子方式出席和/或参加董事会根据这些条款决定的公司股东大会，无论是在该会议的通知中另有规定还是以其他方式适用于该会议；

任何股份的持有人是指名字作为这些股票持有人登记在册的人；

办公室是指公司不时设立的注册办事处；

已付款是指已付款或记入已付款；

参与类别是指运营商允许通过相关系统转让的股票所有权类别；

通过传播获得权利的人是指登记册中注明其因成员死亡或破产或任何其他导致其转移的事件而有权获得份额的人；

登记册是指公司成员的登记册；

印章是指《公司法》允许公司拥有的任何普通印章或官方印章；

秘书是指公司的秘书或（如果有联席秘书）任何一位联席秘书，，包括助理或副秘书以及董事会任命的任何履行秘书任何职责的人；

无凭证证券规则是指《公司法》中与持有、证明无凭证股票的所有权或转让有关的任何条款，以及根据该条款或凭借该条款做出的任何立法、规则或其他安排；

无凭证股份是指在相关时间某一类别的股份，该股份在登记册上记录为以无凭证形式持有，本章程中提及的以无凭证形式持有的股份应相应地解释；

英国是指大不列颠及北爱尔兰；

提及正在执行的文件包括提及该文件是用手或盖章签发的，或者通过任何其他方法签署，除非通过电子手段进行认证；

提及正在签名的文件或签名文件包括提及该文件是用手或盖章或通过任何其他方法执行的，如果是电子形式的通信，则提及其已按照《公司法》的规定进行认证；

对写作的提法包括提及任何以清晰且非暂时性的形式表示或复制文字的方法，无论是以电子形式还是其他形式发送或提供，应相应地解释书面形式；

提及任何性别均应包括提及其他性别；

通过这些条款或这些章程的任何部分时生效的《公司法》赋予特殊含义的词语或表达（如果与主题或上下文不一致）在这些条款或该部分（视情况而定）中具有相同的含义，但公司一词应包括任何法人团体；以及

对会议的引用：

(A)

指以本条款允许的任何方式召集和举行的会议，包括公司的股东大会，任何有权出席会议的人通过电子设施出席和参与会议和/或出席和参加卫星会议，就公司法和这些条款而言，这些人应被视为出席该会议，出席、出席、出席、参加、参与、参与和参与均应解释为相应地；以及

(B)

如果一个人能够满足任何法定人数要求，则不应被视为需要多人出席。

标题仅为方便起见，不影响含义。

有限责任

公司成员的责任仅限于其持有的公司股份的未付金额（如果有）。

更改姓名

公司可通过董事会决议更改其名称。

股本

股份附带的权利

在不违反现有股份所附的任何权利的前提下，任何股份均可通过普通决议发行，或附带公司可能通过普通决议决定的权利和限制，或者，如果没有通过此类决议或决议没有作出具体规定，则由董事会决定。此类权利和限制应适用于相关股票，就好像这些条款中规定的一样。

可赎回股份

在不违反现有股票所附的任何权利的前提下，可以发行公司或持有人选择赎回或可以赎回的任何股份。董事会可以决定如此发行的任何可赎回股份的条款、条件和赎回方式。此类条款和条件应适用于相关股份，就好像这些条款中规定的条款和条件一样。

权利的变更

在不违反《公司法》规定的前提下，任何现有类别股票所附的全部或任何权利（无论公司是否正在清盘）都可不时按照这些权利可能规定的方式进行变更，或者（如果没有作出此类规定），则要征得该类别已发行股票面值不少于四分之三的持有人的书面同意（不包括该类别的任何股份）类别作为库存股持有）或在另一次股东大会上通过的特别决议的认可那些股票。这些章程中关于公司股东大会的所有规定经必要修改后，均应适用于任何此类单独的股东大会，但必要的法定人数应为两名有权投票并持有或由代理人代表该类别已发行股票面值不少于三分之一的人（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份），（但是在任何续会会议上，一名持有人有资格在亲自或通过代理人（无论他持有多少股份）进行投票和出席应为法定人数），任何亲自或通过代理人出席并有权投票的该类别股份的持有人都可以要求进行民意调查。本条的上述规定应适用于，仅适用于任何类别中某些股份所附的特殊权利的变更，就好像该类别中受到不同待遇的每组股份构成一个单独的类别一样，它们的特殊权利也要改变。

8.	不构成权利变更的事项

除非在附属于这些股份的权利中另有明确规定，否则授予任何股份持有人的权利不得被视为因创建或发行其他与他们同等的股票或公司购买或赎回任何自有股份而改变。

股份

在不违反本章程的规定和公司通过的任何决议的前提下，在不影响现有股份所附任何权利的前提下，董事会可以在董事会可能决定的时间和对价和条款向这些人提出、重新分类、分配、授予期权或以其他方式处理或处置公司股份。

10.

佣金支付

在发行任何股票或以现金形式出售库存股时，公司可以行使《公司法》赋予或允许的所有支付佣金和经纪的权力。任何此类佣金或经纪可以通过支付现金，或者通过分配全额或部分支付的股票或其他证券来支付，或者部分以一种方式和部分方式以另一种方式来支付。

11.

信托未被认可

除非有管辖权的法院下令或法律要求，否则公司不得承认任何人以任何信托持有任何股份，公司不得受任何约束或要求以任何方式承认（即使已知悉）任何股份的任何权益或（仅本条款或法律另有规定的除外）与任何股份有关的任何其他权利，但对全部股份的绝对权利除外持有人中的份额。

12.	在不披露利益的情况下暂停权利

(A)

如果公司任何股份的持有人或任何其他看似对这些股份感兴趣的人未能在相关期限内遵守有关这些股份的任何法定通知，或者声称遵守了此类通知，在重大细节上发表了虚假或不足的陈述，则公司可以向这些股票的持有人发出进一步的通知（限制通知），大意是从送达之日起限制通知这些股票将受到部分或全部相关限制的约束，以及从限制通知送达起，尽管本条款有任何其他规定，这些股票仍应受到相应相关限制的约束。为了执行第12 (J) 条规定的相关限制的定义第 (iii) 分段所述的相关限制，董事会可以通知相关成员，要求该成员在通知中规定的时间之前将以无凭证形式持有的相关股份改为认证形式，并且在董事会要求的期限内以认证形式保留这些股票。该通知还可能规定，该成员不得将以认证形式持有的任何相关股份更改为无凭证形式。如果成员不遵守通知，董事会可以授权任何人指示运营商将以无凭证形式持有的相关股份改为认证形式。

(B)

如果在送达任何股票的限制通知后，董事会确信其持有人或任何其他看似对限制通知标的股份感兴趣的人提供的与这些股票或其中任何股票有关的任何法定通知所要求的所有信息，则公司应在七天内取消限制通知。公司可以随时自行决定取消任何限制通知或将任何股份排除在限制通知之外。公司应在收到书面通知后七天内取消限制通知，该通知称相关股份已根据公平出售进行转让。

(C)

如果任何限制通知被取消或停止对任何股份生效，则与因该通知而被扣留的股份相关的任何款项均应不计利息支付给没有该通知本来有权获得这些股份或按照其指示获得这些股份的人。

(D)

公司以任何受限制通知约束的股份的权利发行的新股也应受限制通知的约束，董事会可以将分配新股的任何权利置于与发行此类股票时因限制通知而适用于这些股票的限制相对应的限制。

(E)

任何已收到限制通知的股票持有人都可以随时要求公司以书面形式说明限制通知送达的原因或未取消的原因，公司应在收到此类通知后的14天内相应地提供该信息。

(F)

如果公司向看似对任何股份感兴趣的人发出法定通知，则应在同时向持有人提供一份副本，但持有人未能或遗漏或未收到副本均不应使该通知无效。

(G)

如果受限制通知约束、某人似乎感兴趣的股份由经批准的存管机构持有，则本第12条的规定应视为仅适用于该人似乎感兴趣的经批准的存管机构持有的股份，而不适用于经批准的存管机构持有的任何其他股份。

(H)

如果收到法定通知的成员是以其身份行事的经批准的存管机构，则为该法定通知之目的，经批准的存管机构作为公司成员的披露义务应仅限于向公司披露经批准的存管机构根据与公司达成的安排记录的与任何看似对经批准的存管机构持有的股份感兴趣的人有关的信息由董事会批准，并据此批准保存人已任命。

(I)

本条是对公司的法定权利的补充，不得以任何方式损害或影响因任何人未能在法定通知规定的时间内提供法定通知所要求的任何信息而产生的法定权利。就本条而言，法定通知不必具体规定相关期限，并且可以要求在相关期限到期之前提供任何信息。

(J)

在这篇文章中：

如果董事会确信这是将股份的全部实益所有权真正出售给与持有人或任何看似对此类股票感兴趣的人无关的一方，则出售即为公平交易

并应包括通过接受收购要约或为接受收购要约而进行的出售，以及通过认可的投资交易所或英国英国以外的任何其他证券交易所进行的出售。为此，应将合伙人（在本条通过之日生效的任何与破产有关的法规中该表述的定义范围内）包括在与持有人或看似对此类股份感兴趣的任何个人有关联的人中；

看似对任何股票感兴趣的人是指在回复法定通知或成员以其他方式通知公司时被点名为如此感兴趣或在公司根据《公司法》保存的任何登记册或记录中显示出如此感兴趣的人，或者考虑到对任何其他法定通知的答复和公司掌握的任何其他相关信息没有作出回应的任何其他人公司知道或有合理理由相信现在或可能如此感兴趣；

持有0.25％权益的人是指持有公司根据《公司法》保存的任何登记册或记录中显示为持有公司股份的人，这些股份的总数或面值至少占公司股份的0.25％（不包括作为库存股持有的任何股份）或任何类别的此类股份（不包括作为库存股持有的任何股份）或任何类别的此类股份（计算不包括任何股份）该类别作为库存股持有），在限制通知送达之日发行；

相关期限是指法定通知送达后的14天期间；

相关限制是指向获得 0.25% 的人发出的限制通知。感兴趣的是：-

(i)

股份不得赋予持有人在公司任何股东大会上亲自或通过代理人出席公司任何类别股份持有人大会或在任何单独的股东大会上投票的权利，也不得赋予持有人行使成员赋予的与股东大会有关的任何其他权利的权利；

(ii)

董事会可以暂停支付与股票有关的全部或任何部分股息或其他应付款项，持有人无权获得股份代替股息；

(iii)

董事会可以拒绝登记任何认证股票的转让，除非这种转让是根据公平出售进行的，

在任何其他情况下，仅指本定义小段 (i) 中规定的限制；以及

法定通知是指公司根据《公司法》发出的通知，要求提供股票权益的细节或对股票感兴趣的人的身份。

13.

无凭证股票

(A)

根据并遵守无凭证证券规则，董事会可以允许通过相关系统转让任何类别的股票的所有权以外的凭证和该类别股票的所有权作为证明，并可以安排某类股票（如果该类别的所有股票在所有方面都相同）成为参与类别。特定类别的股票的所有权只能以其他方式证明，除非该类别的股票在相关时间属于参与类别，则该类别的股票必须通过证书来证明。在遵守无凭证证券规则的前提下，董事会还可以在任何时候决定，从董事会规定的日期起，任何类别的股票的所有权只能通过证书以外的其他方式得到证明，或者该类别的所有权应停止通过任何特定相关系统的手段转让。

(B)

对于属于参与类别且仍为参与类别的股票类别，如果这些条款在任何方面与以下内容不一致，则该条款的任何规定均不适用或具有效力：

(i)

以无凭证形式持有该类别的股份；

(ii)

通过相关制度转让该类别股份的所有权；

(iii)

无凭证证券规则的任何条款；以及

(iv)

公司行使任何权力或职能，或公司通过相关系统采取任何行动，

而且，在不影响本条一般性的前提下，只要无凭证证券规则允许或要求，这些条款的任何规定在任何方面都不符合运营商保存、保存或注册该类别的无凭证形式的证券运营商登记册，则该条款的任何规定均不得适用或生效。

(C)

根据无凭证证券规则的规定，在相关时间属于参与类别的股票可以从无凭证形式更改为认证形式，也可以从认证形式更改为无凭证形式。

(D)

如果根据这些条款或《公司法》，公司有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出或以其他方式强制执行对无凭证股份的留置权，则在不违反这些条款和《公司法》的前提下，此类权利应包括董事会的以下权利：

(i)

要求该无凭证股份的持有人以书面形式发出通知，在通知中规定的期限内将该股份从无凭证形式更改为认证形式，并在董事会要求的期限内将其作为认证股票保存；

(ii)

指定任何人通过相关系统或其他方式以股份持有人的名义采取其他步骤，以实现此类股份的转让，此类步骤的有效性应与该股份的注册持有人所采取的一样有效；以及

(iii)

采取董事会认为适当的其他行动，以实现该股份的出售、转让、处置、没收、重新分配或交出，或以其他方式强制执行对该股份的留置权。

(E)

除非董事会另有决定，否则成员以无凭证形式持有的股份应被视为与该成员以认证形式持有的任何股份分开持有的股份。但是，不得将以无凭证形式持有的股票视为与具有相同权利的凭证股票分开的类别。

(F)

除非董事会另有决定或无凭证证券规则另有要求，否则由任何无凭证股票发行或由其创设的任何股票均应为无凭证股票，任何由凭证股票发行或创立的股票均应为凭证股票。

(G)

公司有权假设，其根据根据无凭证证券规则保存并定期与相关运营商证券登记册核对的任何证券记录中的条目都是对证券运营商登记册中输入的细节的完整而准确的复制，因此对公司或代表公司根据此类假设所做或遗漏的任何行为或事情不承担任何责任；特别是, 这些条款中要求或的任何规定设想将根据登记册中包含的信息采取行动，应解释为允许根据任何相关证券记录（如此保存和调节）中包含的信息采取该行动。

14.

共享证书的权利

任何持有凭证股份的名字登记在登记册上的每个人（法律不要求公司签发证书的人除外）都有权在《公司法》规定的时限内（或者，如果更早，则在任何规定的时限内或股票发行时规定的时间内）为任何一个类别的所有股票获得一份证书，无需付款。对于由多人共同持有的经认证的股份，公司无义务签发多份证书，向多个联名持有人中的一个交付证书应足以向所有人交付。转让证书中包含的部分但不是全部股份的成员应有权免费获得余额证书（前提是余额以证书形式持有）。如果成员需要额外的证书，他应为每份额外证书（根据第15条签发的证书除外）支付董事会可能确定的合理金额（如果有的话）。

15.

补发股票证书

如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以根据董事会决定的证据和赔偿条款（如果有的话）进行更换，如果股票被污损或磨损，则可以在向公司交付旧证书后进行更换。应任何成员的要求，应其要求取消代表任何一个类别股份的任何两张或更多份证书，并发行一份用于代替此类股票的新证书。代表任何成员持有的任何一个类别的股票的任何证书均可应其要求予以取消，而可以改为发行两份或更多份此类股票的证书。董事会可能会要求支付任何例外情况自掏腰包公司因根据本条签发任何证书而产生的费用（包括在不限制前述概括性的前提下，包括调查此类请求以及准备和执行任何此类赔偿所产生的任何费用）。两个或两个以上联名持有人中的任何一个均可根据本条要求补发证书。

16.

签发股票证书

每份股票证书均应盖章或董事会根据发行条款和任何上市要求可能批准的其他方式签署，并应具体说明与之相关的股票的数量和类别以及为股票支付的金额或相应金额。董事会可以通过一般或在任何特定情况下通过决议决定任何股票证书上的任何签名都不必是亲笔签名，但可以通过某种机械或其他手段应用于证书，也可以印在证书上，或者证书不需要由任何人签名。

17.	股票证书寄送风险由持有人承担

根据这些条款发送的每份股票证书的风险将由成员或其他有权获得该证书的人承担。公司对任何股票证书在交付过程中丢失或延误概不负责。

连恩

18.	公司对未全额支付的股票的留置权

公司应对每股股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最重要的留置权，用于支付给公司的有关该股份的所有款项（无论是目前）。公司对股份的留置权应延伸至与之相关的每笔应付金额。董事会可以随时普遍或在任何特定情况下放弃任何已产生的留置权，或宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。

19.	通过出售强制执行留置权

公司可以按照董事会决定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是存在留置权的款项目前是应付的，并且在向股票持有人或有权转让股份的人发出通知后的14整天内没有支付，要求付款，并声明如果通知不符合规定，则可以出售股份。为了使出售生效，董事会可以授权某人签订出售给买方或按照购买者的指示转让股票的文书。受让人无义务遵守购货款的的用途，其股份所有权也不得因与出售有关的任何违规行为或无效而受到影响。

20.

销售所得款项的应用

在支付费用后，公司出售其拥有留置权的任何股份的净收益应用于支付或用于支付留置权存在的债务或负债，或解除目前应付的债务，任何剩余款项应（如果公司要求的话，对目前尚未支付的债务或负债适用类似的留置权），对于取消已售股份的证书），应支付给当时有权获得该股份的人出售。

股票看涨期权

21.

来电

在不违反发行条款的前提下，董事会可不时就其股票上未付的任何款项（无论是股票面值的账户还是溢价）向成员发出看涨期权，并且每位成员应（前提是向其送达的公司至少14整天通知，说明何时何地付款），具体说明何时何地付款 made）按照通知的要求向公司支付其股票的预付金额。通话可以分期支付。根据董事会的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。尽管随后转让了看涨所涉及的股份，但被认购人仍应与其股份所有权的继承人对向其发出的所有看涨期权承担连带责任。

22.

通话时间

在董事会批准电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

23.

联名持有人的责任

股份的共同持有人应共同承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。

24.

未付款时应付的利息

如果看涨期权在到期并应付之后仍未支付，则应支付该看涨期权的人应支付公司因未付款而可能产生的所有成本、费用和开支，以及从到期日起至实际付款之日起按股票分配条款或看涨通知中确定的利率支付的未付金额的利息，或者如果没有利率如此固定，按照董事会可能决定的费率，每年不超过20％（按六个月复利），但是在任何情况下或个案中, 董事会均可放弃全部或部分支付根据本条应付的任何款项。

25.	配股到期金额被视为看涨期权

在配股时或根据发行条款确定的任何其他日期，无论是股票的面值金额、溢价还是看涨期权的分期付款，均应被视为看涨期权，如果未支付，则本条款的所有规定均应适用，就好像该款项已通过看涨期权到期和应付一样。

26.

脱颖而出的力量

董事会可以在股票发行时或之前就要支付的看涨期权金额和的付款时间对被配股人或持有人进行区分。

27.

提前支付通话费

如果董事会认为合适，可以从任何愿意向其持有的任何股份预付全部或任何部分未赎回款项和未付款项的成员那里收取款项，并且可以按该利率支付全部或任何款项（除非公司通过普通决议另行指示）按该利率支付利息，但不得超过（除非公司通过普通决议另行指示） 20％。，由董事会决定。董事会可以在任何时候偿还预付的款项，但须向该成员发出不少于三个月的书面通知，说明其打算这样做，除非在这种通知到期之前，预付的款项已被收回预付的股份。

没收股份

28.	如果未支付通话费或分期付款，请注意这一点

如果在指定付款之日之后，任何股票的看涨期权或分期付款的全部或任何部分仍未支付，则董事会可以随时向持有人发出通知，要求其支付未付的看涨期权或分期付款，以及可能产生的任何利息和公司因未付款而产生的任何费用。

29.

通知表格

通知应再指定一天（自通知之日起不少于14整天），以及通知所要求的付款的支付地点，并应说明，如果在指定日期当天或之前未付款，则已进行看涨期权或分期付款的股票将被没收。

30.	因不遵守通知而予以没收

如果通知未得到遵守，则在支付所有看涨期权或分期付款以及利息和与之相关的费用之前的任何时候，董事会就此通过一项决议（并自通过之日起生效）可以没收所发出的任何股份，没收的应包括所有已申报的股息和与没收的股份有关的其他应付款项而且在没收之前没有付款。除非董事会另有决定，否则此类股份的持有人无权出席任何会议、举手或投票（无论是亲自还是通过代理人），也无权要求进行民意调查或作为成员行使任何其他权利。董事会可以接受交出任何应予没收的股份，在这种情况下，本条款中提及的没收应包括交出。

31.

没收后的通知

当任何股份被没收时，应将没收通知送达在没收之前的股份持有人（或通过传送方式有权获得股份的任何个人），并应立即在登记册中记录没收或交出及其日期，但任何遗漏或疏忽发出此类通知均不得使没收无效或者输入这样的条目。

32.

出售没收的股份

在根据《公司法》的要求取消之前，被没收的股份应被视为公司的财产，并可以出售或以其他方式处置给没收前持有人的人，也可以按照董事会决定的条款和方式出售或以其他方式处置给任何其他人。为了处置的目的，董事会可以授权某人向指定受让人签订转让文书。公司可能会收到出售股份的对价（如果有）。在出售或处置之前，董事会可以随时根据董事会可能决定的条款取消没收。

33.	尽管已没收欠款，仍需支付

股份被没收的人应不再是其成员，并应向公司交出被没收股份的证书以供注销，但仍有责任向公司支付他在没收之日就这些股份向公司支付的所有款项，其利息为20％。从没收之日起每年（或董事会可能决定的较低利率），公司可以强制付款，而不必为没收的股票的价值或处置股票时获得的任何对价留出任何备抵金。

34.

没收的影响

没收股份（受《公司法》约束，除非这些条款另有规定）应包括从没收持有人与公司之间股份的所有权益以及与该股份有关的所有其他权利和责任的所有索赔和要求之时起终止。

35.

关于没收的法定声明

一份法定声明，说明申报人是公司董事或秘书，并且股票已在指定日期被没收（或出售以满足公司的留置权），应作为对所有声称有权获得该股份的人所陈述的事实的确凿证据。该声明应（必要时须执行转让文书）构成股份的良好所有权，出售或以其他方式处置股份的人无义务确保购买款的使用（如果有的话），其股份所有权也不得受到与没收、出售或处置有关的诉讼中任何违规行为或无效的影响。

股份转让

36.

转移

(A)

在遵守这些条款可能适用的限制的前提下：

(i)

任何成员均可通过相关制度按照无凭证证券规则中规定的方式转让其全部或任何无凭证股份，因此，本章程的任何规定均不适用于无凭证股份，前提是它要求或考虑通过书面文书进行转让或出示股份转让证书；以及

(ii)

任何成员均可通过任何通常形式或董事会可能批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何认证股份。

(B)

股份的转让人应被视为仍然是有关股份的持有人，直到受让人的姓名记入有关股份的登记册。

37.

执行转账

凭证股份的转让文书应由转让人和受让人（如果是部分支付的股份）或代表转让人执行。所有转让文书在注册后均可由公司保留。

38.	拒绝部分支付股份注册的权利

董事会可以拒绝登记任何非全额支付股份的股份的转让。

39.

拒绝注册的其他权利

(A)

在无凭证股票规则规定的情况下，如果向联名持有人转让，则向其转让无凭证股份的联名持有人人数超过四人，则可以拒绝登记无凭证股份的转让。

(B)

除非：除非，董事会可以拒绝登记任何凭证股份的转让：

(i)

转让文书已加盖正式印花或正式核证，或以其他方式证明董事会满意免征印花税，并留在办公室或董事会可能不时确定的其他地方（法律不要求公司向其签发证书且未向其签发证书的人的转让除外）相关证据以及董事会可能合理要求的其他证据，以证明执行者的权利进行转移的转让文书，以及转让文书由其他人代表他签立的，则该人有权这样做；

(ii)

该转让文书仅针对一类股份；以及

(iii)

如果向联名持有人转让，则向其转让股份的联名持有人的人数不超过四个。

(C)

就本条款中与股份转让登记有关的所有目的而言，被分配人放弃任何股份的分配给其他人应被视为转让，董事会应拥有与转让一样拒绝使此类放弃生效的权力。

40.

注册不收费

公司不因登记与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何转让、文件或指示，或者在登记册中进行任何其他记项而收取任何费用。

41.

放弃配股

在分配任何股份之后，但在任何人作为持有人登记在册之前，董事会可以随时承认被分配人放弃该股票，转而支持其他人，并可以授予任何股份的配发人根据董事会可能决定的条款和条件并遵守董事会可能决定的条款和条件进行此类放弃的权利。

42.

未被追踪的股东

(A)

在以下情况下，公司可以代表股票的持有人或通过传送有权获得股份的人以出售时合理获得的最优惠价格出售公司的任何认证股份：

(i)

在整个合格期内，这些股票一直以认证或无凭证形式发行，在合格期内，这些股票至少需要支付三笔现金分红；

(ii)

在相关时期的任何时候，没有通过将资金转入股票持有人或有权向股票转账的人指定的银行账户，或通过相关系统通过相关系统转移资金，兑现或以其他方式偿还应付的股票现金分红；

(iii)

据该公司任何董事在相关期限结束时所知，在相关时期内，公司在任何时候都没有收到股票持有人或有权获得股份的人的任何通信；以及

(iv)

在合格期结束后，公司已向该人的最后一个已知地址或地址发出通知，通知可以根据这些条款送达或提供通知、文件或其他信息，并通知其出售股票的意向，自该通知发出之日起已经过去了三个月。在发送此类通知之前，公司必须已尽其认为合理的努力来追踪相关持有人或通过传输获得权利的人。

就本文而言：

有效期是指在上文第 (iv) 分段中提及的通知发出之日之前的 12 年期限；以及

相关期限是指从合格期开始起至上文 (i) 至 (iv) 分段所有要求得到满足之日止的时期。

(B)

如果符合第 (A) (ii) 至 (iv) 段中与 (iv) 段有关的标准，则公司还有权以出售时合理获得的最优惠价格出售本条 (A) 款所适用的任何股份（或如此发行的任何股份）在合格期内以认证或无凭证形式发行的公司任何额外的认证股份额外股份。

(C)

为了使根据本条进行的任何股票出售生效，董事会可以授权某人转让有关的股份，该人执行的转让文书应与股票持有人或通过转让有权获得股票的人签订一样有效。购买者无义务遵守购买款项的用途，其对股票的所有权也不得受到与出售有关的诉讼中任何违规行为或无效性的影响。

(D)

出售的净收益应属于公司，除非根据本条被没收，否则公司在收到这些收益后，应欠股份的前持有人或通过转让有权获得股份的人，金额等于净收益。不得就债务设立任何信托，也不得就其中的任何利息支付，也不得要求公司说明从可能用于公司业务或其认为合适的净收益中获得的任何款项。如果自公司根据本条出售相关股份之日起年内没有收到有效的款项索赔，则这笔钱将被没收并归公司所有。

股份传输

43.

死亡时传播

如果成员死亡，则幸存者（如果他是联名持有人）及其个人代表（如果他是联名持有人的唯一持有人或唯一的幸存者）将是公司唯一承认拥有其股份所有权的人；但这些条款中包含的任何内容均不得免除已故持有人的遗产对他单独或与其他人共同持有的任何股份的任何责任。

44.	将传输记录在寄存器中

如果某人因成员死亡或破产或任何其他导致其通过法律运作而被传播的事件而获得认证股票的权利得到董事会满意，则董事会应在举证后的两个月内在登记册中注明该人的权利。

45.	通过传送获得权利的人的选举

任何通过转让有权获得股份的人都可以选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某人注册为持有人，但须符合本条款其他条款的规定。如果他选择自己注册，他应就此通知公司。如果他选择让另一人登记，而该股份是凭证股份，他应签订一份向该人转让股份的文书。如果他选择让自己或其他人注册，而该股份是无凭证股份，则他应采取董事会可能要求的任何行动（包括但不限于执行任何文件并通过相关系统发出任何指示），使自己或该人能够注册为股票持有人。董事会可以随时要求该人选择自己注册或转让股份，如果要求在发行后的60天内未得到遵守，则董事会可以在要求得到遵守之前暂停支付与该股票有关的所有股息和其他应付款项。这些条款中与股份转让和转让登记有关的所有条款均应适用于通知或转让，就好像成员死亡或破产或其他导致转让的事件没有发生，通知或转让是由成员发出或执行的。

46.	通过传输获得权利的人的权利

如果某人通过转让股票而获得权利，则持有人对该股份的权利将终止，但是转让该股份而有权获得该股份的人可以充分解除与该股份有关的任何股息或其他应付的款项，并且对该股份拥有与其持有该股份时相同的权利，但在他成为持有人之前，他无权获得这方面的权利收到任何股东大会的通知、出席或投票的份额（经董事会授权的除外）或在公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会上，或行使成员赋予的与股东大会有关的任何其他权利。

股本变更

47.

细分

任何授权公司细分其股份或其中任何股份的决议都可能确定，在分拆产生的股份之间，与其他股份相比，其中任何股份可能拥有任何优先权、优势或延期或其他权利，或者受到任何限制。

48.

分数

每当由于合并、合并以及股份的细分或细分而导致任何持有人有权获得部分股份时，董事会可以按照其想法处理这些部分

fit，包括汇总和出售它们或以其他方式处理它们。为了进行任何此类出售，董事会可以安排将代表部分的股份作为认证股票登记在册中。董事会可以以合理获得的最优惠价格（或以公司通过特别决议批准的任何其他价格）向任何人（包括公司，在不违反公司法规定的前提下，包括公司），并将出售的净收益（前提是公司保留任何小额以至于分配成本与所涉金额不成比例的金额）按适当比例分配给这些成员和董事会可以授权某人向或向其转让或交付股份按照购买者的指示。向其转让或交付任何股份的人无义务确保购买款的使用，其对股票的所有权也不得受到与出售有关的程序中任何违规行为或无效性的影响。

参加股东大会

49.

参加股东大会

(A)

董事会可以做出其认为合适的任何安排，允许有权这样做的人出席和参加任何股东大会。

(B)

除非会议通知另有规定或会议主席另有决定，否则股东大会将被视为在会议举行时由会议主席在场的地方举行。

(C)

两个或两个以上可能不在同一个地点的人出席和参加股东大会，前提是他们能够在该会议上行使发言和投票权。如果一个人能够在大会举行期间与所有出席会议的人沟通，则该人能够行使在股东大会上的发言权。如果某人可以对提交给会议的决议进行表决（或者就民意调查而言，可以在规定的时限内进行表决），并且在决定此类决议是否与出席会议的其他人的投票一起通过时可以考虑该人的投票，则该人就能够在股东大会上行使表决权。

(D)

在决定某人是出席还是参加非实际地点的会议时，该人在哪里，或者该人如何能够与出席和参与的其他人沟通并不重要。

(E)

如果股票持有人和有权通过传送股票的人可以通过电子设施参加股东大会，则任何需要展示或可供查阅的文件都将在规定的期限内以电子形式提供给有权查阅的人，这将满足任何此类要求。

50.

电子设施和卫星会议

(A)

董事会可以决定让有权出席和参与股东大会的人通过一个或多个电子设施同时出席和参与股东大会。亲自出席或通过任何此类电子设施通过代理人出席的股东将被计入股东大会的法定人数，并有权参加股东大会。

(B)

董事会还可以决定让有权出席和参与股东大会的人同时出席和参与世界任何地方的卫星会议地点（在本条款中称为卫星会议）。亲自出席或通过代理人出席卫星会议地点的股东应计入股东大会的法定人数，并且有权参加股东大会。卫星会议将被视为在会议举行时会议主席在场的情况下举行，主席的权力将适用于卫星会议。

(C)

任何有电子设施的股东大会和任何附属会议都将正式成立，如果主席确信整个会议期间都有设施可用（除非为了恢复任何电子设施的运行或与任何卫星设施的连接而中断和/或休会），以使所有以任何方式在所有会议地点出席会议的所有成员能够：

(i)

参与已召集会议的事务；

(ii)

听取所有在会议和任何卫星会议上发言的人的声音；以及

(iii)

让出席和参与会议的所有其他人倾听。

(D)

这些条款中没有任何内容授权或允许仅通过电子设施举行股东大会。

股东大会通知

51.

遗漏或未收到通知

(A)

任何有权收到通知、文件或其他信息的人意外遗漏发出任何会议通知、文件或其他信息，或者（即使公司意识到未能发送、提供或未收到）任何此类通知、文件或其他信息，均不得使该会议的议事无效。

(B)

亲自出席会议或通过代理人出席会议的成员应被视为已收到有关该会议的适当通知以及（如适用）该会议的目的。

52.	股东大会的延期和安排的变更

如果董事会凭其绝对自由裁量权，认为出于任何原因在召集股东大会（或随后适用）的通知中规定的日期或时间或地点（如果是卫星会议，则为一个或多个地点）举行股东大会是不切实际或不可取的，或者如果董事会（绝对地）通过该通知中规定的任何电子设施举行股东大会，或者董事会（绝对地）酌情决定）否则认为修改将军的安排是适当的

会议（如最初规定或随后适用），它可以将股东大会推迟或移至其他日期、时间和/或地点（或卫星会议的地点）和/或更改、取消或引入任何电子设施或对股东大会进行其他更改（或做任何这些事情）。董事会应采取合理措施，确保将重新安排的会议（或卫星会议的地点）的日期、时间和地点以及任何电子设施安排的细节通知给任何试图在原来的时间和地点出席会议的成员，其中可能包括在公司的网站和/或通过证券交易所公告公布此类细节，这两者加起来应被视为构成合理的步骤和就本文而言，应提前通知。无需在重新安排的会议上通知要处理的业务。如果以这种方式重新安排会议，则根据本条款的要求在重新安排的会议预定举行时间前不少于48小时收到代理人的任命即为有效。对于根据本条重新安排的会议，董事会也可以推迟、移动、变更或作出其他安排。

股东大会会议议事录

53.

法定人数

除非会议开始运作时有法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务，但缺乏法定人数并不妨碍选择或任命会议主席，该主席不应被视为会议事务的一部分。除本条款另有规定外，两名亲自或通过代理人出席并有权投票的成员应为所有目的的法定人数。

54.	法定人数不存在时的程序

如果在指定的会议开始时间后的五分钟内（或会议主席可能决定等待的时间不超过一小时）内没有法定人数出席，或者如果在会议期间法定人数不再出席，则会议：

(i)	如果由议员召集或应议员的要求召集，则应解散；以及

(ii)	在任何其他情况下, 会议应休会至另一天 (不少于十天后, 不包括休会之日和复会之日) 以及会议主席可能决定的其他时间或地点以及出席和参与方式。在任何延会会议上，一位亲自或通过代理人出席并有权投票的委员应为法定人数（无论他持有多少股份），任何延会通知均应规定，一位亲自或通过代理人出席并有权投票的成员应为法定人数（无论他持有多少股份）。

55.	安保、健康、安全和出入安排

(A)

为了控制出席人数并确保在任何指定举行股东大会的地点出席者的安全，董事会可以不时作出（和更改）董事会可能自行决定的安排。任何成员或代理人出席在任何此类地点举行的股东大会的权利均受任何此类安排的约束。

(B)

在不影响上文 (A) 的一般性的前提下，董事会可以：

(i)

指示会议应在通知中指明的地点举行，会议主席应在该地点主持（主要地点）；以及

(ii)

作出安排，按照第50条的规定，为本来有权参加股东大会但根据本条规定被排除在主要地点之外的会员（不包括的成员）（或希望在任何其他此类地点出席的会员）设立卫星会议场所，前提是必须满足法律要求的第50（C）条的要求。

此类同时出席的安排可能包括以任何方式控制任何其他地点的出席人数的安排，前提是这些安排的运作必须使每位被排除在外的成员能够在其他此类地点之一出席。就这些条款的所有其他规定而言，任何此类会议均应视为在主要地点举行和举行。

(C)

董事或秘书还可以指示，希望参加任何股东大会的人应提交或受到董事或秘书在每种情况下都应根据情况认为适当的搜查或其他安全安排或限制（包括与健康或安全有关的安排）或任何其他安排的约束，董事或秘书应有权绝对酌情决定或授权某一人或多人拒绝亲自或电子入境到或弹出（物理或以电子方式）来自该股东大会未能接受此类检查或搜查或以其他方式遵守任何此类安排或限制的任何人。

(D)

如果股东大会部分通过电子设施举行，则董事会可以做出任何安排并施加任何必要的要求或限制，以确保通过这种方式识别参与者的身份和电子设施的安全。

56.

股东大会主席

(A)

董事会主席（如果有的话）或在他缺席的情况下，副主席（如果有）应以主席身份主持每次股东大会。如果有多位副主席在场，他们应相互商定谁担任主席，如果他们无法达成一致，则由担任董事时间最长的副主席担任主席。

(B)

如果：

(i)

没有主席或副主席；或

(ii)

在任何会议上，主席或任何副主席均未在指定会议开始时间后的五分钟内出席；或

(iii)

主席和任何副主席都没有能力或不愿意担任主席，

则公司的高级非执行董事应担任会议主席，或者（如果高级非执行董事缺席、丧失行为能力或不愿采取行动），出席会议的董事应从其人数中选择一个人担任会议主席，或者如果只有一名董事在场，则如果愿意采取行动，他应以会议主席的身份主持。

(C)

如果没有董事出席股东大会，或者每位出席的董事都拒绝担任主席，则出席会议并有权投票的人应任命其中一人担任会议主席。

(D)

这些条款中的任何内容均不得限制或排除法律赋予的会议主席的任何权力或权利。根据本第56条选出的主席将在相关会议期间继续担任主席，除非该人自愿放弃这一职务，在这种情况下，本第56条应比照适用于会议替代主席的选举。

(E)

如果董事会随时任命联席主席，则每位联席董事长应作为董事长主持公司的候补股东大会，除非联席主席之间另有协议。

(F)

股东大会主席可以提名出席会议的任何董事提出任何决议，或以其他方式为与主席本人有关的任何事务的进行提供便利。

57.

有序的行为

会议主席应采取他认为合适的行动或指示采取他认为适当的行动，以促进会议通知中规定的会议事务的有序进行。主席关于程序问题、程序事项或会议事务附带产生的事项的决定应为最终决定，他作为对任何问题或事项是否具有这种性质的决定应为最终决定。

58.

出席并发言的权利

(A)

每位董事都有权出席公司的任何股东大会并在会上发言。如果他认为这将有助于会议的审议，会议主席可以邀请任何人出席公司的任何股东大会并在会上发言。

(B)

所有寻求通过电子设施出席和参加股东大会的人都有责任维护足够的设施，使他们能够这样做。在主席有权根据本条款宣布股东大会休会的前提下，任何人无法通过电子设施出席或参加股东大会均不得使该会议的议事程序失效。

59.

休会

在他看来 (a) 有权投票并希望出席的成员无法方便地出席的情况下，会议主席可在任何时候未经会议同意，将任何会议（无论是否已经开始或出席法定人数）无限期休会，也可以延期到其他时间或地点（如果是附属会议，则为一个或多个地点），并使用他决定的出席和参与方式安排在为会议指定的地点 (如为卫星会议则为一个或多个地点), (b) 出席人员的行为妨碍或可能妨碍有序地继续工作， (c) 为了使会议事务得以妥善进行，或者 (d) 会议地点（如为卫星会议）的设施或安全设施或为会议提供的任何电子设施已不足或不足以使会议按预期进行。此外，会议主席可在任何有法定人数出席的会议同意后，随时将会议无限期休会，或者延期到其他时间或地点（如果是卫星会议，则为一个或多个地点）。当会议无限期休会时，延期会议的时间和地点（或地点，如果是次会议）以及出席和参与延期会议的方式应由董事会确定。在任何续会上，不得处理任何事项，但如果没有休会，本来可以在会议上处理的事项除外。任何会议均可多次休会。

60.

休会通知

如果延期会议将在休会三个月或更长时间后继续进行，或者如果要在最初的会议通知中未说明其一般性质的休会中处理事务，则应像最初的会议一样发出休会通知。除非本条另有规定，否则没有必要就休会或休会要处理的事项发出任何通知。

修正案

61.

决议修正案

对于作为特别决议正式提出的决议，不得考虑或表决其修正案（纠正专利错误的修正案除外），如果是作为普通决议正式提出的决议，则不得考虑或表决其修正案（纠正专利错误的修正案除外），除非在指定举行会议或休会的时间前至少两个工作日普通决议应以书面形式提出，告知修正案的条款，以及公司在办公室收到了同样的动议意向，或者会议主席凭其绝对酌情决定可以考虑或表决该议案。经会议主席同意，修正案可由提案人撤回，然后再付诸表决。

62.	修正案被排除在顺序之外

如果对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席应排除不合时宜的可能性，则实质性决议的议事程序不得因该裁决中的任何错误而失效。

投票

63.

成员的投票

根据关于在相关时间发行或可能持有的任何股票的表决的任何特别条款以及这些条款的任何其他规定，成员均有权在股东大会上投票，无论是举手表决还是按照《公司法》的规定进行民意调查。为此，如果授权代理人自行决定如何进行举手表决，则应将其视为相关成员以代理人选择行使该自由裁量权的方式进行表决的指示。

64.

投票方法

在部分通过电子设施举行的股东大会上付诸表决的决议将在民意调查中决定，民意调查可以通过董事会认为适当的电子方式进行民意调查。任何此类民意调查都将被视为在确定的会议举行时间被有效要求进行的。在此前提下，在任何股东大会上，提交表决的决议均应以举手方式决定，除非（在举手结果宣布之前或之后）要求进行投票。以下人士可能要求进行民意调查：

(i)

会议主席；或

(ii)

至少有三名成员亲自或通过代理人出席并有权对决议进行表决；或

(iii)

任何成员亲自或通过代理人出席，其总表决权不少于所有有权对该决议进行表决的成员总表决权的十分之一；或

(iv)

任何成员亲自或通过代理人出席，持有授予对决议进行表决的权利的股份，其已支付的款项总额不少于授予该权利的所有股份的支付总额的十分之一。

会议主席也可以要求在举手表决决议之前进行民意调查。

除非要求进行民意调查但该要求没有被撤回，否则会议主席宣布举手决议已获一致通过或通过，或由特定多数通过，或者未获得特定多数通过或失败，应成为该事实的确凿证据，而无需证明该决议记录的赞成票或反对票的数量或比例。

65.

需要投票时的程序

如果适当要求进行投票，则应按照会议主席的指示进行投票。投票结果应被视为是要求进行投票的会议的决议。

66.

何时进行民意调查

不得要求对会议主席的选举进行民意调查。关于任何会议的休会问题，只有会议的主席才可以要求进行投票，并应立即进行投票。就任何其他问题正式要求进行的投票应以会议主席所指示的方式、立即或在会议主席所指示的日期（不迟于要求日期后 28 天）、时间和个或多个地点以及通过出席和参与的方式进行。（除非会议主席另有指示）无须发出投票通知。

67.	民意调查需求后继续开展其他业务

投票要求（主席就休会问题提出的要求除外）不应妨碍会议继续进行除要求进行投票的问题以外的任何事项的交易，并且可以在会议结束或进行投票之前的任何时候（以较早的为准）经会议主席同意撤回该会议，在这种情况下，不得宣布在提出要求之前宣布的举手结果无效。

68.

联名持有人投票

对于股份的联名持有人，无论是亲自还是通过代理人进行投票的优先人的投票，都应被接受，而不包括其他联名持有人的选票，为此，资历应根据共同持股登记册中姓名的排列顺序确定。

69.	代表丧失行为能力的成员投票

任何主管法院或官员以患有或可能患有精神障碍或以其他方式无法管理自己的事务为由下达命令的成员可以在公司的任何股东大会上投票，也可以由或通过任何在此情况下获准代表他这样做的人行使成员资格赋予的任何其他权利代表他这样做（该人可以通过代理人投票），前提是该证据令委员会确信声称行使职权的人的权力公司获得投票权或其他此类权利的时间不迟于最后一次收到代理人任命以便在该次会议或举行该民意调查时有效。

70.	股票逾期未付的款项无投票权

除非董事会另有决定，否则任何成员均无权就其持有的任何股份出席公司的任何股东大会或民意调查或投票（亲自或通过代理人），或行使成员赋予的与股东大会或民意调查有关的任何其他权利，除非他目前就该股份支付的所有电话或其他款项均已支付。

71.

投票中的异议或错误

(A)

如果：

(i)

应对任何选民的资格提出异议，或

(ii)

任何本不应该计算或可能被拒绝的选票都已计算在内，或

(iii)

任何本应计算的选票都不计算在内，

异议或错误不得使会议、延会会议或对任何决议的投票的决定无效，除非在会议上或在会议上提出，或者在进行反对票或出现错误的延会会议或投票中（视情况而定）中提出。任何异议或错误均应提交会议主席，并且只有在主席认为会议对任何决议可能影响会议决定的情况下，该决定才会使会议对任何决议的决定无效。主席对这些事项的决定应是决定性的。

(B)

公司没有义务确定公司的代理人或代表是否按照成员的指示在中进行了表决，代理人或代表未能这样做也不会使会议、延会或对任何决议的投票的决定无效。

代理

72.

代理人的任命

委托人的任命应由委托人或其正式授权的律师以书面形式签署，或者，如果委托人是公司，则应要么盖章签署，要么由官员、律师或其他被授权签署委托书的人签署。如果成员任命多于一名代理人，而委任这些代理人的委托书将赋予这些代理人在股东大会上代表该成员行使票的明显权利，则每份委托书都将无效，被任命的代理人均无权在相关的股东大会上出席、发言或投票。

73.

代理人的收据

(A)

委托人的任命必须：

(i)

如果是以硬拷贝形式进行的任命，则在任命中提名的人提议与（如果董事会要求的话）一起投票的会议或休会时间之前不少于 48 小时（或董事会可能确定的更短时间）在办公室（或公司指定的其他接受硬拷贝形式委托委托书的地方）收到) 经公证或根据其权力认证的任何授权书或该授权的副本1971 年《律师法》或以其他方式获得董事会批准；

(ii)

如果是通过电子方式进行预约，则应在指定举行会议或休会时间前不少于 48 小时（或董事会可能确定的更短时间）通过电子方式收到代理人委任的地址

会议，任命中提名的人提议在会上投票。如果董事会要求，根据董事会要求，经公证或在中根据1971年《委托书法》或董事会批准的其他方式进行认证的任何授权机构或其副本，必须在不少于48小时（或更短的时间内，例如公司可能指定的接收此类文件的其他地点）收到董事会可决定）在指定举行会议或延期会议的时间之前任命提议投票；

(iii)

如果民意调查是在要求进行后超过 48 小时进行的，则在指定的民意调查时间之前不少于 24 小时（或董事会可能确定的更短时间）按上述方式收到；或

(iv)

如果民意调查是在会议或休会结束后但在提出要求后48小时或更短的时间内进行的，则在要求进行投票的会议结束之前（或董事会可能确定的稍后时间）如前所述，收到投票，

而且，除非董事会放弃对本条款的遵守，否则以允许的方式收到的代理人或未获得授权书或副本的委任均无效。当收到两份或多份有效但不同的代理人任命供在同一次会议或民意调查中使用时，最后收到的（无论其日期或签署日期如何）应被视为取代和撤销该股份的其他委托书；如果公司无法确定最后收到哪份委托书，则该份委托书均不得被视为对该股份有效。委任代理人并不妨碍委员亲自出席有关会议或投票并投票。如果按照本条款的规定以电子形式发送股东大会的委托书，但由于技术问题，收件人无法阅读，则该会议的议事程序不应失效。

(B)

董事会可自行决定，在计算本文提及的时段时，不得考虑一天中非工作日的任何部分。

74.

代理的最大有效期

自收到代理人之日起 12 个月后，任何委托人的任命均无效，除非其中另有规定，否则对代理人的任命在延会会议或延会后的投票中有效，前提是该委托人对原始会议有效，则即使在12个月后，该委托人仍可在延会会议或续会后的投票中使用。

75.

代表委任表格

委托人的任命应采用任何通常形式或董事会可能批准的其他形式。代理人的任命应被视为授予要求或参与要求进行民意调查的权力，并对提交给会议的任何决议修正案或任何其他可能在代理人认为合适的情况下举行的会议进行表决的权力。除非另有规定，否则代理人的任命也适用于与其有关的会议的任何休会。

76.

取消代理权限

尽管此前已确定投票或要求进行投票的人的权力，但代理人或公司正式授权代表要求的投票或民意调查仍然有效，除非公司不迟于上次任命代理人的办公室（或公司为接收委托人指定的其他地点或地址）收到了关于该决定的书面通知收到，以便在会议或举行时有效进行投票的民意调查或进行的民意调查。

77.

董事会有权发布代理

董事会可以通过邮寄或其他方式（不论是否预付申报表）向成员发送委托书，费用由公司承担，供任何股东大会或任何类别股份持有人单独的大会使用，无论是空白的，还是以备选方式提名董事会中的任何一个或多个成员或任何其他人。如果为了任何会议的目的，向所有有权获得会议通知和投票的成员发出邀请书，邀请书或邀请函中指明的若干人中的一人为代理人，则应向所有有权收到会议通知和投票的成员发出邀请（在不影响本章程或《公司法》中允许董事会停止或暂停向成员发送通知或其他通告的任何其他规定的情况下）对着它。意外遗漏向任何有权出席会议并参加表决的成员发送此类文书或发出此种邀请，或未收到此类邀请，均不应使该次会议的议事无效。

课堂会议

78.

单独的股东大会

经必要修改后，本条款中与股东大会有关的规定应适用于该类别股份持有人的任何单独股东大会，该类别股份持有人除变更或废除该类别股份所附权利之外召开。为此，除普通股以外的股份持有人不得以成员身份出席或投票的股东大会，也应构成普通股持有人单独的股东大会。

董事的任命、退休和罢免

79.

董事人数

除非公司普通决议另有决定，否则董事（不考虑候补董事）人数不得少于三人，人数不得超过25人。

80.

董事持股资格

董事无需持股资格。

81.

公司任命董事的权力

在不违反本章程规定的前提下，公司可以通过普通决议任命任何愿意担任董事的人员，以填补空缺或作为现有董事会的补充，但董事总人数在任何时候都不得超过这些条款或根据这些条款确定的任何最大人数。

82.	董事会任命董事的权力

在不违反这些条款规定的前提下，董事会可以任命任何愿意担任董事的人担任董事，要么填补空缺，要么作为现有董事会的补充，但董事总人数在任何时候都不得超过这些条款或根据这些条款确定的任何最大人数。

83.

董事年度退休

在每次年度股东大会上，在董事会批准召开年度股东大会的通知之日，所有董事均应退职，并可以提议由成员重新任命。

84.

填补空缺

根据这些条款的规定，在董事退休的会议上，公司可以通过一项普通决议，重新任命董事或任命其他符合条件的人代替他。

85.	通过特殊分辨率移除的权力

除了《公司法》赋予的任何罢免权外，公司还可以通过特别决议在任期届满之前罢免任何董事，并可以（在遵守这些条款的前提下）通过普通决议任命另一名愿意出任董事的人代替他担任董事。

86.

符合董事资格的个人

即将退休的董事有资格获得连任。除在会议上退休的董事外，任何人不得在任何股东大会上被任命或重新任命为董事，除非：

(i)

他是由董事会推荐的；或

(ii)

在会议指定日期前不少于七天或四十整天，已向秘书发出有资格在会议上投票的成员（不是被提名的人）的书面通知，表示打算提名该人接受任命或再任命，并由该人以书面形式确认他愿意被任命或再任命。

87.

退任董事的职位

在年度股东大会上退休的董事如果愿意继续任职，可以被任命或连任。如果他被任命或再次任命，则被视为自始至终继续任职。如果他没有被任命或连任，他应继续任职直到会议结束或（如果更早的话）通过一项决议，任命某人代替他。

88.

董事离职

在不影响这些条款中所载的退休规定的前提下，在以下情况下，董事职位应空缺：

(i)

他通过向办公室或公司指定的地址发送或收到的书面通知辞职，以便通过电子方式进行通信或在董事会会议上提交；或

(ii)

通过向办公室或公司指定的地址发送或收到书面通知，以便通过电子方式进行通信，或者在董事会会议上提出，他主动提出辞职，董事会决定接受该提议；或

(iii)

他是一名执行董事，其相关职位或任期被终止或到期，董事会决定腾出他的职位；或

(iv)

解除其董事职务的书面通知已发送至公司指定的办公室或地址，用于通过电子方式进行通信或在董事会会议上提出，该通知由所有其他董事发出，所有其他董事的人数不少于三人；或

(v)

就任何与心理健康有关的法规而言，他现在或曾经患有精神或身体不适，或者成为患者，董事会决定腾出他的办公室；或者

(六)

未经董事会许可，他连续六个月缺席董事会会议（无论他任命的候补董事是否出席），董事会决定其职位空缺；或

(七)

他破产或普遍与债权人复合；或

(八)

法律禁止他担任董事；或

(ix)

根据《公司法》，他不再担任董事或根据这些条款被免职。

如果董事职位因任何原因被空缺，则他将不再是董事会任何委员会或小组委员会的成员。

89.

候补董事

(A)

每位董事均可任命任何人为其候补董事，并可自行决定罢免如此任命的候补董事。如果候补董事还不是董事，则除非事先获得董事会的批准，否则该任命将生效

仅在获得批准后并以此为前提。候补董事的任何任命或免职均应通过由任命人签署的书面通知生效，并发送到或收到办公室或公司指定的地址，以便通过电子方式进行沟通，或者在董事会会议上提出，或以董事会批准的任何其他方式提出。不要求候补董事持有公司资本中的任何股份，在计算第79条允许或要求的最大和最低董事人数时，也不得计算在内。候补董事有权（前提是他向公司提供英国境内的地址，通知可以送达给他）收到董事会或其任命人所属的董事会委员会的所有会议的通知。没有必要将此类会议通知不在英国的候补董事。他还有权在任命他的董事不亲自出席的任何此类会议上以董事身份出席并投票，并在该会议上行使和履行其被任命人作为董事的所有职能、权力、权利和义务，就该会议的程序而言，这些条款的规定应像他是董事一样适用。

(B)

每位担任候补董事的人均应（任命候补董事的权力和薪酬除外）在所有方面均受本章程中与董事有关的条款的约束，并且在被任命期间应成为公司的高级管理人员。候补董事应单独对其行为和违约行为向公司负责，并且不得被视为任命他的董事的代理人或其代理人。候补董事可以获得费用，并有权获得公司的赔偿，其幅度与其担任董事相同。候补董事无权以候补董事的身份向公司收取任何费用，但如果被任命人以书面形式提出要求，公司应向候补董事支付原本应付给任命者的任何费用或报酬。

(C)

董事或任何其他人可以作为候补董事代表多位董事。每个担任候补董事的人除了自己投票外，如果他同时也是董事，则每位担任候补董事的董事都应有一票，但为了确定是否达到法定人数，他只能算作一票。董事会或董事会委员会的任何书面决议由候补董事签署，除非其任命通知另有相反的规定，否则其效力应与其任命者的签署一样有效。

(D)

在下列情况下，候补董事将不再是候补董事：

(i)

如果他的任命人出于任何原因停止担任董事，但如果在任何会议上有董事退休但在同一次会议上被重新任命，则他根据本条作出的、在他退休前夕生效的任何任命应像他尚未退休一样继续有效；或

(ii)

如果他是董事会导致他辞去董事职务的任何事件；或

(iii)

如果他通过向公司发出书面通知辞职。

90.	首席执行官、董事总经理和执行董事

董事会（或董事会授权的任何委员会）可不时：

(i)

任命一名或多名董事在公司任职或执行职务（审计师除外），任期为，任期（受《公司法》约束），其他条件由董事会（或董事会授权的任何委员会）自行决定，并可以撤销或终止由此作出的任何任命。任何撤销或终止任命均不得影响董事可能就董事与可能参与撤销或终止的公司之间的任何服务合同而向公司或公司提出的任何损害赔偿索赔。如此任命的董事应获得董事会或董事会授权的任何委员会可能决定的报酬（无论是通过工资、佣金、分摊利润还是其他方式），并作为其作为董事的薪酬的补充，或作为其作为董事的薪酬的补充，或代替其作为董事的薪酬；

(ii)

允许任何当选或被任命为董事的人继续担任该人在当选或任命之前由该人担任的任何其他职位或工作；以及

(iii)

任命该公司认为为公司提供出色服务的任何董事或前董事担任公司总裁。总统不得凭借该职位被视为董事或有权获得任何报酬。

费用、报酬、开支和退休金

91.

董事费

应按董事会不时确定的费率向董事（候补董事除外）支付费用，前提是向董事支付的所有费用（不包括根据本章程任何其他条款应支付的任何款项）的总额不得超过1750,000英镑（以及任何较短或更长时期的按比例支付），或不时更高的金额由公司的普通决议决定。该款项（除非批准该款项的公司的决议另有指示）应按董事会可能确定的比例和方式在董事之间分配，或者在没有做出此类决定的情况下，则平均分配。根据本条应付的任何费用应每天累计。

92.

额外报酬

董事会或董事会授权的任何委员会认为提供的服务超出了董事的正常职责范围的任何董事，除了董事会或任何其他条款规定的任何报酬外，还可以获得董事会或董事会授权的任何委员会自行决定的额外报酬（无论是通过工资、佣金、利润分成还是其他方式）。

93.

费用和法律费用

每位董事均可获得合理的差旅、酒店和其他附带费用，用于出席董事会或委员会会议、公司股东大会或作为董事有权出席的任何其他会议，并应获得他在开展公司业务或履行董事职责时适当合理产生的所有其他费用和开支。公司还可以为《公司法》允许的目的为董事或前任董事的支出提供资金，并可能采取任何措施使董事或前董事能够避免支出《公司法》规定的此类支出。

94.	支付养老金和酬金的权力

(A)

董事会或董事会授权的任何委员会可行使公司的所有权力，向以下人员或受益人提供或提供养老金、津贴、酬金和人寿保险、奖金或其他福利：

(i)

任何在公司或公司拥有或曾经感兴趣的任何其他公司担任或曾经担任过任何执行职务或从中获利的董事、前任董事或其他高级职员或前高管，或其业务或其任何部分（或其业务或其任何部分的控制权）在任何时候被公司或其任何子公司收购的任何公司、公司或企业；

(ii)

该董事或前董事或其他官员或前官员的妻子或寡妇、丈夫或鳏夫，或其他受抚养人或亲属；

(iii)

公司或第 94 (A) (i) 条提及的任何其他公司、公司或企业的任何其他雇员或前雇员；

(iv)

任何其他雇员或前雇员的妻子或寡妇、丈夫或鳏夫，或任何其他受抚养人或亲属，

或其中的任何一个或多个类别。

(B)

第94 (A) 条中的任何事项可以单独完成，也可以与任何其他人或公司共同完成，也可以以董事会认为合适的方式进行。

(C)

在不违反《公司法》规定的前提下，任何此类董事或第 (i) 至 (iv) 分段（包括第94（A）条提及的任何其他人都有权为自己的利益获得和保留，并且不应对公司或成员负责，根据本条款提供的任何福利（获得任何此类福利不得取消任何人担任或成为公司董事的资格）公司）和任何此类董事均可在行使本第94条赋予的任何权力时以董事身份投票，尽管他对此感兴趣。

董事的利益

95.	需要董事会授权的利益冲突

(A)

根据本文规定的法定人数和投票要求，董事会可以批准任何本来会涉及董事违反《公司法》规定的避免利益冲突（冲突）职责的事项。

(B)

就冲突寻求授权的董事应在合理可行的情况下尽快向董事会申报其在冲突中的权益的性质和范围。董事应向董事会提供必要的相关细节，以便董事会决定如何解决冲突，以及董事会可能要求的其他信息。

(C)

任何董事（包括相关董事）均可提议授权相关董事处理任何冲突主题的事项。此类提案和董事会授予的任何授权的实施方式应与董事会根据这些条款的规定可能向董事会提出和解决的任何其他事项相同，但以下情况除外：

(i)

相关董事和任何其他利益相似的董事均不得计入法定人数，也不得对任何赋予该权力的决议进行表决；以及

(ii)

如果董事会其他成员这样决定，则相关董事和任何其他利益相似的董事可以被排除在审议冲突期间的任何董事会会议之外。

(D)

如果董事会授予与冲突有关的权力，或者第 96 (B) 条中描述的任何情况适用于董事（相关情况）：

(i)

董事会可以（无论是在相关时间还是之后）(a) 要求将相关董事排除在接收与冲突或相关情况有关的信息、参与讨论和/或做出与冲突或相关情况有关的决策（无论是在董事会会议上还是其他）之外；(b) 为了处理冲突或相关情况，对相关董事施加其他条款确定；

(ii)

相关董事将有义务按照董事会就冲突或相关情况规定的任何条款行事；

(iii)

董事会可以规定，如果相关董事（通过其作为公司董事的职位除外）获得对第三方保密的信息，则该董事没有义务向公司披露这些信息，也没有义务在公司事务中使用或应用这些信息，那么在哪里这样做就等于违反了这种保密；

(iv)

权限的条款应以书面形式记录（但无论条款是否记录在案，该授权均应有效）；以及

(v)

董事会可以随时撤销或变更此类授权，但这不会影响相关董事在撤销或变更之前根据该授权条款所做的任何事情。

96.

其他利益冲突

(A)

如果董事以任何方式直接或间接地对与公司签订的合同或公司签订的合同感兴趣，则他必须根据《公司法》向董事申报该权益的性质和范围。

(B)

只要他已根据 (A) 段申报其权益，则董事可以：

(i)

成为与公司签订的任何合同的当事方或以其他方式感兴趣，或者与该公司有直接或间接权益的任何合同；

(ii)

在董事会可能决定的期限和条件（包括薪酬方面）与其董事职位一起在公司（审计师除外）担任任何其他职位或盈利场所；

(iii)

亲自或通过与其有联系的公司以专业身份为公司或公司可能感兴趣的任何其他公司（审计师除外）行事；

(iv)

成为或成为公司的任何控股公司或子公司或公司可能感兴趣的任何其他公司的董事或其他高管，或受雇于交易或安排的当事方，或者以其他方式对公司或任何其他公司的控股公司或子公司感兴趣；以及

(v)

成为或成为任何其他公司的董事，而该公司在被任命为另一家公司的董事时，该公司没有权益，也不能合理地被视为引起了利益冲突。

97.

好处

董事不得以其职务或由此建立的信托关系为由向公司或成员说明由于其拥有第95 (A) 条授权或第96 (B) 条允许的任何类型的权益而获得的任何报酬、利润或其他利益，也不得以董事拥有任何 {b] 条为由撤销合同。} 根据第95（A）条授权或第96（B）条允许的权益类型。

98.

法定人数和投票要求

(A)

董事会关于其本人任命、条款的和解或变更或终止其本人任命的任何决议，不得在法定人数中进行表决，也不得计入法定人数，也不得计入法定人数。

(B)

如果正在考虑有关任命两名或多名董事担任公司或公司感兴趣的任何其他公司的办公室或盈利场所的提案、和解或变更条款或终止任命，则可以就每位董事单独提出一项决议，在这种情况下，每位有关董事都有权投票并计入法定人数每项决议，除非涉及他自己的任命、条款的解决或变更，或终止他自己的任命或任命另一名董事担任该公司感兴趣的公司的办事处或盈利场所，而寻求投票或计入法定人数的董事与之有相关利益。

(C)

董事不得就董事会就其拥有权益的任何合同通过的任何决议进行表决，也不得计入法定人数，如果他这样做，则不得计算在内，但本禁令不适用于任何无法合理地认为该利益可能引起利益冲突的决议或者该利益仅源于一项或以下更多事项：-

(i)

就他或任何其他人应公司或其任何附属企业的要求或为其利益而借出的款项或承担的义务向他提供任何担保、赔偿或担保；

(ii)

就公司或其任何附属企业的债务或义务向第三方提供任何担保、赔偿或担保，而他本人根据担保或赔偿或提供担保，全部或部分承担责任；

(iii)

向他提供任何其他赔偿，而所有其他董事也按基本相同的条件获得赔偿；

(iv)

公司为他在诉讼辩护上的支出提供资金，或者公司为所做的任何事情，使他能够避免在向所有其他董事提供基本相同的安排的情况下产生此类支出；

(v)

如果公司或其任何子企业正在发行要约的证券，则该董事有权或可能有权作为证券持有人参与或参与董事将参与的承销或分包销；

(六)

他因持有公司的股份、债券或其他证券的权益，或因在公司或通过该公司拥有任何其他权益而感兴趣的任何合约；

(七)

与任何其他公司（不是董事拥有相关权益的公司）有关的任何合同，他无论是作为高级管理人员、股东、债权人还是以其他方式直接或间接感兴趣；

(八)

任何与养老基金、退休金或类似计划或退休、死亡或伤残补助金计划或雇员股份计划的采用、修改或运营有关的合同，该合同涉及公司或其任何子企业的董事和雇员，并且不就任何董事规定该基金或计划所涉雇员的任何特权或优势；

(ix)

任何为公司或其任何附属企业员工谋福利的合同，根据该合同，他的福利方式与雇员类似，并且不向任何董事授予合同所涉雇员的任何特权或优势；以及

(x)

为任何董事或包括董事在内的个人或为其利益购买或维护保险的任何合同。

(D)

如果（但前提是）据他所知（直接或间接）是该公司任何类别股本中百分之一或以上的持有人或受益权益（不包括该类别中作为库存股持有的该类别的任何股份），则该公司应被视为拥有相关权益的公司，或者该公司成员可获得的投票权。对于候补董事，其被任命人的利益应被视为候补董事的利益，而不会损害候补董事在其他情况下拥有的任何权益。

(E)

如果董事拥有相关权益的公司对合同感兴趣，则他也应被视为对该合同感兴趣。

(F)

如果在董事会的任何会议上对董事（会议主席除外）在合同中的利益提出任何疑问，以及是否可能引起利益冲突，或者任何董事（会议主席除外）是否有权投票或被计入法定人数，而他的自愿同意并不能解决这个问题投弃权票或不计入法定人数，则该问题应提交会议主席及其对有关董事的裁决应是决定性的，除非没有向董事会公平披露董事利益的性质或程度（据他所知）。如果对会议主席有任何疑问，则该问题应由董事会的决议决定（为此，会议主席应计入法定人数，但不得就此事进行表决），除非会议主席利益的性质或程度（他所知道的）不公平，否则该决议应是决定性的向董事会披露。

(G)

在不违反这些条款的前提下，董事会可以要求公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的任何表决权或任何任命权以其认为适当的方式行使，包括行使表决权或任命权，赞成任命董事或其中任何人为另一家公司的董事或高级职员，或赞成任命权

向另一家公司的董事或高级管理人员支付的报酬。在不违反这些条款的前提下，董事还可以就任何此类事项进行表决并计入法定人数。

99.

普通的

(A)

第95至98条以及本条提及：

(i)

合同包括提及任何拟议的合同，以及任何交易或安排或拟议的交易或安排，无论是否构成合同；以及

(ii)

利益冲突包括利益和职责冲突以及职责冲突。

(B)

公司可以通过普通决议在任何程度上暂停或放松第95至98条的规定，或者批准任何因违反第95至98条任何规定而未得到适当授权的合同。

董事会的权力和职责

100.	公司的一般权力归于董事会

根据这些章程以及公司在股东大会上通过特别决议发出的任何指示，公司的业务应由董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，无论是否与公司业务的管理有关。对这些条款的任何修改和任何特别决议均不得使董事会先前的任何行为失效，如果没有做出修改或该决议未获得通过，这些行为本来是有效的。本条赋予的权力不应受任何其他条款赋予董事会的任何特别权力的限制。

101.

借款权力

(A)

董事会可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或扣押公司的全部或任何部分企业、财产和资产（现在和未来）以及未被收回的资本，发行债券、债券股票和其他证券，并为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供担保，无论是直接还是作为抵押担保。

(B)

董事会应限制公司的借款，并行使公司对其子公司可行使的所有表决权和其他控制权，以确保（但仅限于通过行使董事会所能保证的权利或控制权）公司及其子公司所有净外部借款中不时未偿还的本金总额在任何时候都不得没有先前对公司普通决议的制裁超过了相等的金额到调整后的资本和储备金的两倍。

就本条本段而言：

(i)

调整后的资本和储备金是指不时以下各项的总和：

(a)

已支付或记入的公司已发行股本（包括作为库存股持有的任何股份）的已付金额；

(b)

存入集团储备金的金额，包括任何股票溢价账户、资本赎回准备金和损益账户上的贷方余额；以及

(c)

金额为 2,842,840,000 美元^*代表在 1998 年 7 月 1 日之前收购子公司、关联公司和业务所产生的商誉，这些子公司、关联公司和业务在 2004 年 6 月 30 日仍属于集团并已从股本和储备金中注销，

(d)

以及 (b) 如该集团当时最新经审计的资产负债表所示，但之后：

(e)

从总金额中扣除在经审计的资产负债表之日存在的损益账户的任何借方余额，除非已经对该账户进行了扣款；

(f)

不包括根据任何适用的会计准则确认任何就业后净资产或净负债对集团储备金的影响；以及

(g)

进行适当的调整，以反映自经审计的资产负债表发布之日以来已缴股本、股票溢价账户、资本赎回准备金或其他储备金金额的任何变化。

如果公司以现金形式发行或拟议发行的股票已经或成为无条件承销，则这些股票应被视为已发行，而应支付的认购款的金额（包括任何溢价）（前提是此类认购款在配股之日起三个月内支付）应被视为在这些股票无条件低估之日支付书面的，但仅限于承销商就以下事项对公司承担的责任订阅费；

(ii)

外部借款净额是指外部借款减去：

(a)

银行现金和流动资源；以及

^*	英镑金额为1,56.2万英镑，按2004年6月30日，即商誉注销之日的现行汇率折算。

(b)

任何其他将包含在短期投资中的资产，

在每种情况下，都如集团在相关计算之日编制的合并资产负债表所示，该资产负债表是根据当时编制该集团最新经审计的资产负债表时所遵循的原则；

(iii)

外部借款不包括：

(a)

集团中一个成员欠集团另一成员的贷款;

(b)

集团任何成员为在借款后的六个月内偿还该成员或集团任何其他成员在相关时间未偿还的全部或任何部分借款而发生的借款，以待其在该期限内为此目的提出申请；

(c)

集团任何成员为融资任何合同而发生的借款，该合同或集团任何其他成员根据合同应收价格的任何部分由出口信贷担保部或履行类似职能的任何其他政府部门或机构提供担保或保险，金额不超过该合同所担保或投保的应收价格部分；

(d)

在编制最新经审计的资产负债表之日后成为集团成员的企业的借款或以其资产作保的金额，前提是其金额不超过其成为该集团成员后的金额；或

(e)

该集团的部分所有权成员借款但不欠该集团另一成员的款项中的少数比例；

(iv)

当确定在任何特定日期需要考虑的借款本金总额时，任何当时未偿还的、以公司本位币和报告货币以外的货币计价或偿还的特定借款在名义上均应按该日期前最后一个工作日的伦敦现行汇率折算为公司的本位币和报告货币，或者，如果这会导致更低的数字，按伦敦最后一天的现行汇率计算在该日期前六个月的工作日，因此出于这些目的，应将汇率视为董事会选择的伦敦清算银行建议的伦敦即期汇率，作为公司在有关当天购买该公司功能货币和报告货币的最合适汇率；

(v)

如果计算调整后的资本和储备金金额与涉及公司成为或不再是该集团成员的交易有关，则该金额应像交易已经发生一样计算；

(六)

经审计的资产负债表是指公司为某个财政年度的《公司法》的目的编制的经审计的资产负债表，除非已为同一财政年度编制了涉及集团账户中需要处理的集团状况的经审计的合并资产负债表，在中，这意味着经审计的合并资产负债表，在这种情况下，所有提及储备金和损益账户的内容均应视为提及合并储备金和合并利润以及分别是亏损账户；

(七)

公司可以不时更改经审计的资产负债表所依据的会计惯例，前提是通过的任何新惯例都符合《公司法》的要求；如果公司应根据一项惯例编制经审计的初级资产负债表，但应根据另一种惯例编制经审计的补充资产负债表，则应将经审计的初级资产负债表视为经审计的资产负债表；

(八)

集团是指公司、其子公司和任何其他实体，其账户必须与公司及其子公司的账目合并；

(ix)

少数股权比例是指等于该集团部分拥有的成员的已发行股本比例的比例，该比例不属于该集团的成员；以及

(x)

审计师出具的关于调整后的资本和储备金金额或任何借款金额或大意在任何特定时间或时间没有或不会超过本条规定的限额的证书或报告应是该金额或该事实的确凿证据。

102.

代理商

(A)

董事会可以通过授予委托书或以其他方式授权他们来任命任何人为公司的律师。律师可以由董事会直接任命，也可以由董事会赋予其他人选择律师的权力。董事会或其授权选择律师的人员可以决定律师的目的、权力、权限和自由裁量权。但是他们不能赋予律师董事会根据这些条款所没有的任何权力、权限或自由裁量权。

(B)

董事会可以决定委托书将持续多长时间，并附上任何条件。授权书可以包括董事会为保护和方便与律师打交道的任何人而决定的任何条款。授权书可以允许受托人将其任何或全部权力、权限或自由裁量权授予任何其他人。

(C)

董事会可以：

(i)

将其任何权力、权力或自由裁量权委托给公司的任何经理或代理人；

(ii)

允许经理或代理人委托给他人；

(iii)

罢免其以上述任何方式任命的任何人员；以及

(iv)

取消或更改其委托的任何内容，但这不会影响任何本着诚意行事、未收到任何取消或变更通知的人。

本文中提及的董事会的任何任命或授权都可以在董事会决定的任何条件下进行。

(D)

董事会根据本条的授权能力适用于其所有权力，不受限制，因为某些条款提到了由董事会或董事会授权的委员会行使的权力，而其他条款则没有。

(E)

在不影响本条款其他地方授予董事的任何授权权的情况下，董事会可以做出其认为适合公司在英国、爱尔兰共和国和其他地方事务的管理和交易的安排，并为此可以任命地方董事会、经理和代理人，并根据董事会认为适合董事会的任何权力（借款权除外）的条款和条件将他们委托给拨打电话）有权进行次级委托，并可以授权他们填写任何空缺人数或采取行动，尽管有任何空缺。

103.

对个别董事的授权

董事会可以根据其认为合适的条款和条件以及限制，将其任何权力、权限和自由裁量权（有权授予次级委托）委托给和授予任何董事，也可以附带或排除自己的权力、权限和自由裁量权，并可不时撤销或更改所有或任何这些权力、权限和自由裁量权，但不得有善意交易的人并且在没有通知撤销或变更的情况下，将受其影响。本条中所载的授权对董事会的权力、权限和自由裁量权具有效力，不应受到以下事实的限制：在某些条款中，但不在其他条款中，明确提及董事会或经董事会授权的委员会行使的特定权力、权限或自由裁量权。

104.

分支寄存器

公司可以在英国以外的世界任何地方进行业务往来，保留居住在该领土上的成员的分支机构登记册和董事会

可以（在不违反《公司法》规定的前提下）就任何此类登记册的保存制定和修改其认为合适的法规，前提是如果存在任何无凭证股票，则此类监管应与无凭证证券规则保持一致。

105.

为员工提供的经费

董事会可以行使《公司法》赋予的任何权力，就停止或将公司或该子公司的全部或部分业务转让给任何人而为公司或其任何子公司雇用或以前雇用的人员的利益作出规定。

董事会议事录

106.

董事会会议

董事会可以根据其认为合适的方式举行会议，以安排事务、休会或以其他方式规范其会议。董事会会议可由合理通知由以下任何一方召开（并应由秘书根据要求召集）：

(A)

主席或联席主席（或其中任何一位）；

(B)

副主席或联席副主席（或其中任何一位）；

(C)

副主席或联席副主席（或其中任何一位）；

(D)

行政长官；

(E)

董事总经理（或任何联席董事总经理）；或

(F)

任意两位董事。

107.

董事会会议通知

如果董事会会议通知是亲自或通过口头传送给他的，或者通过他的最后一个已知地址或他为此目的向公司提供的任何其他地址以书面形式发送给他，则该通知应被视为正确发给了董事。董事可以放弃提前或追溯通知任何会议的权利，任何追溯性豁免均不得影响会议或会议期间开展的任何业务的有效性。

108.

法定人数

董事会业务交易所需的法定人数可由董事会确定，除非另有规定，否则应为两人。在不违反这些条款规定的前提下，如果没有其他董事表示反对，如果没有其他董事表示反对，否则法定人数将无法出席，则可以继续担任董事会会议并被计入法定人数，直到董事会会议结束。

109.	通过职位空缺低于最低限额的董事

尽管常任董事或唯一的常任董事人数有任何空缺，仍可采取行动，但是，如果董事人数减少到或根据这些条款规定的最低人数以下，或者低于或根据这些条款确定的法定人数或只有一名常任董事，则续任董事或董事可以为此目的行事填补空缺或召集公司股东大会以任命更多董事但不能为任何其他董事而召集公司股东大会目的。如果没有能够或愿意采取行动的董事或董事，则任何两名成员（不包括任何持有库存股份的成员）都可以召集股东大会来任命董事。

110.	任命主席、副主席和副主席

董事会可以任命一名或多名联席主席，如果认为合适，可以任命一名副主席或联席副主席，以及一名联席副主席或副主席主席，并分别确定他们的任期。如果在任何时候有联席主席，除非董事会另有决定，否则他们应轮流主持董事会会议。如果没有任命主席、副主席或副主席，或者在规定的举行任何会议的时间后五分钟内没有人出席，则出席会议的董事可以从其人数中选择一位担任会议主席。如果不止一人被任命为副主席或副主席，并且在其中谁应担任董事长方面出现争议，则出席会议的董事应决定由哪个人担任董事长。

111.

会议能力

出席法定人数的董事会会议应有权行使董事会赋予或可行使的所有权力、权限和自由裁量权。

112.

投票

在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应有第二票或决定性票。

113.

向委员会授权

(A)

董事会可以按照其认为合适的条件和条件，将其任何权力、权限和自由裁量权（有权授予次级委托）委托给任何委员会，该委员会由其认为合适的一个或多个人（无论是否为其机构成员或成员）组成。以此方式成立的任何委员会均可通过向任何人（无论是董事会成员还是委员会成员）进行二级委托来行使二级委托的权力。

(B)

以这种方式成立的任何委员会在行使如此授予的权力、权力和自由裁量权时，均应遵守董事会可能对其施加的任何法规。任何由两名或两名以上成员组成的委员会的会议和议事程序均应受本条款中关于规范董事会会议和议事程序的条款管辖，前提是这些条款适用，并且不被董事会制定的任何条例所取代。

(C)

本条中所载的授权对董事会的一般权力、权限和自由裁量权有效，不应受以下事实的限制：在某些条款中，但不在其他条款中，明确提及董事会或经董事会授权的委员会行使的特定权力、权限或自由裁量权。

114.

参加会议

(A)

董事会的全部或任何成员均可通过会议电话或任何允许所有参与会议的人互相交谈和倾听的通信设备参加董事会会议。如此参加会议的人应被视为亲自出席会议，并有权投票并相应计入法定人数。

(B)

以电子方式或亲自出席和电子出席的混合方式举行的董事会会议被视为在聚集人数最多的地点举行，或者，如果主席这样决定，或者如果没有可以轻易识别出这样的团体，则被视为在会议主席参加的地点举行。

115.

书面决议

由在相关时间有权收到董事会会议或董事会委员会会议通知并有权在董事会会议或董事会委员会会议（如果该人数足以构成法定人数）上对该决议进行表决的大多数董事签署的书面决议，应与董事会会议上通过的决议一样有效和有效 (或视情况而定, 属于该委员会) 的适当召集和组成.该决议可以包含在任何电子形式的一份文件或通信中，也可以包含在任何电子形式（类似形式）的多份文件或通信中，每份文件或通信均由一名或多名相关董事签署。

就本文而言：

(i)

候补董事（如果有的话）的签署或批准足以代替任命他的董事的签名；以及

(ii)

董事或候补董事的签名或批准可以以硬拷贝形式或电子形式作出。

116.	董事会或委员会行为的有效性

董事会、董事会或董事会的任何委员会或小组委员会或任何担任董事或委员会或小组委员会成员的人所做的所有行为，尽管事后发现董事会、委员会或小组委员会的任何成员或如此行事的人的任命存在一些缺陷，或者他们或他们中的任何人被取消任职资格、已离职或无权投票，其有效性与每位此类成员或个人均已得到适当任命并具有资格并已继续任职一样成为委员会或小组委员会的主任或成员，并有权投票。

117.

文件认证

(A)

任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人，都有权对影响公司章程的任何文件以及公司、董事会或董事会任何委员会通过的任何决议以及与公司业务有关的任何账簿、记录、文件和账目进行认证，并有权将副本或摘录作为真实副本或摘录进行认证。如果任何账簿、记录、文件或账户位于办公室以外的地方，则负责保管此类账簿、记录、文件或账目的公司的高级管理人员或当地经理被视为董事会为此目的任命的人。

(B)

一份声称是根据第117 (A) 条经认证的决议副本或公司、董事会或任何委员会的会议记录摘录的文件是确凿的证据，有利于所有与公司打交道的人都相信该文件已正式通过，或者该摘录是真实准确的记录正式组成的会议的议事情况。

海豹

118.

密封件的使用

董事会应规定保管公司的每一个印章。印章只能由董事会或董事会以该名义授权的董事会委员会的授权使用。除非本条款另有规定，以及董事会或委员会在任何情况下不要求会签名的任何决议，否则任何使用法团印章的文书均应由至少一名董事和秘书签署，或由至少两名董事或一名董事在证人面前签署，或由董事会可能的其他人签署批准。除非董事会另有决定或法律另有规定，否则任何加盖官方印章的文书均不必由任何人签署。

股息和其他付款

119.

公司申报股息

公司可以根据成员各自的权利不时通过普通决议宣布分红，但任何股息均不得超过董事会建议的金额。

120.	董事会支付中期和固定股息

董事会可以支付董事会认为符合公司财务状况的中期股息，也可以在董事会确定的时间间隔内按固定利率支付任何应付的股息，只要董事会认为公司的财务状况证明其支付是合理的。如果董事会本着诚意行事，则对于任何股票的持有人因支付与这些股票同等或之后的任何其他类别的股票支付中期或固定股息而可能遭受的任何损失，则董事会不承担任何责任。

121.

股息的计算

除非任何股份所附的权利或发行条款另有规定：

(i)

所有股息均应根据支付股息的股份的已支付金额申报和支付，但就本条而言，在看涨前为股票支付的任何金额均不得视为已支付的股份；以及

(ii)

所有股息应根据在支付股息期间的任何部分或部分时间内为股票支付的金额按比例分配和支付。

122.

股息货币

(A)

除非任何股票所附的权利或发行条款另有规定，否则可以用董事会自行决定使用董事会自行决定为所需的任何货币兑换或兑换选择的汇率或任何货币申报和/或支付股息。董事会应决定如何支付所涉及的任何费用。

(B)

董事会可自行决定作出规定，使存款人和/或成员能够根据董事会不时自行决定的条款和条件，就以一种或多种货币申报和/或支付的股票获得股息和/或支付的股息和其他款项。

123.	股票到期金额可以从股息中扣除

董事会可以从公司就任何股份向成员支付的任何股息或其他款项中扣除他目前因看涨或其他与公司股份有关的应付给公司的款项（如果有）。由此扣除的款项可用于支付欠公司的股份款项。

124.

股息不收取利息

在不违反任何股份所附权利或发行条款的前提下，公司为任何股份支付的股息或其他款项均不得对公司产生利息。

125.

付款程序

(A)

如果要为股份支付股息或其他款项，即分配，则在不违反第 125 (B) 条的前提下，可以通过以下一种或多种方式支付：

(i)

转账到分配接受者以书面形式或董事可能以其他方式决定的银行或建筑业协会账户；

(ii)

将支票通过邮寄方式发送给分发接受者，该支票应支付给分发接受者，地址为分配收件人的注册地址（如果发行接收人是股票持有人），或（在任何其他情况下）发送到分发接受者以书面形式或董事可能另行决定的方式指定的地址；

(iii)

将应付给该人的支票邮寄给分发收件人以书面形式或董事可能另行决定的地址；

(iv)

通过与无凭证形式股份有关的制度，其方式可能与相关系统的设施和要求一致，或者按照董事可能以其他方式决定的方式；或

(v)

通过董事可能决定的任何电子或其他方式，或根据分配接受者以书面形式或董事可能以其他方式决定的详细信息存入账户。

(B)

关于支付任何股息或其他属于分配的款项，董事可以决定并通知分配接受者：

(i)

(A) 段所述的一种或多种手段将用于付款，分配接受者可以选择按照董事规定的方式通过所通知的方式之一接收付款；

(ii)

除非分销接受者按照董事规定的方式另有选择，否则将使用一种或多种此类手段进行付款；或

(iii)

将使用一种或多种此类方式进行付款，否则分发接收者将无法选择。

为此，董事可以决定不同的付款方式可能适用于不同的分发接收者或分发收件人群体。

(C)

支付任何股息或其他分配款项的风险由分配接受者承担。公司对丢失或延迟的付款概不负责。根据这些条款，由开具支票的银行支付任何支票，或以任何方式转移资金，或（对于无凭证形式的股票）通过相关系统付款，应是公司的良好解除责任。

(D)

如果：

(i)

分配收款人没有具体说明地址，也没有指定董事规定类型的账户，也没有具体说明通过董事根据本条决定支付股息或其他分配的方式支付股息或其他分配所必需的其他细节，或者分配收款人选择通过这种方式获得付款，而这些地址或详细信息是公司进行相关付款所必需的，而这些地址或详细信息是公司进行相关交易所必需的根据该决定或选择付款；或

(ii)

如果公司无法使用分发收件人提供的详细信息进行付款，

则就本条款而言, 股息或其他分配应视为无人领取.

(E)

在这些条款中，对于应支付股息或其他金额的股份，分配接受者是指：

(i)

该股份的持有人；或

(ii)

如果该股份有两个或两个以上的联名持有人，则以股东名册中名列前者为准；或

(iii)

如果持有人因死亡或破产或其他法律运作而不再有权获得该股份，则受让人。

126.

未兑现的股息

如果支票、认股权证或类似的金融工具至少连续两次未交割或未兑现，则公司可以停止通过邮局寄出任何支票、认股权证或类似的金融工具，或使用任何其他支付方式，包括通过相关系统支付，以支付通常以这种方式支付这些股票的任何股息或者在同样有效的期限结束时或该期限结束时付款失败。此外，如果在支票、认股权证或类似金融工具的有效期内或结束时仍未兑现，或者支付手段失败且合理的查询失败，则公司可以停止通过邮局发送任何支票、认股权证或类似的金融工具，或者停止使用任何其他支付方式建立持有人的任何新的邮政地址或账户。在不违反这些条款规定的前提下，如果持有人或通过转账获得权利的人以书面形式要求重新发行，则公司必须重新开始发送支票、认股权证或类似的金融工具，或者使用其他方式来支付这些股票的应付股息。

127.

没收无人认领的股息

在申请之前，董事会可以投资或以其他方式使用与任何仍无人认领的股份有关的所有股息或其他款项，以造福公司。除非董事会另有决定，否则自宣布或到期支付之日起 12 年内无人领取的任何股息或其他款项均应被没收并归还给公司，董事会将任何未领取的股息或其他应付给股票的款项存入单独账户并不构成公司作为该股的受托人。

128.

非现金分红

根据董事会的建议，任何宣布分红的股东大会均可直接通过普通决议，董事会可就任何中期股息指示全部或部分通过分配资产，特别是任何已支付的股份或债券来偿还股息

其他公司，如果在分配方面出现任何困难，董事会可以按照其认为权宜之计进行和解，特别是可以授权任何人出售和转让任何部分，也可以完全忽略分数，并可以确定要分配的任何资产或其任何部分的价值以分配为目的，并可以决定应在中规定的价值基础上向任何成员支付现金确保分配平等，并可以将任何待分配的资产交给受托人，这似乎是权宜之计董事会。

129.

股息再投资计划

董事会可能会不时向成员提供参与股息再投资计划或类似计划的机会。

储备金资本化

130.	资本化储备金和资金的权力

根据董事会的建议，公司可以随时不时通过一项普通决议，大意是有必要在相关时间将任何储备金或基金（包括留存收益）的任何金额的全部或任何部分资本化，无论这些储备金或基金是否可供分配，因此资本化的金额应免费分配给成员或任何类别的成员。如果以分红方式分配，谁有权获得这笔钱比例，前提是它用于或用于支付这些成员分别持有的公司任何股份的在相关时间未支付的款项，或者用于支付公司的全额股份、债券或其他债务，将作为全额偿还给这些成员进行分配和分配，或部分以一种方式，部分以另一种方式，但就本条而言：

(i)

股票溢价账户和资本赎回准备金，以及任何代表未变现利润的储备金或基金，只能用于支付将作为全额支付分配和分配的公司全额股份；以及

(ii)

如果将资本化金额用于支付全额分配和分配的全额股份，则公司还将有权参与与其作为库存股持有的相关类别的任何股份有关的相关分配，并将相应计算相关类别成员对分配的相应权利。

董事会可以授权任何人代表有权参与分配的人与公司签订协议，该协议对这些人具有约束力。

131.

分销困难的解决

如果在分配任何资本化储备金或资金时出现任何困难，董事会可以按照其认为权宜之计解决问题，尤其是可以授权任何人出售和转让任何部分股份，或者可以决定分配应尽可能接近实际可行的比例正确但不完全是这样，或者可以完全忽略小部分，并可以决定应向任何成员支付现金以进行调整所有各方的权利，这对董事会来说似乎是权宜之计。

记录日期

132.	有权选择任何录制日期

尽管本章程有其他规定，但公司或董事会可以将任何日期定为任何股息、分配、配股或发行的记录日期，并且该记录日期可以是宣布、分配、配股或发行的任何日期之前或之后的任何时间。确定任何此类记录日期的权力应包括在所选日期确定时间的权力。

记录和财务报表摘要

133.

检查记录

除非法律授权、有管辖权的法院下令或董事会授权或公司普通决议授权，否则任何成员均无权以其身份查阅公司的任何会计记录、账簿或文件。

134.

财务报表摘要

公司可以向公司成员发送或提供带有补充材料的战略报告的副本，而不是其完整的账目和报告的副本。

通知、文件和其他信息的送达

135.

通知送达

(A)

公司可以向任何成员送达、发送或提供任何通知、文件（包括股票证书）或其他信息：

(i)

就个人而言；

(ii)

通过寄给会员注册地址的邮寄方式将其发送；

(iii)

将其留在写给该成员的地址;

(iv)

通过相关系统；

(v)

在适当情况下，以电子形式将其发送或提供到成员为此目的向公司通知的地址；

(六)

在适当情况下，根据本文将其发布在网站上，并通知会员其可用性；或

(七)

通过成员书面授权的任何其他方式。

对于股份、服务的联名持有人，向其中一位联名持有人发送或提供任何通知、文件或其他信息，无论出于何种目的，均应被视为向所有联名持有人发送或提供的充分服务。

(B)

对于股份的联名持有人，与向他们送达或发送或提供的任何通知、文件或其他信息有关的任何商定或具体规定均可由任何一位联名持有人同意或指定，而且（如果有多位联名持有人同意或指定）应接受高级持有人的协议或规范，而且，为此, 资历应根据成员名册上的姓名排列顺序确定就联合控股而言。

(C)

公司可以随时自行决定选择 (i) 仅以硬拷贝形式向部分或所有成员发送、发送或提供通知、文件或其他信息，以及 (ii) 在其认为有必要或适当的情况下不向特定成员发送、发送或提供通知、文件或其他信息，以处理任何地区的法律、监管或实际问题。

136.

服务记录日期

任何通知、文件或其他信息均可在送达、发送或交付之日前不超过 21 天由公司通过提及现行登记册送达、发送或交付。在此之后，登记册的任何变更均不得使该服务、发送或交付失效。如果根据这些条款向任何人送达、发送或交付任何与股份有关的通知或文件，则在该股份中获得任何所有权或权益的人均无权获得任何进一步的服务，即该通知或文件的发送或交付。

137.	居住在国外或分支机构登记册上的会员

(A)

任何注册地址不在英国或爱尔兰共和国境内，并且向公司提供英国或爱尔兰共和国境内的邮政地址以便向其送达或交付通知、文件或其他信息的会员，均有权将通知、文件或其他信息送达给他，或者通过该地址向他发送或投递通知，或者在适当情况下，通过在网站上提供通知或通知该地址的持有人。任何注册地址不在英国或爱尔兰共和国境内，并且向公司提供以电子方式进行通信的地址的会员，在不违反这些条款的前提下，都可以在该地址向其发送通知、文件或其他信息，或者酌情在网站上公布，然后通过该地址通知持有人。否则，注册地址不在英国或爱尔兰共和国境内的会员无权收到公司的任何通知、文件或其他信息。

(B)

对于在分支机构登记册上注册的会员，通知、文件或其他信息可以在英国或存放分支机构登记册的国家/地区张贴或发送。

138.	向通过传输获得权利的人送达通知

(A)

向公司提供英国或爱尔兰共和国境内的邮政地址以供送达通知后，有权通过传送股票的方式向他送达或向其交付任何通知、文件或其他信息，如果他是该股票的持有人，或者在适用的情况下，可以在该地址被告知通知、文件或其他信息的可用性，或者，如果适用，则可以在该地址收到通知、文件或其他信息的通知、文件或其他信息网站上的其他信息。在不违反这些条款的前提下，有权通过传送股票的人通过电子手段向公司提供用于通信的地址后，有权在该地址向他送达、发送或提供任何通知、文件或其他信息，如果他是该股份的持有人，或者在适用的情况下，在该地址被告知通知、文件或其他信息的可用性，或者在该地址被告知通知、文件或网站上的其他信息。

(B)

无论哪种情况，无论出于何种目的，此类服务、发送或供应均应被视为一项充分的服务，即向股份中所有感兴趣的人（无论是与他共同还是通过他或领导下的索赔人）发送或提供此类通知、文件或其他信息。

(C)

否则，根据这些章程向任何成员送达、发送或提供的任何通知、文件或其他信息，尽管该成员当时已死亡或破产，或者发生了任何其他导致通过法律运作转移股份的事件，以及公司是否收到死亡、破产或其他事件的通知、文件或其他信息，均应被视为已就注册的任何股份妥善送达、发送或提供该成员作为唯一或共同持有人的姓名。

139.

视同送达

(A)

任何通知、文件或其他信息，如果由公司通过邮寄方式送达、发送或提供，则应被视为在发布后的第二天收到（如果使用头等舱邮件），则应被视为在张贴后的72小时内收到，而且，在证明通知、文件或其他信息已送达、发送或提供时，应足以证明通知、文件或其他信息信息已妥善处理、预付和公布。

(B)

任何通知、文件或其他信息，不是通过邮寄方式送达、发送或提供的，而是由公司留在注册的地址或地址（通过电子手段进行通信的地址除外）由有权通过传送股份的人根据这些条款通知公司的，均应视为在剩余当天已收到。

(C)

当公司或任何代表其行事的赞助系统参与者发送与通知、文件或其他信息有关的发行人指示时，公司通过相关系统送达、发送或提供的任何通知、文件或其他信息均应被视为已收到。

(D)

尽管公司随后通过邮寄方式发送了此类通知、文件或信息的硬拷贝，但公司使用电子方式送达、发送或提供的任何通知、文件或其他信息均应被视为在发出通知的次日收到。在网站上提供的任何通知、文件或其他信息，均应视为在通知、文件或其他信息首次在网站上发布之日收到，或者如果稍后，则视为在根据本文收到或视为已收到可用性通知之日收到。在证明通过电子手段送达、发送或提供的通知、文件或其他信息已送达、发送或提供时，足以证明其地址是正确的。

(E)

公司通过有关成员以书面授权的任何其他方式送达、发送或提供的任何通知、文件或其他信息，当公司为此目的采取授权的行动时，均应视为已收到。

140.	帖子不可用时注意事项

如果英国、爱尔兰共和国、英国某些地区或爱尔兰共和国境内的邮政服务暂停或缩减，则公司只需要将股东大会通知公司可以通过电子方式与之通信并已为此目的向公司提供地址的成员即可。公司还应在英国出版的至少一家领先的全国性日报和爱尔兰共和国出版的一家主要全国性日报上刊登该通知，并自该广告发布之日起至会议结束或任何休会期间在其网站上公布。如果在会议举行前至少七整天，以硬拷贝形式通过邮寄或提供通知再次成为可能，则公司应通过邮寄方式向原本会以硬拷贝形式收到通知的人发送或提供通知的确认副本。

141.	停止发送通知或其他文件的权力。

在不违反公司法的前提下，如果连续两次送达、发送或提供给成员的任何通知、文件或其他信息未送达，则该成员在与公司沟通并向公司（或其代理人）提供新的注册地址或英国或爱尔兰共和国境内的邮政地址之前，无权收到公司的通知、文件或其他信息送达通知以及发送或提供文件及其他信息，或应以公司可能规定的方式将通知送达地址以及以电子形式发送或提供文件和其他信息的地址告知公司。出于这些目的：

(i)

如果通知、文件或其他信息已送达、发送或提供给公司（或其代理人），则通过邮寄方式发送的任何通知、文件或其他信息均应视为未送达；如果公司（或其代理人）收到通知，说明通知、文件或其他信息未送达其发送地址，则以电子形式发送的通知、文件或其他信息应被视为未送达; 和

(ii)

对文件的提及包括对任何支票、认股权证或类似金融工具的提及，但是本条中的任何内容均不赋予公司停止（或拒绝重新开始）为任何股息发送任何支票、认股权证或类似金融工具的权利，除非根据这些条款它有权这样做。

销毁文件

142.

文件销毁地点的假设

如果公司销毁或删除：

(i)

自注销之日起一年后在任何时候取消的任何股票证书；或

(ii)

自公司记录该指示或通知之日起两年后，任何关于支付与任何股份有关的股息或其他款项的指示，或者更改名称或地址的通知；或

(iii)

自注册之日起六年后，公司在任何时候注册的任何股份转让文书或股份转让操作人指示；或

(iv)

任何在一年后任何时候用于民意调查的委托书自使用之日起已过期，或

(v)

自该委托书所涉及的会议结束之日起已过去，但在一个月后任何时候仍未用于投票目的的任何委托书，或

(六)

任何其他文件在六年后任何时候在登记册中进行任何记项所依据的任何其他文件都已过去，

而公司本着诚意销毁或删除了该文件或指示，并且没有明确通知其保存与索赔有关，则应无可辩驳地假设如此销毁的每份股票证书都是有效的证书，并已正确取消，如此销毁或删除的每份转让文书或操作员指令都是有效有效的转让或指令文书，并且经过适当登记，所有其他文件都经过了适当登记所以销毁或删除是有效且有效文件，并确保记录在公司账簿或记录中的任何细节都已正确记录。如果文件与无凭证股票有关，则公司必须遵守无凭证证券规则的任何要求，这些要求限制了其销毁或删除这些文件的能力。本文中包含的任何内容均不得解释为要求公司承担除本文之外不存在的任何责任，或者仅限于在本文提及的相关期限到期之前销毁或删除上述任何类型的文件，或者上述销毁或删除文件的任何其他先决条件尚未得到满足。本文中提及销毁或删除任何文件包括提及以任何方式处置该文件。

赔偿

143.

董事的赔偿

在《公司法》允许的范围内，公司可以赔偿公司或任何关联公司的任何董事或前任董事免于承担任何责任，并可以为公司或任何关联公司的任何董事或前董事购买和维持任何责任保险。对于根据本条提供的任何福利，公司或任何联营公司的董事或前任董事均不对公司或成员负责，获得任何此类福利不得取消任何人担任或成为公司董事的资格。