附录 5.1

2023年9月27日

ProMiS 神经科学公司

央街 1920 号 200 号套房

安大略省多伦多

M4S 3E2

注意：

董事会

回复：ProMis Neurosciences Inc. S-3 表格上的证券注册

我们曾担任Promis Neurosciences Inc.（“公司”）的加拿大法律顾问，处理其在S-3表格上的注册声明（“注册声明”），该声明将于本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交。

除其他外，注册声明涉及公司拟公开发行以下公司证券，金额不超过1亿美元，其任意组合包括：

普通股（统称 “普通股”）；

优先股（统称 “优先股”）；

债务证券（统称 “债务证券”）；

可行使购买普通股、优先股、单位（定义见下文）或债务证券（统称 “认股权证”）的认股权证；

可兑换普通股、优先股、债务证券、认股权证或其任何组合的订阅收据（统称为 “认购收据”）；以及

由普通股、优先股、债务证券、认股权证或认购收据的任意组合组成的单位（统称为 “单位”）；

（普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购收据和单位统称为 “已发行证券”）。

注册声明包括一份招股说明书（“招股说明书”），其中规定将来将以招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件（每份均为 “招股说明书补充文件”）作为补充，用于单独或共同发行已发行证券，金额、价格和条款将在招股说明书补充文件中规定。

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订阅收据可以根据一项或多份订阅收据协议签发，该协议将作为公司与银行或信托公司之间的注册声明（每份均为 “订阅收据协议”）的附录4.2合并，该协议将在其中指定为订阅收据代理人。

认股权证可以根据一项或多份认股权证协议发行，该协议将作为公司与银行或信托公司之间的注册声明（每份均为 “认股权证协议”）的附录4.4合并，该声明中将指定为认股权证受托人。

这些单位可以根据一项或多份单位协议发行，该协议将作为公司与待确定的单位代理人之间的注册声明（每份均为 “单位协议”）的附录4.5合并。

债务证券可以根据一份或多份契约发行，该契约将作为公司与被确定为债务证券受托人的银行或信托公司之间的注册声明（每份都是 “债务契约”）的附录4.3合并。

本意见是应您的要求提供给您的，目的是使您能够满足 S-K 法规第 601 (b) (5) 项、17 C.F.R. §229.601 (b) (5) 中与注册声明相关的要求。除此处明确提出的与已发行证券有关的意见外，未对注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充文件的内容发表任何意见。

已审阅的文件

在提出以下意见时，我们已经审查了：

2023年9月22日的注册声明及其所附证物；

公司高管于本文发布之日出具的证书，证明某些事项，包括：(i) 目前有效的公司延续条款（“章程”）；（ii）目前有效的公司章程（“章程”）；（iii）董事会（“董事会”）2023年9月22日关于已发行证券注册的决议；以及 (iv) 某些事实事项；以及

我们认为相关的其他文件。

此外，在某些与我们的意见有关的事实问题上，我们依赖公职人员的证明。就本意见而言，除了上面列出的文件外，我们没有审查过任何文件。特别是，我们没有审查过任何提及或以提及方式纳入我们审查的文件中的文件，也没有就此发表任何意见。

我们在此的意见仅限于并以安大略省法律和本文发布之日起生效的加拿大联邦法律（统称为 “安大略省法律”）为依据。特别是，我们对美国联邦证券法不发表任何意见。在本协议发布之日之后，对于适用法律的任何变更或涉及公司的任何变更，我们不承担任何责任，也不承担任何责任。我们不承担修改或修改的义务



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如果安大略省法律在本协议发布之日之后通过立法行动、司法裁决或其他方式发生变化，或者在本协议发布之日之后任何事实或事实发生变化，则补充本意见。

依赖和假设

我们假设，在根据注册声明发行已发行证券方面：

(a)

每类或系列的已发行证券以及与之相关的所有协议（包括认股权证协议、认购收据协议、单位协议和债务契约）的最终条款在所有相关时间都将与注册声明中对此类已发行证券的描述保持一致，招股说明书补充文件也不会规定已发行证券或与之相关的任何协议，包括认股权证协议、认购收据协议、单位协议和债务契约，均不得采用与之不同的条款与注册声明中规定的条款一致或属于例外情况，除非招股说明书补充文件明确描述了已更改的重大信息以及重大信息与注册声明相比发生了怎样的变化；

(b)

就发行任何普通股（包括构成任何单位一部分的任何普通股）而言，(i) 公司将采取一切必要的公司行动批准和批准此类普通股的发行、此类普通股的发行条款，包括公司在发行普通股时将获得的对价以及所有相关事项（“普通股发行授权”）；（ii）任何代表普通股的证书均应已由公司正式执行和交付；(iii) 普通股的发行将符合普通股发行授权、章程、所有适用法律和所有适用的监管要求；

(c)

就发行任何优先股（包括构成任何单位一部分的任何优先股）而言，(i) 公司将采取一切必要的公司行动来授权和批准此类优先股的发行，包括必要时修订章程和章程、此类优先股的发行条款（包括公司在发行优先股时将获得的对价）以及所有相关事项（“优先股发行授权”）”)，(ii) 任何代表优先股应由公司正式执行和交付 (iii) 优先股的发行将符合优先股发行授权、章程、所有适用法律和所有适用的监管要求；

(d)

就发行一类或一系列债务证券（包括构成任何单位一部分的任何债务证券）而言，(i) 公司将采取所有必要的公司行动来授权和批准该证券的设立，以及



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此类或系列债务证券的发行，包括此类债务证券的最终条款、此类债务证券的发行条款，包括公司在发行债务证券时将获得的对价，以及所有相关事项（“债务发行授权”），（ii）管理此类债务证券的债务契约或与此类债务证券相关的补充契约以及任何代表债务证券的证书都将获得正式授权、执行和交付由公司提供，以及 (iii)债务证券的发行将符合适用的债务契约或补充契约以及债务发行授权、条款、章程、所有适用法律和所有适用的监管要求的规定；

(e)

就发行和交付一类或一系列认股权证（包括构成任何单位一部分的任何认股权证）而言，(i) 公司将采取一切必要的公司行动，授权和批准此类或系列认股权证的设立和发行，包括此类认股权证的最终条款和此类认股权证的发行条款，包括公司在发行认股权证时将获得的对价以及所有相关事项（“认股权证”）的发行和发行授权”），（ii）公司将已采取所有必要的公司行动，根据认股权证发行授权分配和储备普通股和/或优先股（如适用），以发行认股权证，（iii）管理此类认股权证的认股权证协议和任何代表认股权证的证书都将由公司正式授权、执行和交付，以及（iv）认股权证将根据适用的认股权证协议和认股权证发行授权的规定发行，条款、章程、所有适用法律和所有适用的监管要求；

(f)

就发行和交付一系列订阅收据（包括构成任何单位一部分的任何订阅收据）而言，(i) 公司将采取一切必要的公司行动，授权和批准该系列订阅收据的创建和发行，包括此类订阅收据的最终条款、此类订阅收据的发行条款（包括公司在发行时将获得的对价）以及所有相关事项（“订阅收据”）发行授权”），（ii）公司将采取所有必要的公司行动，根据认购收据发行授权，分配和储备普通股、优先股、债务证券、认股权证（如适用），以发行认购收据，（iii）管理此类订阅收据的订阅收据协议和任何代表订阅收据的证书都将由公司正式授权、执行和交付，以及（iv）的订阅收据的签发将符合适用的订阅收据协议和订阅收据签发的规定



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授权、章程、章程、所有适用法律和所有适用的监管要求；

(g)

就发行和交付一系列单位而言，(i) 公司将采取一切必要的公司行动，授权和批准此类单位的创建和发行，包括此类单位的最终条款、此类单位的发行条款，包括公司在发行时获得的对价以及所有相关事项（“单位发行授权”），（ii）公司将采取一切必要措施公司采取行动，发行、分配和储备金，作为适用，符合单位发行授权的单位中可能包含的普通股、优先股、债务证券、权证（如适用），（iii）管理此类单位的单位协议将由公司正式授权、执行和交付，以及（iv）单位的发行将符合适用的单位协议和单位发行授权、条款、章程、所有适用法律和所有适用的监管要求的规定;

(h)

认股权证、认购协议、债务证券和单位的规定将在所有相关时间与相关认股权证协议、认购收据协议、债务契约和单位协议（如适用）的规定保持一致；

(i)

根据适用的普通股发行授权、优先股发行授权、债务发行授权、认股权证发行授权、认购收据发行授权和单位发行授权（视情况而定），公司将收到此类已发行证券的全额对价；

(j)

公司应在所有相关时期继续作为根据以下规定注册的公司存在 《商业公司法》，RSO 1990，c B. 16，不应解散；以及

(k)

除非需要影响优先股发行授权，否则章程和章程将在所有相关时间保持不变。

意见

基于并遵守上述规定，我们认为：

根据注册声明发行的普通股将是公司资本中有效发行、全额支付和不可评估的股份。

根据注册声明发行的优先股将是公司资本中有效发行、全额支付和不可评估的股份。



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根据注册声明签发的认股权证将有效签发，并对公司承担具有约束力的义务。

根据注册声明发行的债务证券将有效发行，并承担公司具有约束力的义务。

根据注册声明签发的订阅收据将有效签发，并由公司承担具有约束力的义务。

根据注册声明发行的单位将有效发行，并由公司承担具有约束力的义务。

局限性

本意见是在提交本文所述的注册声明时发表的，未经我们事先书面同意，也不得在任何其他文件中引用或提及或提及或向任何其他方提供（以原始形式或副本）提供给任何其他方的任何其他事项或交易，包括公司的任何具体证券发行。

同意

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录5.1提交给美国证券交易委员会。我们还特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 标题下使用我们的名称。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度需要其同意的人员类别。

真的是你的，

“McMillan LLP”