附录 4.3

契约

日期截至 20__ ____________

之间

ProMiS 神经科学公司

作为发行人

而且

[__________________________],

作为受托人

___________________

债务证券

____________________

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目录

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i

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ii

交叉引用表

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N.A. 表示不适用

注意：无论出于何种目的，本交叉参考表均不得被视为契约的一部分。

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iii

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Promis Neurosciences Inc. 签订的契约日期为20________年_________，一家根据该公司注册的公司 《商业公司法》（安大略省）（“公司”），作为发行人，以及 [_______________], a [__________]银行公司，作为受托人（“受托人”）。

公司已正式授权执行和交付本契约，规定不时发行其债券、票据或其他负债证据，如本协议所规定，不超过董事会一项或多项决议或补充契约中或根据或根据董事会一项或多项决议或补充契约不时批准的本金。

为了另一方的利益以及每个系列证券持有人的平等和应评级利益，各方同意如下：

第一条

A. 定义和以提及方式纳入

第 1.01 节。定义。

“关联公司” 在提及公司或其他人时，是指任何直接或间接控制、由公司或该其他人控制或受其直接或间接共同控制的人（视情况而定）。就本定义而言，对任何特定人员使用的 “控制权” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使该人的管理或政策方向的权力；“控股” 和 “受控制” 这两个术语的含义与上述内容相关。

“代理” 是指任何注册商、付款代理、认证代理或共同注册商。

就任何人而言，“董事会” 是指某人的董事会或该董事会的任何经正式授权的委员会。

对于任何人，“董事会决议” 是指经该人的秘书或助理秘书核证的决议的副本，该决议已由该人的董事会或其任何正式授权的委员会正式通过，并在该认证之日完全生效，并交付给受托人。

“工作日” 是指不是第 10.07 节所定义的法定假日的一天。

“公司” 是指本契约中指定的一方，或本契约下的任何其他债务人，直到继任者根据本契约取代公司，此后指继任者。

“合并” 或 “合并” 是指在涉及任何金额时，在扣除公司间项目后，根据公认会计原则在合并基础上确定的该金额。

“合并资产” 是指在特定日期将包含在公司及其子公司合并资产负债表上的总资产下的所有金额，该金额根据公认会计原则确定。

“公司信托办公室” 是指在任何特定时间主要管理其公司服务业务的受托人办公室，本契约签订之日的办公室设在哪个办公室 [__________________].

“默认” 是指任何属于违约事件，或者在通知或时间流逝之后或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件。

“违约事件” 的含义见第 6.01 节。

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“交易法” 是指经任何后续法规修订的1934年《证券交易法》。

“GAAP” 是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或经会计界很大一部分人批准的其他实体不时适用的其他报表中规定的普遍接受的会计原则。

“全球证券” 是指为证明公司执行的任何系列证券的全部或部分而发行的证券，这些证券由受托人认证并交付给存管机构或根据存托人的指示，均符合本契约和第2.01节，应以该存管人或其被提名人的名义登记为本金和权益。

“持有人” 是指以其名义在注册商账簿上注册证券的人。

个人的 “债务” 是指根据公认会计原则在合并基础上编制的该人的资产负债表上将被视为负债的所有债务。

“契约” 是指不时修订、补充或修改的本契约，并应包括第2.01节所设想的特定系列证券的条款。

“留置权” 是指任何留置权、担保权益、任何形式的押记或抵押权。

“债务” 是指根据管理任何债务的文件应付的所有本金、溢价、利息、罚款、费用、赔偿、赔偿、损害赔偿和其他负债的债务。

任何人的 “高管” 是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、任何副总裁、该人的秘书或财务总监。

“官员证书” 是指由两名官员或一名官员和任何人的助理财务主管、助理秘书或助理主计长签署的证书。

“律师意见” 是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可能是公司的雇员或法律顾问。

“原始发行折扣证券” 是指任何规定在违约事件发生后加速到期和应付金额少于其本金的证券。

“个人” 或 “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

对于任何要赎回的证券，“赎回日期” 是指根据本契约为此类赎回确定的日期。

“兑换价格” 的含义见第 3.03 节。

“SEC” 是指美国证券交易委员会和任何继承其职能的政府机构。

“证券” 是指根据本契约认证和交付的证券。

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2

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“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“系列” 是指根据本契约设立的一系列证券。

任何人的 “子公司” 是指 (i) 在普通情况下，其股本的大部分拥有选举董事的表决权在当时由该人或该人及其子公司或该人的一个或多个子公司或该人的子公司直接或间接拥有，或 (ii) 任何其他人（公司除外），该人或该人与该人或子公司的一家或多家子公司或当时，这些人的子公司直接或间接拥有至少普通情况下的多数投票权益。

“TIA” 是指自本契约签订之日起生效的1939年《信托契约法》（《美国法典》第15条第77aaa-77bbbbb节）；但是，如果TIA在此日期之后进行修订，则在该修正案要求的范围内，“TIA” 是指经修订的1939年《信托契约法》。

“受托人” 是指上面提到的一方，直到继任者根据本契约成为受托人，此后指或包括当时作为本契约受托人的每一方，如果在任何时候有不止一个这样的当事方，则任何系列证券所使用的 “受托人” 是指该系列证券的受托人。如果不同系列证券的受托人是本契约下的受托人，则本契约中的任何内容均不得构成同一信托的受托人共同受托人，并且每位受托人均应是信托的受托人，与任何其他受托人就不同系列证券管理的任何信托分开。

“信托官员” 是指受托人公司信托部门的任何官员或受托人指派管理本契约的任何其他受托人官员。

“美国政府债务” 是指 (i) 美利坚合众国的直接债务，由美利坚合众国全额信贷和信贷抵押，或 (ii) 受美利坚合众国机构或部门控制或监督并行事的个人的债务，美利坚合众国无条件地保证其支付作为全额信贷和信贷义务，无论哪种情况都不可赎回由发行人选择。

第 1.02 节。其他定义。

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第 1.03 节。以提及方式成立《信托契约法》。每当本契约提及TIA的条款时，该条款都以提及方式纳入本契约并成为本契约的一部分。

本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“契约证券” 是指证券；

“契约证券持有人” 指持有人；

“合格契约” 是指本契约；

“契约受托人” 或 “机构受托人” 是指受托人；以及

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证券的 “债务人” 是指公司和契约证券的任何其他债务人。

本契约中使用的所有其他由TIA定义、由TIA参考其他法规定义或由美国证券交易委员会规则定义的TIA术语均具有此类定义赋予它们的含义。

第 1.04 节。施工规则。除非上下文另有要求：(i) 术语具有赋予它的含义；(ii) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；(iii) “或” 不是排他性的；(iv) 单数词包括复数，复数形式包括单数；(v) 条款适用于连续的事件和交易；以及 (vi) 与支付本金有关的报表和利息应包括付款、保费（如有）和利息。

第二条

证券

第 2.01 节。金额不限，可按系列、形式和日期发行。

根据本契约可以认证和交付的证券的本金总额是无限的。证券可以分为一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应根据董事会决议或根据董事会决议授予的授权或本协议补充契约中的一份或多份契约中规定的高级职员证书成立：

(a) 此类证券的所有权、排名和授权面值；

(b) 此类证券的本金总额以及对此类本金总额的任何限制；

(c) 此类证券的发行价格（以其本金的百分比表示），如果不是本金，则是宣布加速到期时应支付的本金部分；

(d) 支付此类证券本金的日期，或确定此类日期的方法；

(e) 此类证券的利率（可以是固定利率或可变利率），或确定此类利率的方法（如果有）；

(f) 任何此类利息的起计日期或日期或确定该日期的方法、任何此类利息的支付日期、此类利息支付日期的记录日期或确定此类日期的方法、应向谁支付该利息，以及计算利息的依据（如果不是十二个30天的360天年度）；

(g) 支付此类证券本金和利息（如果有）的地点，可以交出此类证券进行转让或交换登记，以及可以就此类证券和本契约向公司或向公司送达通知或要求的地方；

(h) 根据任何可选或强制性赎回条款，公司可以选择全部或部分赎回此类证券的价格以及其他条款和条件的期限（如果有）；

(i) 公司根据任何偿债基金或类似条款或其持有人的选择赎回、偿还或购买此类证券的义务（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买此类证券的期限、价格和其他条款和条件；

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(j) 如果不是美元，则为此类证券的计价和应付货币，可以是外币或两种或多种外币的单位，也可以是一种或多种复合货币，以及与之相关的条款和条件；

(k) 此类证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息的支付金额是否可以参照指数、公式或其他方法（哪种指数、公式或方法可以但不一定基于其他证券，包括美国国库券的收益率或交易价格，或货币、货币、货币单位或单位，或综合货币）以及以何种方式应确定这些数额;

(l) 该系列证券的本金或利息是否应由公司或其持有人选择以一种或多种货币、一种或多种货币、一个或多个货币支付、一个或多个货币单位、或综合货币，或此类证券的计价或规定应付的货币以外的货币、一种或多种货币、一种或多种货币、一种或多种货币的计价或规定应付的货币、交易所的期限和期限、可以选择的条款和条件，以及交换的时间和方式及身份汇率代理人，负责确定货币或货币之间的汇率以此类证券计价或申报应支付的货币、货币单位或复合货币，以及此类证券应以何种或多种货币、一种或多种货币单位、一种或多种复合货币；

(m) 在发生可能规定的事件时给予该系列证券持有人特殊权利的条款（如果有的话）；

(n) 对本系列证券的违约事件或公司契约的任何删除、修改或补充，无论此类违约事件或契约是否与本文所述的违约事件或契约一致；

(o) 公司是否以及在什么情况下会为此类证券支付任何税款、评估或政府费用方面的任何额外款项，如果是，公司是否可以选择赎回此类证券来代替支付此类款项；

(p) 该系列证券是作为注册证券、不记名证券（有或没有息票）发行，还是两者兼而有之，适用于发行、出售或交付不记名证券的任何限制，以及该系列的无记名证券可以兑换为该系列的注册证券（反之亦然）的条款（如果适用的法律和法规允许），该系列的任何证券最初是否以临时的全球形式发行，以及是否有该系列的证券将以永久的全球形式发行有或没有息票，如果是，任何此类永久性全球证券权益的受益所有人是否可以将此类权益兑换成该系列和期限相似的证券，或者任何授权形式和面值的证券，以及可能进行任何此类交易的情况（如果不是按照本契约中规定的方式），以及如果该系列的注册证券作为全球证券发行，则该系列的存管机构的身份；

(q) 如果不是该系列中第一只待发行证券的原始发行日期，则该系列的任何不记名证券和代表该系列未偿还证券的任何临时全球证券的起始日期；

(r) 该系列任何注册证券的利息应支付给的人，如果该证券（或一个或多个前身证券）在该权益的正常记录日营业结束时以其名义注册的人除外，则应以何种方式或向谁支付该系列中任何无记名证券的任何利息，如果不是在出示和交出与之相关的息票时已到期，以及应付利息的程度或方式如果不是按照本契约中规定的方式支付，则将在利息支付日支付临时全球证券；

(s) 此类证券将以凭证形式还是账面记账形式发行；

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(t) 本契约的法律抗辩和违约条款（如果有的话）适用于该系列的证券；

(u) 如果该系列的证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式（无论是在原始发行时还是交换该系列的临时证券时）发行，则此类证书、文件或条件的形式和/或条款；

(v) 证券是否将在交易所上市交易以及该交易所的身份；

(w) 是否有承销商会充当证券的做市商；

(x) 公司子公司或其他机构对此类证券的任何担保；

(y) 证券可以转换或兑换成公司普通股、另一家公司的证券、财产或现金的日期（如果有），以及任何此类转换或交换的条款；

(z) 该系列的任何其他术语。

任何系列的证券都应基本上符合本协议补充的一份或多份契约或公司书面命令中规定的内容和目的，在每种情况下，都有本契约所要求或允许的插入、省略、替换和其他变体，并且可以印刷、平版印刷或雕刻字母、数字或其他识别或名称标记以及此类图例或背书公司认为适当且不违背本条款的内容契约，或者为遵守任何法律或根据该法律制定的任何规则或法规、该系列证券上市的任何证券交易所或存管机构的任何规则或法规而可能需要的契约，或者遵守惯例。

受托人的认证证书基本上应采用以下形式：

“这是根据上述契约指定并在其中提及的契约中提及的系列证券之一。

注明日期：

[____________________]，作为受托人

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来自：

授权签署人”

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第 2.02 节。执行和认证。两名高级管理人员应通过手写或传真签名为公司签署证券。

如果在证券上签名的官员在证券认证时不再担任该职务，则该证券仍然有效。

在受托人手动签名认证之前，证券无效。签名应是证券已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人应根据公司一名高级管理人员签署的公司书面命令对原始发行的证券进行认证。

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受托人可以指定公司合理接受的认证代理人来认证证券。除非受此类任命条款的限制，否则认证代理人可以随时对证券进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每处提法都包括该代理人的认证。认证代理人与代理人拥有与公司或公司关联公司打交道的相同权利。

如果公司根据第2.01节确定系列证券将以一种或多种全球证券的形式发行，则公司应执行并由受托人认证和交付一份或多只全球证券，这些证券 (i) 应代表并应以等于该系列中所有将以全球证券形式发行但尚未取消的证券的本金总额，(ii) 应为以此类全球证券或证券的存管机构的名义注册或该存管机构的被提名人，(iii) 应由受托人或根据该存管人的指示交付给该存管机构，并且 (iv) 应附上大意如下的图例：“除非该证券全部或部分兑换成最终注册形式的证券，否则不得将本证券全部转让给存管人的被提名人，或者由存管人的提名人转让给存管人或其他被提名人保存人或保存人或任何此类被提名人交给继任保存人或该继任保存人的提名人。”

根据第2.01节指定的每家存管机构，在被指定为存管机构时，以及在其担任存管机构期间的任何时候，都必须是根据《交易法》注册的清算机构。

第 2.03 节。注册商和付款代理。公司应设立一个办公室或机构，用于存放特定系列的证券进行转让登记或交换（“登记处”），以及一个可以出示证券进行付款的办公室或机构（“付款代理人”）。特定系列证券的注册机构应保存该系列证券及其转让和交换的登记册。公司可以为每个系列的证券指定一个或多个共同注册机构以及一个或多个额外的付款代理人。“付款代理人” 一词包括任何额外的付款代理人，“注册商” 一词包括任何额外的注册商。公司可以在不事先通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人或注册商。

公司应与任何非本契约当事方的代理人签订适当的代理协议，该协议应纳入TIA的条款，并执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应立即向受托人发出书面通知，告知任何不是本契约一方的代理人的姓名和地址。如果公司未能任命或维持其他实体作为注册商或付款代理人，则受托人应照此行事。公司或公司的任何关联公司均可充当付款代理人或注册商。

除非在该系列证券首次发行之前任命另一家注册商或付款代理人（视情况而定），否则公司首先任命受托人为每个系列证券的注册商和付款代理人。

第 2.04 节。向代理人付款以信托方式持有资产。公司应要求受托人以外的每位付款代理人以书面形式同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益持有付款代理人为支付证券本金和利息而持有的所有资产（无论这些款项是由公司还是证券的任何其他债务人支付给的），并应将公司（或证券的任何其他债务人）的任何失误通知受托人支付任何此类款项。在任何此类失误持续期间，受托人可能会要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明任何已支付的资金。公司可以随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。向受托人付款后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对如此支付给受托人的款项不承担任何进一步的责任。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金分开存入一个单独的信托基金，以造福持有人。

第 2.05 节。持有人名单。受托人应以合理切实可行的形式保存其所掌握的最新持有人姓名和地址清单，按系列分列，否则应遵守TIA第312 (a) 条。如果受托人不是注册机构，则公司应在证券的每个利息支付日当天或之前以及受托人可能以书面形式要求的其他时间向受托人提供信息

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一份按受托人合理要求的形式和截止日期的清单，按系列分别列出与利息支付日期或请求有关的持有人姓名和地址（视情况而定）。

第 2.06 节。转让和交换登记。当向登记处处长或共同登记机构提交一系列证券要求登记其转让或将其兑换成等额本金的其他面额证券时，注册商或共同注册机构应在满足此类交易要求的情况下对转让进行登记或进行交换。为了允许转让和交易登记，公司应发行证券，受托人应应注册商或共同注册机构的要求对证券进行认证。不对任何转让或交易所的登记收取任何服务费，但公司可能要求支付一笔款项，足以支付根据第2.10、3.06或9.05条可能对证券的注册、转让或交换征收的任何税款或其他政府费用，但交易所除外，不涉及任何转账。

注册服务商或共同注册商无需登记 (i) 选择全部或部分赎回的特定系列的任何证券的转让或交换，但该系列中任何证券的未赎回部分已部分赎回，或 (ii) 在根据第3.02条选择任何可供赎回的证券开业前15天开始至收盘时结束的一段时间内，注册商或共同注册机构无需登记该系列的任何证券的转让或交换评选当日的营业时间。

全球证券实益权益的任何持有人在接受此类实益权益时均应同意，该全球证券的实益权益的转让只能通过该全球证券持有人（或其代理人）维护的账面记录系统进行，并且该证券实益权益的所有权必须反映在账面记录系统中。

第 2.07 节。替代证券。如果将残缺的证券交给受托人，或者证券持有人声称该证券已丢失、销毁或被错误拿走，则在满足受托人和公司的要求的情况下，公司应发行相同系列的替代证券，并由受托人进行认证；前提是，如果根据协议条款要求赎回任何此类证券，则受托人可以在赎回时支付赎回价格未进行身份验证或替换此类安全性的日期。无论哪种情况，受托人或公司均可要求持有人提供足以由受托人和公司各自判断的赔偿保证金，以保护公司、受托人或任何代理人免受在证券被替换或根据本节支付赎回价后可能遭受的任何损失。公司可以向损失证券的持有人收取更换证券的费用。

每种替代证券都是公司的义务，应有权与同系列的任何和所有其他证券平等、成比例地享受本契约的好处。

第 2.08 节。未偿还的证券。任何时候未偿还的任何系列的证券都是经受托人认证的该系列的所有证券，但被受托人取消的证券、交付给受托人取消的证券以及本节中描述的非未偿还的证券除外。

如果根据第2.07节更换证券，则除非受托人收到令其满意的证据，证明被替换的证券由真正的购买者持有，否则该证券将不再未偿还且利息停止累计。

如果根据第4.01节，任何证券的所有本金和利息均被视为已支付，则此类证券将停止未偿还且其利息将停止累计。

除非第2.09节另有规定，否则证券不会因为公司或公司的关联公司持有此类证券而停止流通。

对于每个系列的原始发行折扣证券，此类证券的本金应被视为未偿还并用于确定必要的持有人是否已提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，应为截至该裁定之日违约事件发生后可宣布到期和应付的此类证券的本金。

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应受托人的要求，公司将告知受托人该金额，并合理详细地显示其计算结果。

第 2.09 节。国库证券。在确定任何系列证券所需本金的持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，应将公司或公司关联公司拥有的证券视为未偿还的证券，唯一的不同是，为了确定受托人是否应在依赖任何此类指示、豁免或同意时受到保护，只能忽略该受托人实际知道拥有的证券。

第 2.10 节。临时证券。在最终证券准备好交付之前，公司可以准备和执行，受托人应对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用权威证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地准备权威证券，并由受托人对最终证券进行认证，以换取临时证券。临时证券的持有人应有权享受本契约的所有好处。

第 2.11 节。取消。公司可以随时向受托人交付证券以供注销。注册商和付款代理人应将交给受托人的任何证券转交给受托人，以进行转让、交换、支付或回购登记。受托人应取消为登记、交换、付款、回购、赎回、替换或取消而交出的所有证券，并应销毁此类证券（须遵守《交易法》的记录保留要求）。销毁所有已取消证券的证明应立即交给公司。公司不得发行新的证券来取代其已支付或已交付给受托人注销的证券。

第 2.12 节。CUSIP 号码。公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 和 “ISIN” 号码（如果当时普遍使用），受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人；前提是任何此类通知均应说明不对印在证券上或任何此类通知中包含的此类数字的正确性作出任何陈述，只能依赖其他身份证明印在证券上的数字，以及任何此类赎回均不受任何缺陷的影响省略了这些数字。公司应立即将CUSIP和ISIN号的任何变更通知受托人。

第 2.13 节。违约利息。如果公司未能支付任何系列证券的利息，则应以任何合法方式支付此类违约利息以及（在合法范围内）为违约利息支付的任何应付利息。它可以选择向在随后的特别记录日到期利息的此类证券的持有人支付此类违约利息，以及任何此类应付利息。公司应以书面形式将拟为每种此类证券支付的违约利息金额通知受托人。公司应确定此类付款的任何记录日期和付款日期。公司应在任何此类记录日期前至少15天向受影响的持有人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和要支付的利息金额。

第 2.14 节。特别记录日期.公司可以但没有义务设定记录日期，以确定有权同意本契约允许的任何补充、修正或豁免的持有人的身份。如果确定了记录日期，则在该记录日期未偿还的该系列证券的持有人，以及其他持有人，均无权同意此类补充、修正或豁免，或撤销先前给予的任何同意，无论这些持有人在该记录日期之后是否仍然是持有人。除非该系列证券本金的持有人也同意此类修正或豁免生效，并且在这90天内未被撤销，否则任何同意的有效期均不得超过该记录日期后的90天。

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第三条

赎回

第 3.01 节。给受托人的通知。如果公司选择根据其任何可选赎回条款赎回任何系列的证券，则应将预期的赎回日期以及该系列中待赎回的证券本金通知受托人。

公司应在赎回日期前至少45天发出本节规定的每份通知和高级管理人员证书（除非受托人对较短的期限感到满意）。

第 3.02 节。选择要赎回的证券。如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券，则受托管理人应从该系列的已发行证券中选择要赎回的证券，其赎回方式应符合该系列证券上市的任何交易所的要求，或者，如果该系列的证券未在交易所上市，则按比例或按拍卖进行赎回，无论如何都应符合受托人认为这种方法是公平和适当的。

除非对任何特定系列的证券另有规定，否则受托人选择的证券及其部分的金额应等于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍数。本契约中适用于要求赎回的证券的条款也适用于要求赎回的证券部分。受托人应立即以书面形式将需要赎回的证券或部分证券通知公司。

第 3.03 节。兑换通知。公司应在赎回日期前至少30天但不超过60天，通过头等邮件将赎回通知邮寄给每位持有人，其证券将在登记册中显示的该持有人的地址进行兑换。

该通知应列出要赎回的系列证券，并应说明：

(1) 赎回日期；

(2) 根据待赎回系列证券的条款确定的赎回价格，加上截至既定赎回日期的应计利息（如果有）（“赎回价格”）；

(3) 如果任何证券被部分赎回，则该证券本金中要赎回的部分，在赎回日之后，在交出该证券后，将发行本金等于未赎回部分的新证券；

(4) 付款代理人的名称和地址；

(5) 要求赎回的证券必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(6) 除非公司违约支付赎回价格，否则要求赎回的证券的利息将在赎回日及之后停止累计；以及

(7) 待赎回证券的CUSIP或ISIN号（如果有）。

应公司的书面要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。无论持有人是否收到此类通知，均应最终推定以此处规定的方式邮寄的通知已正式发出。无论如何，未能通过邮寄方式发出此类通知或向任何证券持有人发出的通知中存在任何缺陷，均不影响赎回任何其他证券的程序的有效性。

第 3.04 节。兑换通知的效力。寄出赎回通知后，要求赎回的证券将在赎回日到期并按赎回价格支付。向付款代理人交出后，此类证券应按赎回价格支付。

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第 3.05 节。兑换价格的存款。在赎回日当天或之前，公司应向受托人或付款代理人存款（或如果公司或公司的任何子公司充当自己的付款代理人，则公司或该子公司应隔离并以信托形式持有），足以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格，但公司已交付给受托人取消的证券或该日要求赎回的部分证券除外。付款代理人应立即向公司退还任何非为此目的所需的款项。

第 3.06 节。部分赎回的证券。交出部分赎回的证券后，公司应发行本金等于交出的证券中未赎回部分的相同系列的新证券，并由受托人为持有人进行认证，费用由公司承担。

第四条

契约

第 4.01 节。证券支付。公司应在本契约和证券中规定的日期和方式支付或安排支付证券的本金和利息。如果付款代理人（公司或关联公司除外）在纽约时间上午11点持有指定并足以支付当时到期的所有本金和利息的即时可用资金，则应视为在到期日支付了本金和利息。在合法的范围内，公司应按适用系列证券承担的年利率支付逾期本金和逾期分期利息的利息。

第 4.02 节。办公室或代理机构的维护。公司应设在曼哈顿自治市镇、纽约市或 [_______________]，一个办公室或机构（可能是受托人的办公室或受托人或登记处的附属机构），在那里可以交出证券进行转让或交换登记，也可以就证券和本契约向公司或向公司发出通知和要求。公司应立即向受托人发出书面通知，告知该办公室或机构的地点以及地点的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何此类所需的办公室或机构，或者未能向受托人提供其地址，则此类陈述、交出、通知和要求可以在受托人的公司信托办公室提出或送达。

公司还可以不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有此类目的出示或交出证券，并可能不时撤销此类指定；但是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司在自治市镇设立办事处或机构的义务 [___________]，这座城市 [___________]，或 [___________]，用于此类目的。公司应立即向受托人发出书面通知，告知任何此类指定或撤销以及任何此类办公室或机构所在地的任何变更。

根据第2.03节，公司特此指定受托人公司信托办公室为公司的此类办公室或机构之一。

第 4.03 节。美国证券交易委员会报告。公司应在向受托人提交年度报告以及根据《交易法》第13条或第15（d）条要求公司向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会规章制度可能规定的上述任何部分的副本）的副本提交给受托人；但是，前提是公司无需向受托人提交；但是，前提是公司无需向受托人提交向公司寻求并获得美国证券交易委员会保密处理的任何材料进行保密。公司还应遵守TIA第314 (a) 条的其他规定。

第 4.04 节。合规证书。公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人提交一份高级管理人员证书，说明在签署人履行公司高管职责的过程中，他们通常会知道公司未能遵守本契约下的所有条件或公司对任何契约的违约，并进一步说明他们是否知道任何此类契约失败或默认，如果是，请指定每个此类故障或默认值及其性质其中。就本节而言，此类合规应为

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在不考虑本契约中规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。证书不必符合第 10.04 节的规定。

第 4.05 节。税收。公司应在拖欠之前缴纳所有物质税、摊款和政府税，除非通过适当程序本着诚意提出异议。

第 4.06 节。企业存在。在不违反本协议第五条的前提下，公司应采取或促使采取一切必要措施来维护和保持 (i) 其公司存在以及 (ii) 整个公司及其子公司的物质权利和许可；但是，公司无需保留任何此类权利，或者如果公司董事会或管理层应确定不再保留这些权利符合公司的最大利益，并且其损失在任何重大方面都不是不利的持有者。

第五条

合并等

第 5.01 节。公司何时可能合并等。(a) 公司不得将其全部或几乎所有资产合并、合并或归入任何人，也不得向任何人出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，除非：(i) 由任何此类合并或合并组建或幸存下来的人（如果公司除外），或向其进行此类出售、转让、出租、转让或处置的公司是有组织的；以及根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或公司章程存在根据加拿大法律，(ii) 由任何此类合并或合并（如果公司除外）组建或幸存下来的人，或者已经进行此类出售、转让、转让、租赁、转让或处置的人，通过形式令受托人满意的补充契约承担公司在证券和本契约下的所有义务；以及 (iii) 在该交易之后立即生效，任何违约或违约事件均不得生效已经发生并仍在继续。尽管有上述规定，但公司仍可与另一人合并，或通过购买或以其他方式收购任何其他公司或个人的全部或任何部分财产或资产，而存活实体为公司。

(b) 对于本第 5.01 节所设想的任何合并、合并、出售、转让、转让或租赁，公司应以受托人合理满意的形式和实质内容向受托人交付或安排交付一份高级职员证书和一份律师意见，每份证书和一份法律顾问意见均说明此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁以及与之相关的补充契约符合第五条和 TIA 并且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件都是遵守了。

第 5.02 节。继任公司已取代。根据第5.01条对公司的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、转让、出租、转让或以其他方式处置公司后，通过这种合并组建的继任公司、公司合并或向其进行此类出售、转让、出租、转让或其他处置的继承公司应继承并取代公司并可以行使本协议下的所有权利和权力假牙的效力与该继承公司被命名为本公司在本文中。如果进行任何此类出售或转让，但不包括任何此类租赁，则公司或任何继任公司应解除本契约和证券项下的所有义务和契约，并可以解散、清盘或清盘。

第六条

违约和补救措施

第 6.01 节。违约事件。任何特定系列的证券都出现 “违约事件”，除非在设立董事会决议、高管证书或本协议的补充契约中，规定当发生以下任何一种情况时，该系列不得从任何此类违约事件中受益：

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(i) 公司在该系列的任何证券到期应付时违约支付该系列证券的利息，并且此类违约持续30天；

(ii) 当该系列任何证券的本金在到期时、在加速、赎回或其他情况下到期支付，公司违约支付该系列的任何证券的本金；

(iii) 公司未能遵守其在该系列证券或本契约中的任何其他协议或契约或条款，并且违约持续到下文规定的通知期限和之后；

(iv) 根据任何破产法或其定义的公司：(A) 启动自愿案件或程序，(B) 同意在非自愿案件或程序中下达救济令，(C) 同意为其或其全部或基本全部财产指定托管人，或 (D) 为债权人的利益进行一般转让；或

(v) 具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令：(A) 用于在非自愿案件或诉讼中为公司提供救济，(B) 为公司或公司全部或几乎全部财产任命托管人，或 (C) 下令清算公司；

而且 (v) 该命令或法令仍未被搁置，有效期为90天。

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章，或 《破产和破产法》（加拿大）， 《公司债权人安排法》（加拿大）， 《清盘与重组法》（加拿大），或任何其他加拿大联邦、美国联邦、州法律、省级法律或任何其他司法管辖区与破产、破产、清算、解散、重组或债务人救济有关的法律，或任何其他司法管辖区的法律，或任何现在或以后有效的向债权人提供救济或以其他方式影响债权人的类似法律。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似官员。

在受托人以书面形式通知公司，或者该系列未偿还证券本金至少25％的持有人以书面形式将违约通知公司和受托人之前，本第6.01节第（iii）条规定的违约不是特定系列证券的违约事件，而公司在收到通知后的30天内不纠正违约。通知必须指定默认，要求对其进行补救，并声明该通知是 “违约通知”。

第 6.02 节。加速。如果违约事件（第6.01节第 (iv) 或 (v) 条中规定的违约事件除外）发生并仍在继续，则该系列未偿还证券本金至少25％的受托人或持有人可以通过书面通知公司宣布本金的100％到期应付（或者，对于原始发行折扣证券，则为此类证券中可能规定的较低金额）该系列的证券加上截至付款之日的任何应计利息。在宣布加速付款后，该本金（或较低的金额）和截至付款之日的应计利息应到期支付。如果发生第6.01节第 (iv) 或 (v) 条规定的违约事件，则证券的所有未付本金和应计利息均应立即到期支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

该系列证券大部分未偿还本金的持有人可以通过书面通知受托人撤销加速及其后果，前提是 (i) 除该系列证券未支付本金（或较少金额）或利息外，仅因加速而到期的所有现有违约事件都已得到纠正或免除；(ii) 撤销与任何判决或法令不冲突具有管辖权的法院。

第 6.03 节。其他补救措施。如果任何系列证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人可以通过法律或衡平法程序寻求任何可用的补救措施，收取该系列证券的本金或利息，或者强制执行该系列证券或本契约的任何条款。

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即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中未出示任何证券，也可以维持程序。受托人或任何持有人在违约事件发生后延迟或不作为行使任何权利或补救措施，不得损害权利或补救措施，也不构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救措施。在法律允许的范围内，所有补救措施均可累积使用。

第 6.04 节。豁免过去的违约。在不违反第6.07和9.02节的前提下，任何系列未偿还证券中至少多数本金的持有人可以通过通知受托人放弃现有的违约或违约事件及其对该系列的后果，但不支付该系列任何证券的本金或利息的违约行为除外（但是，任何系列未偿还证券本金的多数持有人可以撤销 d 加速及其后果，包括任何相关的付款违约是由这种加速造成的）。当违约或违约事件被放弃时，它就会被修复并停止。

第 6.05 节。多数控制。任何系列未偿还证券中至少占多数本金的持有人可以决定进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施或行使赋予其的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突、受托人认为可能对其他持有人的权利造成不当损害或可能使受托人承担个人责任的指示。受托人可以采取其认为适当的任何其他行动，但与任何此类指示均不矛盾。

第 6.06 节。对西装的限制。任何系列证券的持有人不得就本契约或该系列的证券寻求补救措施，除非：(i) 持有人向受托人发出书面通知，告知该系列持续存在违约事件；(ii) 该系列未偿还证券本金至少25％的持有人向受托人提出书面请求，要求其寻求补救；(iii) 该持有人向受托人提出书面请求，要求其寻求补救；(iii) 该持有人向受托人提出补救措施受托人对任何损失、负债、成本或开支的赔偿令受托人满意；(iv) 受托人未遵守规定在收到申请和赔偿提议后的60天内提出申请；以及 (v) 在这60天内，该系列未偿还证券本金至少占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

持有人不得使用本契约来损害其他持有人的权利，也不得获得相对于其他持有人的优先权或优先权。

第 6.07 节。持有人获得付款的权利。尽管本契约有任何其他规定，但未经持有人同意，任何证券持有人在证券中明确或规定的相应到期日当天或之后收取证券本金或利息（如果有的话），或者在相应日期当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，均不得受到损害或影响。

第 6.08 节。受托人的收藏套装。如果发生第 6.01 (i) 或 (ii) 节中规定的违约事件并持续涉及任何系列的证券，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人对公司的全部本金（或该系列证券条款中可能规定的加速到期的本金部分）和未付的应计利息（如果有）的判决该系列的未偿还证券，以及（在合法范围内）逾期本金的利息，以及利息，以及足以支付费用和在合法范围内的收款开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理报酬、开支、支出和预付款，以及根据第7.07条应向受托人支付的任何其他款项。

第 6.09 节。受托人可以提交索赔证明。受托人可以提交必要或可取的索赔证明以及其他文件或文件，以便允许受托人和持有人在与公司（或证券的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中提出索赔，并应有权并有权作为就该事项任命的任何正式债权人委员会的成员、投票或其他形式参与任何正式债权人委员会的成员并收取和接受任何款项或其他款项任何此类索赔的应付或可交付的财产，并分配这些财产，每位持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人向受托管理人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，用于受托人、其代理人和律师的合理报酬、开支、支出和预付款，以及

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根据第7.07条应向受托人支付的任何其他款项。此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意、代表任何持有人接受或通过任何影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行表决。

第 6.10 节。优先事项。如果受托人根据本第六条收取任何款项，则应按以下顺序支付款项：

首先：向受托人、其代理人和律师支付根据第7.07条应付的款项，包括支付的所有报酬、费用和负债，以及受托人支付的所有预付款以及收款费用和开支；

第二：根据该系列证券的本金和利息的到期和应付金额（如果有），按比例向任何特定系列证券的持有人提供本金和利息（如果有），无任何优先权或优先权，具体取决于该系列证券的本金和利息的到期和应付金额；以及

第三：根据公司或该系列证券的任何其他债务人的权益，或根据具有管辖权的法院的指示。

受托人可在事先向公司发出书面通知后，根据本第6.10节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。受托人应提前合理地将任何此类记录日期和付款日期以书面形式通知公司。

第 6.11 节。成本承诺。在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或就受托人作为受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而提起的任何诉讼中，法院可以自行决定要求诉讼中的任何诉讼当事人提交承诺支付诉讼费用，法院可以自行决定向诉讼中任何诉讼当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和开支, 同时适当考虑诉讼当事方提出的主张或辩护的案情和诚意.本第6.11节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或持有人提起的该系列未偿还证券本金超过10％的诉讼。

第七条

受托人

第 7.01 节。受托人的职责。(a) 如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理个人事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(b) 除非违约事件持续期间：(1) 受托人只需要履行本契约或TIA中具体规定的职责，本契约中不得解读任何针对受托人的暗示契约或义务；(2) 在没有恶意的情况下，受托人可以最终依赖陈述的真实性和意见的正确性根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见书在其中表达。但是，对于本协议任何条款明确要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人应审查证书和意见，以确定它们表面上是否符合本契约的要求。

(c) 不得免除受托人对自己的疏忽行为、自己的疏忽行为不作为或自己的故意不当行为的责任，除非：(1) 本段不限制本第 7.01 节 (b) 段的效力，(2) 受托人对信托官员本着诚意做出的任何判断错误不承担责任，或

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其他官员，除非有证据证明受托人在确定相关事实方面存在疏忽，并且 (3) 受托人不应对其根据第6.05节收到的指示本着诚意采取或未采取的任何行动承担责任。

(d) 无论其中是否明确规定，本契约中与受托人有关的每项条款均受本第7.01节 (a)、(b)、(c) 和 (e) 段的约束。

(e) 本契约的任何条款均不得要求受托人花费或冒险自有资金或承担任何责任。受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任、成本或开支（包括但不限于合理的律师费）获得令其满意的赔偿。

(f) 除非与公司另有书面协议，否则受托人没有义务为其收到的任何款项或其他资产支付利息。除非法律要求，否则受托人以信托形式持有的资产无需与其他基金分开。

第 7.02 节。受托人的权利。受第 7.01 节约束：

(a) 受托人可以最终依赖其合理认为是真实且由适当的人签署或出示的任何文件（无论是原件还是传真形式）。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。受托人应按照本协议的规定接收和保留公司的财务报告和报表，但没有义务审查或分析此类报告或报表，以确定是否遵守公司的契约或其他义务。

(b) 在受托人作为或不采取行动之前，它可能需要高管证书和/或律师意见。受托人对依据高管证书或律师意见本着诚意采取或未采取的任何行动概不负责。

(c) 受托人可以通过其律师和代理人行事，对任何经过适当谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。

(d) 除非受托人的行为构成故意的不当行为或疏忽，否则受托管理人不应对其本着诚意采取或未采取的任何行动承担责任，除非受托人的行为构成故意的不当行为或疏忽。

(e) 受托人可以就其选择的律师进行协商，律师就与本契约和证券有关的法律事务提出的建议或意见应得到充分和彻底的授权，并保护其免于就其根据本合同根据该律师的建议或意见采取的、遗漏或遭受的任何行动承担责任。

(f) 除非受托人的信托官员实际知道任何违约或违约事件，或者除非受托人公司信托办公室的受托人收到了关于任何实际上是此类违约事件的书面通知，并且此类通知提到了证券和本契约，否则不应将受托人视为已收到任何违约或违约事件的通知。

(g) 授予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，适用于受托人以本协议规定的每种身份行事，并应由受托人以及受雇在本协议下行事的每位代理人、托管人和其他人执行。

(h) 受托人没有义务根据本契约的规定应任何持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以抵消本契约中可能产生的成本、费用和负债。

(i) 在管理本契约时，每当受托人认为有必要在提出、承受或忽略本契约下的任何行动之前证明或确定某一事项时，受托人（除非有其他证据）

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此处有具体规定）可以要求提供官员证书和律师意见，如果没有恶意或故意不当行为。

(j) 受托人可以要求公司交付一份高级管理人员证书，上面写明在此时获准根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职称，高级管理人员证书可以由先前交付但未被取代的任何此类证书中经授权的任何人签署。

第 7.03 节。受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可以成为证券的所有者或质押人，也可以以其他方式与公司或公司的关联公司打交道，其权利与其不是受托人时所拥有的权利相同。任何代理都可以对相似的权限执行同样的操作。但是，受托人受第7.10和7.11条的约束。

第 7.04 节。受托人的免责声明。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，对公司使用证券收益不承担任何责任，除认证证书外，它对证券中的任何声明概不负责。

第 7.05 节。违约通知。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向持有人邮寄违约或违约事件的通知。除非在支付任何此类证券时出现违约或违约事件，否则如果受托人本着诚意认定扣留通知符合持有人利益，则可以暂停通知。

第 7.06 节。受托人向持有人提交的报告。受托管理人应按照TIA规定的时间和方式向持有人转交TIA第3.13节可能要求的有关受托人及其根据本契约采取的行动的报告，该报告最初应不少于自传输之日起每十二个月一次，其日期可以从传输前75天起不少于一次。

如果需要，每份报告在邮寄给持有人时均应向美国证券交易委员会提交，并向证券上市的每个证券交易所（如果有）提交。当任何系列的证券在任何证券交易所上市时，公司应立即通知受托人。

第 7.07 节。补偿和赔偿。公司有责任不时向受托人支付合理的补偿，因为受托人接受本契约和本契约下的服务，公司和受托人应不时以书面形式达成协议。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人补偿的法律的限制。公司应要求负责向受托人偿还其产生或支付的所有合理的自付费用，包括收款费用、准备和审查报告、证书和其他文件的费用、准备和邮寄给证券持有人的通知的费用以及受托人为提供法律顾问意见或其他方式聘请的律师的合理费用，以及受托人为提供法律顾问意见或其他服务而聘请的合理律师费用，以及其服务补偿。此类费用应包括受托人的代理人、律师、会计师和专家的合理报酬和开支、支出和预付款。公司应向受托人提供赔偿，使其免受托人在管理本信托和履行本契约规定的职责时没有疏忽、恶意或故意不当行为而蒙受的任何损失、责任、损害、索赔或开支（包括合理的律师费和开支），包括执行本契约（包括本第7.07节）以及为自己辩护以免受任何证券索赔（无论是否有人主张）的成本和开支持有人、公司或其他公司）。受托人未将此通知公司并不能解除公司在本协议下的义务。公司应为索赔辩护，受托人应在辩护中提供合理的合作，费用由公司承担。受托人可以有单独的律师，公司应支付此类律师的费用和开支，前提是如果公司承担受托人的辩护，则无需支付此类费用和开支，而且，根据受托人的外部法律顾问的合理判断，公司与受托人之间没有与此类辩护有关的利益冲突。尽管有上述规定，但公司无需偿还任何费用或赔偿任何损失、责任

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或者由具有管辖权的法院最终认定为受托人因受托人自己的故意不当行为、疏忽或恶意而产生的费用。

为了确保公司在本节中的付款义务，受托人应在证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但以信托形式持有的资金或财产除外，以支付特定证券的本金和利息。这种留置权将在本契约得到满足和解除后继续有效。受托人根据本第7.07节收取任何到期款项的权利不应从属于公司的任何其他责任或债务。

公司和子公司担保人根据本节承担的付款义务将在本契约解除后继续有效。当受托人在发生第6.01条第（iv）款或第（v）条规定的公司违约事件发生后承担费用时，这些费用旨在构成任何破产法规定的管理费用。

第 7.08 节。更换受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本第7.08节规定的任命后才生效。

受托人可以通过书面通知公司，辞职并解除特此就一个或多个或所有系列证券设立的信托的职务。持有当时任何系列未偿还证券本金多数的持有人可以通过书面通知受托人和公司来罢免该系列的受托人。在以下情况下，公司可以罢免一个或多个或所有系列证券的受托人：(i) 受托人未能遵守第7.10条或TIA第310条；(ii) 受托人被裁定为破产或破产，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令；(iii) 托管人或公职人员负责受托人或其财产；或 (iv) 受托人无法采取行动。

对于任何系列的证券，如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因存在空缺，则公司应立即为该系列证券任命继任受托人。受托管理人在担任受托人期间，有权获得其费用和费用报销。继任受托人上任后的一年内，该系列已偿还证券本金至少占多数的持有人可以任命继任受托人来取代公司任命的继任受托人。

如果受托人未能遵守第7.10节，则该系列证券的任何持有人均可向任何具有管辖权的法院申请罢免受托人和任命继任受托人。

任何系列证券的继任受托人应向即将退休的受托人和公司提交其任命的书面接受书。此后，退休受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应拥有本契约规定的受托人的所有权利、权力和义务。公司应将继任受托人的继任通知邮寄给持有人。退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权。尽管根据本第7.08节更换了受托人，但为了退休的受托人的利益，公司根据本协议第7.07节承担的义务应继续下去，涉及其在更换之前产生的费用、损失和负债。

如果根据本协议为一个或多个（但不是全部）系列的证券指定继任受托人，则公司、退休受托人和一个或多个系列证券的每位继任受托人应签署并交付本协议的补充契约，其中每位继任受托人均应接受该任命，该契约 (1) 应包含转让和确认所必需或可取的条款，以及每位继任受托人将退休者的所有权利、权力、信托和义务归属于每位继任受托人对于任命继任受托人所涉及的该系列或那些系列的证券，受托管理人，(2) 应包含必要或可取的条款，以确认即将退休的受托人对退休受托人未退休的该系列证券的所有权利、权力、信托和义务应继续归属于即将退休的受托人，以及 (3) 应增加在必要或可取的情况下修改或修改本契约的任何条款，以规定或促进本契约的任何条款由一个以上的受托人管理本协议下的信托；但是，前提是本协议或此类补充契约中的任何内容均不构成此类受托人

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成为同一信托的共同受托人，并且每位受托人均应是本协议项下信托的受托人，与任何其他此类受托人管理的任何信托分开。

此类补充契约签署和交付后，退休受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，每位继任受托人无需任何进一步的行动、契约或转让，均应获得退休受托人对任命该系列或该继任受托人所涉及的系列证券的所有权利、权力、信托和义务。

第 7.09 节。合并等的继任受托人在不违反第7.10节的前提下，如果受托人与另一家公司或国家银行协会合并、合并或转变为另一家公司或国家银行协会，或将其全部或几乎全部公司信托业务转让给另一家公司或国家银行协会，则继任实体无需采取任何进一步行动，即成为该系列证券的继任受托人。

第 7.10 节。资格；取消资格。每个系列证券应始终有一名符合TIA第310 (a) (1)、(2) 和 (5) 条要求的受托人。根据其最新发布的年度状况报告，任何系列证券的受托人的总资本和盈余应始终至少为1亿美元。受托人受 TIA 第 310 (b) 条的约束。

第 7.11 节。优先收取对公司的索赔。受托人受TIA第311（a）条的约束，不包括TIA第311（b）条中列出的任何债权人关系。在TIA第311 (a) 条规定的范围内，已辞职或被免职的受托人应受该条款的约束。

第八条

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解除契约

第 8.01 节。契约的满足和解除。在以下情况下，本契约将不再具有进一步的效力（本契约中明确规定的任何尚存的证券转让或交换登记权除外），受托人应由公司出资签订适当的文书，确认本契约的履行和解除

(a) 任一项

(i) 迄今为止经过认证和交付的所有证券（已被销毁、丢失或被盗以及已被替换或支付的证券除外）均已交付给受托人取消；或

(ii) 所有此前未交付给受托人注销的证券

(1) 已到期应付，或

(2) 将在规定的到期日在一年内到期支付，或

(3) 应根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，由受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，或

(4) 根据第 8.03 节（如适用）被视为已付款并解除债务；

而且，就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已向受托人存入或促成以信托基金形式存入或促使存入受托人存入的金额足以支付和清偿迄今尚未交付给受托人注销的此类证券的全部债务，以及存款之日的本金和利息（对于在该存款当天或之前到期并应付的证券）存款日期）或到规定的到期日或赎回日期（视情况而定）；

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(b) 公司已支付或促使支付公司根据本协议应付的所有其他款项；以及

(c) 公司已向受托人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，每份证明书中规定的与履行和解除本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管本契约已得到履行和解除，但公司根据第7.07条对受托人的义务，如果根据本节 (a) 款向受托人存入款项，或者根据第8.03条向受托人存入或收到金钱或债务，则受托人根据第8.02条和第8.05条承担的义务将继续存在。

第 8.02 节。信托基金的应用；赔偿。

(a) 在不违反第8.05条规定的前提下，根据第8.01条存入受托人的所有资金、根据第8.03或8.04条存入受托人的所有资金和美国政府债务，以及受托人根据第8.03或8.04条存入受托人的美国政府债务而收到的所有款项，均应根据证券和本合同的规定以信托形式持有并由受托人使用义齿，直接或通过任何付款代理人（包括作为自己的公司）付款付款代理人），受托人可以向有权获得该款项的人确定受托人存入或收到此类款项的本金和利息，或者按照第8.03和8.04节的设想进行强制性偿债基金付款或类似付款。

(b) 公司应向受托人支付并应向受托人提供赔偿，使其免受针对根据第8.03或8.04条存入的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类债务收取的利息和本金，但由持有人或代表持有人支付的任何款项除外。

(c) 受托人应根据公司的要求不时向公司交付或支付其持有的第8.03或8.04条规定的任何美国政府债务或款项，如果一家全国认可的独立注册会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，这些债务或款项超过了当时为该美国政府目的而必须存入的金额。存入或收到了债务或金钱。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务。

第 8.03 节。对任何系列证券的法律抗诉。除非另有规定本第8.03条不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为已在本 (a) 分段所述存款之日后的第91天支付并清偿了任何此类系列中所有未偿还证券的全部债务，而本契约中与该系列未偿还证券有关的条款将不再有效（受托人，应公司的要求执行适当的文书，费用由公司承担承认相同），但以下情况除外：

(i) 该系列证券持有人有权从本文 (d) 分段所述的信托基金中收取该系列未偿还证券的本金或利息的本金或利息的本金，该系列的未偿还证券的本金或利息的规定到期日，以及 (y) 适用于该系列证券的任何强制性偿债基金款项的好处，该款项应根据以下规定到期和支付本契约的条款和该系列的证券；

(ii) 根据第2.03、2.06和2.07条，公司对此类系列证券的义务；以及

(iii) 受托人在本协议下的权利、权力、信托和豁免权，以及受托人根据第8.02条承担的职责以及受托人对交易所转让登记时发行的此类系列证券进行认证的责任；

前提是必须满足以下条件:

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(a) 公司应以信托基金的形式向受托人存入或促成不可撤销地存入受托人，用于支付以下款项，这些款项专门作为担保质押给此类证券持有人，并专门用于此类证券持有人的利益，即美元现金和/或美国政府债务，根据其条款支付利息和本金，这些款项将提供（不包括再投资，假设不承担任何纳税义务）强加给该受托人），不迟于该受托人前一天在向受托人交付的书面证明中表示的全国认可的独立公共会计师事务所认为的任何款项（包括强制性偿债基金或类似付款）的到期日，该金额足以支付和解除该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金或类似付款）和利息（如果有），在该分期利息或本金到期之日；

(b) 此类存款不会导致违反或违反本契约，也不会构成本契约下的违约；

(c) 在该存款之日不得发生该系列证券的违约或违约事件，存款后不得过去 91 天，而且，在这91天内，没有发生第 6.0l (iv) 或 (v) 节规定的公司违约，这种违约持续到该期限结束时；

(d) 公司应向受托人提交一份高管证书和一份法律顾问意见，大意是 (i) 公司已收到或已由美国国税局公布的裁决，或 (ii) 自本契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，法律顾问的意见应据此确认，出于联邦所得税的目的，该系列证券的持有人不会将收入、收益或损失认列为此类存款、抗辩和解除债务的结果，并将按与未进行此类存款、抗辩和解除时相同的金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税；

(e) 公司已向受托人提交了加拿大法律顾问意见书或加拿大海关和税务局的裁决，大意是此类证券和任何相关息票的持有人不会确认因此类抗辩而产生的加拿大联邦或省所得税或其他税收目的的收入、损益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳加拿大联邦和省所得税以及其他金额的所得税和其他税如果没有发生这样的抗辩，情况本来是这样（而且为了此类意见中，该加拿大律师应假设此类证券的持有人包括非加拿大居民的持有人）；

(f) 公司应向受托人提交一份高级管理人员证书，说明公司存款不是为了优先考虑该系列证券的持有人而不是公司的任何其他债权人，也不是为了击败、阻碍、拖延或欺骗公司的任何其他债权人；

(g) 此类存款不得产生由该存款产生的信托构成投资公司（定义见经修订的1940年《投资公司法》），或者该信托应符合该法的资格或不受该法案规定的监管；以及

(h) 公司应向受托人提交一份高级职员证书和一份法律顾问意见，每份意见均说明与本节所设想的抗辩有关的所有先决条件均已得到遵守。

第 8.04 节。盟约抗议。除非本第8.04节不适用于任何系列的证券，否则在本文 (a) 分段所述存款之日后的第91天及之后，公司可以不遵守第4.03、4.04和4.05条规定的任何条款、条款或条件，以及本协议中针对特定系列证券的补充契约或董事会决议或高级职员的任何其他契约根据第 2.01 节交付的证书（以及未能遵守任何此类规定）不构成对于该系列的证券，如果满足以下条件，则第6.01节规定的违约或违约事件）以及第6.01节 (e) 款所述的任何事件的发生均不构成本协议下的违约或违约事件：

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(a) 根据本第8.04节，公司已将信托基金存入或促成不可撤销地存入受托人（第8.03节另有规定除外），专门作为担保抵押并专门用于此类证券持有人的利益、美元现金和/或美国政府债务，这些债务通过支付利息和本金将根据其条款提供（以及不进行再投资，并假设此类受托人不会承担任何纳税义务），以后不行在任何款项付款到期日前一天，一家全国认可的独立注册会计师事务所认为，在向受托人提交的书面证明中，一笔现金足以支付该系列证券的本金和利息（如果有），在该分期利息或本金到期之日支付该系列证券的本金和利息（如果有）；

(b) 此类存款不会导致违反或违反本契约，也不会构成本契约下的违约；

(c) 在该存款之日不得发生该系列证券的违约或违约事件，存款后不得过91天，而且，在这91天内，没有发生第6.01 (iv) 或 (v) 节规定的公司违约，这种违约持续到该期限结束时；

(d) 公司应已向受托人提交法律顾问意见，确认该系列证券的持有人不会出于联邦所得税的目的确认此类存款和抗辩所产生的收入、收益或损失，并将以与未发生此类存款和抗辩时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(e) 公司已向受托人提交了加拿大法律顾问意见书或加拿大海关税务局的裁决，大意是此类证券和任何相关息票的持有人不会确认因此类契约违约而产生的加拿大联邦或省所得税或其他税收目的的收入、损益或损失，并将以相同的方式同时缴纳相同金额的加拿大联邦和省所得税和其他税如果没有发生这样的违约，情况就会如此（而且该意见的目的，该加拿大律师应假设此类证券的持有人包括非加拿大居民的持有人）；

(f) 公司应向受托人提交一份高级管理人员证书，说明存款不是公司为了优先考虑该系列证券的持有人而不是公司的任何其他债权人，也不是为了击败、阻碍、拖延或欺骗公司的任何其他债权人；以及

(g) 公司应向受托人提交一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份意见均说明本节规定的与本节所设想的抗辩有关的所有先决条件均已得到遵守。

第 8.05 节。向公司还款。受托人和付款代理人应根据要求向公司支付他们持有的任何款项，用于支付自该款项到期之日起两年内仍无人认领的本金或利息。向公司付款后，有权获得这笔款项的持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的放弃财产法指定了另一个人。

第九条

修正、补充和豁免

第 9.01 节。未经持有人同意。公司和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改本契约或证券：(i) 纠正任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处，或者进行任何变更以符合TIA规定的契约资格，前提是此类变更不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响；(ii) 遵守第 5.01 条；(iii) 除认证证券之外还提供无凭证证券证券；(iv) 做出任何不会产生不利影响的变更

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在任何重大方面，任何持有人在本协议下的权利；(v) 增加、更改或删除本契约中与一个或多个系列证券有关的任何条款，但前提是，任何此类增补、变更或删除 (A) 既不适用于在该补充契约签订之前创立并有权受益于该条款的任何系列的任何证券，也不应 (ii) 修改权利与该条款有关的任何此类担保的持有人，或 (B) 只有在没有未偿还的担保时才生效在签订此类补充契约之前创立并有权受益于此类条款的任何系列的担保；或（vi）在第2.01条允许的情况下设立其他系列的证券。

第 9.02 节。经持有人同意。公司和任何系列证券的受托人可以修改本契约或该系列的证券，或者在任何特定情况下放弃遵守本契约或该系列证券的任何条款，在每种情况下，均需获得该系列当时未偿还证券本金至少多数的持有人的书面同意。

未经每位受影响持有人同意，本节规定的修正或豁免不得：(i) 减少证券的本金，其持有人必须同意修正或豁免；(ii) 降低任何证券的利率或更改支付利息的时间；(iii) 更改任何证券可以赎回或回购的日期，或降低赎回或回购价格；(iv) 将任何应付证券的赎回或回购价格定为证券中规定的货币以外的货币；或 (v) 对第 6.04、6.07 节或本句进行任何更改。

批准任何拟议修正案或豁免的特定形式都没有必要征得持有人根据本节的同意，但只要这种同意批准其实质内容就足够了。

根据本节提出的修正或豁免，如果放弃、更改或取消本契约中的任何契约或其他条款，该契约或其他条款明确包含仅为一个或多个特定系列证券的利益，或者修改了该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，则应被视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

公司将应要求向持有人邮寄补充契约。但是，公司未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.03 节。遵守《信托契约法》。本契约或证券的每项修正案均应在符合当时有效的TIA的补充契约中列出。

第 9.04 节。同意的撤销和效力。在修正案或豁免生效之前，证券持有人对修正案或豁免的同意是持有人及其后每位证券持有人的持续同意，证明其债务与同意持有人证券相同，即使没有在任何证券上表示同意；但是，除非根据第2.14节确定了记录日期，否则任何此类持有人或后续持有人都可以将该同意视为撤销如果受托人收到以下书面通知，则向其证券或证券的部分发放在修正案或豁免生效之日之前撤销。修正案或豁免在受托人收到任何系列未偿还证券必要百分比本金持有人的同意后生效，此后将对该系列证券的每位持有人具有约束力。

第 9.05 节。证券交易所的标注。如果修正案或豁免改变了证券的条款：(a) 受托人可以要求证券持有人向受托人交付此类证券，则受托人可以在证券上就变更后的条款进行适当的注释并将其退还给持有人，受托人可以在经过认证的任何证券上加上适当的注释；或者 (b) 如果公司或受托人这样决定，公司应发行并且受托人应对反映变更条款的新证券进行认证。

第 9.06 节。受托人签署修正案等。如果修正案不会对受托人的权利、职责、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据本第九条授权的任何修正案。如果是，受托人可以签署，但不必签署。在签署或拒绝签署时

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修正案中，受托人有权获得并应得到充分保护，以此作为确凿证据，证明此类修改是本契约授权或允许的，并且此类修改、补充或豁免是公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但有惯例例外情况除外，并符合本契约的规定（包括第9.03节）。

第 X 条

杂项

第 10.01 节。信托契约法案控制。本契约受TIA条款的约束，这些条款必须成为本契约的一部分，并在适用的范围内受此类条款的约束。

第 10.02 节。通知。向公司或受托人发出的任何通知或通信均以书面形式送达，并亲自送达，或通过头等邮件邮寄到以下地址：

如果是给公司：

ProMiS 神经科学公司

央街 1920 号 200 号套房

安大略省多伦多

M4S 3E2

注意：首席执行官

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并将其副本发送至：

古德温·宝洁律师事务所

北部大道 100 号

马萨诸塞州波士顿 02210

注意：Robert Puopolo，Esq.

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如果对受托人说：

[____________________]

_____________________

_____________________

_____________________

注意：_______________

附上副本至：

_____________________

_____________________

_____________________

注意：_______________

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公司或受托人可以通过通知另一方为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

向持有人发出的任何通知或通信均应通过头等邮件邮寄到注册商保存的登记册上显示的其地址。未能向持有人邮寄通知或通信，或者此类通知或通信存在任何缺陷，均不影响其对其他持有人的充分性。

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如果在规定的时间内以上述方式邮寄或发送通知或通信，则无论收件人是否收到，通知或通信均已正式发出，但发给受托人的通知只有在受托人收到通知后才生效。

如果公司向持有人邮寄通知或通信，则应同时向受托人和每位代理人邮寄一份副本。

第 10.03 节。持有人与其他持有人的沟通。持有人可以根据TIA第312（b）条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册商和其他任何人均应受到 TIA 第 312 (c) 条的保护

第 10.04 节。关于先决条件的证书和意见。在公司向受托人提出任何要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：(1) 一份高级管理人员证书（应包括第10.05节中规定的声明），说明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契约（如果有）均已得到遵守；以及（ii）律师的意见（应包括第10.05节中规定的陈述）指出，在该律师看来，所有这些陈述先决条件和盟约都已得到遵守。

第 10.05 节。证书或意见书中要求的陈述。每份证书（根据第 4.04 节提供的证书除外）或关于遵守本契约中规定的条件或契约的意见均应包括：(i) 一份声明，说明作出此类证书或意见的人已阅读该契约或条件；(ii) 关于此类证书或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(iii) 一份陈述该人的意见，他或她已经进行了此类检查或进行必要的调查，使他能够就该盟约或条件是否得到遵守发表知情的意见；以及 (iv) 关于该人认为该条件或盟约是否得到遵守的陈述；但是，就事实而言，律师的意见可以依赖公职人员证书或公职人员证书。

第 10.06 节。受托人和代理人的规则。受托人可以为持有人会议的行动或持有人会议制定合理的规则。注册商或付款代理人可以为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

第 10.07 节。法定假日。“法定假日” 是指周六、周日或纽约市或安大略省多伦多的银行机构无需或授权开业的日子。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个不是法定假日的第二天在该地点付款，并且在此期间不得累积利息。

第 10.08 节。重复原件。双方可以签署本契约的任意数量的副本。一份签名的副本足以证明这份契约。

第 10.09 节。适用法律。本契约和证券应受纽约州内部法律管辖，不考虑其中的法律冲突规则。

第 10.10 节。对其他协议没有负面解释。本契约不得用于解释公司或任何子公司的另一份契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.11 节。继任者。公司在本契约和证券中的所有协议均对各自的继承人具有约束力。本契约中受托人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第 10.12 节。可分割性。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

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第 10.13 节。对应的原创作品。本契约可以签订一份或多份契约。每份签署的副本均应为原件，但所有副本共同代表相同的协议。

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