如2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的。
注册号 333-274658
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-3
(第1号修正案)
下方的注册声明
1933 年的《证券法》
PROMIS 神经科学公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
加拿大安大略省 |
| 98-0647155 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 |
央街 1920 号 200 套房
安大略省多伦多
M4S 3E2
(416) 847-6898
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
C T 公司系统
西北第 15 街 1015 号,1000 号套房
华盛顿特区,20005
(416) 847-6898
(服务代理人的姓名、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
盖尔·法菲尔博士首席执行官央街 1920 号 200 套房安大略省多伦多M4S 3E2电话:(416) 847-6898 |
| 罗伯特 E. PuopoloNicole Daley古德温·宝洁律师事务所北方大道 100 号马萨诸塞州波士顿 02210电话:(617) 570-1000 |
拟议向公众出售的大概开始日期:本注册声明生效后不时开始。
如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的,请勾选以下方框:☐
如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行,但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外,请选中以下复选框。
如果提交本表格是为了根据《证券法》第462(b)条为发行注册额外证券,请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修正案,请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明,该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效,请勾选以下方框。☐
如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案,该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券,请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8(a)条生效,或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8(a)条可能确定的日期生效。
解释性说明
Promis Neurosciences Inc. 特此提交对最初于 2023 年 9 月 22 日提交的 S-3 表格(注册号 333-274658)注册声明的第 1 号生效前修正案(”注册声明”),作为仅限参展的提交契约表格的文件,作为附录4.3提交,以及麦克米兰律师事务所的最新意见和同意,分别作为附录5.1和23.2随函提交(”意见和同意”)。因此,本生效前的第1号修正案仅包括正页、本解释性说明、注册声明第二部分第16项、注册声明的签名页以及作为附录4.3、5.1和23.2提交的契约表格和意见和同意。招股说明书和注册声明第二部分的其余部分保持不变,已被省略。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 16 项展品。
展览 |
| 展品描述 |
1.1† | | 承保协议的形式。 |
3.1 | | 文章(参照2022年6月22日提交的Promis表格10注册声明附录3.1纳入此处,经修订)。 |
3.1.1 | | 日期为2015年7月8日的条款修正证书(参照2022年6月22日提交的经修订的Promis表格10注册声明附录3.1.1纳入此处)。 |
3.1.2 | | 日期为2022年6月17日的章程修正证书(参照2022年6月22日提交的Promis表格10注册声明附录3.1.2纳入此处,经修订)。 |
3.1.3 | | 2022年6月21日的章程修正证书(参照2022年6月22日提交的Promis表格10注册声明附录3.1.3纳入此处,经修订)。 |
3.1.4 | | 2023年6月29日的延续条款(参照Promis于2023年7月14日提交的8-K表格最新报告附录3.1纳入此处,经修订)。 |
3.2 | | 经修订和重述的第1号章程(参照Promis于2023年7月14日提交的8-K表格最新报告附录3.2纳入此处,经修订)。 |
3.3 | | 第2号章程(参照Promis于2023年7月14日提交的8-K表格最新报告的附录3.3纳入此处,经修订)。 |
4.1† | | 优先股证书样本。 |
4.2† | | 订阅收据协议表格。 |
4.3* | | 信托契约的形式 |
4.4† | | 认股权证协议的形式。 |
4.5† | | 单位协议的格式。 |
5.1* | | McMillan LLP 的观点 |
23.1** | | Baker Tilly US, LLP 的同意 |
23.2 | | McMillan LLP 的同意(包含在本文附录 5.1 中)。 |
24.1** | | 授权书(包含在首次提交注册声明的签名页上)。 |
107** | | 申请费表 |
* 随函提交。
** 此前曾作为附录提交给2023年9月22日提交的S-3表格注册声明。
† 作为本注册声明生效后修正案的附录提交,或作为根据1934年《证券交易法》在8-K表格上提交并以引用方式纳入此处的报告的附录提交。
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求,并已正式促使以下签署人于2023年9月27日在马萨诸塞州剑桥市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
PROMIS 神经科学公司 | |
来自: | //Gail Farfel |
姓名:Gail Farfel,博士 | |
职务:首席执行官 |
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 | |
| | | | | |
来自: | //Gail Farfel | 董事兼首席执行官 | |||
盖尔·法菲尔博士 | (首席执行官) | 2023年9月27日 | |||
| | | | | |
来自: | /s/ * | 首席财务官 | |||
丹尼尔·格夫肯 | (首席财务官) | 2023年9月27日 | |||
| | | | | |
来自: | /s/ * | 财务高级董事 | |||
Max A. Milbury | (首席会计官) | 2023年9月27日 | |||
| | | | | |
来自: | /s/ * | ||||
尤金·威廉姆斯 | 主席 | 2023年9月27日 | |||
| | | | | |
来自: | /s/ * | ||||
玛姬·沙夫马斯特 | 首席独立董事 | 2023年9月27日 | |||
| | | | | |
来自: | /s/ * | ||||
Neil Cashman,医学博士 | 导演 | 2023年9月27日 | |||
| | | | | |
来自: | /s/ * | ||||
威廉·怀曼 | 导演 | 2023年9月27日 | |||
| | | | | |
来自: | /s/ * | ||||
帕特里克·柯文 | 导演 | 2023年9月27日 | |||
| | | | | |
来自: | /s/ * | ||||
Josh Mandel-Brehm | 导演 | 2023年9月27日 | |||
| | | | | |
来自: | /s/ * | ||||
尼尔·瓦尔玛 | 导演 | 2023年9月27日 | |||
| | | | | |
来自: | //Gail Farfel | 的授权代表 | |||
盖尔·法菲尔博士 | 美国 | 2023年9月27日 |
* 作者: | /s/ Gail Farfel,博士 | | | | |
| Gail Farfel,博士, | | | | |
| 事实上的律师 | | | | |