前 99.1
0.0717

附录 99.1

简明合并中期财务报表索引

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并中期财务状况报表（未经审计）

1

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并中期亏损报表和其他综合亏损（未经审计）

2

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并中期股东权益报表（未经审计）

3

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并中期现金流量表（未经审计）

4

简明合并中期财务报表附注（未经审计）

5

 

 

APOLLOMICS INC.

浓缩 合并中期财务状况表

（所有金额均以千美元计）

 

 

笔记

 

截至2023年6月30日
（未经审计）

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

 

美元$

 

 

美元$

 

非流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

厂房和设备，网

 

13

 

 

439

 

 

 

485

 

使用权资产

 

14

 

 

678

 

 

 

991

 

无形资产

 

15

 

 

14,767

 

 

 

14,778

 

租金押金

 

 

 

 

119

 

 

 

124

 

到期日超过十二个月的定期存款

 

18

 

—

 

 

 

4,307

 

非流动资产总额

 

 

 

 

16,003

 

 

 

20,685

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

存款、预付款和递延费用

 

16

 

 

2,759

 

 

 

1,176

 

按公允价值计入损益的金融资产（“FVTPL”）

 

24

 

 

20,400

 

 

 

19,067

 

到期日少于十二个月的定期存款

 

18

 

 

6,920

 

 

 

2,872

 

现金和现金等价物

 

 

 

 

25,296

 

 

 

32,675

 

流动资产总额

 

 

 

 

55,375

 

 

 

55,790

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

 

 

 

71,378

 

 

 

76,475

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

其他应付账款和应计款

 

19

 

 

12,804

 

 

 

11,675

 

应付账款

 

 

 

 

947

 

 

—

 

未归属限制性股票产生的金融负债

 

20

 

—

 

 

 

68

 

租赁负债

 

 

 

 

385

 

 

 

614

 

流动负债总额

 

 

 

 

14,136

 

 

 

12,357

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净流动资产

 

 

 

 

41,239

 

 

 

43,433

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产减去流动负债

 

 

 

 

57,242

 

 

 

64,118

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁负债

 

 

 

 

294

 

 

 

377

 

FVTPL 的认股权证负债

 

24

 

 

1,251

 

 

—

 

可转换优先股

 

21

 

—

 

 

 

511,861

 

非流动负债总额

 

 

 

 

1,545

 

 

 

512,238

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净资产（负债）

 

 

 

 

55,697

 

 

 

(448,120

)

 

 

 

 

 

 

 

 

公平

 

 

 

 

 

 

 

 

股本

 

22

 

—

 

 

 

3

 

Apollomics A 类普通股

 

 

 

 

1

 

 

—

 

Apollomics B 类普通股

 

 

 

 

8

 

 

—

 

库存股

 

22

 

—

 

 

 

(68

)

股票溢价

 

 

 

 

661,472

 

 

 

12,317

 

储备

 

 

 

 

19,312

 

 

 

14,228

 

累计损失

 

 

 

 

(625,096

)

 

 

(474,600

)

权益总额（赤字）

 

 

 

 

55,697

 

 

 

(448,120

)

 

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。

1

 

APOLLOMICS INC.

浓缩 合并临时亏损报表和综合损失表（未经审计）

（除每股数据外，所有金额均以千美元计）

 

 

 

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

笔记

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

美元$

 

 

美元$

 

其他收入

 

7

 

 

401

 

 

 

756

 

外汇损失

 

8

 

 

(2,104

)

 

 

(725

)

按FVTPL计算的金融资产的公允价值变动

 

17

 

 

460

 

 

 

32

 

按FVTPL计算的金融负债的公允价值变动

 

24

 

 

676

 

 

—

 

可转换优先股的公允价值变动

 

24

 

 

(76,430

)

 

 

23,669

 

研究和开发费用

 

 

 

 

(16,518

)

 

 

(17,999

)

行政开支

 

 

 

 

(9,652

)

 

 

(5,097

)

财务成本

 

 

 

 

(60

)

 

 

(44

)

其他费用

 

10

 

 

(47,457

)

 

 

(4,008

)

税前亏损

 

 

 

 

(150,684

)

 

 

(3,416

)

所得税支出

 

9

 

 

(10

)

 

 

(1

)

该期间的亏损和综合亏损总额，扣除税款，
归属于公司所有者

 

10

 

 

(150,694

)

 

 

(3,417

)

每股亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股的基本亏损（美元）

 

12

 

 

(2.55

)

 

 

(0.12

)

摊薄后每股普通股亏损（美元）

 

12

 

 

(2.55

)

 

 

(0.68

)

已发行普通股的加权平均数——基本 ('000)

 

12

 

 

59,000

 

 

 

27,982

 

已发行普通股的加权平均数——摊薄 ('000)

 

12

 

 

59,000

 

 

 

46,364

 

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。

2

 

APOLLOMICS INC.

的简明合并中期报表 股东权益 (未经审计）

（除股票和每股数据外，所有金额均以千美元计）

 

 

股本

 

 

库存股

 

 

 

 

 

储备

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股份

 

 

 

 

 

 

 

 

的数量
股份

 

 

金额

 

 

的数量
股份

 

 

金额

 

 

分享
保费

 

 

其他
保留

 

 

付款
保留

 

 

累积的
损失

 

 

总计

 

 

 

 

 

美元$

 

 

 

 

 

美元$

 

 

美元$

 

 

美元$

 

 

美元$

 

 

美元$

 

 

美元$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（注意）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年1月1日

 

 

393,252,140

 

 

 

40

 

 

 

14,086,748

 

 

 

(1,647

)

 

 

11,888

 

 

 

2,440

 

 

 

9,852

 

 

 

(235,435

)

 

 

(212,862

)

按交换比率对 Apollomics 进行资本重组

 

 

(365,064,220

)

 

 

(37

)

 

 

(13,077,024

)

 

—

 

 

 

37

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

调整后余额，期初

 

 

28,187,920

 

 

 

3

 

 

 

1,009,724

 

 

 

(1,647

)

 

 

11,925

 

 

 

2,440

 

 

 

9,852

 

 

 

(235,435

)

 

 

(212,862

)

该期间的亏损和综合亏损总额

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(3,417

)

 

 

(3,417

)

行使股票期权（注23）

 

 

499,886

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

150

 

 

 

74

 

 

 

(74

)

 

—

 

 

 

150

 

没收既得股份期权（附注23）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(680

)

 

 

680

 

 

—

 

限制性股票奖励已归属（附注22和23）

 

—

 

 

—

 

 

 

(83,482

)

 

 

21

 

 

—

 

 

 

36

 

 

 

(36

)

 

—

 

 

 

21

 

在此期间归属的提前行使的股票期权（附注22和23）

 

—

 

 

—

 

 

 

(429,490

)

 

 

1,558

 

 

—

 

 

 

714

 

 

 

(714

)

 

—

 

 

 

1,558

 

确认以股权结算的基于股份的付款（附注23）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

2,064

 

 

—

 

 

 

2,064

 

截至2022年6月30日

 

 

28,687,806

 

 

 

3

 

 

 

496,752

 

 

 

(68

)

 

 

12,075

 

 

 

3,264

 

 

 

10,412

 

 

 

(238,172

)

 

 

(212,486

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年1月1日

 

 

401,804,327

 

 

 

41

 

 

 

6,930,235

 

 

 

(68

)

 

 

12,279

 

 

 

3,398

 

 

 

10,830

 

 

 

(474,600

)

 

 

(448,120

)

按交换比率对 Apollomics 进行资本重组

 

 

(373,003,395

)

 

 

(38

)

 

 

(6,433,483

)

 

—

 

 

 

38

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

调整后余额，期初

 

 

28,800,932

 

 

 

3

 

 

 

496,752

 

 

 

(68

)

 

 

12,317

 

 

 

3,398

 

 

 

10,830

 

 

 

(474,600

)

 

 

(448,120

)

该期间的亏损和综合亏损总额

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(150,694

)

 

 

(150,694

)

没收既得股份期权（附注23）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(198

)

 

 

198

 

 

 

—

 

行使股票期权（注23） 1

 

 

47,443

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

83

 

 

 

30

 

 

 

(30

)

 

—

 

 

 

83

 

限制性股票奖励已归属（附注22和23） 2

 

—

 

 

—

 

 

 

(496,752

)

 

 

68

 

 

—

 

 

 

3

 

 

 

(3

)

 

—

 

 

 

68

 

扣除赎回后的业务合并（注5）

 

 

3,312,715

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

757

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

757

 

Apollomics收盘前可转换优先股的转换
转为收盘后的 Apollomics 普通股（注 5）

 

 

54,420,964

 

 

 

6

 

 

—

 

 

—

 

 

 

588,285

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

588,291

 

《国际财务报告准则第2号》上市费用（注5）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

45,524

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

45,524

 

收盘后向PIPE发行的ApollomicsB类普通股
扣除交易成本的投资者（注5）

 

 

230,000

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

261

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

261

 

Maxpro从权益负债重新归类为非流动负债
Apollomics 在收盘时持有认股权证 3

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(7,105

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(7,105

)

收盘后发行 Apollomics A 类普通股
在收盘后 Apollomics A系列改装后
优先股（附注 21）

 

 

2,668,750

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

21,350

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

21,350

 

确认以股权结算的基于股份的付款（附注23）

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

5,282

 

 

—

 

 

 

5,282

 

截至2023年6月30日

 

 

89,480,804

 

 

 

9

 

 

—

 

 

—

 

 

 

661,472

 

 

 

3,431

 

 

 

15,881

 

 

 

(625,096

)

 

 

55,697

 

 

注：其他储备金包括行使股票期权或限制性股票归属时从基于股份的支付准备金中转出的金额。

1 通过行使股票期权而发行的股票总数包括发行 435,8332023年1月1日至2023年3月28日期间行使的股票期权收盘前Apollomics普通股。这些收盘前的Apollomics普通股被兑换为 31,241收盘后的Apollomics普通股，根据业务合并结束时的交易比率。2023年4月26日，行使了额外的股票期权，从而发行了 16,202收盘后 Apollomics 普通股。

2 所有未归属的限制性股票均为Apollomics首席执行官持有的基于里程碑的限制性股，该股在业务合并完成时归属。

3 Apollomics在收盘时持有的Maxpro认股权证从权益负债重新归类为非流动负债，这是由于净股票结算功能排除了根据国际会计准则第32号进行股票分类。重新分类导致权益（股票溢价）减少了美元7.1百万（因为认股权证在收盘时不再被归类为股票类别），认股权证负债增加美元1.3百万，累计亏损减少为美元5.8百万。累计亏损减少是由于根据国际会计准则第32号对认股权证进行了负债分类，对认股权证进行了重新计量。作为 $5.8百万美元累计亏损与Maxpro有关，由于业务合并，这些累计亏损被重新归类为股票溢价（以及Maxpro的所有其他历史累计亏损），而股票溢价的减少包含在上面关于股东赤字变动的简明合并中期报表中标题为 “扣除赎回后的业务合并” 一栏中。因此，认股权证重新分类对简明的合并中期股东赤字变动报表的净影响是将股票溢价减少美元1.3百万 ($)7.1减去百万美元5.8百万），而认股权证重新分类对截至2023年6月30日的简明合并中期财务状况表的影响是将认股权证负债增加美元1.3百万美元并将股票溢价降低$1.3百万。除了确认2023年3月29日至2023年6月30日Maxpro认股权证公允价值的变化外，Maxpro认股权证的重新归类对简明合并中期亏损表和其他综合亏损表没有影响。

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。

3

 

APOLLOMICS INC.

浓缩 合并现金流量表（未经审计）

（所有金额均以千美元计）

 

在截至6月30日的六个月中

 

 

2023

 

 

2022

 

 

美元$

 

 

美元$

 

经营活动

 

 

 

 

 

 

税前亏损

 

$

(150,684

)

 

$

(3,416

)

对以下各项的调整：

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

(373

)

 

 

(193

)

厂房和设备的折旧

 

 

49

 

 

 

69

 

使用权资产的折旧

 

 

297

 

 

 

283

 

无形资产的摊销

 

 

11

 

 

 

10

 

已实现的外汇（收益）亏损

 

 

(860

)

 

 

392

 

按FVTPL计算的金融资产的公允价值变动

 

 

(460

)

 

 

(32

)

按FVTPL计算的金融负债的公允价值变动

 

 

(676

)

 

 

—

 

优先股的公允价值变动

 

 

76,430

 

 

 

(23,669

)

《国际财务报告准则第2号》上市费用

 

 

45,524

 

 

 

—

 

财务成本

 

 

—

 

 

 

44

 

基于股份的支付费用

 

 

5,282

 

 

 

2,064

 

未实现的外币损失

 

 

2,961

 

 

 

2,452

 

营运资金变动前的运营现金流

 

 

(22,499

)

 

 

(21,996

)

存款、预付款和递延费用的（增加）减少

 

 

(1,583

)

 

 

1,573

 

应付账款和应计发行成本的增加

 

 

947

 

 

 

—

 

其他应付账款和应计账款增加（减少）

 

 

(1,252

)

 

 

641

 

运营中使用的净现金

 

 

(24,387

)

 

 

(19,782

)

退税

 

 

—

 

 

 

57

 

已缴税款

 

 

(10

)

 

 

(1

)

用于经营活动的净现金

 

 

(24,397

)

 

 

(19,726

)

投资活动

 

 

 

 

 

 

收到的利息

 

 

373

 

 

 

193

 

赎回定期存款的收益

 

 

4,307

 

 

 

24,000

 

定期存款的存放

 

 

(4,048

)

 

 

—

 

购买厂房和设备

 

 

(6

)

 

 

(337

)

FVTPL 的放置

 

 

(873

)

 

 

—

 

支付租金押金

 

 

—

 

 

 

(17

)

退还租金押金

 

 

5

 

 

 

—

 

来自投资活动的净现金（用于）

 

 

(242

)

 

 

23,839

 

筹资活动

 

 

 

 

 

 

来自PIPE融资和业务合并的收益，扣除交易成本

 

 

20,249

 

 

 

—

 

延期承保费的支付

 

 

(2,779

)

 

 

—

 

行使股票期权后发行股份所得款项

 

 

83

 

 

 

151

 

支付的利息

 

 

(60

)

 

 

(44

)

偿还租赁负债

 

 

(252

)

 

 

(260

)

来自融资活动的净现金（用于）

 

 

17,241

 

 

 

(153

)

汇率变动对现金和现金等价物的影响

 

 

19

 

 

 

—

 

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

 

(7,379

)

 

 

3,960

 

期初的现金和现金等价物

 

 

32,675

 

 

 

46,740

 

期末的现金和现金等价物

 

$

25,296

 

 

$

50,700

 

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

限制性股票奖励已归属

 

$

68

 

 

$

21

 

应计交易成本

 

 

280

 

 

 

—

 

将收盘前的 Apollomics 可转换优先股转换为收盘后的 Apollomics 普通股

 

 

588,285

 

 

 

—

 

与业务合并截止日相关的Maxpro票据转换和PIPE融资产生的认股权证负债的初始价值

 

 

629

 

 

 

—

 

Apollomics在收盘时承担的Maxpro认股权证从权益负债重新归类为非流动负债

 

 

1,298

 

 

 

—

 

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。

 

4

APOLLOMICS INC.

简明合并中期财务报表附注（未经审计）

 

1.
一般信息

Apollomics Inc.（“Apollomics” 或 “公司”）是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发肿瘤疗法，以满足未得到满足的医疗需求。自公司于2015年成立以来，该公司已在11个以肿瘤学为重点的项目中建立了九种候选药物的产品线，其中六种候选药物处于临床阶段。

该公司最初以CB Therapeutics Inc.的名义成立，是皇冠生物科学国际的分拆公司，该分拆已于2015年12月31日完成。在2015年12月之前，Crown Bioscience International通过其子公司拥有与其中某些候选药物相关的某些专利权。为了专注于其核心业务，即提供临床前合同研究组织服务，并允许药物发现和开发相关业务单独运营和融资，Crown Bioscience International分拆了其台湾子公司Crown Bioscience（台湾），并将其出资给了该公司。结果，我们成为了这些专利权的所有者。

除美国总部外，该公司还在澳大利亚（Apollomics（澳大利亚）私人有限公司，成立于2016年11月）、香港（Apollomics（香港）有限公司，成立于2019年6月）和中国（浙江冠单抗生物技术有限公司）设有分支机构。Ltd. 和浙江冠博创生物药业有限公司Ltd.，分别于2018年5月和2020年5月成立）。该公司的总部和全球药物研发团队位于美国（旧金山湾区），而其研发和中国药物研发团队则设在中国（杭州和上海）。该公司在美国和中国开展业务，其总部和全球药物开发团队位于旧金山湾区，其药物研发和中国研发团队位于中国杭州和上海。

根据2022年9月14日的初始业务合并协议以及随后对2023年2月9日的业务合并协议（“业务合并协议” 或 “BCA”）的修订，Apollomics于2023年3月29日（“截止日期”）与特拉华州的一家公司和特殊目的收购公司Maxpro Capital Acquisition Corp.（“Maxpro”）完成了业务合并（“业务合并”）。随着业务合并的完成，Apollomics成为纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的一家上市公司。该公司的A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，交易代码分别为 “APLM” 和 “APLMW”。纳斯达克证券交易于2023年3月30日开始。

尽管如此，我们认为，无论我们在行使认股权证现金时可能获得的任何此类现金收益，我们的手头现金都足以满足我们至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。尽管我们有未偿还的认股权证，可以在行使时提供额外的现金来源，但只要认股权证仍然 “资金不足”，但我们预计认股权证持有人不会行使认股权证，因此，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。如果我们决定在未来筹集额外资金，则无法保证这种额外资金会以有吸引力的条件提供（如果有的话）。

未经审计的简明合并财务报表以美元（“美元”）列报。未经审计的简明合并财务报表中包含的公司子公司如下所列（本公司及其子公司在本文中统称为 “集团”）。这些未经审计的简明合并中期财务报表是根据符合国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）的会计政策编制的，是在假设公司在持续经营的基础上编制的。

 

子公司名称

 

公司成立或成立/运营地点和公司/成立日期

 

主要活动

Apollomics, Inc.

 

加利福尼亚州，美国

2016年1月14日

 

药物的研究和开发

 

 

Maxpro 资本收购公司

 

 

特拉华州，美国

2021年6月2日

 

前特殊目的收购公司

 

 

 

 

 

Apollomics（澳大利亚）有限公司有限公司

 

澳大利亚墨尔本

2016年11月4日

 

药物的研究和开发

 

 

Apollomics（香港）有限公司

 

中国香港

2019年6月24日

 

投资控股

 

 

浙江冠单生物技术有限公司

 

中国杭州

2018年5月29日

 

投资控股和药物研发

 

 

浙江冠博创生物药业有限公司

 

中国杭州

2020年5月29日

 

药物的研究和开发

 

5

APOLLOMICS INC.

简明合并中期财务报表附注（未经审计）

 

2.
编制未经审计的简明合并财务报表的基础

未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际会计准则第34号》（“IAS 34”）“中期财务报告” 以及美国证券交易委员会的规章制度编制的，并且是在假设公司在持续经营的基础上编制的。

3.
主要会计政策

未经审计的简明合并财务报表是按历史成本编制的，但某些金融工具以公允价值计量。

除了因适用国际财务报告准则修正案而产生的额外会计政策外，截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表中使用的会计政策和计算方法与集团截至2022年12月31日止年度的年度财务报表中列报的会计政策和计算方法相同。

《国际财务报告准则》修正案的适用

为了编制和提交截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表，集团首次对国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则适用了以下修正案，这些修正案在集团自2023年1月1日开始的年度期间强制生效：

对《国际财务报告准则3》的修订

参考概念框架

对《国际会计准则第16号》

不动产、厂房和设备：预定用途前的收益

对《国际财务报告准则准则》的修订

2018 — 2020 年《国际财务报告准则准则》的年度改进

 

在本中期实施国际财务报告准则修正案对集团本期和前期的财务状况和业绩和/或这些未经审计的简明合并财务报表中列出的披露没有重大影响。

4.
关键会计判断和估算不确定性的关键来源

编制未经审计的简明合并财务报表要求公司管理层做出影响会计政策的适用以及报告的资产和负债、收入和支出金额的判断、估计和假设。这些估计和基本假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计值不同。

在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，公司管理层在适用集团会计政策时做出的关键判断以及估计不确定性的关键来源与适用于截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的判断相同。

5.
业务合并

如前文附注1——一般信息，该公司于2023年3月29日与Maxpro进行了业务合并。业务合并是通过向Maxpro股东发行Apollomics的股票来实现的。

业务合并完成后，发生了以下情况：

•
Apollomics的每股普通股都假定在业务合并结束前夕流通，合计为 401,804,327股票（行使股票期权除外）被兑换为收款权 0.0717收盘后Apollomics普通股的股份（“交易比率”）。由此产生的发行总额为 28,800,932Apollomics B 类普通股的股份。除某些允许的受让人外，任何B类普通股均不可转让，直到 (i) 截止日期（即2023年9月29日）之后的六（6）个月，或（ii）如果在控制权变更完成之前（“B类封锁期”）完成之前签订了考虑控制权变更的最终协议（“B类封锁期”），但须遵守备忘录中规定的条件和公司章程（“MAA”）。B类普通股将自动转换为A类普通股 一在B类封锁期结束时以一比一的方式进行，前提是董事会可以在B类封锁期结束之前批准此类转换。

6

APOLLOMICS INC.

简明合并中期财务报表附注（未经审计）

 

•
关于业务合并，Apollomics与某些合格投资者签订了PIPE融资，总额为 230,000B类普通股，价格为美元10.00每股， 2,135,000A系列优先股，价格为美元10.00每股和 57,500购买A类普通股的细价认股权证，总价为美元23.7百万。
•
Maxpro A类普通股（包括不可赎回的普通股和收盘时未赎回的可赎回普通股）在业务合并收盘前不久假定已流通的每股已通过以下方式兑换 一-以Apollomics A类普通股为基准。
•
在业务合并收盘前假设流通的Maxpro B类普通股（由不可赎回的普通股组成）的每股已通过以下方式兑换 一-以Apollomics A类普通股为基准。
•
在业务合并中，Maxpro的股东进行了赎回 10,270,060出来了 10,350,000可用的公开股票，代表 99.2占Maxpro公开上市量的百分比，这导致Apollomics获得与业务合并相关的名义现金，但通过PIPE融资除外。在业务合并结束时， 10,350,000Maxpro 公开认股权证和 464,150Maxpro未偿还的私人认股权证由Apollomics承担，并在公司简明的合并财务状况表中记为认股权证负债。权证负债将在每个报告期内重新计量，直到认股权证到期日或认股权证行使日期中较早者。根据截止日生效的封锁协议，私人认股权证或延期权证（包括行使任何此类认股权证时可发行的A类普通股）要到2023年9月29日，也就是截止日期后的六个月才能转让、转让或出售。
•
Maxpro有一张应付给Maxpro赞助商的期票，本金余额为$1.5在业务合并完成之前的百万美元。未付的本金已转换为 155,250Apollomics A 类普通股的股票以及 155,250企业合并完成时的私人认股权证。认股权证在公司简明的合并财务状况表中作为认股权证负债入账。权证负债将在每个报告期内重新计量，直到认股权证到期日或认股权证行使日期中较早者。
•
每份Maxpro认股权证在业务合并完成前不久签发并未兑现，均由Apollomics承担，并可在以下情况下行使 一按一比一计算，适用于Apollomics A类普通股。
•
在业务合并结束之前，一位Apollomics股票期权持有人选择行使该持有人的所有期权，因此发行了 435,833Apollomics A类普通股的股票在业务合并结束时被取消并交换为收款权 .0717Apollomics A类普通股每股Apollomics A类普通股的股份，这导致发行 31,240Apollomics A 类普通股的股份。此外，还对合并前购买收盘前Apollomics普通股的每份未偿还期权（无论是归属还是非归属）进行了调整，因此每种期权（i）都有权收购一定数量的Apollomics B类股份，等于（向下四舍五入到最接近的整数）（A）该期权在收盘前有权收购的Apollomics普通股数量的乘积股票分割，乘以 (B) 交易比率；以及 (ii) 行使价等于（四舍五入为最接近的整数美分），即（A）股票分割前期权的行使价的商除以（B）交易比率。

PIPE融资和业务合并的净收益总额为$20.2百万。

 

7

APOLLOMICS INC.

简明合并中期财务报表附注（未经审计）

 

下表列出了业务合并结束后立即流通的Apollomics普通股总额：

 

股票数量

 

将Maxpro A类普通股兑换成收盘后的Apollomics A类普通股

 

490,025

 

将Maxpro B类普通股兑换成收盘后的Apollomics A类普通股

 

2,587,500

 

交易Maxpro A类普通股，但可能被赎回，但收盘后未兑换成Apollomics A类普通股

 

79,940

 

在收盘后向Maxpro保荐人发行与转换可转换本票相关的Apollomics A类普通股

 

155,250

 

小计-业务合并，扣除赎回额

 

3,312,715

 

向PIPE投资者发行收盘后Apollomics的B类普通股

 

230,000

 

将收盘前的 Apollomics 可转换优先股（在业务合并前转换为收盘前的 Apollomics 普通股）转换为收盘后的 Apollomics 普通股

 

54,420,964

 

由于在业务合并之前行使了收盘前的Apollomics股票期权，发行了与业务合并相关的收盘后Apollomics普通股

 

31,240

 

合计——收盘后因业务合并、PIPE 融资、将收盘前的 Apollomics 可转换优先股转换为收盘后的 Apollomics 普通股以及收盘前行使股票期权而在收盘时发行股票而流通的 Apollomics 普通股（附注 i）

 

57,994,919

 

 

注意我：除了 57,994,919上面指定的股份，以下股票包含在总额中 89,480,804截至2023年6月30日收盘后已发行的 Apollomics 普通股合并股东赤字变动表（收盘后已发行的 Apollomics 普通股总额中）， 80,383,133是 A 类普通股， 9,097,671是 B 类普通股): 1) 28,800,932由于按交易比率交换了截至2022年12月31日所有已发行收盘前Apollomics普通股，收盘后Apollomics普通股处于流通状态 2) 2,668,750收盘后 Apollomics A系列优先股于2023年5月以1比的兑换率转换为收盘后的Apollomics A类普通股，因此Apollomics普通股已流通 1.25 3) 16,202由于2023年4月行使股票期权，Apollomics的普通股在收盘后流通。

由于Maxpro不符合国际财务报告准则第3号（“企业合并”）对业务的定义，因此该交易在国际财务报告准则第2号（“基于股份的支付”）的范围内记为以股份为基础的支付交易，以换取公开上市服务。因此，转让给Maxpro股东的Apollomics股票的公允价值超过Maxpro的可识别净资产，即为其股票在证券交易所上市服务的补偿，在业务合并完成时记作收盘后Apollomics的支出。Maxpro的可识别净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。鉴于在业务合并之后，Apollomics被视为法律和会计收购方：

•
Apollomics的股东拥有收盘后的Apollomics的多数投票权；
•
Apollomics的业务包括收盘后Apollomics的所有持续业务；
•
Apollomics控制着收盘后Apollomics的大部分管理机构；
•
Apollomics的高级管理层包括收盘后的Apollomics的所有高级管理层。

根据国际财务报告准则第2号，Apollomics记录的一次性股份支出为美元45.5业务合并结束时的百万美元，该数字是根据Apollomics的公允价值超过收购的Maxpro可识别净资产的公允价值计算的。 Maxpro在收盘时收购的可识别净资产金额如下：

现金和现金等价物

 

954

 

应付票据-赞助商

 

(1,999

)

应计负债

 

(1,056

)

递延承保补偿

 

(3,623

)

按公允价值计算的Maxpro可识别净负债总额

 

(5,724

)

 

 

8

APOLLOMICS INC.

简明合并中期财务报表附注（未经审计）

 

Maxpro的净资产按公允价值列报 不记录的商誉或其他无形资产。《国际财务报告准则第2号》上市费用的计算方法如下：

 

每股价值

 

 

股份

 

 

公允价值

 

 

（截至 2023 年 3 月 29 日）

 

 

（以千计）

 

 

（以千计）

 

Maxpro 公众股东

$

10.81

 

 

 

10,350

 

 

$

111,884

 

赞助方

 

10.81

 

 

 

3,207

 

 

 

34,668

 

承销商股票

 

10.81

 

 

 

26

 

 

 

281

 

Maxpro私人认股权证

 

0.12

 

 

 

619

 

 

 

74

 

Maxpro 公开认股证

 

0.12

 

 

 

10,350

 

 

 

1,242

 

赎回 Maxpro A 类普通股

 

10.55

 

 

 

(10,270

)

 

 

(108,349

)

 

 

 

 

 

14,282

 

 

 

39,800

 

Maxpro 的净负债

 

 

 

 

 

 

 

(5,724

)

《国际财务报告准则2》上市费用

 

 

 

 

 

 

$

45,524

 

 

6.
收入和细分市场信息

收入

该集团有 不在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，它分别产生了任何收入。

区段信息

运营部门被定义为提供单独财务信息的实体的组成部分，并由首席运营决策者（“CODM”）在做出资源分配决策和绩效评估时定期进行评估。该公司的CODM是其首席执行官（“首席执行官”），运营作为一个部门进行管理，目的是评估业绩和做出运营决策。CODM在做出资源分配决策和评估整个集团的业绩时会审查合并业绩，因此，集团只有一个运营和可报告的细分市场，没有对这一单一细分市场进行进一步的分析。

 

7.
其他收入

 

 

 

在截至6月30日的六个月中

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千美元计）

 

美元$

 

 

美元$

 

利息收入

 

 

373

 

 

 

193

 

政府补助（注一）

 

—

 

 

 

531

 

其他收入

 

 

28

 

 

 

32

 

 

 

401

 

 

 

756

 

 

注意我：政府补助金中包括以千澳元（“AUD”）为单位的金额 707（相当于大约美元497千），代表澳大利亚政府提供的无条件补贴，专门用于支持截至2022年6月30日的六个月内在澳大利亚开展的研发活动。剩下的 $34千笔金额代表与中国研发活动相关的政府补贴。所有政府补助金均提供即时财政支持，不涉及未来的相关费用，也不涉及任何资产。

8.
外汇损益

 

 

在截至6月30日的六个月中

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千美元计）

 

美元$

 

 

美元$

 

外汇亏损，净额

 

 

(2,104

)

 

 

(725

)

 

该公司主要在美国、中国和澳大利亚开展业务，大部分交易以美元结算。该公司的列报和本位币是美元。某些银行存款、存款和其他应付账款以人民币和澳元计价，这使公司面临外币风险。

公司以美元以外的货币，尤其是人民币和澳元支付部分费用。因此，公司面临外汇兑换风险，因为我们的经营业绩和现金流受外币汇率波动的影响。在截至2022年6月30日或2023年6月30日的六个月中，公司没有签订任何衍生品合约来对冲其货币风险敞口。但是，管理层监测外汇敞口，如有必要，将考虑对冲大量外汇敞口。

9

APOLLOMICS INC.

简明合并中期财务报表附注（未经审计）

 

9.
所得税支出

 

 

在截至6月30日的六个月中

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千美元计）

 

美元$

 

 

美元$

 

美国企业所得税（“CIT”）——本年度

 

 

10

 

 

 

1

 

 

除在美国运营的子公司外，由于该公司和其他子公司在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中在中国、澳大利亚和香港蒙受了税收损失，因此没有编列所得税准备金。税收支出为 $10截至2023年6月30日的六个月中，一千美元主要用于投资税。

 

10.
其他费用

 

 

在截至6月30日的六个月中

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千美元计）

 

美元$

 

 

美元$

 

扣款后已计算出该期间的亏损：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事费：

 

 

 

 

 

 

薪金和其他津贴

 

 

5,092

 

 

 

7,088

 

退休金计划缴款

 

 

374

 

 

 

434

 

基于股份的支付费用

 

 

5,282

 

 

 

2,064

 

工作人员费用总额

 

 

10,748

 

 

 

9,586

 

厂房和设备的折旧

 

 

49

 

 

 

69

 

使用权资产的折旧

 

 

297

 

 

 

283

 

无形资产的摊销

 

 

11

 

 

 

10

 

其他开支（附注一）

 

 

47,457

 

 

 

4,008

 

 

注意我： 其他费用包括在2022年暂停的香港首次公开募股申请所产生的费用。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他费用还包括与业务合并相关的费用。有关更多信息，请参阅附注5 — 业务合并。

 

11.
分红

没有在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司宣布或支付了股息，自截至2023年6月30日的期间以来也没有提议派发任何股息。

10

APOLLOMICS INC.

简明合并中期财务报表附注（未经审计）

 

12.
每股亏损

每股基本亏损和摊薄后亏损的计算基于以下数据：

 

 

在截至6月30日的六个月中

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千美元计，每股数据除外）

 

美元$

 

 

美元$

 

损失：

 

 

 

 

 

 

为以下目的归属于公司所有者的期间亏损
计算每股基本亏损

 

 

(150,694

)

 

 

(3,417

)

 

 

 

 

 

 

 

稀释性潜在普通股的影响：

 

 

 

 

 

 

C系列可转换优先股的公允价值变动收益

 

—

 

 

 

(28,209

)

为以下目的归属于公司所有者的期间亏损
计算摊薄后的每股亏损

 

 

(150,694

)

 

 

(31,626

)

 

 

 

 

 

 

 

（以千计，每股美元数据除外）

 

 

 

 

 

 

股票数量：

 

 

 

 

 

 

用于计算的加权平均普通股数量
每股基本亏损 ('000)

 

 

59,000

 

 

 

27,982

 

 

 

 

 

 

 

 

稀释潜在普通股的影响：

 

 

 

 

 

 

C系列可转换优先股 ('000)

 

—

 

 

 

18,382

 

用于计算的加权平均普通股数量
摊薄后每股亏损 ('000)

 

 

59,000

 

 

 

46,364

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股的基本亏损

 

 

(2.55

)

 

 

(0.12

)

摊薄后每股普通股亏损

 

 

(2.55

)

 

 

(0.68

)

已发行普通股的加权平均数——基本 ('000)

 

 

59,000

 

 

 

27,982

 

已发行普通股的加权平均数——摊薄 ('000)

 

 

59,000

 

 

 

46,364

 

 

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的摊薄后每股亏损不包括截至2022年6月30日和2023年6月30日持有的以下工具的影响，因为纳入这些工具将具有反稀释作用：

 

 

截至6月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

（注 i）

 

A1系列可转换优先股（“A1系列优先股”）的数量

 

—

 

 

 

9,465,755

 

A2系列可转换优先股（“A2系列优先股”）的数量

 

—

 

 

 

5,259,171

 

B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的数量

 

—

 

 

 

21,313,962

 

C系列可转换优先股（“C系列优先股”）的数量

 

—

 

 

*

 

未归属的限制性股票

 

—

 

 

 

496,752

 

分享选项

 

 

12,708,781

 

 

 

9,659,941

 

Apolomics 私人认股权证

 

 

619,400

 

 

—

 

Apollomics 公共认股证

 

 

10,350,000

 

 

—

 

便士认股证

 

 

57,500

 

 

—

 

 

注意我：汇率已应用于这些工具，以使业务合并生效。

注意 *:截至2022年6月30日，C系列优先股为摊薄潜在普通股，已包含在截至2022年6月30日的六个月摊薄后每股亏损的计算中。

13.
厂房和设备

集团收购了美元337千美元和美元6在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别有数千台设备。

 

 

11

APOLLOMICS INC.

简明合并中期财务报表附注（未经审计）

 

 

14.
使用权资产

签订的租赁协议是按固定租赁条款签订的 12到 60月份，没有延期和终止选项。租赁条款以个人为基础进行协商，包含各种不同的条款和条件。在确定租赁期限和评估不可取消期限的长度时，集团适用合同的定义并确定合同的可执行期限。该集团确认了美元571千美元和美元571在截至2022年6月30日的六个月中，分别确认了数千笔使用权资产和租赁负债 不截至2023年6月30日的六个月中的使用权资产或租赁负债。

 

15.
无形资产

单独收购的使用寿命有限的无形资产按成本减去累计摊销和任何累计减值损失（如果有）记账。使用寿命有限的无形资产的摊销按其估计使用寿命的直线计算。在每个报告期结束时对估计使用寿命和摊销方法进行审查，估计值的任何变动的影响都要在预期的基础上加以考虑。单独收购的尚未可供使用的无形资产按成本减去任何随后的累计减值亏损记账。

截至2022年12月31日，该公司的无形资产总成本为美元14.9百万美元，累计摊销额为美元0.1百万，账面净值共计美元14.8百万。截至2023年6月30日，该公司的无形资产总成本为美元14.9百万美元，累计摊销额为美元0.1百万，账面净值共计美元14.8百万。该公司在这两个时期均未记录任何减值。

 

16.
存款、预付款和递延费用

 

 

截至2023年6月30日

 

 

截至2022年12月31日

 

（以千美元计）

 

美元$

 

 

美元$

 

递延的董事和高级管理人员保险费用

 

 

1,093

 

 

—

 

其他预付款

 

 

895

 

 

 

624

 

可退增值税

 

 

507

 

 

 

547

 

向供应商预付款

 

 

250

 

 

 

5

 

存款

 

 

14

 

 

—

 

 

 

2,759

 

 

 

1,176

 

 

17.
FVTPL 的金融资产

FVTPL的金融资产代表对美国市场基金的投资，该基金仅持有美国国债的投资。公允价值计量的详情载于附注24。

18.
定期存款/现金及现金等价物

定期存款存放在中国持牌商业银行，固定利率为 3.36% 至 3.70% 每年。非流动资产项下列报的金额是管理层预计不会从中收取现金的余额 十二个月截至2022年6月30日和2023年6月30日。

银行存款余额按现行市场利率计息 0.01% 至 0.30截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的年利率百分比。

 

12

APOLLOMICS INC.

简明合并中期财务报表附注（未经审计）

 

 

19.
其他应付账款和应计账款

 

 

截至2023年6月30日

 

 

截至2022年12月31日

 

（以千美元计）

 

美元$

 

 

美元$

 

与研发费用有关的应付账款

 

 

5,518

 

 

 

5,435

 

应计工资和奖金

 

 

1,849

 

 

 

2,475

 

应计的其他费用

 

 

2,844

 

 

 

1,662

 

应计董事和高级管理人员保险费用

 

 

1,093

 

 

—

 

一项潜在的外包许可药品专利收到的押金（注释一）

 

 

1,000

 

 

 

1,000

 

其他应付账款

 

 

500

 

 

 

1,103

 

 

 

 

12,804

 

 

 

11,675

 

 

注意我： 在截至2020年12月31日的年度中，集团与独立第三方（“独立第三方”）签署了独家谈判权协议，就将药品专利外包给独立第三方进行谈判。根据专属谈判权协议，该集团收到了一笔美元的押金1.0如果独立第三方在2021年3月2日之前没有发现任何负面结果（如专有谈判权协议中所述），则可以将其视为专有谈判权的对价。截至本报告发布之日，尽管尚未发现负面结果，但集团管理层认为，谈判不会进一步进行，因为已发现一位战略投资者向独立第三方投资并许可了多项药品专利（具有与集团药品专利相似的特征），并将其许可给了独立第三方。集团管理层预计在余额结算后将收到独立第三方的确认。

 

20.
金融负债 来自未归属限制性股份

 

 

截至2023年6月30日

 

截至2022年12月31日

 

（以千美元计）

 

美元$

 

美元$

 

未归属限制性股份的应付账款归因于：

 

 

 

 

 

余博士（公司首席执行官）

 

—

 

 

68

 

 

截至2022年12月31日，负债为公司持有的回购期权，涉及 (i) 授予公司董事的未归属限制性股份；以及 (ii) 向作为股票期权持有人选择在归属期内提前行使股票期权的公司董事发行的未归属限制性股。截至2023年6月30日，该负债尚不存在，因为公司董事持有的限制性股票在2023年3月29日业务合并完成时已全部归属。

21.
可转换优先股

从2016年到2020年，公司向几位独立投资者发行了可转换的A1系列、A2系列、B系列和C系列优先股（“优先股”）。此类发行的详细信息和优先股的关键条款载于集团截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表。继2023年3月29日的业务合并之后，这些A1系列、A2系列、B系列和C系列优先股均未流通，因为这些优先股均已转换为普通股。

与2023年3月29日的业务合并有关 2,135,000在PIPE融资中，向Maxpro Investment Co., Ltd.发行了Apollomics A系列优先股。2023年5月18日，A系列优先股股东将这些优先股转换为普通股 1.25兑换率，导致发行 2,668,750Apollomics A 类普通股的股份。有关更多信息，请参阅附注5 — 业务合并。

截至2023年6月30日，公司已经 不已发行优先股。

 

13

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简明合并中期财务报表附注（未经审计）

 

演示和分类

根据国际会计准则的标准，该公司将可转换的A1系列、A2系列、B系列和C系列优先股计为FVTPL的金融负债。优先股的公允价值变动按优先股的公允价值变动计入/贷记入损益，但归因于信用风险变动的部分除外，该部分应计入/记入其他综合收益（如果有）。在损益中确认的公允价值变动包括为金融负债支付的任何利息（如果有）。公司管理层认为，在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，推动优先股公允价值变动的金融负债的信用风险变化微乎其微。

每个报告期末优先股的变动情况如下：

 

 

优先股

 

（以千美元计）

 

美元$

 

截至2022年1月1日

 

 

322,215

 

公允价值的变化

 

 

(23,669

)

截至2022年6月30日

 

 

298,546

 

 

 

 

 

截至2023年1月1日

 

 

511,861

 

公允价值的变化

 

 

76,430

 

转换为普通股

 

 

(588,291

)

截至2023年6月30日

 

—

 

 

优先股是由公司管理层根据与集团无关的独立合格专业估值师进行的估值进行估值的，该估值师在类似工具的估值方面具有适当的资格和经验。

公司使用Black-Scholes模型来确定公司的标的股票价值，并根据期权定价模型（“OPM” 模型）进行了股票配置，以得出每个报告期末优先股的公允价值。

除了通过Black-Scholes模型确定的公司标的股票价值外，OPM模型中用于确定优先股公允价值的其他关键估值假设如下：

 

 

截至2023年6月30日

 

截至2022年12月31日

 

 

 

（注 i）

 

 

 

是时候清算了

 

不适用

 

1.25年份

 

无风险利率

 

不适用

 

 

4.65

%

预期波动率（注 ii）

 

不适用

 

 

75.0

%

股息收益率

 

不适用

 

 

0

%

首次公开募股情景下的可能性

 

不适用

 

 

85

%

清算情景下的可能性

 

不适用

 

 

15

%

 

注意我： 截至2023年6月30日，该公司已经 不已发行优先股。因此，这些估值假设不适用（“不适用”）。

注二： 以标准差衡量的预期波动率基于可比公司每日股价变动的历史数据。

 

14

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22.
股本/库存股

股本

截至2023年1月1日和2023年6月30日的股本代表公司已发行普通股本。

 

 

笔记

 

的数量
股份

 

 

面值
每股

 

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

美元$

 

 

以千美元计

 

已授权：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年1月1日和2022年6月30日
2023年1月1日

 

 

 

 

444,343,488

 

 

 

 

 

 

44

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年6月30日

 

(i)

 

 

600,000,000

 

 

 

 

 

 

65

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发放并已全额支付：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年1月1日

 

 

 

 

393,252,140

 

 

 

 

 

 

40

 

行使股票期权

 

(ii)

 

 

6,973,958

 

 

 

0.0001

 

 

 

1

 

截至2022年6月30日

 

 

 

 

400,226,098

 

 

 

 

 

 

41

 

截至2022年6月30日，通过申请交易所重报
根据业务合并的比率

 

 

 

 

28,687,806

 

 

 

 

 

 

3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年1月1日

 

 

 

 

401,804,327

 

 

 

 

 

 

41

 

自 2023 年 1 月 1 日起，通过应用
根据业务合并的汇率比率

 

 

 

 

28,800,932

 

 

 

 

 

 

3

 

向持有人发行的B类普通股
可转换优先股

 

 

 

 

54,420,964

 

 

 

 

 

 

6

 

与之相关的A类普通股
业务组合

 

 

 

 

3,312,715

 

 

 

 

 

—

 

向A系列发行的A类普通股
2023 年 5 月的优先股股东 (PIPE)

 

 

 

 

2,668,750

 

 

 

 

 

—

 

向PIPE投资者发行的B类普通股

 

 

 

 

230,000

 

 

 

 

 

—

 

行使股票期权

 

(iii)

 

 

47,443

 

 

 

0.0001

 

 

—

 

截至2023年6月30日

 

 

 

 

89,480,804

 

 

 

 

 

 

9

 

 

注意我： 根据Apollomics的第六次修订和重述的公司章程大纲和章程（“MAA”），Apollomics的法定股本为 500,000,000A 类普通股，以及 100,000,000B 类普通股，以及 50,000,000优先股，面值 $0.0001每股。

注二： 在截至2022年6月30日的六个月中，股票期权持有人行使了认购权 158,333, 6,750,000, 25,000和 40,625本公司普通股，行使价为美元0.01，美元$0.02，美元$0.21和美元0.26分别为每股。

注三： 在截至2023年6月30日的六个月中，股票期权持有人行使了认购权 23,893, 16,202, 4,122和 3,226本公司普通股，行使价为美元0.28，美元$2.93，美元$3.63和美元4.32分别为每股。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中发行的所有普通股在各个方面都与现有股票持平比例。

2023年3月29日，该公司的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，交易代码为 “APLM” 和 “APLMW”。根据Apollomics的第六次修订和重述的公司章程大纲和章程（“MAA”），Apollomics的法定股本为 500,000,000A 类普通股，以及 100,000,000B 类普通股，以及 50,000,000优先股，面值 $0.0001每股。

15

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库存股

 

 

的数量
国库
股份

 

 

订阅
每人价格
分享

 

 

金额

 

 

 

 

 

美元$

 

 

以千美元计

 

截至2022年1月1日

 

 

1,009,724

 

 

 

 

 

 

1,647

 

限制性股份归属

 

 

(83,482

)

 

 

0.0003

 

 

 

(21

)

提前行使的股票期权在此期间归属

 

 

(429,490

)

 

 

0.0036

 

 

 

(1,558

)

截至2022年6月30日

 

 

496,752

 

 

 

 

 

 

68

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年1月1日

 

 

496,752

 

 

 

 

 

 

68

 

限制性股份归属

 

 

(496,752

)

 

 

0.0001

 

 

 

(68

)

截至2023年6月30日

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

国库股代表授予公司董事的未归属限制性股和公司董事选择的提前行使股票期权时发行的未归属限制性股。

 

23.
基于股份的支付

2016年7月19日，公司股东批准通过2016年股权激励计划（“2016年计划”），目的是保护和留住公司的员工、董事和顾问（“符合条件的人”），激励他们尽最大努力争取公司和任何关联公司的成功，并提供符合条件的人可以从公司普通股的价值上涨中受益的手段。

2016年计划规定授予以下类型的股票奖励：（i）限制性股票奖励、（ii）股票期权、（iii）股票增值权、（iv）限制性股票单位奖励和（v）其他股票奖励。根据2016年计划授予的所有奖励可以交付的标的股票数量的总体限制为 337,225,866截至2022年12月31日的公司普通股，但会因其他摊薄发行而进行任何调整。

关于业务合并，董事会在收盘前不久终止了2016年股权激励计划，董事会通过了Apollomics Inc. 2023年激励奖励计划（“激励计划”），该计划自收盘时起生效，以及 8,679,583普通股已留待发行。公司预计将利用股权奖励来促进公司的利益，为其高管提供收购股权的机会，以此激励他们继续为公司服务，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。2023年激励计划允许公司向高管、员工、非雇员董事以及公司的顾问和关联公司提供基于股权和股权的激励奖励。公司董事会预计，向这些人提供公司的直接股份将确保这些人的利益与公司利益和股东的利益更加一致，从而刺激他们代表公司所做的努力，增强他们留在公司及其关联公司的愿望。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司向符合条件的人发放了限制性股票奖励和股票期权 不公司根据2016年计划授予了股份增值权、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。

 

16

APOLLOMICS INC.

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限制性股票奖励

所有限制性股票均须由公司选择按符合条件的人在自愿或非自愿终止其在公司的雇佣关系时支付的认购价进行回购（“回购期权”）。

回购期权应由公司和/或公司的指定人根据未发行的股票数量行使 六十天在公司终止雇用后，向符合条件的人发出书面通知。

上述安排已被视为基于股份的支付交易。因此，集团衡量了截至授予日的未归属限制性股票的公允价值，并将该金额认列为未归属限制性股份中每股单独归属部分在归属期内的薪酬支出。

正如附注20所披露的那样，集团收到的与受公司持有的回购期权约束的未归属限制性股票相关的认购价格已被确认为由未归属限制性股票产生的金融负债。

授予的限制性股票的合并损益表和其他综合亏损表中确认的总支出约为美元36千美元和美元39在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为千人。

下表汇总了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中集团的限制性股票变动：

 

 

2023

 

 

2022

 

 

未归属的限制性股票数量

 

 

未归属的限制性股票数量

 

截至1月1日的未缴款项

 

 

496,752

 

 

 

1,009,724

 

既得

 

 

(496,752

)

 

 

(512,972

)

截至6月30日尚未付款，

 

—

 

 

 

496,752

 

 

限制性股票的认购价格区间为美元0.003兑换成美元0.01每股。基于时间的限制性股票应按月完全按比例归属 48 个月授予期 或者和 25% 将在归属开始日期和剩余部分一周年之际归属 按月按比例归属 36 个月归属期。基于里程碑的限制性股票将归属于 达到规定的绩效条件。预期的归属期由公司管理层根据每种绩效条件的最可能结果估算。

分享选项

下表披露了受赠方在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中根据2016年计划持有的公司股票期权的变动：

 

 

2023

 

 

2022

 

 

的数量

 

 

加权平均值

 

 

的数量

 

 

加权平均值

 

 

选项

 

 

行使价格

 

 

选项

 

 

行使价格

 

 

 

 

 

美元$

 

 

 

 

 

美元$

 

截至1月1日未缴清

 

 

135,979,705

 

 

 

0.217

 

 

 

155,059,183

 

 

 

0.203

 

已授予

 

 

42,127,240

 

 

 

0.718

 

 

 

2,250,000

 

 

 

0.310

 

已锻炼

 

 

(661,875

)

 

 

0.125

 

 

 

(6,973,958

)

 

 

0.022

 

被没收

 

 

(143,750

)

 

 

0.218

 

 

 

(15,568,541

)

 

 

0.222

 

截至6月30日已出色，

 

 

177,301,320

 

 

 

0.337

 

 

 

134,766,684

 

 

 

0.212

 

按折算后的截至2023年6月30日的未偿还款项

 

 

12,708,781

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末可行使

 

 

92,731,191

 

 

 

 

 

 

58,381,043

 

 

 

 

转换后可于 2023 年 6 月 30 日底行使

 

 

6,646,879

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2016年计划到期后，上表中授予的股票期权均不可行使 10自授予之日起的年份。

2016年7月，Apollomics董事会通过了2016年计划，我们的股东也批准了该计划。2016年计划自2016年7月通过以来一直没有进行过修订。根据2016年计划，将不再发放任何奖励；但是，2016年计划下未偿还的奖励将继续受其现有条款的约束。截至2023年6月30日，有 6,646,879在应用2016年计划下的汇率后可行使的期权。

17

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截至2022年6月30日和2023年6月30日未偿还的股票期权的加权平均剩余合约期限为 7.8年和 7.07分别是年份。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，授予的股票期权的加权平均公允价值为美元0.1517每股和美元0.5334分别为每股。

基于时间的股票期权将按月按比例归属，范围为 24 个月到 48 个月归属期或随着 25% 或 50% 在归属开始日期一周年之际归属，其余部分按月按比例归属，范围为 12 个月到 36 个月归属期。基于里程碑的股票期权将在达到规定的业绩条件后归属。预期的归属期由公司管理层根据每种绩效条件的最可能结果估算。截至2022年6月30日和2023年6月30日，有美元0和美元69余博士提前行使并受回购期权约束的剩余未归属提前行使的股票期权中的数千份。

关于业务合并，董事会在收盘前不久终止了2016年股权激励计划，董事会通过了Apollomics Inc. 2023年股权激励计划，该计划自收盘时起生效。截至2023年6月30日显示的2016年计划中未偿还的期权 177,301,320已使用以下兑换比率进行兑换 0.071679导致 12,708,7812023 年激励计划中的选项。

OPM模型用于确定授予的期权的公允价值。 在此期间授予的股票期权的关键投入如下：

 

 

在截至6月30日的六个月中

 

 

2023

 

 

2022

 

授予日期期权每股公允价值

 

美元$0.502

 

 

美元$0.152

 

行使价格

 

美元$0.717

 

 

美元$0.310

 

预期波动率（注 i）

 

 

73

%

 

 

75

%

预期寿命

 

6.078年份

 

 

6.078年份

 

无风险利率

 

 

3.98

%

 

 

3.03

%

预期股息收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

 

注意我： 以标准差衡量的预期波动率基于可比公司每日股价变动的历史数据。

根据2016年计划授予的股票期权在未经审计的简明合并亏损表和其他综合收益表中确认的总支出约为美元2.0百万美元和美元5.3截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

24.
金融工具的公允价值计量
(i)
定期按公允价值计量的集团金融资产和金融负债的公允价值

集团的部分金融资产和金融负债在每个报告期末按公允价值计量。下表提供了有关如何确定这些金融资产和金融负债的公允价值的信息（特别是所使用的估值技术和投入）。

 

18

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截至的公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

公平
价值
等级制度

 

估值技术
和关键输入

 

意义重大
不可观察的输入

 

的关系
不可观察的输入
按公允价值计算

 

以千美元计

 

 

以千美元计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市场基金

 

 

20,400

 

 

 

19,067

 

 

第 1 级

 

银行根据标的资产的预期回报报报出的赎回价值

 

不适用

 

不适用

金融负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首选敞篷车
股份

 

—

 

 

 

511,861

 

 

第 3 级

 

Black-Scholes模型和OPM方法——关键输入是：清算时间、无风险利率、预期波动率以及首次公开募股/清算情景的可能性

 

可能性
用于首次公开募股
场景（注意）

 

首次公开募股情景的可能性越高，公允价值越高，反之亦然

Maxpro 公开认股证
假设为
Apollomics（注 5）

 

 

880

 

 

—

 

 

第 1 级

 

公募认股权证在纳斯达克交易，估值基于活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价

 

不适用

 

不适用

Maxpro私人认股权证
假设为
Apollomics，以及
已发行私人认股权证
与之有关
的转换
期票
应付给 Maxpro
赞助商（注5）

 

 

42

 

 

—

 

 

第 2 级

 

私人认股权证被认为在经济上等同于公共认股权证。因此，公共认股权证的估值被用来对私人认股权证进行估值

 

不适用

 

不适用

细价认股证（注5）

 

 

329

 

 

—

 

 

第 3 级

 

Black-Scholes模型——关键输入是：标的股价、预期年限、无风险利率、预期波动率和行使价

 

不适用

 

不适用

权证负债总额：

 

 

1,251

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注意： A 10在保持所有其他变量不变的情况下，首次公开募股的可能性增加或减少的百分比将使优先股的公允价值增加或减少美元42.9百万美元或美元42.0截至2022年12月31日，百万人。截至2023年6月30日，优先股已转换为普通股。

(ii)
三级公允价值计量标准的对账

优先股第三级公允价值计量的对账详情载于附注21。所有未实现的公允价值变动收益均为美元23.7百万美元和损失76.4截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元，与优先股的公允价值变动有关，并计入优先股的公允价值变动作为损益。

 

19

APOLLOMICS INC.

简明合并中期财务报表附注（未经审计）

 

(iii)
未按公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值

公司管理层认为，在未经审计的简明合并财务报表中，按摊余成本记录的集团金融资产和金融负债的账面金额接近其公允价值。此类公允价值是根据基于贴现现金流分析的普遍接受的定价模型确定的。

25.
退休金计划

中国子公司浙江冠单抗生物科技有限公司雇用的员工是中国政府运营的国家管理退休金计划的成员。中国子公司必须将其工资的一定比例缴纳给退休金计划，以支付退休金。集团在退休金计划方面的唯一义务是缴纳该计划规定的缴款。

根据美国《国税法》第401（k）条的规定，集团维持多个符合条件的缴费储蓄计划。这些计划是固定缴款计划，涵盖在美国工作的员工，并规定员工自愿缴款，但须遵守一定的限制。缴款由雇员和雇主共同支付。雇员的缴款主要基于规定的美元金额或雇员薪酬的百分比。

计入损益的总成本为美元434千美元和美元525千分别代表集团在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中向上述计划支付或应付的缴款。

在每个报告期结束时，雇员在集团缴款中的权益完全归属之前离开计划时没有被没收的缴款，这些缴款可用于减少集团未来年份应缴的缴款。

26.
关联方披露
(i)
主要管理人员的薪酬

公司董事和其他主要管理层成员的薪酬如下：

 

 

在截至6月30日的六个月中

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千美元计）

 

美元$

 

 

美元$

 

短期福利

 

 

1,626

 

 

 

1,540

 

退休金计划缴款

 

 

8

 

 

 

6

 

基于股份的支付

 

 

2,673

 

 

 

1,117

 

 

 

4,307

 

 

 

2,663

 

 

主要管理人员的薪酬由公司董事根据个人业绩和市场趋势确定。

 

27.
受限制的净资产

公司支付股息的能力可能取决于公司从其子公司获得的资金分配。公司的中国子公司受中国相关成文法和法规的约束，这些法律和法规仅允许从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中支付股息。如果申报此类股息，则将对此类股息征收中国预扣税。根据国际会计准则第34号编制的未经审计的简明合并财务报表中反映的经营业绩与公司中国子公司法定财务报表中反映的经营业绩不同。中国的外汇和其他法规进一步限制了本公司的中国子公司以股息、贷款和预付款的形式向公司转移资金。截至2022年12月31日和2023年6月30日，限制金额为公司中国子公司的实收资本，总额为美元52.298百万美元和美元50.0分别是百万。

 

20

APOLLOMICS INC.

简明合并中期财务报表附注（未经审计）

 

 

28.
后续事件

集团评估了截至2023年9月28日（即未经审计的简明合并财务报表发布之日）的后续事件。

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