美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止6月30日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-41476

宝藏 环球公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

第五大道276号, 套房704#739,

纽约，纽约10001

+6012643 7688

(注册人主要执行办公室的地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是：☐不是: ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是：☐ 不是: ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。是：☒否：☐

在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的， 应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 要求对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行回收分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则12b-2所定义)。是：☐否：☒

注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值，根据注册人于2022年12月30日(也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)在纳斯达克资本市场公布的当日收盘价1.71美元计算，约为$。10.7 百万。 

注册人的普通股在2023年9月25日的流通股数量为每股面值0.00001美元。20,317,579.

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了对未来 事件的当前看法。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或类似表述，当它们与我们或我们的管理层有关时，即为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本年度报告中包含的有关我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景的陈述。前瞻性 陈述基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响 。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们 既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、 估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们的实际 结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求， 我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

资料的呈交

除上下文另有说明外， 本年报中提及的“公司”、“TGL”、“注册人”、“我们”、“我们”或“我们”是指珍宝环球公司及其子公司，包括珍宝环球公司及其合并子公司的集体业务。

本年度报告包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度和截至2022年6月30日的财政年度的经审计的综合财务报表。这些财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。除非另有说明，本年度报告中的所有财务信息均以美元表示，应与本公司经审计的综合财务报表及本年度报告中包含的附注一起阅读。

风险因素摘要

我们的业务面临许多 风险。在做出投资决定之前，你应该意识到这些风险。中对这些风险进行了更全面的讨论第1A项： 风险因素在本年度报告中。这些风险包括：

第一部分

第1项。 业务

我们的使命

我们的使命是将线上电子商务和线下实体零售商的世界汇聚在一起；扩大消费者选择并奖励忠诚度，同时保持和提高我们的盈利潜力 。

我公司

我们创建了创新的线上到线下(O2O)电子商务平台商业模式，为消费者和商家提供即时返点和代销商返现计划，同时提供无缝的电子支付解决方案，在电子商务(即线上)和实体零售商/商家(即线下)设置中都有返点。

我们的专有产品是一个互联网应用程序 (或“应用程序”)，品牌为“ZCITY App”，由我们的全资子公司ZCity Sdn开发。巴赫德。(前身为宝石奖励有限公司。BHD，名称更改于2023年7月20日生效)(“中城国际”)。ZCITY App于2020年6月在马来西亚成功上线。ZCITY配备了专门技术和专业知识来开发其他/附加技术产品和服务，以补充ZCITY应用程序，从而扩大其覆盖范围和用户基础。

通过简化用户的电子支付网关体验，以及在每次使用时提供优惠、奖励和促销，我们的目标是使ZCITY App马来西亚成为 顶级奖励和支付网关平台。我们的长期目标是让ZCITY App及其不断开发的技术成为东南亚和日本更广泛的最知名的商业化应用之一。

截至2023年9月25日，我们拥有2642,404个注册用户和2,025个注册商家。

公司结构

宝藏 Global Inc.是特拉华州的一家公司，成立于2020年3月20日。我们于2020年7月1日向我们的创始人兼前首席执行官Kok Pin “Darren”Tan发行了10,000,000股票，他因此成为我们唯一的 股东。

ZCity股份有限公司。巴赫德。(前身为宝石奖励 Sdn。Bhd，更名于2023年7月20日)，马来西亚私人有限公司于2017年6月6日注册成立。在中信股份注册成立前，陈国斌与两名人士订立了实益持股协议(“实益持股协议”)，其中一人为本公司副总裁(“中信股份的初始股东”)，其中 规定初始股东可以等额持有发行给他们的ZCITY股份，并让Kok Pin“Darren”Tan对该等股份的投票权和处置权拥有控制权，并允许Kok Pin“Darren”Tan控制增发ZCITY股份以换取在受益持股协议1日期尚未确定的公司的股权。2020年11月10日，Kok Pin“Darren”Tan指示初始ZCITY股东向现任首席执行官Chong Chan Sam Teo增发1,000万股ZCITY股票因此，中信泰富的每位初始股东和张冲持有中信泰富100万股股份。2020年11月10日。庄臣“Sam” Teo与Kok Pin“Darren”Tan订立实益持股协议，条款类似于实益持股 协议1(“实益持股协议2”及连同实益持股协议1，“实益 持股协议”)。由于Kok Pin“Darren”Tan拥有我们普通股的100%所有权以及受益的股权协议，TGL和ZCITY均由Kok Pin“Darren”Tan独家控制。

TGL与中信泰富根据日期为2021年3月11日(经于2021年3月11日修订)之换股协议重组为母子公司 架构，其中TGL、中信泰富最初股东 及庄臣“三”Teo(“换股协议”)以321,585股其普通股 (“换股股份”)交换中信泰富之全部股权。根据股份互换协议，互换股份的买卖已于2021年3月11日完成，但互换股份的发行直至2021年10月27日TGL修订其注册证书 以增加其法定普通股数目至足以发行互换股份的数目时才发行。由于换股协议的结果，(I)ZCITY成为TGL的100%附属公司，而Kok Pin“Darren”Tan不再对ZCITY的普通股拥有任何 控制权；及(Ii)ZCITY最初的股东Kok Pin“Darren”Tan和Chong Chan“Sam” Teo拥有TGL 100%的普通股(Darren Tan持有97%)。在换股协议日期后，陈国斌将其持有的10,000,000股TGL普通股中的9,529,002股转让给16家个人和实体，目前持有的普通股不到5% 。

我们只通过我们的子公司运营：(I)ZCITY；(Ii)AY Food Ventures Sdn Bhd；(Iii)Morgan Global Sdon。Bhd；及(Iv)Foodlink。ZCITY拥有与我们的业务相关的 可版权、可专利和其他可保护无形资产的所有知识产权，包括商标。

企业信息

我们的主要执行办公室位于 276 5^这是大道，704#739套房，New York，New York 10001和29号，Jalan PPU 2A，Taman PerIndustrial an Pusat Bandar Puchong， 马来西亚雪兰莪州普冲47100号。

业务发展

以下内容重点介绍了我们业务中的最新材料动态 ：

最新发展动态

市场机遇

我们预计，持续强劲的经济增长、 强劲的人口增长、不断提高的城市化水平、中产阶级的出现以及移动技术的采用率的提高，将为我们公司在东南亚(“SEA”)提供市场机会。SEA是一个大型经济体，截至2022年，其国内生产总值(GDP)为3.66万亿美元。¹相比之下，欧盟(EU)和美国(US)的GDP分别为15.8万亿欧元和25.5万亿美元²2022年。SEA近年来经历了快速的经济增长，远远超过了日本、欧盟和美国等世界主要经济体的增长。根据国际货币基金组织(IMF)的数据，2016年至2019年，马来西亚的GDP平均增长率超过4.5%。然而，由于新冠肺炎疫情，它在2020年经历了-5.5%的赤字。尽管如此，2021年和2022年分别回升至3.1%和 8.7%，预计未来五年，包括 2023年，将保持4.5%的年均增长率。³马来西亚国内生产总值在2020年达到3370亿美元，预计到2025年将达到约5000亿美元。⁴马来西亚在2022年大流行后出现了强劲的复苏。其强大的宏观经济政策框架，包括审慎财政的记录和可信的货币政策框架，为该国提供了良好的服务。

海洋人口继续保持强劲增长。联合国人口司估计，2000年海洋国家的人口约为5.25亿人，到2022年将增长到6.81亿人。根据世界银行的数据，马来西亚2022年的人口约为3300万，而2000年为2300万。⁵

在过去十年中，居住在城市的马来西亚人比例很高，而且这一比例还在增加。自2011年以来，马来西亚的城市化从大约71.61%增加到2022年的大约77.7%。⁶相比之下，2021年中国、越南和印度的城镇化率分别约为62.51%、37%和35%。⁷

城市化与中产阶级的规模和增长高度相关。简而言之，城市化拉动了中产阶级的消费需求。根据世界银行的数据，马来西亚可能在2024年至2028年间从中上收入经济体过渡到高收入经济体，这反映了该国在过去几十年中的经济转型发展轨迹。⁸事实上，根据最新估计，马来西亚人均国民总收入为11,200美元，距离目前定义高收入经济体的门槛仅差1,335美元。⁹

尽管受到新冠肺炎大流行的持续影响，互联网经济仍在海上继续蓬勃发展。根据谷歌淡马锡e-Conomy SEA 2022年报告(《谷歌报告》)，该地区的互联网使用量有所增长，2022年新增用户2000万，总数达到4.6亿，而2019年和2021年分别为3.6亿和4.4亿。自2020年以来，在过去的三年里，新增了1亿互联网用户。¹⁰到2022年，马来西亚94%的人口上网，而2013年这一比例约为62%。¹¹预计2024年至2028年将持续增长，合计增长0.4个百分点。马来西亚和SEA分别有81%和80%的互联网用户至少在网上进行过一次购物。根据谷歌的报告，电子商务、在线媒体和食品递送的采用和使用激增，通过互联网销售的商品和服务在海上的总价值，或商品总价值(GMV)，预计到2022年年底将达到约2000亿美元 。事实上，根据谷歌的报告，到2025年，海洋互联网领域的GMV预计将增长至3600亿美元以上，高于谷歌、淡马锡、贝恩海报告2022年预测的3000亿美元。¹² 

马来西亚的互联网经济已经从2020年的140亿美元增长到2021年的210亿美元(增长47%)，预计2025年将增长到350亿美元。¹³

随着这些市场的消费者逐渐转向在线平台模式，基于互联网的交易总价值大幅增长，预计还将继续增长 。根据谷歌的报告，南亚互联网经济的总GMV预计将从2021年的1740亿美元 飙升至2025年的3630亿美元。

我们相信，海洋和南亚这些持续的积极经济和人口趋势 推动了对我们电子商务平台的需求。

关于ZCITY应用程序

海上消费者可以访问过多的智能 订购、送货和“忠诚”网站和应用程序，但根据我们的经验，海上消费者很少根据他们的购买和行为收到个性化的 交易。

ZCITY App通过根据消费者的购买历史、位置和偏好提供个性化交易来瞄准消费者。我们的技术平台使我们能够识别客户的消费趋势(时间、地点、原因和金额)。我们能够通过我们专有的人工智能(AI)技术的应用程序 提供这些个性化交易，该技术搜索可用的数据库以识别和创造 从数据推断最大价值的机会，分析消费者行为，并为目标受众推出具有吸引力的基于奖励的活动 。我们相信，这项人工智能技术目前是ZCITY App独特的市场差异化因素。

我们的ZCITY App的标签是：“#RewardsOnRewards。” 我们相信这个品牌向用户展示了在结账时使用基于ZCITY App的奖励积分(或“RP”)和“ZCITY 现金券”的能力。此外，用户可以在从选定的电子钱包或其他支付方式获得奖励时使用RP。

ZCITY应用程序用户不需要任何持续的信用充值 或需要提供具有约束力的银行卡号码。我们已经与马来西亚领先的支付网关iPay88建立了合作伙伴关系，以实现安全便捷的交易。当用户通过值得信赖和领先的电子钱包提供商(如Touch‘n Go eWallet、Boost eWallet、GrabPay eWallet)和信用卡/网上银行(如“FPX”(马来西亚金融流程交易所))以及更传统的提供商(如Visa和万事达)与电子商务和零售商家购物时，可以使用我们的安全平台并享受无现金购物体验 。

我们的ZCITY App还提供了以下功能：

用户只需使用移动设备即可注册为ZCITY App用户。然后，他们可以通过提交有效的电子邮件地址来验证他们的ZCITY应用帐户，以获得新用户 “ZCITY新手奖励”。

根据用户的 位置，选择附近的商家和独家优惠，并在他们的主页上将其定向到他们，以实现顺畅、用户友好的 交互。

我们的ZCITY App隶属于Shopee、Lazada等五家以上的本地服务提供商。ZCITY App允许用户从ZCITY App导航到合作伙伴的网站时享受更多奖励。

用户可以访问并支付水费、电话费、互联网和电视费等水电费，同时每次付款都会产生即时折扣和奖励积分。

用户可以购买他们喜欢的电子代金券 ，每次结账时都可以享受即时折扣和奖励积分。

用户可以通过玩我们的ZCITY应用小游戏《Spin&Win》获得每日奖励，在这里他们可以获得更多的ZCITY RP、ZCITY电子代金券以及每月的大奖。

ZCITY与国内贸易和生活成本部(KPDN)合作推出了Payung Rahmah计划(ZCITY Rahmah Package)。该计划 在ZCITY应用程序上提供了一套全面的生活必需品电子代金券，用于支付汽油、食品和账单等物品。ZCITY用户 将能够以更低的价格购买这些物品的代金券，从而帮助低收入马来西亚人并帮助应对这一社会挑战 。

ZCITY App提供“Smart F&B” 系统，为马来西亚所有注册的餐饮(“F&B”)门店提供一站式解决方案和数字化改造。它还允许商家使用QR Digital Payment技术轻松记录交易，设置折扣 ，并在ZCITY App上在线执行RP兑换和奖励。

通过利用我们的CRM分析软件 通过个性化促销来吸引和留住消费者，我们相信可以更有效地利用数据驱动型参与 来产生更大的盈利能力。

Zstore是ZCITY App的电子商城服务 ，通过嵌入AI和大数据分析向用户提供团购和即时返利，以提供快捷的购物体验。 用户使用Zstore的功能和好处可以在下图中总结：

下面是我们按类别列出的一些关键合作伙伴关系的图示：

零售 商家协议。我们与摩根菲尔德控股有限公司签订了零售商家协议。Bhd和The Alley，这两家公司在马来西亚拥有100多家线下食品和饮料特许经营权。每个零售商家都签署了我们的标准零售商家协议 ，允许商家在ZCITY应用程序上销售他们的产品，我们将获得1%到10%的佣金，具体取决于在ZCITY应用程序上购买的商品或服务的类别。这些协议还规定，每一方都可以免费使用另一方的知识产权标志。这些协议可由任何一方提前30天通知终止。2023年6月6日，TGL与快速增长的马来西亚餐饮品牌Abe Yus签订了许可协议。本协议授予TGL全球独家权利，允许第三方将Abe Yus的商标用于其餐饮业务链。作为主要特许经营商，TGL将负责监督品牌忠诚度和原材料供应。此外，所有Abe Yus餐饮门店将被要求 在其所有业务中采用TGL的数字餐饮管理系统TAZTE，并通过每月许可费、新地点的启动费和供应链管理产生更多收入。 

服务 合作伙伴协议。我们与Coup Marketing Asia Pacific Sdn签订了服务提供商协议。巴赫德。D/B/A Pay‘s Gift 和MOL Access门户网站巴赫德。D/B/A Razer Gold Pay‘s Gift和Razer Gold为我们提供在ZCITY App上使用的电子代金券，为用户提供许多顶级跨国公司和生活方式品牌的商品和服务折扣，包括汽油、服装、快餐、电影院等。我们向服务合作伙伴支付电子代金券的费用外加服务费。这些 合同规定我们可以使用服务提供商的商标，并且可以在30天的通知后随时终止。ZCITY还与Axiata Digital的全资子公司Apigate Sdn Bhd达成了一项协议，品牌为Boost Connect。本协议于2023年7月28日签订，并于2023年7月28日生效。它将持续到2024年3月1日。Apigate Sdn Bhd是一家全球数字货币化和客户增长平台生态系统提供商，为我们提供转售数字代金券的 服务。

本地战略合作伙伴协议。 我们与iPay88签订了本地战略合作伙伴协议。我们与这些本地战略合作伙伴签订的协议为我们提供了 支付网关(即在线“结账”门户)，用于输入用于支付商品和服务的信用卡信息。

IPay88协议于2021年8月6日签订，为我们的用户提供支付网关，包括信用卡处理、马来西亚某些银行的网上银行服务和电子钱包支付处理，如Touch‘N Go eWallet、Grab Pay、ShopeePay、Boost eWallet等，iPay88将根据所使用的信用卡或交易是在线银行 或eWallet收取已处理交易的1.0%至1.6%不等的费用。

ZCity Sdn Bhd(前身为Gem Reward Sdn Bhd)已与联昌国际银行达成业务合作伙伴协议，以建立支付网关。 该协议使用户能够使用其联昌国际银行的信用卡和借记卡方便地进行支付。此外，用户还可以通过此合作伙伴关系享受在ZCITY消费的奖励。

当地需求协议。我们 与Digi电信有限公司签订了本地需求协议。巴赫德。(“Digi”)和ATX分销有限公司。巴赫德。(“ATX”) 为ZCITY App用户提供账单支付服务的公司。

Digi协议于2021年12月16日签署，为我们的用户提供其所有电信产品和服务的账单支付服务，并向后付费用户提供。我们从Digi收取每笔交易0.5%的佣金。ZCITY App用户还可以使用Digi的预付费自动互联网支付服务，我们将从Digi收取每次重新加载2.5%的佣金。Digi协议可由任何一方提前30天通知终止。 CelcomDigi于2022年12月启动Digi&Celcom网络的全面整合。这是马来西亚最大的电信网络部署项目之一。

ATX协议于2021年11月8日签订，根据该协议，ATX和我们的用户为马来西亚的许多公司提供账单支付服务，包括但不限于某些公用事业公司、电信公司、保险公司、娱乐公司和慈善机构。我们从ATX获得每笔交易的佣金 ，根据支付账单的公司不同，佣金费率不同。ATX协议可由任何一方提前30天通知终止 。

该公司与商家和服务提供商有直接和间接的 关系。在公司的间接关系方面，通过服务合作伙伴协议，公司能够为领先品牌提供电子代金券，其中包括壳牌、Lazada、FamilyMart和屈臣氏；而通过iPay88协议，公司可以访问其他电子钱包提供商，如Boost和Grabpay。此外，通过与ATX分销公司的协议，该公司能够获得马来西亚电信服务提供商提供的账单支付服务，例如CelcomDigi、U Mobile、Astro和Air 雪兰阁。

下载ZCITY应用程序

ZCITY App可从Google Play商店、Apple iOS商店和华为AppGallery免费下载。

ZCITY应用程序的奖励积分计划

在#RewardsOnRewards的标签下运营， 我们相信ZCITY App奖励点数计划鼓励用户注册应用程序，同时增加用户参与度和购买/重复购买的支出，并产生用户忠诚度。

此外，我们认为，获得奖励积分(或“RP”)的步骤简单，对用户参与参与者获得的奖励具有吸引力：

我们RP的主要目标是：

线下商家

当使用我们的ZCITY App向 注册的实体商家付款时，系统会自动计算要扣除的RP金额。扣除的RP金额是基于与商家的利润分享和用户的可用RP的 百分比。

网上商家

当使用我们的ZCITY应用程序支付水电费或购买任何电子代金券时，我们的系统会显示允许的最高RP扣除额，用户将根据下文所述的最高扣除额和该用户拥有的RP数量确定所扣减的折扣金额。

不同功能有不同的最高扣除额 。例如，对于账单支付，最高扣除额为账单金额的3%。对于电子代金券，最高扣除额为代金券金额的 5%。

为了提高 用户的消费能力，我们的ZCITY App RP计划将为用户支付所有MYR的RP。

面向商业的商家

目前，我们的ZCITY商户集中在餐饮和生活方式领域。展望未来，我们计划扩大我们的产品/服务范围，包括杂货店、便利店、“微型中小企业”(“中小型企业”)贷款计划、附属公司p罗格拉斯 和广告公司。

我们相信，中信泰兴于2022年第四季度推出的TAZTE Smart F&B 系统为商家提供了一站式的自动化解决方案，实现了业务的数字化。IT 提供创新和集成的技术生态系统，满足并个性化每个商家的技术需求， 旨在走在创造智能消费者体验的前沿，从而消除 销售(或POS)系统的传统和过时的独立点。

TAZTE允许商家通过在线支付或QR数字支付技术轻松记录 交易，设置折扣并在线执行RP兑换和奖励，所有这些都通过我们的ZCITY应用程序进行。它利用ZCITY App的CRM分析软件，通过个性化、数据驱动的参与来吸引和留住消费者，从而产生更大的盈利能力。

台中兴智能餐饮系统还配备了减少员工人数的无设备 排队系统，以及允许商家访问多个专用 送货合作伙伴的专域送货服务，以确保为消费者提供优质的送货服务。

许可协议

安倍晋三

2023年6月6日，AY食品风险投资有限公司(“AYFV”)， 我们的一家全资子公司与食品饮料公司Sigma Muhibah Sdn Bhd签订了一项许可协议 其中Abe Yus授予AYFV全球独家权利，允许任何第三方将Abe Yus的商标用于其食品和饮料业务连锁店(“Abe Yus许可协议”)。作为主加盟商，AYFV将管理 品牌忠诚度和原材料供应。根据Abe Yus许可协议，所有Abe Yus餐饮门店将有义务在我们的所有业务中采用我们的数字餐饮管理系统 TAZTE。

摩根菲尔德氏

2023年5月1日，通过我们的子公司摩根全球有限公司。巴赫德。和摩根菲尔德的控股有限公司。Bhd.，一家专门经营舒适食品和美式烧烤的连锁餐厅， 签订了全球主许可协议(“摩根菲尔德许可协议”)，根据该协议，摩根菲尔德授予我们独家的全球许可，允许第三方将摩根菲尔德的商标用于餐厅业务。根据摩根菲尔德的许可协议，摩根菲尔德还将在马来西亚、中国和新加坡的9家特许经营商中采用我们的数字食品和饮料管理系统--台中兴通讯，从而加快台中兴通讯在该地区的推广。

摩根菲尔德许可协议的有效期为五年，从2023年5月1日至2028年5月1日，除非摩根菲尔德的许可协议终止，否则在初始期限到期后将自动续签5年。我们将有权向我们的次级被许可人(即当前被许可人和新任命的次级被许可人)收取每月总收款，前提是我们向摩根菲尔德支付 每月管理费，管理费的数额取决于我们在任何给定时期从我们的 次级被许可人收取的每月总收款，第一年最低每月付款为90,000马币，第二年为100,000马币，第三年为110,000马币，第四年为120,000马币，第五年为130,000马币。

Foodlink

随着我们与餐饮行业的关系越来越近，我们也加深了对该行业的了解，我们看到了一个重要的机遇，这不仅将支持台中兴的分销，还将为我们建立几个新的收入来源。我们的战略计划是通过成为东南亚餐饮公司的主要许可方，与我们的技术解决方案建立协同效应。我们将在新的餐厅采用台中兴通讯，同时还将从每月许可费和初创费用中获得收入，进入门槛很低。

在TGL为容纳餐饮总特许经营商活动而设立的名为“Foodlink” 的子公司下，该子公司将通过 租赁、所有权或合资协议管理所有品牌版税和相关IP；并提供餐饮咨询，包括市场和产品优化以及供应链货币化。 摩根全球和AY食品风险许可持有人将采用TAZTE Smart F&B系统。

营销策略--消费者

全球领先的应用商店中可供下载的应用总数已超过400万个，我们相信结构化和创新的用户营销策略是在当今的应用市场中脱颖而出的唯一途径。除了专注于应用程序开发和正确构建我们的应用程序功能外， 我们认为，我们需要在领先的平台上展示我们的应用程序，以最成功地扩大我们的覆盖范围和用户基础。

我们相信，我们的ZCITY应用程序营销策略 涵盖了用户从第一次了解我们的ZCITY应用程序到成为定期回头客的整个过程。 ZCITY App的营销战略包括定义我们的目标受众，了解如何最好地接触他们，如何最好地与他们沟通，并分析他们的应用内行为，以在用户通过招聘漏斗时进行持续的人工智能驱动的改进。

归根结底，我们ZCITY应用程序营销战略的目标是获得用户，这些用户不仅将推动重复参与，还将成为ZCITY应用程序的忠实拥护者。

在ZCITY App于2020年6月首次发布时，我们在品牌推广和营销方面结合了线上和线下策略，我们相信这将有效地传达我们的目标， 接触到潜在的目标受众，并将该目标受众转化为我们ZCITY App的用户。

除了应用程序本身提供的用户体验和功能 之外，我们相信消费者选择的品牌的消息传递、营销和价值超出了产品的范围，对用户具有潜在的更深层次的意义。例如，他们可能认为品牌可信度和认同感是他们市场决策的主要影响因素。因此，我们专注于建立品牌忠诚度，以推动营销成功，增加回访用户，并获得更大的市场份额 。

在这方面，我们选择调整各种 营销策略，例如重新定位用户和吸引当前用户在多个场合使用我们的应用程序，为用户提供他们选择我们的应用程序时所关注的内容，以提高参与度和保留率。下图反映了我们为促进营销成功和避免错失预期机会而实施的战略。

我们采取多管齐下的方法 通过户外数字广告牌、电台广告、第三方社论和广告、在脸书、Instagram、TikTok、YouTube等平台上发布的社交媒体，以及通过谷歌美国存托股份和直接电子邮件营销来定位用户，以鼓励 下载和推广各种活动。

自新冠肺炎疫情爆发以来，由于行动限制和零售店关闭，我们 一直非常专注于通过数字媒体接触我们的目标受众。广告 ，尤其是在社交媒体上的广告已经变得更加例行公事。

基于社交媒体的广告可以非常有针对性， 有助于将新用户转化为回头客，并建立品牌忠诚度。我们根据标准接触到潜在用户，包括职位、兴趣、婚姻状况和最近的地点等。我们认为，在社交媒体活动活跃的情况下，衡量和优化社交媒体活动要容易得多。如果广告没有产生预期效果，我们可以暂停活动或按需重新分配 资金。

我们使用的另一个关键媒体工具是Google的Universal App Campaign(或称“UAC”)。UAC帮助在谷歌最大的资产中推广我们的ZCITY应用程序，包括Google Search、Google Play储物、YouTube和Google Display网络 。它将谷歌拥有的关于用户在应用程序之外的倾向和感知意图的信息(如他们 搜索了什么，他们下载了哪些应用程序，以及他们在YouTube上观看了什么)与广告商关于应用程序中用户行为的信息 结合在一起。

UAC然后 使用机器学习技术通过实时分析潜在的数据信号组合来为每个广告做出决策，包括 用户最有可能参与我们的广告的平台(如YouTube或Gmail)、正确的广告格式(无论是视频、文本还是 两者的组合)以及将对我们的营销目标表现最好的关键字。

此外，为了获取更准确的数据进行分析，我们在ZCITY App中安装了AppsFlyer SDK，提供 用户获取和保留活动的转化数据。通过AppsFlyer SDK，我们可以监控数字媒体活动，以优化我们的营销预算。 可以利用数据并转化为可操作的见解(开展用户更喜欢的活动和促销活动 )这将分享我们的战略和战术业务决策，同时提升ZCITY App 的品牌影响力。

营销战略--招商“6Cs”战略

为了推广我们的系统，我们计划实施我们的6C营销战略：客户、便利、竞争、与创意内容的一致性、企业社会责任和信誉。

客户(即将成为餐饮老板)。我们 已按类别预测潜在商家，这将使我们能够制定营销计划，使我们的 促销内容与他们的商业利益和理想保持一致，从而吸引他们。我们将推出与他们的偏好相关的广告，并 产生品牌忠诚度。我们已经开发了“试点”计划，我们计划为潜在的商家餐饮所有者提供免费的 台中兴智能餐饮系统，以促进他们的O2O业务。

便利性。我们计划通过推出一项数字化计划来展示我们的ZCITY App提供的便利 ，该计划可以在24小时内让商家在我们的平台上启动并运行 。我们相信，这一战略强调在最短的时间内让潜在商家轻松入职，并实现其业务的潜在积极转型。

竞争。为了使我们的系统从竞争对手中进一步脱颖而出，我们希望根据我们自己的业务模式识别、比较和发现他们的业务模式中的问题。Switch 180计划不仅为餐饮业主提供免费的台中兴智能餐饮 系统，还将提供人工智能库存管理系统和折扣券等额外支持。

与创意内容保持一致。我们计划 通过创造性和创新性的内容，在我们当前的所有营销方法中保持一致的品牌形象。我们努力让我们的品牌在竞争对手中脱颖而出，从而提高品牌知名度和认知度。

企业社会责任。我们希望 将社会和环境问题融入我们的业务运营中，以获得积极的宣传和认可，并获得更大的市场曝光率 。例如，塔中兴通讯旗下的“爱心传递”计划将允许消费者通过我们的商人家庭向孤儿院、老年中心和类似的慈善组织捐赠食品。我们的“绿色石油”计划 将允许我们的商家通过与我们的战略合作伙伴之一回收使用过的食用油来为零污染做出贡献。

公信力。我们希望通过向在不断扩张的技术时代寻求替代商业战略的潜在商家展示我们的专业知识来证明我们的可信度 。我们相信，为商家推广一个可信和可靠的系统将增加推荐和正面评价。我们的“TAZTE 关爱计划通过将TAZTE智能餐饮系统引入餐饮业主的业务，为餐饮业主提供免费的业务运营“健康检查”，并提供故障排除解决方案 。

收入模式

ZCITY的收入来自多样化的 组合：

收入流包括“面向消费者”的收入和“面向商家”的收入。

收入流可进一步分类如下：(1)产品和忠诚度计划收入，(2)交易收入，和(3)代理订阅收入。请看“管理层对̶收入确认的讨论和分析.”

我们的竞争优势

功能强大、独特且集成的应用程序。我们 设计了一款应用程序-ZCITY App-以同时最大化 价值创造和增强购物体验的方式为消费者和商家提供服务。此外，通过应用我们自主开发的AI技术，我们 可以为消费者提供更个性化和更有针对性的奖励提供/体验。

独特的忠诚度计划。在我们的标签#RewardsOnRewards下运营，我们相信我们的RP计划提高了用户参与度和忠诚度。通过消费者赎回和平台发行RP，我们相信我们的系统对消费者和商家都是有利的。

有吸引力的市场。我们目前在马来西亚开展业务，根据国际货币基金组织的预测，马来西亚未来五年的年均GDP增长率预计将达到4.5%。¹⁴ 见第一部分，第1项。“商业--市场机会。”

随着我们扩大业务规模，我们打算将 扩展到东南亚其他国家/地区，这些国家拥有坚实的经济基础、快速增长的中产阶级、有利的人口 趋势以及移动技术的加速采用。

经验丰富的管理团队。我们的高管和董事结合了数十年的本地电子商务运营和社交媒体营销经验，以及全球金融领域的专业专业知识。

我们的增长战略

我们的主要目标是在最短的时间内以最高效的方式招募新的消费者和注册尽可能多的TAZTE商家。我们 相信，这种方法建立了一个循环，即更多的消费者带来更多的商家，更多的商家带来更多的消费者。 外部合作伙伴在我们的业务中发挥着重要的作用，因为我们将继续寻找更多的送货合作伙伴，为我们的商家提供更大的灵活性 。

消费增长。我们致力于为消费者 提供从订购到接收商品和服务的无缝一体化的智能购物体验。我们的营销努力将重点放在通过在成功交易的执行上授予RP来吸引消费者(他们可以在那里兑换即时返点)。

商家增长。我们相信，我们的TAZTE 计划是O2O平台的一个例子，该平台专注于用数字化的智能 生态系统转变传统的餐饮业务运营方式，从而更好地简化商家业务运营，并直接贡献更高的收入。我们认为TAZTE有潜力 让我们的ZCITY App引领一代技术精明的“智能商家”，有效地鼓励更多的商家加入这一技术潮流 。除了技术优势，商家还将能够访问一个重要的消费者数据库， 目前有近100万注册用户用于他们自己的品牌营销。

合作伙伴增长。我们正在通过增加更多的战略合作伙伴关系来不断增强ZCITY应用程序。我们相信，合作将使商家和消费者有更多的选择，与透明度相关的交付速度和费率将使各方受益。

扩张增长。凭借我们成熟的系统 ，并利用我们庞大的网络、领先的技术、卓越的运营和产品专业知识，我们希望ZCITY App通过与当地机构合作或收购当地机构，推出 并将我们的扩张计划扩展到印度尼西亚、泰国和日本等邻国。

收购增长。为了补充我们的有机增长战略，我们将继续评估使我们成为市场领导者的投资和收购机会。我们预计将在不同的垂直领域投资和收购其他电子商务平台，预计将扩大我们的服务产品，并吸引新的消费者和商家。我们希望与电子商务行业的收购目标进行谈判。 此外，我们预计将通过股票市场的内部和潜在融资为此类收购提供资金。

战略合作伙伴关系

我们已与多家马来西亚公司达成协议，即：Touch‘nGo电子钱包营销、iPay88、Boost eWallet、Digi和Grabpay eWallet，为我们的 ZCITY应用程序平台提供基本服务。

战略合作伙伴关系对我们的战略和运营至关重要，因为它们使ZCITY App能够为我们的消费者和商家提供更多增值服务。通过我们的合作关系， 我们打算尽可能以低成本接触我们合作伙伴的用户，以推动用户转换。我们收购战略合作伙伴的营销方法侧重于品牌知名度的好处，强调能够接触到更大的消费者和客户池 ，同时通过交叉营销活动、数字营销和联盟计划等联合营销努力减少营销费用。

竞争前景

我们与其他在线平台和应用程序 争夺商家，商家可以在其他在线购物市场和其他订餐平台上销售他们的产品/服务。我们还与其他电子商务平台和应用程序、时尚和生活方式零售商以及餐馆争夺消费者的注意力。消费者可以选择在任何线上或线下零售商、大型市场或连锁餐厅购物。我们通过易于使用的移动应用程序、独特的跨业务奖励系统、即时返点和现金返还以及安全方便的可信支付网关，提供个性化的电子商务体验，从而争夺消费者和商家 。

在马来西亚市场，我们认为ZCITY App的主要竞争对手包括但不限于Fave和Shopback。我们在下面阐述了我们如何看待ZCITY App将我们的产品与马来西亚市场上的这些竞争对手区分开来，无论是下游(向消费者提供的服务)还是上游(向商家提供的服务)。

有关Fave的信息是从Fave的网站https://help.myfave.com/hc/en-us/articles/115000181194-How-do-I-pay-with-FavePay-.获得的

有关Shop Back的信息是从Shop Back的网站https://support.shopback.my/hc/en-us/articles/360037382453-Is-there-a-payment-method-not-eligible-for-Cashback-.获取的

我们希望能够基于我们独特的跨业务奖励系统、奖励积分模块、即时返点和返现来成功争夺 商家计划， 即将推出的新功能，我们预计这将为我们的商家建立持久的客户忠诚度，以及我们个性化的、数据驱动的客户参与方式，这两者都确保我们的成功与我们商家的成功保持一致。

知识产权事务

我们的技术和ZCITY App由我们的马来西亚子公司ZCITY授权的可版权和/或可申请专利的主题组成。我们的知识产权资产包括与我们的软件平台相关的商业机密。基于我们对第三方支付和奖励积分部署的依赖，我们成功地开发了我们的多层云软件 平台。因此，我们可以通过在Apple iOS商店、Google Play商店、华为AppGallery等地点提供我们的软件并根据国家的监管要求与现有支付系统兼容来实现盈利 。我们目前正专注于使用我们在马来西亚的知识产权 ，并计划进一步向东南亚扩张，作为我们战略的一部分。失去所有这些第三方支付服务商并不容易 ，因此可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

商标。 ZCITY已经提交了一份商标申请，样式为““与马来西亚的商标局合作。本招股说明书中ZCITY的名称和标志、ZCITY应用程序以及其他商品名称和服务标志是我们的财产。

专利。ZCITY已向马来西亚专利注册局提交了一项题为“收入分配系统”的专利申请。

我们管理我们在马来西亚的所有知识产权事务，包括以我们在马来西亚的子公司ZCITY的名义注册专利、商标、商号和服务标志。虽然我们没有描绘出我们的每一个商标，但上述内容构成了我们的重要商标。在不影响上述一般性的情况下，ZCITY是与人工智能软件、电子支付服务、忠诚度计划、SaaS平台和我们业务的其他子集相关的注册商标“ZCITY”的直接所有者。

信息技术保护。我们所有的软件开发专业人员都需要签署《IT基础设施、安全、电子邮件、内联网使用政策手册》(《IT政策手册》)，并受其约束，该手册管理我们的硬件、软件、代码、源代码、数据、计算数据、屏幕数据、分析仪表板、屏幕上显示的数据、电子邮件、内联网和互联网上显示的数据。本《IT政策手册》为负责任、安全和高效地使用我们的知识产权、信息和资产建立了标准的 实践和规则，预计将 确保保护信息并防止任何滥用。

我们在内部实施了“Active 目录和VPN”来管理对我们资产的访问，以防止任何有意或无意的敏感数据、文档或信息泄露，并防止用户安装不相关的软件或恶意软件病毒。

我们ZCITY App的服务器托管在 awsCloud上，符合SOC2，我们认为SOC2从六个方面安全地管理我们的数据：

我们实行灾难恢复SOP，以轻松、高效地克服 灾难事件。我们制定了一项“灾难恢复”(“DR”)计划，我们依靠“AWS” 云设施来确保如下所述：

架构图显示了如何通过跨多个区域的分布式服务器和数据库服务为“AWS” 云架构师提供支持，以确保跨多个数据中心部署的灾难恢复 一旦应用负载均衡器(ALB)检测到主数据中心不可用，它将把所有流量 定向到其他服务中的数据中心。²⁹ 

限制用户访问我们的 系统和数据的控制包括：

诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中产生的法律诉讼。我们相信，我们不会有任何悬而未决或受到威胁的诉讼， 单独或整体而言，将对我们的业务、运营结果、财务状况和/或 现金流产生重大不利影响。

属性

我们租用并维护我们位于 2765的办公室^这是大道，704#739套房，New York，New York 10001和29号，Jalan PPU 2A，Taman PerIndustrial an Pusat Bandar Puchong， 马来西亚雪兰莪州普冲47100号。

人力资本资源

截至2023年6月30日，我们共有103名全职员工和[*]包括独立承包商和顾问。我们根据需要聘请顾问，以补充现有的 员工。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们采取综合方法帮助员工管理他们的工作和个人责任，并将重点放在员工福祉、健康和安全上。

我们的人力资本目标包括：确定、招聘、保留、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。 我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，从而通过激励这些人员尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功 。

可用信息

我们的公司网站地址是https://treasureglobal.co. Our ZCITY网站地址是https://zcity.io.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的任何修订以及向美国证券交易委员会提交或提供的注册声明都可以通过我们的网站免费获取。在我们向美国证券交易委员会以电子方式归档或提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些材料。我们的高管和董事根据交易所法案第16节向美国证券交易委员会提交的报告也在他们向我们提供了这些文件的副本后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。这些材料可通过我们网站的“投资者”栏目 获取。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本年度报告表格 10-K的组成部分。

I电子邮件 1A.RISK因素。 

投资我们的普通股是高度投机性的 ，涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，除了本10-K年度报告中包含的其他信息(包括我们的财务报表和相关附注)外，您还应仔细考虑以下 风险因素，然后再决定是否投资我们的证券。以下风险因素中描述的任何不利发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

我们继续经营下去的能力存在很大的疑问。

自公司成立以来，我们发生了巨大的运营亏损。 截至2023年6月30日的年度，我们手头的现金约为460万美元，截至2023年6月30日的累计赤字约为3140万美元 ，截至2023年6月30日的年度净亏损约为1170万美元，截至2023年6月30日的年度运营活动使用的现金净额约为960万美元。随附的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。 我们预计会产生额外的亏损，直到我们能够有效地销售我们的产品。

此外， 我们将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；然而， 不能保证我们能够以可接受的条件筹集所需资本(如果有的话)。出售额外股本 可能稀释现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股 。发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力 。如果我们无法获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。 由于这些因素，管理层认为，从这些合并财务报表发布之日起，我们作为一家持续经营的企业继续经营12个月的能力存在很大疑问 。

如果我们目前的业务计划没有足够的资金来运营我们的业务，我们为我们的业务制定了应急计划，其中包括推迟新产品的推出 和裁员，预计这将大幅降低收入增长并推迟我们的盈利能力。不能保证我们实施这些应急计划不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们的运营历史有限，无法根据其来评估我们的业务和前景。我们受制于一家寻求开发、营销和分销新服务的小公司固有的所有风险，特别是互联网、技术和支付系统等不断发展的市场中的公司。必须根据在竞争环境中开发、推出、营销和分销新产品和服务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑我们成功的可能性。

对于我们来说，此类风险包括但不限于对我们服务的成功和接受度的依赖、吸引和保留合适客户群的能力以及对增长的管理。为了应对这些风险，我们必须创造更多的需求，吸引足够的客户基础，对竞争的发展作出反应，提高“ZCITY”品牌的知名度，成功推出新服务，吸引和激励合格的人才，升级和加强我们的技术，以适应扩大的服务产品。鉴于我们业务的快速发展性质和有限的运营历史，我们认为对我们的运营结果进行逐期比较并不一定有意义，也不应将其作为未来业绩的指标。

因此，我们面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制，以及缺乏收入。

如果我们不能在需要的时候筹集资金 ，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的创收业务有限， 将需要从我们最近完成的产品中获得的收益来执行我们的完整业务计划。我们相信，在2024年第一个日历季度过半之前，我们之前 发售的收益将足以满足我们的资金需求。此外，如果需要额外资本以确定将需要多少额外资本，或可获得额外融资，或如可获得，条款将令我们满意，或此类融资不会导致股东权益大幅稀释，则不能保证 。如果未能在需要时筹集资金，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，债务和其他股权融资可能涉及资产质押，并可能优先于股权持有人的利益。 未来获得的任何债务融资可能涉及与融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本或寻求商业机会，包括 潜在收购。如果得不到足够的资金，我们可能会被要求减少、削减或停止运营。

我们没有一份材料合同是长期的，如果不续签，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们已经与 多家公司签订了实质性合同，这些公司直接或间接提供我们ZCITY应用程序上显示的商品和服务。大多数此类合同 可由任何一方提前30天通知终止。与iPay88的合同(“iPay88协议”)为许多可以通过ZCITY App访问的品牌提供了支付通道，该合同没有终止条款，这意味着iPay88可以在没有任何通知的情况下终止iPay88协议。如果其中一份或多份合同没有续签或被终止，而我们无法与其他公司达成协议来取代这些服务，ZCITY App可能会失去实质性功能， 反过来，我们可能会发现更难维持和增长我们的用户基础，这将对我们的业务产生重大不利影响。有关这些材料合同的说明，请参阅“业务-关于ZCITY App.”   

我们依靠电子邮件、互联网搜索引擎和应用程序市场为我们的ZCITY应用程序带来流量，这些应用程序的某些提供商提供的产品和服务与我们的产品直接竞争。如果我们的应用程序和网站的链接没有显示在显著位置，我们ZCITY应用程序的流量可能会下降， 我们的业务将受到不利影响。

电子邮件仍然是我们的 有机流量的验证来源。如果电子邮件提供商或互联网服务提供商实施新的或更严格的电子邮件或内容交付或 可访问性策略，包括在网络中立性方面，则向我们的用户或用户 验证过程交付电子邮件可能会变得更加困难。例如，包括Google在内的某些电子邮件提供商将我们的电子邮件归类为“促销邮件”， 这些电子邮件被定向到用户收件箱中另一个不太容易访问的部分。如果电子邮件提供商实质性地 限制或停止我们的电子邮件传递，或者如果我们未能以与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向用户交付电子邮件，我们通过电子邮件联系用户的能力可能会受到严重限制。此外， 如果我们被置于发送不受欢迎的、未经请求的电子邮件、营销活动和业务更新所涉及的“垃圾邮件”列表或实体列表中，则可能会受到严重损害。

我们严重依赖谷歌等互联网搜索引擎，通过其无偿搜索结果为我们的ZCITY应用程序带来流量，并依赖应用程序市场来推动我们的应用程序的下载 。尽管搜索结果和应用程序市场使我们能够以较低的有机流量吸引大量受众 迄今为止，如果它们不能为我们的ZCITY应用程序带来足够的流量，我们可能需要增加营销支出以获得额外的流量 。我们不能向您保证，我们最终从任何此类额外流量中获得的价值将超过购买成本，营销费用的任何增加都可能反过来损害我们的运营业绩。

我们从搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由于来自我们网站的信息和指向我们网站的链接在搜索引擎结果页面上显示的方式和位置。无偿搜索结果的显示(包括排名)可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制范围内， 可能会频繁更改。搜索引擎过去对其排名算法、方法和设计布局进行了更改， 可能降低了指向我们ZCITY应用程序的链接的突出程度，并对我们的流量产生了负面影响，我们预计它们将在未来继续 不时地进行此类更改。同样，市场运营商可能会对其市场进行更改，从而使访问我们的产品变得更加困难。例如，与竞争应用程序的推广和放置相比，我们的应用程序可能会受到不利的待遇 ，例如它们在市场中的出现顺序。

我们可能不知道如何或以其他方式 影响搜索结果或我们在应用程序市场的待遇。特别是关于搜索结果，即使当搜索引擎宣布其方法的详细信息时，其参数也可能会不时变化、定义不准确或解释不一致。例如，谷歌之前宣布，在其移动搜索结果页面上，显示特定类型应用程序安装间隙的网站排名可能会受到惩罚。虽然我们相信我们目前使用的间隙类型没有受到惩罚，但我们 不能保证Google不会意外地惩罚我们的应用程序安装间隙，从而导致指向我们移动网站的链接在Google的移动搜索结果中显示得不那么明显，并因此损害我们ZCITY应用程序的流量。

在某些情况下，搜索引擎公司和应用程序市场可能会更改其显示或排名，以推广自己的竞争产品或服务或我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。例如，谷歌已经将其本地产品与包括搜索和地图在内的某些产品进行了整合。因此，谷歌自己的竞争产品在其网络搜索结果中的推广对我们网站的搜索排名产生了负面影响。由于谷歌尤其是我们网站最重要的流量来源，占我们网站访问量的很大一部分，因此我们的成功取决于我们能否在搜索结果中保持突出的地位 在谷歌上查询当地企业。因此，谷歌推广自己的竞争产品，或谷歌未来采取类似行动，降低我们在搜索结果中的突出地位或排名，可能会对我们的业务和运营结果产生重大负面影响 。

电子商务市场竞争激烈 ，如果我们没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和客户支持工作，我们的业务可能会受到不利影响。

基于互联网的电子商务业务竞争非常激烈，我们的竞争对手包括提供某种形式的用户-供应商连接体验的几种不同类型的公司，以及营销数据公司。其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的行业经验或财务和其他资源。

要成为并保持竞争力，我们将需要 研发、市场营销、销售和客户支持。我们可能没有足够的资源来维持竞争基础上的研发、营销、销售和客户支持工作，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们打算开发一个支付平台，允许消费者和商家接受和使用奖励积分，从而使自己从竞争对手中脱颖而出。

消费者生活方式的市场正在迅速演变和激烈竞争，我们预计未来竞争将进一步加剧。不能保证任何使我们有别于竞争对手的因素 在可预见的未来会给我们带来市场优势或继续成为我们的差异化因素。我们的直接或间接竞争对手造成的竞争压力可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的ZCITY应用程序的市场是新的， 未经验证。

我们成立于2020年，ZCITY成立于2017年 ，自成立以来，我们一直在为基于API的软件平台开发和快速发展的市场创造产品，这是一个在很大程度上未经证实的市场，受到许多固有风险和不确定性的影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于软件平台市场的增长(如果有的话)，这些软件平台提供创建整个生活方式生态系统的特性和功能。很难预测客户采用率和续约率、客户对我们解决方案的需求、我们的ZCITY App所面向的整个市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功 。我们的ZCITY应用程序市场的任何扩展都取决于许多因素，包括与此类解决方案相关的成本、性能和感知 价值。如果我们的ZCITY应用程序所面向的市场没有实现显著的额外增长，或者由于客户接受度不足、技术挑战、竞争技术和 产品或企业支出减少而导致对此类解决方案的需求减少，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

如果我们无法扩展我们的系统或 开发或获取技术以适应市场上广泛使用的更多数量或更多种类的操作系统、网络和设备 ，我们的ZCITY应用程序可能会受到影响。

我们寻求通过我们的技术产生大量流量和 交易。因此，我们的网站和平台、处理系统和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉以及我们吸引和留住大量用户的能力至关重要 这些用户通过各种操作系统、网络和设备在我们的平台上进行交易，同时保持适当的客户服务水平 。我们的收入在很大程度上取决于成功完成的用户交易量。任何导致我们服务不可用或客户活动减少的系统中断都将最终减少已完成的交易量。 服务中断还可能降低我们公司和我们服务的吸引力。我们ZCITY App上的流量 、客户进行的交易数量或市场上广泛使用的操作系统、网络或设备种类的任何大幅增加都将要求我们扩展和升级我们的技术、交易处理 系统和网络基础设施。不能保证我们能够准确预测ZCITY应用程序的使用增加的速度或时间(如果有的话)，或者及时扩展和升级我们的系统和基础设施，以适应各种操作系统、网络或设备的增加或增加 。如果不能扩展或升级我们的系统，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们使用内部开发的系统来运行我们的服务和交易处理。我们必须不断增强和改进这些系统，以适应我们产品和服务的使用水平，并提高我们的安全性。此外，在未来，我们可能会向我们的 服务添加新的特性和功能，这将导致需要开发或许可更多技术。我们无法添加新的软件和硬件来开发和进一步升级我们现有的技术、交易处理系统或网络基础设施，以适应我们平台上不断增加的流量或通过我们的处理系统增加的交易量，或适应市场上广泛使用的新操作系统、网络或设备，或提供新的特性或功能，这可能会导致意外的系统中断、 响应时间变慢、客户服务水平下降、用户对我们服务的体验质量下降，以及报告准确财务信息的延迟 。不能保证我们能够及时有效地升级和扩展我们的系统，或者顺利地将任何新开发或购买的技术与我们现有的系统集成。任何无法做到这一点的 都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

随着我们越来越依赖基于云的应用和平台来运营和交付我们的产品和服务，这些平台的任何中断或干扰都可能 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖基于云的应用和平台来实现关键业务功能 。我们还将很大一部分计算基础设施迁移到第三方托管的基于云的计算平台 。如果我们不能在预期的时间表内完成此迁移，可能会产生额外的成本。此外， 这些迁移可能有风险，可能会由于服务中断、停机或其他可能增加我们成本的不可预见的问题而导致我们产品的可用性中断。在迁移到基于云计算的平台期间或之后，我们还可能面临网络安全漏洞或其他不正当访问我们的数据或机密信息的风险。此外，在引入或发布新版本或增强功能时，云计算 服务的运行方式可能与预期不同。随着我们增加对基于云计算服务的依赖，我们因服务中断而遭受损害的风险可能会增加。如果出现任何此类问题 ；我们可能很难将运营从主要的基于云的提供商切换到替代提供商。此外，任何此类过渡都可能涉及大量时间和费用，并可能对我们交付产品和服务的能力产生负面影响。 这可能会损害我们的财务状况和运营结果。

我们未能成功营销我们的ZCITY应用程序，可能会导致不利的财务后果。

我们相信，继续加强我们的ZCITY应用程序对于获得我们的广泛接受至关重要，特别是考虑到我们市场的竞争性质。推广和定位我们的ZCITY应用程序将在很大程度上取决于我们营销工作的成功以及我们提供高质量服务的能力。为了 推广我们的ZCITY App，我们需要增加营销预算，否则将增加我们在用户中创建和维护 品牌忠诚度的财务承诺。不能保证ZCITY应用程序推广活动将增加收入，或任何此类收入将抵消我们在构建ZCITY应用程序时产生的费用。此外，不能保证任何被我们吸引的新用户会定期通过ZCITY App进行交易。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或为推广和维护我们的品牌而产生大量 费用，或者如果我们现有或未来的战略关系未能推广ZCITY应用程序或提高知名度，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

我们可能无法成功开发和推广可能导致不利财务后果的新产品或服务。

我们计划通过开发 并推广新的或补充的服务、产品或交易模式或扩大服务的广度和深度来扩大我们的业务。 不能保证我们将能够以经济高效或及时的方式扩展我们的业务，也不能保证任何此类努力将保持 或提高整体市场接受度。此外，我们推出的任何新业务或服务都不受消费者欢迎 可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。以这种方式扩展我们的业务还将需要大量的额外费用和开发、运营和其他资源，并将使我们的管理、财务和运营资源紧张。 此类服务缺乏市场接受度，或者我们无法从此类扩展的服务中产生令人满意的收入来抵消 其成本可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们无法跟上技术和新硬件、软件和服务产品的变化，例如，通过向Out客户经理、销售技术专家、工程师和顾问提供适当的培训，使他们能够有效地向 客户销售和交付此类新产品，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

ZCITY App中包含的商家对商品和服务的需求下降 可能会导致不利的财务后果。

我们预计我们的大部分收入将来自在我们面向消费者的平台上成功完成交易的费用。我们未来的收入将取决于对此类平台上的商家提供的商品和服务类型的持续需求。由于消费趋势的变化，对通过我们的服务提供的商品的需求的任何下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们平台的有效运营依赖于技术基础设施和某些第三方服务提供商。

我们吸引、留住和服务客户的能力 取决于我们ZCITY应用程序和底层技术基础设施的可靠性能。我们可能无法有效扩展 并扩展我们的技术基础设施来满足这些不断增长的需求。此外，我们的业务将依赖第三方合作伙伴，如金融服务提供商和现金提供商、支付终端和设备提供商。第三方合作伙伴用于促进我们业务的服务的任何中断或故障 都可能损害我们的业务。这些合作伙伴面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些合作伙伴几乎没有控制权，这增加了 他们提供的服务出现问题时的脆弱性。

没有人能保证我们会盈利。

不能保证我们将来会盈利，也不能保证我们的盈利能力会持续下去。不能保证未来的收入将足以产生继续我们的业务发展和营销活动所需的资金。如果我们没有足够的资本来为我们的运营提供资金，我们 可能需要减少我们的销售和营销努力，或者放弃某些商业机会。

我们可能会失去使用我们的 域名的权利。

我们已经为我们的网站注册了域名 ，用于我们的业务。如果我们失去使用域名的能力，无论是由于商标主张、未能续签适用的注册或任何其他原因，我们可能会被迫使用新域名销售我们的产品，这可能会对我们造成重大损害， 或者为了购买相关域名的权利而产生巨额费用。此外，我们的竞争对手和其他公司可以尝试通过使用与我们类似的域名来利用我们的品牌认知度，特别是考虑到我们预计将在海洋国家和东亚扩张。与我们类似的域名可能会在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止 第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们品牌或我们的商标或服务标记的价值的域名。保护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致 巨额成本和转移管理层的注意力。

我们可能需要花费资源来 保护ZCITY应用程序信息，或者我们可能无法推出我们的服务。

有时，其他公司可能会通过网站抓取、机器人或其他方式从我们的ZCITY App复制信息 ，并将其发布或与其他信息聚合以获取自己的 利益。我们不能保证其他公司不会在未来复制、发布或聚合我们ZCITY应用程序的内容。当第三方 从我们的ZCITY App复制、发布或聚合内容时，这将使他们更具竞争力，并降低消费者 访问我们的网站或使用我们的移动应用查找他们所要的信息的可能性，这可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生负面影响。我们可能无法及时发现这种第三方行为，即使我们可以，我们 也可能无法阻止它。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类做法的影响。此外，我们可能需要花费大量财政或其他 资源才能成功实施我们的权利。

我们的在线商务安全可能遭到破坏 ，并可能对我们的声誉产生不利影响。

在线商务和通信的一个重大障碍是在公共网络上安全地传输机密信息。不能保证计算机功能的进步、加密和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致我们用来保护客户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。如果我们的安全受到任何此类损害，可能会对我们的声誉产生重大不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，能够绕过我们的安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致我们的运营中断。 我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题 。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能抑制互联网和其他在线服务的发展，特别是网络，尤其是作为进行商业交易的手段。如果我们的活动涉及存储和传输专有信息， 安全漏洞可能会损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。不能保证 我们的安全措施将防止安全漏洞，或未能阻止此类安全漏洞不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能没有能力管理我们的 增长。

我们预计将需要进行重大扩张，以应对我们客户群和市场机会的潜在增长。我们预期的扩张预计将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理我们业务和人员的任何实质性增长，我们可能需要改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们的 员工基础。不能保证我们计划的人员、系统、程序和控制足以支持我们未来的运营，不能保证管理层能够招聘、培训、留住、激励和管理所需的人员，也不能保证我们的管理层 能够成功地识别、管理和开发现有和潜在的市场机会。如果我们不能有效地管理增长 ，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们依赖于高技能人员的表现，如果我们不能吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们现在和将来都非常依赖我们管理层和其他员工的技能、敏锐和服务。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们 。此外，失去我们的任何高级管理人员或关键员工可能会对我们执行业务计划的能力造成重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。我们所有的管理人员和员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的知识将非常难被取代。我们无法确保能够保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功吸引合格员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

非法使用我们的ZCITY App可能会导致 给我们带来不良后果。

尽管我们将采取措施来检测和 防止身份盗窃或其他欺诈行为，但我们的ZCITY应用程序仍然容易受到潜在非法或不当使用的影响。尽管我们将采取措施来发现和降低此类行为的风险，但我们不能保证这些措施会成功。如果客户将ZCITY App用于非法或不正当目的，我们的业务可能会 受到影响。

如果我们ZCITY App上的商家非法经营，我们可能会受到民事和刑事诉讼、行政诉讼和起诉，其中包括洗钱或 协助和教唆违法。我们将失去与这些帐户相关的收入，并可能受到重大的 处罚和罚款，这两者都将严重损害我们的业务。

由于我们的国际业务，我们面临一定的风险。

我们在国际上运营和扩张。我们希望 通过进入海外新市场并扩展我们的新语言产品来显著扩展我们的国际业务：不少于海洋国家和日本的所有语言。我们的平台现在提供英语和其他几种语言版本。但是，我们 可能难以修改我们的技术和内容以用于非英语市场，或在非英语市场培养新的社区 。我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理关注和 资源，并面临着在多语言、文化、习俗、法律体系、替代争端体系、监管体系和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。此外，在大多数国际市场，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能比我们更有优势取得成功。在国际上扩张 可能会使我们面临以前从未面临过的风险，或者增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

我们没有责任业务中断、 诉讼或自然灾害保险。

我们在马来西亚的业务不承担任何业务责任、中断保险或任何其他形式的保险，因为我们的业务仍处于规划和早期阶段 。任何潜在的责任、业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们的业务产生巨大的 成本和资源转移。

马来西亚的经济总体上可能不会像预期的那样快速增长，这可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。

我们的业务和前景取决于马来西亚经济的持续发展。我们不能向您保证马来西亚经济将继续以与过去相同的速度增长。经济增长由无数因素决定，很难绝对确定地预测。 如果马来西亚经济受挫，对我们全资子公司的服务和/或产品的需求可能会减少， 这将反过来导致盈利可能性降低。这反过来可能导致大量需要重组我们的业务目标 ，并可能导致对我们公司的投资部分或全部损失。

我们面临的风险是，马来西亚政府政策的变化 可能会对我们在马来西亚开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

马来西亚政府的政策可能会对马来西亚的经济状况产生重大影响。马来西亚政府政策的改变可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的变化、没收税收、对货币兑换的限制、进口或供应来源或对私营企业的征收或国有化。我们不能向您保证 政府将继续执行当前的政策，或此类政策可能不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响马来西亚政治、经济和社会环境的情况下。

我们在马来西亚受外汇管制政策的约束。

我们子公司向我们支付股息或其他付款的能力可能会受到我们所在国家外汇管制政策的限制。例如， 马来西亚的外汇政策支持对流入和流出该国的资本进行监控，以维护其金融和经济稳定。外汇政策由马来西亚外汇管理局管理，外汇管理局是马来西亚中央银行(“BNM”)的分支机构。外汇政策对居民和非居民都进行了监督和监管。根据BNM发布的现行外汇管理规则，非居民可以在任何时间以以色列货币以外的外币从马来西亚汇回任何金额的资金(有限的例外情况除外)，包括 资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息，需缴纳任何预扣税 税。如果BNM或我们运营的任何其他国家/地区未来出台任何限制措施，我们从马来西亚或此类其他国家/地区的子公司汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。由于我们是一家控股公司 ，我们的现金需求主要依赖我们子公司的股息和其他付款，因此对该等股息或其他付款的任何限制都可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

马来西亚正在经历巨大的通胀压力，这可能会促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们的盈利能力 大幅下降。

虽然马来西亚经济在过去20年里经历了快速增长，但他们也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们的收入增长速度不足以弥补成本的增加，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果这些或其他类似的限制是政府为了影响经济而实施的，可能会导致经济增长放缓，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果海洋国家的通胀大幅上升，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果包括马来西亚在内的海洋国家的通货膨胀率大幅上升，我们的成本，包括我们的员工成本预计也会增加。此外，高通货膨胀率可能对这些国家的经济增长、商业环境和消费者购买力产生不利影响。因此，包括马来西亚在内的海洋国家的高通货膨胀率可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们商家供应链的任何潜在中断和其他风险 都可能增加消费者的产品或服务成本，可能导致 消费者限制支出或从可能未在我们注册为商家的替代企业寻求产品或服务，这最终可能会影响使用我们平台的总用户数，并损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们的线下和在线商家从世界各地的制造商和分销商那里获得他们的 产品，或由他们的产品组成或用于其服务的原材料，并可能已经签订了长期合同或独家协议，以确保他们有能力以可接受的价格及时获得他们所需的 类型和数量的产品或原材料。由于新冠肺炎疫情或俄罗斯入侵乌克兰，线下或在线商家供应链中的任何潜在中断以及其他 风险，都可能增加消费者的产品或服务成本，可能导致消费者限制支出 或从可能未在我们注册为商家的替代企业寻求产品或服务，这最终可能影响使用我们平台的总用户数，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务将面临外汇风险。

我们的大部分收入来自我们在马来西亚的ZCITY App的运营 ，预计未来我们的收入将来自马来西亚、其他海洋国家和日本。我们的功能货币将必然是SEA国家和日本的货币。我们的报告货币是美元。我们使用该期间的平均汇率来折算我们的经营结果，除非平均值不是交易日汇率累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和费用按交易日期的汇率折算，并且我们以期末汇率折算我们的财务状况。因此，海洋国家和日本的货币与美元之间的任何大幅波动 都可能使我们面临外汇风险。

SEA国家的某些货币不能自由兑换。许多海洋国家的外汇管理制度已经从由国家银行控制的固定多种汇率制度过渡到主要由市场力量调节的弹性汇率制度，尽管一些国家对货币的转移进行了监管。SEA国家的许多货币相对于主要外币的大幅贬值可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响，因为我们报告的 货币是美元。不能保证各国政府将继续放松外汇监管， 他们将保持相同的外汇政策，或者市场上将有足够的外币可用于货币兑换 。如果将来法规限制我们兑换当地货币的能力，或者市场上没有足够的外币，我们可能无法履行任何外币支付义务。

马来西亚林吉特(“马币”)汇率的波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

马币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到马来西亚政治和经济状况变化等因素的影响。 我们普通股的价值将间接受到美元与马币之间以及这些货币与我们收入可能以其计价的其他货币之间的汇率的影响。马币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。由于我们完全依赖于在马来西亚赚取的收入，马币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响 。例如，如果我们需要将我们从证券发行中获得的美元兑换成马币用于我们的运营，马币对美元的升值可能会导致等值于美元的马币 减少，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 相反，如果我们决定将马币转换为美元，以支付普通股的股息或用于其他 业务目的，而美元对马币升值，我们兑换的相当于马币的美元将会减少。此外，重大美元计价资产的贬值可能会导致我们的业务发生变化，并导致这些资产的价值缩水。

我们可能无法保持我们的普通股在纳斯达克上的上市 ，这可能会对我们的流动性以及我们的普通股的交易量和市场价格产生不利影响 并减少或消除您的投资。

2023年8月17日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们 我们不再遵守纳斯达克上市规则 5550(A)(2)所规定的继续在纳斯达克上市的最低买入价1美元的要求。尽管纳斯达克给了我们180个日历日，即到2024年2月13日，我们可以重新遵守投标价格规则，但不能保证我们会重新遵守，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或消除对我们普通股以及与我们普通股相关的其他证券的投资价值。虽然在场外交易所上市可以在一定程度上维持我们普通股的市场，但我们可能面临实质性的不利后果，包括但不限于以下 但不限于：我们普通股的市场报价有限；我们普通股的流动性减少，我们普通股的交易价格下降；根据美国证券交易委员会规则，我们普通股的股票被确定为“细价股”，使交易我们普通股的经纪商受到更严格的披露规则以及经纪商可以向其出售普通股的投资者类别的约束；对我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是“细价股”规则； 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低；以及我们可能违反或终止我们与现有或潜在大股东、战略投资者和银行的协议。投资者认为我们 面临更高的退市风险，这也可能对我们证券的市场价格和我们普通股的交易量产生负面影响。

地缘政治条件，包括我们所在地区的战争、恐怖主义或动乱行为，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分业务和商业活动都是在马来西亚进行的，马来西亚的经济和法律体系仍然容易受到与新兴经济体相关的风险的影响， 与发达国家相比，马来西亚受到的地缘政治风险更高。社会和政治动荡可能会引起各种风险，如就业损失以及人身和财产的安全和安保风险。此外，我们的行动可能会受到战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰，包括由于俄罗斯2022年2月入侵乌克兰，美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯和某些与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的个人和实体实施的军事冲突和相关制裁的当前或预期影响。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应采取的任何反措施或报复行动，包括 例如潜在的网络攻击或能源出口中断，可能会导致地区不稳定、地缘政治转变 ，并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。任何此类事件 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们的主要资产位于美国境外，并且我们的所有董事和高级管理人员都居住在美国境外，因此您可能很难根据美国联邦证券法对我们及其高级管理人员和董事行使您的权利，或者执行美国法院对我们或我们的高级管理人员和董事的判决。

我们所有的董事和管理人员都居住在美国以外的地方。此外，我们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们的民事责任条款在美国或马来西亚的法院执行他们的合法权利 ，即使在美国法院获得民事判决，也很难在马来西亚法院执行此类判决。

我们未能对财务报告保持有效的内部 控制，可能会对我们产生不利影响。

我们需要建立和维护适当的财务报告内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们内部财务报告控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件。在我们的财务报告内部控制、披露管理层对财务报告内部控制的评估、披露会计师事务所对管理层对财务报告内部控制的认证或报告的评估 方面需要解决的任何实际或感知的弱点和条件 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

在编制截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的年度的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了两个重大弱点 和其他控制缺陷，包括我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这一点由上市公司会计监督委员会制定的 标准定义。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性不能得到及时预防或发现。

发现的重大弱点包括：(1)美国公认会计准则专业知识不足。目前的会计人员在应用美国公认会计准则方面缺乏经验，因为他们 主要负责确保我们的合并经营实体符合国际财务报告准则(“IFRS”)的会计和报告要求 ，因此需要大量培训。当前员工的会计技能 以及对如何满足基于美国公认会计原则的报告要求的了解不足，包括子公司财务报表合并 ；以及(2)内部审计职能不足。我们缺乏监督预防性内部控制程序一致性的职能内部审计部门或人员，内部审计职能部门缺乏足够的政策和程序以确保我们的政策和程序 按计划执行。

随波逐流鉴于已发现重大弱点和控制缺陷，我们计划采取补救措施，包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的会计人员，以加强财务报告职能，并建立一个财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划；(Iii)通过聘请外部咨询公司来协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制，以建立内部审计职能； 和  (四) 加强公司治理。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现并解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的合并财务报表中出现不准确之处，还可能会 削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格可能会 受到重大不利影响。此外，无效的财务报告内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力 。

控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的收益必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制系统都不能提供 我们公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)已被检测到的绝对保证。这些固有限制 包括这样的现实，即决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。 此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或通过控制的管理优先 可以绕过控制。任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设， 并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。 由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且可能无法检测到。

如果我们未能 制定有效的财务报告控制程序和程序，我们可能无法提供及时和准确的财务信息，这可能导致美国证券交易委员会的调查和民事或刑事制裁；投资者对我们根据交易法提交的定期报告的准确性失去信心 ；以及我们的股价下跌。

根据JOBS法案，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们是 一家“新兴成长型公司”，我们可以利用不适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求 。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些 投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股票 价格可能更不稳定。

此外， 第10节JOBS法案第7条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年“证券法”(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家“新兴成长型公司” ，直到根据证券法的有效注册声明首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至我们最近完成的第二财季的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更早失去这一地位。

根据特拉华州法律取消对我们董事和高级管理人员的个人责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工所拥有的赔偿权利的存在，可能会导致巨额费用。

经修订的公司注册证书(“注册证书”)免除了我们的董事和高级管理人员在特拉华州法律允许的范围内违反作为董事或高级管理人员的受信责任 而对我们和我们的股东造成损害的个人责任。此外，我们的章程(“章程”)规定，我们有义务在特拉华州法律授权的最大程度上赔偿我们的每一名董事或高级职员，并在符合某些条件的情况下，提前支付任何董事或高级职员在最终处置之前为任何行动、诉讼或法律程序辩护而产生的费用。这些赔偿义务可能会使我们面临巨额支出，以支付针对我们董事或高级管理人员的和解或损害赔偿的费用，而我们可能无法负担这些费用。此外，这些条款和由此产生的成本可能会阻止我们或我们的股东起诉我们的任何现任或前任董事或高级管理人员违反他们的受托责任，即使这样的行为可能会让我们的股东受益。

我们过去没有分红，也不指望未来分红，任何投资回报都可能仅限于我们股票的价值。

我们从未对我们的普通股 支付过现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益以支持我们的业务发展，在可预见的未来不会支付现金股息。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们当时可能签署的任何信贷协议的条款 。此外，我们支付普通股股息的能力可能会受到特拉华州法律的限制。因此，投资者 必须依赖于在价格上涨后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

监管风险

不遵守适用于我们业务的法律法规 可能会对我们处以罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受马来西亚多个政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务遵守情况的机构，如与隐私和数据保护相关的法律和法规、知识产权法、雇佣和劳动法、工作场所安全、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律和法规。这些法律和法规增加了我们业务的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临以下问题：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响 。社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策的变化 可能会导致我们改变我们的业务做法。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

此外，我们还面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能履行职能的风险，他们可能会不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因违反适用法律和法规而面临潜在的责任和处罚 ，这可能损害我们的声誉和业务。

互联网监管总体上可能会对我们的业务产生不利影响。

我们还受马来西亚专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的发展，并增加提供在线服务的成本。这些法规和法律可能涵盖抽奖、税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。 对这些问题的不利解决可能会损害我们的业务和运营结果。

隐私法规可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们接收、收集、存储、处理、传输 并使用个人信息和其他用户数据。有关隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护的国际法律法规众多，其范围正在变化，可能会受到不同国家的不同解释，可能会因国家/地区而不一致，或者 与其他法律法规冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力尽可能遵守适用的法律、法规、政策和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务。然而，全球隐私和数据保护的监管框架在可预见的未来仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和应用，或者从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致 ，并可能与其他规则或我们的做法冲突。此外，有关收集、使用、保留、安全或披露我们的用户数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或其解释，或关于必须获得用户对收集、使用、保留或披露此类数据的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力 。

我们还预计，各个司法管辖区将继续 提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。

如果我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务或监管要求，可能会导致政府调查或执法行动、 消费者权益倡导团体或其他人对我们提出的诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致 我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们ZCITY应用程序的采用和使用，并减少对ZCITY应用程序的总体需求。

此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能导致政府调查 或消费者权益倡导团体或其他人对我们采取执法行动、罚款、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致 重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。此外， 公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构 制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本 和风险。

对礼品卡或电子代金券的监管 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们平台的支付系统不可避免地为我们的客户提供奖励积分，这些积分可能被视为或可能不被视为礼券、商店礼品卡、通用预付卡 或其他优惠券或“礼品卡”，但要遵守多个司法管辖区的各种法律。其中许多法律包括具体的披露要求，并禁止或限制使用到期日和征收某些费用。在世界各地提供与我们类似的交易产品的多家公司 目前或曾经是所谓集体诉讼的被告。

其他各种法律法规 是否适用于我们的产品还不确定。这些措施包括与无人认领和遗弃的财产、部分赎回、对某些贸易团体和职业的收入分享限制、销售税和其他地方税以及酒精饮料销售有关的法律和法规。此外，我们 可能成为或被确定为受制于美国联邦或州法律或马来西亚或我们开展业务的其他国家/地区的法律，包括《银行保密法》、《美国爱国者法》以及美国和适用的海洋或东亚国家未来的其他类似法律或法规，以规范货币转发器或旨在防止洗钱或恐怖主义融资。

如果我们因当前或未来的法律法规而成为索赔对象或被要求 改变我们的业务做法，我们的收入可能会减少，我们的成本可能会增加 ，否则我们的业务可能会受到损害。此外，为与此类 额外法律法规相关的任何诉讼进行辩护以及支付任何相关罚款、罚款、判决或和解的相关费用和费用可能会损害我们的业务。

作为一家上市公司的要求很复杂，而且增加了成本。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求 。《交易法》要求我们提交关于我们业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的信息披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营业绩。 我们未来可能需要雇佣更多员工来维护这些要求的合规性，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本 ，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和 标准，这种投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间 从创收活动转移到合规活动。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会 对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，作为一家上市公司和 这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求 接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会(“董事会”)成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在本10-K表格年度报告和我们之前的美国证券交易委员会备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为 这可能会导致更多的威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功， 我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些 索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，损害我们的业务和运营结果 。

如果不遵守美国《反海外腐败法》和马来西亚反腐败法，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们必须遵守马来西亚反腐败法和美国《反海外腐败法》，该法一般禁止美国公司以获取或保留业务为目的向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。此外，我们被要求 维护准确和公平地代表我们的交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。在马来西亚，腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为时有发生。如果我们的竞争对手从事这些业务，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，使我们的竞争对手在争取业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势， 他们可能会优先获得新的许可证，这将使我们处于劣势。虽然我们通知我们的员工此类行为是非法的，但我们不能向您保证我们的员工或其他代理不会从事此类行为，我们可能要对此负责。 如果我们的员工或其他代理被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的处罚和其他后果 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们因员工或其他代理商的行为而成为任何负面宣传的目标，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们普通股的价格可能会受到不利影响。

诉讼费用高昂且耗时 ，可能会对我们的业务、结果或运营和声誉产生重大不利影响。

我们和/或我们的董事和高级管理人员可能会 受到各种民事或其他法律程序的影响，无论是否有正当理由。在我们的正常业务过程中，我们 可能会不时卷入各种法律程序，包括商业、雇佣和其他诉讼和索赔，以及政府 和其他监管调查和程序。此类事务可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源 并导致我们产生巨额费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

即使索赔没有法律依据，与辩护这些类型的索赔相关的成本也可能是巨大的，无论是在时间、金钱和管理分心方面。特别是，专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久且成本高昂，其结果很难预测，可能需要我们在开发非侵权替代品时停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品和功能 ，或者可能导致巨额和解费用。

我们可能受到的诉讼和索赔的结果无法确定地预测。即使这些问题不会导致诉讼，或者得到对我们有利的解决方案，或者 没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、结果或运营和声誉。

根据我们ZCITY应用程序上的内容，我们可能面临法律索赔的责任和费用 。

我们可能面临与我们在我们的网站和ZCITY App上发布的信息相关的法律 索赔的潜在责任和费用，包括版权或商标侵权索赔 等。无论索赔的是非曲直，这些索赔可能会分散管理层的时间和注意力，并导致调查和辩护的巨额成本。在某些情况下，如果我们不能成功地对这些索赔进行辩护，我们可能会选择或被迫删除内容，或者可能被迫 支付大量损害赔偿。如果我们选择或被迫从我们的网站或移动应用程序中删除有价值的内容，我们的ZCITY应用程序可能会对消费者变得不那么有用，我们的流量可能会下降，这 可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们的知识产权可能 不足以保护我们免受其他声称侵犯其专有权的人的侵害，而且执法成本可能会很高。

我们业务未来的成功取决于围绕我们技术的知识产权，包括商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新。 虽然我们将寻求保护我们的专有权利，但我们的行动可能不足以保护任何专有权利或防止 其他人声称侵犯了他们的专有权利。不能保证其他公司不会研究或开发与我们的技术类似的其他技术。此外，在某些国家/地区，有效的知识产权保护可能无法强制执行或受到限制，而且互联网的全球性使我们无法控制我们技术的最终名称。 任何这些主张，无论是否合理，都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果对专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会缩水。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

开发和维护有效的商业秘密、版权、商标和域名保护的成本很高，包括初始和持续的注册要求和费用 以及维护我们的权利的成本。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标和域名， 这一过程成本高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。可能需要通过诉讼来强制执行我们的知识产权、保护我们各自的商业秘密或确定他人主张的专有权利的有效性和范围 。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们可能会在针对那些试图模仿我们品牌的人实施我们的商标时产生巨大的成本。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权， 我们的业务和经营结果可能会受到损害。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利保护，我们还依靠版权和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议来保护我们的机密和专有信息。除合同措施外，我们还尝试使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在拥有授权访问权限的员工或第三方盗用商业秘密的情况下，此类 措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而且我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施 以充分保护我们的利益。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们产品的某些我们认为是专有的方面。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施，但侵犯商业秘密通常是州法律的问题，而且不同司法管辖区保护商业秘密的标准可能会有所不同。此外， 商业秘密可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手 独立开发的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。

我们雇用以前与 其他公司合作的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有 信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损害赔偿或和解付款外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本 ，并分散管理层和其他员工的注意力。

项目1B. 未解决的 员工意见

没有。

项目2.财产

我们的主要执行办公室位于纽约第五大道276号，Suite704#739，New York 10001和

马来西亚雪兰莪州普崇市47100号普冲，塔曼工业区普萨特，雅兰PPU 2A29号。

我们出租和维护我们的办公室，我们

目前并没有拥有任何房产。

项目3.法律诉讼

我们可能会受到法律纠纷的影响，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。我们不是任何未决法律程序的一方或受制于任何悬而未决的法律程序，而该法律程序的决议预计将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“TGL”。

持有者

截至2023年6月30日，我们的普通股共有28,000名股东。由于我们的许多普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，因此这一数字并不代表我们股票的受益所有者总数。

分红

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息 。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，并为我们的股票回购计划提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2023年6月30日，我们 尚未采用任何股权薪酬计划。董事会和公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)于2023年8月30日批准了珍宝环球公司2023年股权激励计划(“2023年计划”)，公司打算将2023年计划的批准提交给公司股东。 尽管如此，由于公司目前现金资源有限，它可以向员工和顾问发行股票或期权，或承担可转换为普通股的义务，作为服务支付或酌情 奖金。

最近出售的未注册证券

在截至2023年6月30日的财政年度内，注册人授予或发行了注册人的以下证券，这些证券不是根据修订后的《证券法》注册的。

(a) 发行股本.

2023年3月，我们发行了285,714股普通股 给Voon him“Victor”Hoo从董事会辞职。

根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的条例D，上述股本的发行被视为豁免注册，因为证券的发行 是向经认可的投资者发行的，不涉及公开发行。此类证券的接受方表示，其收购这些证券的意图仅用于投资目的，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售 。

(b) 认股权证.

没有。

(c) 期权授予.

没有。

(d) 债券的发行.

于2023年2月28日，吾等与YA II PN，Ltd.(“出售股东”)订立证券 购买协议，据此，出售股东同意以私募方式购买本金总额高达5,500,000美元的可换股债券，购入价为该等可换股债券初始本金金额的92%。出售股东 于2023年2月28日以1,840,000美元的购买价格购买了第一只本金为2,000,000美元的可转换债券，并于 美国证券交易委员会宣布购买本金为3,220,000美元的第二只可转换债券的注册说明书(“出售股东注册说明书”)生效后不久完成了对第二只本金为3,500,000美元的可转换债券的购买。出售股东向我们支付的私募可转换债券的总购买价为5,060,000美元。

每份可转换债券应计或将按其全部未偿还本金应计利息，年利率为4%，期限为12个月。假设没有转换， 第一和第二个可转换债券已预付款项或发生违约事件，在其到期日 ，应累计利息220,000美元，并应在第一和第二个可转换债券上支付。当任何可转换债券的违约事件(定义见下文)发生并持续时，其年利率将增至15%。截至2023年9月25日，首只可转换债券 下未发生违约事件。当第二期可转换债券发生违约事件并持续时，其年利率将增加至15%。

“违约事件”是指任何可转换债券：(I)本公司未能支付该等可转换债券项下的到期款项；(Ii)该公司或其任何附属公司正在进行破产或破产程序或类似的程序，而该等程序 在六十一(61)天内仍未被撤销；(Iii)本公司或本公司的任何附属公司根据任何债权证、按揭、信贷协议或其他融资安排、契约协议、保理协议或其他票据，或借以担保或证明借入款项的债务或根据本公司的任何长期租赁或保理安排而到期的款项的金额超过100,000元的任何 ，本公司或本公司的任何附属公司均不履行其付款义务，而该等欠款将会在 五(5)个营业日内被宣布为到期或须予支付的全额债务，而该等欠款并未在其后的五(5)个营业日内予以补救；(Iv)公司普通股应在连续十(10)个交易日内停止在任何国家交易所报价或挂牌交易(视情况而定)；(V)公司应成为某些控制权变更交易的一方 (除非与此类控制权变更交易有关的可转换债券已注销；(Vi)本公司(A)未能按该等可转换债券的规定交付所需数目的普通股，或(B)向该等可转换债券的任何持有人发出书面或口头通知，表明本公司有意不遵从该等可转换债券的转换要求；(Vii)本公司因任何原因未能在付款到期后五(5)个营业日内根据买入(定义见可转换债券)交付现金付款；(Viii)公司未能及时向美国证券交易委员会提交任何定期报告，此后五(5)个工作日内未得到纠正；(Ix)由或代表本公司在该可转换债券中或与该等可转换债券或与私募有关的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或保证，或根据本协议或其下的任何豁免，应被证明在任何重要方面是不正确的(或，如果任何该等陈述或保证已受重大程度的限制，则该陈述或保证须证明在作出或被视为作出时是不正确的)；(X)任何交易文件的任何重大规定，在其签立和交付后的任何时间，以及由于本协议或其明文允许的以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或公司或任何其他个人或实体以书面形式对任何可转换债券的任何规定或与私募有关的任何其他文件的有效性或可执行性提出异议；或公司书面否认其在任何可转换债券或任何其他与定向增发有关的文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面方式撤销、终止(不符合相关终止条款)或撤销任何可转换债券或与定向增发有关的任何其他 文件；(Xi)本公司使用发行该等可转换债券所得款项，不论是直接或间接，亦不论是即时、附带或最终购买或携带保证金股票(符合美国联邦储备委员会不时生效的T、U、X条例及根据该等规则或其作出的所有官方裁决及解释的涵义)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务 ；或(十二)任何其他可转换债券发生违约事件(如其他可转换公司或任何其他与私募有关的文件所界定)，或违反该等可转换债券持有人在本公司持有的任何其他债券、票据或票据的任何重大条款，或违反公司与该持有人之间或之间的任何协议；或(Xiii)本公司应未能遵守或履行该等可转换债券的任何条款所载的任何重大契诺、协议或保证，或以其他方式违反或违反该等可转换债券的任何条款(除非 另一违约事件所涵盖的条款或任何其他与私募有关的任何其他文件)，而该等条款未在规定的 期限内或在有关通知发出后十(10)个营业日内未予补救或补救。

如果在可转换债券项下发生任何违约事件(与破产或无力偿债有关的事件除外)，在出售股东选择时，与该债券有关的截至加速日期的所有欠款应立即到期并以现金支付；但如果公司破产或无力偿债，截至加速日期的所有欠款应自动成为立即 到期并以现金支付的金额，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由本公司免除 。出售股份的股东亦有权按适用的转换价转换该等可转换债券。

可转换债券提供转换权，可转换债券本金的任何部分，连同任何应计但未付的利息，可转换为我们的普通股，转换价格相等于(I)$1.6204(“固定 价格”)或(Ii)紧接转换日期前十个交易日内普通股每日最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的93%(但不低于$0.25的底价)中的较低者。

如果触发事件发生，公司应 从10号开始按月付款^这是触发事件发生日期之后的日历日，然后是每个连续日历月的同一 日。每笔每月付款的金额应等于(I)(X)1,000,000美元和(Y)可转换债券的未偿还本金(“触发本金”)两者中较小者的总和，加上(Ii)赎回该触发本金的7%的溢价，加上(Iii)截至每个付款日期的应计和未付利息。如果触发日期之后的任何时间，在触发底价触发的情况下，每日VWAP在连续7个交易日中的5个交易日内大于下限价格，则公司按月付款的义务应终止，除非发生新的触发事件。

“触发事件”是指在连续7个交易日中的任意5个交易日内，5个交易日的每日VWAP 小于0.25美元。

根据可转换债券，公司 有权但无义务提前赎回(“可选择赎回”)可转换债券项下未偿还的部分或全部款项；提供(I)本公司普通股于该等可选择赎回日期的收市价低于1.6204美元，及(Ii)本公司向持有人提供最少5个工作日的事先书面通知(每个“赎回通知”)，表明其拟行使可选择赎回的意向。“赎回金额”应等于本公司正赎回的未偿还本金余额，加上正被赎回的本金的10%溢价，加上所有应计及未付利息。如果我们选择全部赎回5,500,0000美元的可转换债券本金，则应支付的溢价 将等于550,000美元。

出售 股东登记声明登记了出售股东转售最多22,880,000股普通股，这些普通股可以在可转换债券转换时 发行。登记股份数目的计算方法为：(X) 可转换债券本金总额(5,500,000美元)加上可转换债券的一年应计利息(220,000美元)除以(Y)转换底价(0.25美元)，根据可转换债券的条款，转换底价是可能的最低转换价格。

我们出售了总计5,500,000美元的可转换债券，并从出售股东那里获得了5,060,000美元的买入价。

截至2023年9月25日，根据可转换票据，扣除114,046美元的未摊销折扣后，共有3,835,954美元到期。

上述票据和贷款根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D被视为豁免注册，因为证券的发行 是向经认可的投资者发行的，并不涉及公开发行。此类证券的接受方表示，其收购这些证券的意向仅用于投资目的，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售 。

传输代理

普通股的转让代理是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York，电话：(212)828-8436。

第6项。 [已保留]

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下讨论和对我们的经营结果和财务状况的分析应与我们的合并财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包括在本报告的其他部分。本讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性 陈述。可能导致或促成这些差异的因素包括以下确定的因素 以及本年度报告10-K表格中其他部分讨论的因素。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期可能预期的结果。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。 此外，本报告中包含的财务报表和财务信息反映了我们的组织交易， 我们当前的公司结构在整个相关时期都已到位。

概述

宝宝环球公司(“TGL”、“我们”、“我们”或“公司”)是根据特拉华州法律于2020年3月20日注册成立的控股公司。 TGL除了持有Gem Reward Sdn的所有流通股外，没有任何实质性业务。巴赫德。(“创业板”)，是根据马来西亚法律于2017年6月6日通过反向资本重组设立的。

在2021年3月11日之前，TGL和GEM是由Kok Pin “Darren”共同控制的独立公司，“此乃由于Mr.Tan先前根据实益持股协议对天津港创业板拥有100%股权及 彼先前对创业板拥有100%投票权及投资控制权所致。有关受益股权协议以及Mr.Tan对天津市和创业板的共同控制权的更详细说明见第 I部分，第1项。“业务--公司结构。”

于二零二一年三月十一日，TGL及创业板根据换股协议重组为母子公司架构，其中TGL以换股股份交换创业板所有已发行及已发行股本。根据换股协议，换股股份的买卖已于2021年3月11日完成 但换股股份的发行直到2021年10月27日TGL修订其公司注册证书以增加其法定普通股数目至足以发行换股股份的数目时才进行。由于换股协议， (I)创业板成为TGL的100%附属公司，而Kok Pin“Darren”不再拥有对创业板普通股的任何控制权，及 (Ii)Kok Pin“Darren”，初始创业板股东及Chong Chan“Sam”Teo拥有TGL普通股100%的股份(Kok Pin“Darren”拥有约97%的股份)。在换股协议日期后，Kok Pin “Darren”将其持有的10,000,000股TGL普通股中的9,529,002股转让给16个个人和实体，目前持有我们普通股的 不到5%。

2022年8月15日，我们完成了230万股普通股的首次承销公开发行，每股票面价值0.00001美元，每股4美元。与此同时，我们收到了约820万美元的净收益，扣除承销折扣、佣金和手续费后，其他估计发行费用 约为100万美元。

我们创建了创新的线上到线下电子商务平台商业模式，为消费者和商家提供即时返点和代销商返现计划，同时提供 无缝电子支付解决方案，在电子商务(即线上)和实体零售商/商家(即线下)环境中提供返点。

我们的专有产品是一个名为 的应用程序，名为“ZCITY App”，通过GEM开发。ZCITY App于2020年6月在马来西亚成功上线。GEM配备了技术诀窍和专业知识来开发其他/附加技术产品和服务，以补充ZCITY应用程序，从而 扩大其覆盖范围和用户基础。

通过 简化用户的电子支付网关体验，以及在每次使用时提供优惠、奖励和促销，我们的目标是使ZCITY App马来西亚成为顶级的奖励和忠诚度平台。我们的长期目标是让ZCITY App及其不断发展的 技术成为东南亚和日本最知名的商业化应用之一。 截至2023年9月13日，我们拥有2642,404万注册用户和2,025家注册商户。

东南亚(“SEA”)消费者 可以访问过多的智能订购、送货和“忠诚度”网站和应用程序，但在我们的经验中，SEA消费者 很少收到基于其购买和行为的个性化交易。

ZCITY App根据消费者的购买历史、位置和偏好提供 个性化交易，面向消费者。我们的技术平台使我们能够识别客户的消费趋势(时间、地点、原因和金额)。我们能够通过我们专有的人工智能(AI)技术的应用程序 提供这些个性化交易，该技术搜索可用的数据库以识别和创造 从数据推断最大价值的机会，分析消费者行为，并为目标受众推出具有吸引力的基于奖励的活动 。我们相信，这项人工智能技术目前是ZCITY App独特的市场差异化因素。

我们的ZCITY App的标签是： “#RewardsOnRewards”。我们相信这个品牌向用户展示了在结账时使用基于ZCITY App的奖励积分 (或“RP”)和“ZCITY现金券”的能力。此外，用户还可以从 选定的电子钱包或其他支付方式获得奖励。

ZCITY应用程序用户不需要任何持续的信用充值 或需要提供具有约束力的银行卡号码。我们已经与马来西亚领先的支付网关iPay88建立了合作伙伴关系，以实现安全便捷的交易。当用户通过值得信赖和领先的电子钱包提供商(如Touch‘n Go eWallet、Boost eWallet、GrabPay eWallet)和信用卡/网上银行(如“FPX”(马来西亚金融流程交易所))以及更传统的提供商(如Visa和万事达)与电子商务和零售商家购物时，可以使用我们的安全平台并享受无现金购物体验 。

2023年5月1日，我们与摩根菲尔德控股有限公司(“许可方1”)签订了全球主许可协议(“许可协议1”)，这是一家无关的第三方 。根据许可协议1，许可方1同意授予我们为期五年的摩根菲尔德商标(“商标2”)的全球独家使用权。在五年许可期内，我们同意 在整个许可期内向许可方1支付每月许可费，最低支付总额约为150万美元 或我们的子许可方每月总收藏量的40%，以较高者为准。

2023年6月6日，我们与无关第三方Sigma Muhibah Sdn Bhd(“许可方2”)签订了全球主许可协议(“许可协议2”)。 根据许可协议2，许可方2同意授予AY Food Ventures Sdn Bhd为期五年的全球独家许可使用Abe Yus商标(“商标2”)。在五年许可期内， 我们同意在整个许可期内向许可方2支付每月许可费，最低支付总额约为 $120万或我们的子许可方每月总费用的40%，以较高者为准。

影响经营业绩的关键因素

我们认为，影响我们财务状况和经营业绩的关键因素包括：

我们为用户创造价值并创造收入的能力

我们为用户创造价值并 从商家获得收入的能力受到以下因素的推动：

我们消费者完成的交易数量和交易量 .

ZCITY吸引消费者的是个性化交易/奖励的广度 以及我们平台提供的互动用户体验。我们的会员消费者完成的交易数量和交易量受到我们继续增强和扩展产品和服务以及改善用户体验的能力的影响。

增强数据和技术的能力。

我们吸引会员消费者并为商家及其品牌赋权的能力受到我们数据洞察的广度和深度的影响，例如我们会员购物偏好的准确性、我们的技术能力和基础设施，以及我们开发可扩展服务和升级我们的平台用户体验以适应快速发展的行业趋势和消费者偏好的持续能力。

我们在用户基础、技术、人员和基础设施方面的投资

我们已经并将继续在我们的平台上进行重大投资，以吸引消费者和商家，增强用户体验，并扩大我们平台的能力和范围。 我们预计将继续投资于我们的研发团队以及我们的技术能力和基础设施，这将降低我们的利润率，但实现整体的长期增长。

通货膨胀率

虽然马来西亚正在经历高通胀率，但我们认为截至2023年6月30日，通货膨胀对我们的业务没有实质性的不利影响，但我们将在未来一段时间内继续监测通货膨胀对我们业务的影响。

供应链中断

尽管新冠肺炎疫情和俄罗斯2022年2月入侵乌克兰可能影响了我们一些线上和线下商家的运营，导致了全球供应链中断 ，但截至2023年6月30日，这些中断还没有对我们的业务产生实质性的不利影响，但 我们将在未来一段时间内继续监测供应链中断对我们业务的影响。

关键运营指标

我们的管理层定期审查多个指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别趋势、制定财务预测和做出战略决策。 我们考虑的主要指标以及自我们推出ZCITY平台以来每个季度的结果如下表所示：

(1)已注册的是已经在中城应用上注册的人。

(2)活跃用户指登录ZCITY App至少 次的用户。

自2020年6月推出ZCITY平台以来，我们的注册用户和活跃用户都有了大幅增长。截至2023年6月30日，我们在ZCITY平台上记录了2542,164注册用户和 378,414活跃用户。从ZCITY平台成立到2023年6月30日止，我们的注册用户和活跃用户的平均增长百分比分别约为93.7%和179.3。

然而，在截至2023年6月30日的过去十个季度中，注册用户和活跃用户的平均增长百分比有所下降，这是由于从供应商购买电子代金券的减少，最终减少了可供销售的电子代金券，并吸引了较少的新注册和活跃用户加入我们的ZCITY平台。 由于我们的产品和忠诚度计划收入主要是销售利润率较低的电子代金券，因此减少购买电子代金券将使我们能够预留更多营运资金用于开发我们的TAZTE Smart F&B系统。这是一个为马来西亚所有注册食品和饮料(“F&B”) 门店提供一站式解决方案和数字化改造的系统。由于TAZTE是一个面向商户的计划，我们打算利用我们的用户数据来帮助我们的商户客户 实现更高的业务增长，并增加我们的交易收入，同时我们将于2022年12月底推出TAZTE。由于我们为参与TAZTE的商户提供了延长365天的免费试用，因此在截至2023年6月30日的年度内，我们没有从TAZTE获得任何收入。 在2023年及以后，我们预计我们的注册用户和活跃用户不会出现指数级增长，因为我们打算将我们的销售电子优惠券保持在稳定的水平，并提高我们的用户保留率。

我们持续监控活跃用户的发展和参与情况 占其注册用户总数的比例，以确保我们的营销和功能植入战略的有效性。因此，在每个季度末，我们认为活跃用户占注册用户总数的比例如下：

我们持续监测活跃用户群的流失率和留存率的发展。活跃用户流失率是在我们的平台中停止订阅的客户的百分比，而留存率是在我们的平台中保留的客户的百分比。相应地，我们每个季度末活跃用户群的流失率和留存率 如下：

我们活跃用户的保留率和流失率计算如下：

在过去的24个月中，我们使用了不同的 策略来建立和维护我们的用户，并增加他们的参与度。最初，我们专注于大众营销战略来吸引注册用户。随后，我们转向更有针对性的方法，专注于增加用户参与度和用户支出。

运营结果

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

收入

我们分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 年收入分类汇总如下：

在截至2023年6月30日的一年中，总收入从截至2022年6月30日的约7970万美元下降了约1030万美元 或12.9%，降至约6940万美元。这一下降主要是由于产品和忠诚度计划收入的减少。

产品和忠诚度计划收入

产品收入是通过我们的ZCITY平台销售我们的电子代金券、医疗保健产品和其他产品而产生的，而忠诚度计划的收入是在我们的 客户从我们的忠诚度计划中兑换他们之前获得的奖励点数时或在奖励点数到期时确认的。此外，我们还通过新收购的子公司摩根全球有限公司从事食品和饮料产品的销售。Bhd(“Morgan”) 和AY Food Ventures Sdn。巴赫德。(“AY食品”)。在截至2023年6月30日的一年中，产品和忠诚度计划的收入从2022年同期的约7940万美元下降到约6890万美元，降幅约为1050万美元 或13.2%。 减少的主要原因是电子代金券购买量减少，导致截至2023年6月30日的年度内可供销售的电子代金券减少。采购活动的减少是由于我们的管理层决定预留更多营运资金 用于在中兴通讯平台内开发台中兴通讯，如上文关键运营指标部分所述。

交易收入

交易收入主要包括商家与其 客户在网上成功进行销售交易和支付服务时，向商家 参与我们的ZCITY平台收取的费用。截至2023年6月30日的一年，我们的交易收入增长了40.3%，从2022年同期的约54,000美元增至约75,000美元。增长的主要原因是，截至2023年6月30日，我们与2,010家当地商户通过我们的ZCITY平台将他们与客户联系起来，而截至2022年6月30日，这一数字为1,985家。自ZCITY平台成立以来，在截至2023年6月30日的整个季度中，我们的平均新商户增长百分比约为25.3%。 尽管截至2023年6月30日的最后八个季度，我们平台的新商户增加速度有所放缓，但我们预计，塔中兴通讯的免费试用期一到2023年12月，我们的交易收入就会增加。

代理订阅收入

代理商订阅收入主要包括向代理商收取的费用 ，通过介绍商户加入我们的商户网络来换取权利，并在推荐的商户与其客户完成每笔销售交易后赚取未来固定的佣金 百分比。在截至2023年6月30日的年度内，我们没有确认任何代理订阅收入，这主要是因为我们将业务战略转移到ZMember订阅收入，这是一项面向会员的计划，旨在吸引更多客户参与我们的ZCITY平台。由于我们放弃了 代理订阅计划，未来我们不会产生任何代理订阅收入。

会员订阅收入

会员订阅收入主要包括向注册了ZMember的客户收取的费用，ZMember是一项会员计划，包括独家储蓄、奖金和推荐 奖励。在截至2023年6月30日的一年中，会员订阅收入增长了81.4%，达到约40万美元，与2022年同期的约20万美元相比，我们推出了截至2022年3月31日的季度的ZMember计划，以增强我们与ZCITY平台的客户参与度。截至2023年6月30日，我们已有22,861名客户订阅了我们的ZMember 计划。

再许可收入

由于我们于2023年5月1日获得了为期五年的摩根菲尔德商标使用权的全球独家许可，我们产生的再许可收入包括向向我们再许可商标使用权的客户收取的费用。在截至2023年6月30日的年度内，再许可收入约为50,000美元，而截至2023年6月30日，我们聘请了7名客户作为再被许可人，他们在新加坡、马来西亚和中国经营着摩根菲尔德商标下的餐厅 。

收入成本

我们分别在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度按类别分列的收入成本摘要如下：

收入成本主要包括购买礼品卡或“电子代金券”PIN代码、保健产品以及食品和饮料产品，这直接归因于我们的产品收入。收入成本还包括每月向我们的许可方支付的许可证付款，以维持我们商标使用权的良好声誉，这可归因于我们的再许可收入。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的一年，总收入成本下降了约1030万美元，降幅为13.0%。这一下降与我们收入的下降是一致的。

毛利

我们主要收入类别的毛利润摘要如下：

截至2023年6月30日止年度的毛利约为523,000美元，而截至2022年6月30日止年度的毛利约为476,000美元，增幅约为47,000美元或9.9%。毛利润的增长主要是由于会员订阅收入的增长，因为截至2023年6月30日，我们有更多的客户订阅了我们的Z会员计划

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的毛利率分别约为0.8%及0.6%。毛利率增长0.2%归因于会员订阅收入的毛利润增长 与我们的其他收入来源相比，会员订阅收入的毛利率更高。

运营费用

我们的运营费用包括销售费用、一般和行政费用、研发费用和股票薪酬费用。

销售费用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，销售费用分别约为470万美元和630万美元。减少约160万美元 或24.8%。减少的主要原因是与推广我们的ZCITY平台相关的营销和推广费用减少了约140万美元。营销和推广费用包括兑换非消费性 相关活动(注册为新用户、推荐新用户和Spin&Win资格获得奖励积分)产生的奖励积分，以换取在转换使用奖励积分时购买我们产品的折扣积分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我们分别产生了约180万美元和280万美元的营销和促销费用，并在客户兑换非支出相关活动奖励积分时确认了相同金额的产品收入 。营销和促销费用的减少主要是由于新注册用户的减少，最终导致我们的客户在非消费相关的 活动奖励点数上兑换的减少。

一般和行政费用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，一般和行政费用分别约为470万美元和280万美元。增加约190万美元或65.6%。增长的主要原因是，由于扩大了管理和行政团队以支持我们的业务运营，工资支出增加了约50万美元，董事和高级管理人员责任保险支出增加了约10万美元，以及专业费用约为100万美元。

研发费用

在截至2023年和2022年6月30日的年度内，研发费用分别约为50万美元和30万美元，增长了105.9%，这是因为我们增加了支出，以维护和增强我们的移动应用程序或网站，以确保我们的客户在ZCITY平台内导航时拥有卓越的用户体验。

基于股票的薪酬费用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，基于股票的薪酬支出分别约为80万美元和130万美元，减少了约50万美元。截至2022年6月30日止年度产生的股票补偿来自交易所上市有限责任公司(“顾问”)。*减少的主要原因是顾问在截至2022年12月31日的季度内完成了服务 。在截至2023年6月30日的一年中，支付给Voon Him“Victor”Hoo的额外股票薪酬抵消了这一减少，该薪酬为我们的前董事服务提供了约40万美元。

其他费用，净额

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，除其他开支外，净额分别约为140万美元及160万美元。减少约20万美元 或10.4%。减少的主要原因是利息支出减少了约30万美元，因为截至2023年6月30日，我们有较少的计息可转换票据。

所得税拨备

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，所得税拨备分别约为98,000美元和16,000美元。该金额可归因于对来自特拉华州的珍宝 Global Inc.征收的税款，因为我们需要每年将特许经营税汇至特拉华州。我们 还须缴纳受控外国公司F分部(“F分部”)所得税，这是一项主要针对受控外国公司的被动 收入的税收，税率为35%。此外，《减税和就业法案》还征收了全球无形低税所得税(“GILTI”)，这是对某些离岸收入征收的税，税率为10.5%(50% 扣除当前制定的21%的税率)，并部分抵消80%的外国税收抵免。如果外国税率为13.125 或更高，则在适用80%的外国税收抵免后，将不再征收美国公司税。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，我们的海外子公司没有产生任何应缴纳F分部税和GILTI税的收入。

净亏损

我们的净亏损减少了约18,000美元，这主要是由于上文讨论的原因。

流动性与资本资源

在评估流动性时，我们监测和分析 手头现金和运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足营运资金要求和运营费用 义务。到目前为止，我们的运营资金主要来自来自股东出资、发行可转换票据、关联方贷款和完成首次承销公开募股的现金流。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们分别拥有约460万美元和180万美元的现金和现金等价物，主要由银行存款组成，取款和使用不受限制 。

2022年8月15日，我们完成了230万股普通股的首次承销公开发行，每股票面价值0.00001美元，每股4美元。在扣除承销折扣、佣金和手续费，以及其他估计约为100万美元的发售费用后，我们已从成交中获得总计约820万美元的净收益。

从2023年2月至6月，我们向第三方发行了两张可转换票据，本金总额为5,500,000美元。我们从第三方扣除折扣后获得了5,060,000美元的收益。可转换票据按年息4%计息或将计息，期限为12个月。

尽管收到了我们最初的包销公开发行和发行两张可转换票据的收益，但管理层认为，我们将没有足够的资金 来满足营运资金要求和债务义务，因为它们将于本报告日期起一年内到期 由于我们的经常性亏损。因此，管理层认为我们是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。 如果我们无法产生可观的收入，我们可能会被要求缩减或停止运营。管理层正试图通过以下来源降低持续经营风险：

然而，不能保证对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑会得到缓解。

以下汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度我们现金流的主要组成部分：

经营活动

在截至2023年6月30日的年度内，经营活动中使用的现金净额约为960万美元，主要包括净亏损约1170万美元，预付款增加约10万美元，因为供应商要求我们支付保证金以确保购买，由于向从事营养产品和食品和饮料产品销售的公司客户提供信用条款，导致应收账款增加约 美元，随着我们在6月30日增加库存水平，库存增加约20万美元。2023年为满足我们产品的需求，其他应收账款和其他流动资产增加了约40万美元，因为我们向第三方服务提供商预付了IT维护费 ，但债务折扣摊销了约130万美元，股票薪酬 约为80万美元，客户存款增加了约10万美元，因为我们产生了与截至2023年6月30日剩余订阅期的会员订阅收入相关的递延收入，增加了约10万美元的合同责任，因为我们推迟了更多收入，原因是我们的客户在 消费相关奖励点的兑换率提高了，以及其他应付款项和应计负债增加约50万美元主要 与应计专业费用有关。

在截至2022年6月30日的年度内，经营活动中使用的现金净额约为870万美元，主要包括约1170万美元的净亏损， 由于我们已及时向第三方或关联方供应商支付部分应收账款余额，应付账款(包括关联方)减少约20万美元，客户保证金、相关方减少约20万美元，因为我们已将与IT专业服务相关的保证金退还给相关方，原因是项目被放弃， 以及其他应付款的减少。我们支付了两个关联方产生的专业费用的剩余余额 约10万美元。*经营活动中使用的现金净额主要被债务折价摊销约130万美元、基于股票的薪酬约130万美元、由于我们因产品需求而改善库存周转率而增加的库存约20万美元以及主要与应计专业费用有关的其他应付款和应计负债增加约 70万美元所抵消。

投资活动

截至2023年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为61,000美元，这主要是由于为我们的运营购买了约87,000美元的设备，并被出售我们的办公设备所收到的约26,000美元的收益所抵消。

截至2022年6月30日的投资活动中使用的现金净额约为30万美元，主要用于为我们的运营购买设备。

融资活动

截至2023年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额约为1,270万美元，其中主要包括向第三方发行可转换票据所得收益约770万美元，首次公开发售所得收益约820万美元，以及第三方贷款所得收益约60万美元，由偿还关联方、第三方贷款和保险 贷款约380万美元、偿还优先票据65,000美元以及支付递延发售成本15,000美元所抵消。

截至2022年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额约为820万美元，其中主要包括从第三方及关联方发行可转换票据所得款项约860万美元，以及从第三方贷款收到的收益约150万美元，由偿还关联方贷款约180万美元所抵销，以及支付递延发售成本约10万美元。

表外安排

截至本年度报告日期，我们有以下表外安排，这些安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、运营业绩和流动性产生未来的影响：

承诺

2023年5月1日，我们的子公司摩根与无关的第三方摩根士丹利控股有限公司(“许可方”)签订了一份全球主许可协议(“许可协议”)。根据许可协议，许可方同意授予Morgan为期五年的摩根士丹利商标(“商标”)的全球独家使用权。在五年许可期内，摩根有义务 按月向许可方支付许可费，最低支付总额约为150万美元或摩根子被许可人每月总收入额的40%，以较高者为准。

2023年6月6日，我们与无关的第三方Sigma Muhibah Sdn Bhd(“许可方2”)签订了全球主许可协议 (“许可协议2”)。根据许可协议2，许可方2同意向AY Food Ventures Sdn Bhd授予Abe Yus商标(“商标2”)的全球独家使用权许可，为期五年。在五年许可期内，我们同意按月向许可方2支付许可费，最低支付总额约为120万美元，或我们的次级许可方每月收取的总许可费的40%，以较高者为准。

关键会计估计

我们的合并财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。这些合并财务报表和附注的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及与或有资产和负债相关的披露的估计和判断。我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们已经确定了某些会计估计，这些估计对我们财务报表的编制具有重要意义。这些估计对于了解我们的财务状况和运营结果非常重要。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义 而且影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断大不相同。 我们认为以下关键会计估计涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。

根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响截至合并财务报表之日的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。我们的合并财务报表中反映的重要会计估计包括估计每点零售价和估计折旧以计算在我们的忠诚度计划中确认的收入 计划收入、财产和设备的使用寿命、长期资产的减值、坏账准备、估计陈旧或无法出售的存货的减记 、递延税项资产的变现和不确定的税收状况、我们的 股票价格的公允价值以确定可转换票据内的受益转换特征(“BCF”)、基于股票的补偿的公允价值和已发行认股权证的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款净额

应收账款按发票金额入账，扣除坏账准备，不计利息。我们根据客户的信用记录向客户提供各种付款条件，从货到付款 到90天不等。应收账款包括代理订阅收入、ZCITY平台上的医疗保健产品销售、分许可收入以及食品和饮料产品销售的应收金额。管理层通过考虑历史收款趋势和应收账款的账龄，定期评估坏账准备的充分性。此外，管理层 会定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以对津贴进行必要的调整 。当所有收集工作都已耗尽，且回收潜力被视为遥不可及时，账户余额将从津贴中注销。我们的管理层审核了所有账龄范围的历史应收账款收款率，并已为超过120天的客户余额在我们的ZCITY平台上销售保健品做了100%拨备，并为超过60天的客户余额做了100%拨备，用于再许可收入和食品和饮料产品的销售。我们的管理层持续评估估价免税额政策的合理性，并根据需要进行更新。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们的应收账款准备分别为214美元和227美元。

盘存

我们的库存以成本或可变现净值中的较低者记录，成本采用先进先出(FIFO)方法确定。这些成本包括礼品卡或‘E-voucher’ PIN代码，这些代码是作为商品或商店信用从我们的供应商那里获得的，以及医疗保健产品。管理层定期对库存成本及其可变现净值进行比较。如果可变现净值低于成本，则计入存货减记。对库存进行持续评估，以确定因估计陈旧或无法销售而导致的潜在减记。这一确定是基于库存成本和估计的可变现净值之间的差额，并考虑到对未来需求和市场状况的预测。一旦存货减记至成本或可变现净值中的较低者，则不会随后根据相关事实和情况的变化而加价。我们的管理层 已审查了上述因素，并对与我们的电子代金券 和保健品相关的超过180天的库存申请了100%减记。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，估计陈旧或滞销的库存分别记录了0美元和8,805美元的减记。

其他应收款和其他流动资产，净额

其他应收账款和其他流动资产主要包括可退还给第三方服务提供商的预付款和其他押金。管理层定期审查应收账款的账龄和付款变化 当管理层认为应收账款收款面临风险时，会记录备抵金额。被认为无法收回的账款在竭尽全力收回后，将从备用金中注销。截至2023年6月30日和2022年6月30日，没有记录其他应收账款和其他流动资产的备抵。

提前还款

预付款和保证金主要是存放在 或预付给供应商的现金，以供将来购买库存。这笔钱是可以退还的，不带利息。对于管理层确定不会收到库存、服务或可退还的任何预付款，我们将确认一个备用金账户 以保留此类余额。管理层定期审查我们的预付款，以确定津贴是否足够，并在必要时调整津贴。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠的账户余额与坏账准备进行核销。我们的管理层继续评估估值津贴政策的合理性，并在必要时进行更新。*截至2023年6月30日和2022年6月30日，没有记录预付款津贴。

长期资产减值准备

只要发生事件或环境变化(例如市场状况发生重大不利变化， 将影响资产的未来使用)表明资产的账面价值可能无法收回，将审查长期资产，包括具有有限寿命的财产和设备 的减值。我们根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在估计 资产使用产生的未贴现未来现金流量加上资产处置预期收益净额低于资产的账面价值时确认减值损失。如果确认减值，我们将根据贴现现金流量法将资产的账面价值降至其估计公允价值，或在可用且适当的情况下，将资产的账面价值降至可比市场价值。 截至2023年6月30日和2022年6月30日，长期资产没有记录减值。

收入确认

忠诚度计划

-随着时间的推移履行履约义务

我们的ZCITY奖励忠诚度计划允许会员在购买时获得积分，这些积分可以兑换包括未来购买折扣在内的奖励。当会员购买我们的产品 或通过ZCITY与我们的参与供应商进行购买时，我们将在产品或服务之间分配交易价格，并根据相对独立销售价格和预期积分兑换获得奖励积分。分配给 奖励积分的部分最初记录为合同负债，随后在兑换或到期时确认为收入。

用于记录 会员获得奖励积分的合同责任的两个主要估算是每个积分的估计零售价和估计的破坏。每积分的估计零售价 基于通过兑换奖励积分获得的产品或服务的实际历史零售价。我们根据历史兑换率估计奖励点数的破损率。我们根据积分零售价格、兑换模式和其他因素的发展不断评估我们的方法 和假设。零售 每积分价格和兑换率的变化会增加或减少本期的合同负债 收入估计相当于忠诚度计划成员在报告期末之前赚取但尚未兑换的所有积分的零售价值 。

所得税

递延税项就综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应评税利润所用的相应税基之间的差额而产生的暂时性差异，采用资产 及负债法入账。原则上，所有应税暂时性差异应确认递延税项负债。递延税项资产确认的范围为： 可能会有可供扣除的暂时性差额的应税利润。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入 或记入贷方，但与直接贷记或计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延的 税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大时，递延税项资产减记估值拨备。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下，不确定的税务立场才被确认为利益 ，税务审查被推定为 。确认的金额是经审核实现可能性大于50%的最大税收优惠金额。 对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。

基于股票的薪酬

我们根据对每个股票奖励的公允价值的计量，在必要服务期内的运营报表中确认因向第三方顾问和前董事发放股票奖励而产生的补偿成本。已授予的每份认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的 ，而已授予的每股普通股的公允价值则是使用公司在授予日的收盘价 估计的。公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销为补偿成本。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型包括各种假设，包括公司普通股的公平市场价值、股票期权的预期寿命、预期波动率和预期无风险利率等。 这些假设反映了公司的最佳估计，但它们涉及基于通常不受公司控制的市场状况的内在不确定性。于截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，股票补偿(包括认股权证及已发行普通股)的公允价值估计分别为819,332美元及1,283,994美元。

可转换票据

我们评估我们的可转换票据，以确定 这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合衍生品的资格。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值在每个报告期都按公允价值入账，并作为负债入账。如果公允价值被记录为负债，则公允价值的变动在经营报表中作为其他收入或费用记录。

如果可转换工具中的嵌入转换 期权需要进行分支，并且可转换 工具中还存在其他需要进行分支的嵌入衍生工具，则分支的衍生工具应作为单个复合衍生工具入账。

如果传统可转换债券的转换功能提供的转换率低于发行时的市场价值，则此功能的特征为受益转换功能(“BCF”)。 根据ASC主题470-20“具有转换能力的债务和其他选项”，我们将BCF记录为债务折扣。在这种情况下，可转换债务在扣除与BCF相关的折扣后计入净额，我们在债务有效期内摊销利息支出的折扣 。

认股权证

我们根据ASC 480和ASC 815将权证作为股权分类工具进行会计处理。每份授权证的公允价值在授权日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估计。公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销作为补偿成本。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型包括各种假设，包括我们普通股的公平市值、股票期权的预期寿命、预期波动率和预期无风险利率等。这些假设反映了我们的最佳估计，但它们涉及基于市场状况的内在不确定性，这些市场状况通常不受我们的控制。根据上述假设， 截至2023年6月30日止年度，已发行认股权证的公平价值估计为175,349美元。

近期会计公告

关于最近发布的会计准则的讨论，见本报告其他部分所列合并财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

根据交易法第12b-2条的规定，本公司是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

第 项财务报表和补充数据

宝藏全球公司及其子公司

合并财务报表索引

目录

独立注册会计师事务所报告

对财务报表的意见

本公司已 审核所附截至2023年6月30日之综合资产负债表及其附属公司(“本公司”)，以及截至2023年6月30日止年度之相关综合营运及全面亏损、股东亏损变动、现金流量及相关附注(统称财务报表)。在吾等 认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年6月30日的财务状况及截至2023年6月30日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如财务报表附注2所述，本公司录得累计亏损，其经营活动的现金净流出令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划见 附注2。这些财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

我们 自2023年以来一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣马特奥

2023年9月28日

独立注册会计师事务所报告{br

致珍宝董事会和 股东 Global Inc.

关于合并财务报表的意见

本公司已审计随附的截至2022年6月30日的珍宝环球公司(“贵公司”)综合资产负债表，以及截至2022年6月30日止年度的经营及全面亏损、股东(亏损)权益及现金流量变动的相关综合报表 及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月30日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的合并财务报表 是假设公司将继续作为持续经营的企业而编制的。如综合财务报表附注3所述，本公司于2022年6月30日发生经常性营运亏损、营运资金赤字及累计亏损。 这些因素令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注3中还介绍了管理层在这些事项上的计划。这些合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而导致的任何调整。如本公司未能如附注3所述，成功取得所需的额外财务支持，则可能对本公司造成重大不利影响。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

从2021年到2022年，我们一直担任公司的审计师

/s/ 弗里德曼律师事务所

纽约，纽约

2022年12月5日

PCAOB：ID：711

宝藏环球公司。及附属公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

宝藏环球公司。及附属公司

合并经营报表和全面亏损