美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据 第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法(修订号：)

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

​

☒

最终委托书

​

☐

权威的附加材料

​

☐

根据第240.14a-12条征求材料

​

ESTéE Lauder Companies Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

   

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)​

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

​

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算的费用

​

尊敬的股东朋友：

诚挚邀请您出席2023年股东年会。会议将于2023年11月17日(星期五)东部时间上午10时举行，届时我们将请您就以下股东周年大会通知中列出的事项进行表决。我们的年会将通过互联网现场直播以虚拟会议的形式举行。

请使用互联网或电话投票，或索取代理材料的打印副本，并填写并邮寄您收到的代理卡，以回应您的请求。本委托书中概述了每种投票方法的说明。请尽快投票。

感谢您一如既往的支持。

你们的投票很重要。请立即提交您的代理
通过互联网、电话或邮件。

ESTéE Lauder Companies Inc.
第五大道767号
纽约，纽约10153

股东周年大会通知

日期：2023年11月17日(星期五)

时间：东部时间上午10：00​

会议形式：

我们将通过互联网网络直播，以虚拟会议的形式举行2023年年会。您将不能在实际地点参加。股东可以通过登录以下地址在线加入和参加Www.VirtualSharholderMeeting.com/EL2023。

下文提供了更多信息，包括标题“我如何才能参加仅限虚拟的年会？”

业务事项：

1.

选举五名董事三类提名人为董事，任期至2026年股东周年大会；

​

2.

批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为2024财年独立审计师；

​

3.

提供批准高管薪酬的咨询投票；以及

​

4.

就高管薪酬咨询投票的频率提供咨询投票。

​

我们还将在会议之前适当地处理其他事务，以及会议的任何休会或延期。

董事会敦促您通过互联网、电话或索取代理材料的打印副本进行投票，并填写并邮寄您收到的代理卡，以回应您的请求。

关于2023年11月17日召开的2023年股东年会代理材料可供使用的重要通知：
本公司的2023年股东周年大会委托书及截至2023年6月30日止财政年度的Form 10-K年报连同若干证物(构成“股东周年报告”)可于Www.proxyvote.com.

 

目录表

 

 

Proxy语句摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读完整的委托书声明。这份委托书和委托书首次提供给股东，或通过互联网向那些以电子方式收到代理材料的股东提供的大约日期是2023年9月28日。

2023年股东年会

投票事宜

董事提名者

以下是有关竞选至2026年股东年会的第三类董事提名人的信息，反映了截至记录日期的委员会分配。有关这些董事被提名人和其他董事的更多信息，可以在本委托书中找到。见“董事选举”。

 

 

 

 

 

 

高管薪酬亮点

 

 

ESTéE Lauder Companies Inc.
第五大道767号
纽约，纽约10153

代理对账单
股东年会
将于2023年11月17日举行

2023年9月28日​

年会和投票

本委托书系代表雅诗兰黛公司(以下简称“本公司”或“本公司”)董事会征集委托书，本委托书将于2023年11月17日(星期五)美国东部时间上午10：00通过网络直播以虚拟会议的形式在股东年会上表决，并在大会的任何休会或延期上进行表决。

我如何才能参加仅限虚拟的年会？

我们正在以虚拟会议的形式举行年会，您将不能在实际地点出席。

如阁下于2023年9月18日(“记录日期”)收市时为持有A类普通股的登记股东或实益拥有人，可透过以下方式出席股东周年大会：Www.VirtualSharholderMeeting.com/EL2023并使用您的代理卡、投票指示表格或代理材料在互联网上可获得的通知(“通知”)上的16位控制号码登录。如果您没有16位数字的控制号码或不是股东，您将能够通过访问本段提到的网站注册为嘉宾观看网络直播；但是，您将无法在会议期间投票或提交问题。您可以登录到Www.VirtualSharholderMeeting.com/EL2023从东部时间2023年11月17日上午9点45分开始。年会将于东部时间上午10点准时开始。

我怎样才能在年会期间提问？

登记在册的股东可以在会议前或会议期间提出问题。如果您希望在会议前提交问题，您可以登录Www.proxyvote.com使用您的16位控制号码并按照说明提交问题。或者，要在会议期间提交问题，请登录到虚拟会议平台Www.VirtualSharholderMeeting.com/​EL2023使用16位控制码并按照说明提交问题。

谁可以投票？

只有在记录日期收盘时登记在册的A类普通股或B类普通股的股东才有权在股东周年大会和任何续会或延期会议上投票。在记录日期，A类普通股的每一位记录所有者有权对A类普通股的每股股份投一票。在记录日期，B类普通股的每位记录所有者有权为每股B类普通股行使10票投票权。截至记录日期，已发行和已发行的A类普通股有232,296,514股，B类普通股有125,542,029股。

为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是纸质的代理材料？

根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规则，我们已选择通过在互联网上提供这些文件的访问权限而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供本委托书和我们的年度报告。因此，通知将邮寄给我们的登记股东和受益所有人(其他

 

 

与以前要求打印或以电子方式交付我们的代理材料的人相比，这将把股东引导到一个网站，在那里他们可以访问我们的代理材料，并查看如何在线或电话投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

如果我是记录在案的股东，我该如何投票？

如果您是登记在案的股东(这意味着您的股票直接在公司的转让代理公司ComputerShare，Inc.登记在您的名下，或者您有实物股票证书)，您可以通过以下方式之一投票：(I)在会议之前，您可以通过以下方式使用互联网Www.proxyvote.com如果您收到代理卡，您可以邮寄已付邮资的信封；(Iii)通过电话退还；或(Iv)按照通知上提供的说明，并要求我们的代理材料的打印副本，并应您的要求填写并邮寄您收到的代理卡。在会议期间，你可以按照以下说明在线投票：Www.VirtualSharholderMeeting.com/EL2023.

无论您使用哪种方法，及时收到的每一份有效委托书都将按照您的指示在年会上进行投票。为了确保您的委托书获得投票，应在2023年11月17日之前收到。如果您在没有指示的情况下提交委托书，您的股票将按照董事会的建议进行投票。

如果我的股票是以“街名”持有的，我该如何投票？

如你是股票经纪户口或由银行或其他代名人(即“街名”)持有的股份的实益拥有人，你可于股东周年大会当日前往Www.VirtualSharholderMeeting.com/EL2023，然后输入代理卡、投票指示表格或通知(如果适用)上的16位控制号码即可登录。如果您没有您的控制号码，您将可以注册为客人；但是，您将不能在会议期间投票或提交问题。

如果您不参加年会，您可以按照通知中提供的说明通过互联网或其他方式投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您将收到来自您的经纪人、银行或被提名人的投票指示，其中描述了投票您的股票的可用程序。

如果您的股票是由经纪人为您持有的，则您的经纪人必须按照您的指示投票。如阁下没有向阁下的经纪发出投票指示，阁下的经纪可就任何于股东周年大会上表决的酌情事项，即批准普华永道会计师事务所的委任(第2项)，为阁下的股份投票。

“街名”持有者的重要考虑：如果你想要你的股票计入年度大会的董事选举(第1项)、批准高管薪酬的咨询投票(第3项)以及关于高管薪酬的咨询投票的频率(第4项)，您必须指示您的经纪人。纽约证券交易所的规则禁止您的经纪人在没有您指示的情况下就这些事项投票表决您的股票。请按照您的经纪人提供的说明进行操作，以便计算您的选票。

我可以改变我的投票吗？

根据本邀请书交付的所有委托书均可在行使委托书之前的任何时间撤销，由提交委托书的人选择，方法是向公司秘书发出书面通知，地址如下所述，或提交一份日期较晚的委托书(通过邮件、电话或互联网)。我们主要执行办公室的邮寄地址是纽约第五大道767号，邮编：10153。如阁下于以下时间出席周年大会：Www.VirtualSharholderMeeting.com/EL2023，您可以在会议期间通过在线投票来撤销您的委托书并更改您的投票。

 

 

什么构成法定人数？

一般有权投票的股东(亲身出席或委派代表出席)有权投的多数票的持有人应构成股东周年大会处理事务的法定人数。决定法定人数的计票包括弃权票、中间人反对票和被扣留的票数。

如果出席年会的人数不足法定人数，该怎么办？

如果法定人数不足，执行主席或亲自出席或委派代表出席的股东有权投的多数票的持有人可休会，无论是否有法定人数出席。在随后的有足够法定人数的会议上，任何原本可以在该次会议上处理的事务都可以按照最初的召集进行处理。

批准每项提案需要多少票数？

*

在董事选举(第(1)项)中，出席年度大会但未投票给特定被提名人的股份、经纪人无投票权以及股东不授权投票给被提名人的受委代表出席的股份将不计入被提名人取得的多数票。

​

**

批准高管薪酬的咨询投票(第3项)对本公司不具约束力。然而，负责设计和管理公司高管薪酬计划的薪酬委员会和股票计划小组委员会重视股东发表的意见。见“薪酬讨论和分析 - 关于高管薪酬的咨询投票”。

​

***

关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票(第4项)对本公司不具约束力。如果在频率投票中没有一个选择获得所投选票的多数，则获得最多票数的选择将被认为是这次咨询投票的结果。

​

弃权票和中间人反对票不算已投选票，因此对投票结果没有影响。

我的股票将如何投票？

所有根据本次征集而适当提交且未被撤销的委托书将按照所给出的指示在年会上投票表决。在董事选举中(第1项)，股东可以投票赞成或拒绝投票给每一位被提名人。对于批准普华永道会计师事务所的任命(第2项)和批准高管薪酬的咨询投票(第3项)，股东可以投票赞成该提议，可以投票反对该提议，也可以弃权。关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票(第4项)，股东可以投票一年、两年、三年、

 

 

或者投弃权票。股东应在委托卡上或根据委托卡上的指示指定他们的选择，以便进行电话或互联网投票。如果未指明具体选项，则将对正确提交的委托书所代表的股份进行投票：

1.

选举每一位被提名人为董事；

​

2.

批准任命普华永道会计师事务所为独立审计师；

​

3.

咨询决议批准高管薪酬；

​

4.

关于高管薪酬的咨询投票频率，为期一年。

​

如阁下已交回已签署及填妥的委托书，而其他事项亦已在股东周年大会上妥为呈交考虑，则董事会委任的委托书持有人(如阁下为股东，则为阁下委托书上所指名的人士)将有权酌情为阁下就该等事项投票。

谁来计票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的代表将列出选票，并担任选举检查人员。

我可以看看截至记录日期有权投票的股东名单吗？

根据特拉华州法律，有权在股东周年大会上投票的登记股东名单将于股东周年大会举行前十天送交Spencer G.Smul，高级副总裁，副总法律顾问兼公司秘书，地址为767 Five Avenue，New York，NY 10153，供与股东大会有关的任何股东查阅。

我可以在互联网上查阅股东周年大会通知、委托书和年度报告吗？

我们的委托书(包括年度会议通知)和截至2023年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告连同某些展品(构成“股东年度报告”)可在以下地址供股东查阅：Www.proxyvote.com。

这些材料也可在我们网站的“投资者”栏目中找到，网址为Www.elcompanies.com。股东可以在线获取这些材料，而不是通过邮寄方式收到我们未来的委托书(包括年度会议通知)和股东年度报告的副本。选择在线接收您的代理材料将节省我们制作和邮寄文件给您的成本；我们将为您提供代理投票网站的电子链接。登记在册的股东可以在Www.proxyvote.com用于在线访问未来的代理材料。如果您在银行或经纪账户中持有股票，您还可能有机会以电子方式收到这些文件的副本。请检查您的银行或经纪人邮寄给您的代理材料中提供的有关这项服务的可用性的信息。

什么是“持家”？我如何获得一套单独的委托书材料？

托管是美国证券交易委员会批准的一种程序，根据这一程序，拥有相同地址的多个股东(登记在册或受益)只能从公司、经纪商、银行或其他中介机构收到一份公司给股东的年度报告、委托书或代理材料互联网可获得性通知，除非其中一个或多个股东通知公司、经纪商、银行或其他中介机构它希望收到单独的副本。我们没有为我们的股东登记“户口”。然而，如果你是以“街道名义”持有的股票的实益所有人，你的经纪人、银行或其他中介机构可能是你的户头持有人。如果您是街道名称持有人，您可以直接联系您的经纪人、银行或其他中介机构，如果您希望(I)现在或将来收到一份单独的公司给股东的年度报告、委托书或通知，或者(Ii)如果您和您地址的其他股东收到多份副本，您可以要求管家。此外，您可以(I)致函Broadbridge Financial Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或(Ii)致电(866)540-7095.

 

 

选举董事
(第1项)

董事会

截至备案日(2023年9月18日)，我们的董事会(以下简称“董事会”)由16名董事组成。董事分为三个级别，每个级别的任期为三年。截至备案日，I类由4名董事组成，II类由6名董事组成，III类由6名董事组成。

股东每年选举一类董事会成员。将在2023年股东年会上任期届满的董事是夏琳·巴尔舍夫斯基、魏孙·克里斯蒂安森、安吉拉·魏东、法布里齐奥·弗莱达、简·兰德和伦纳德·A·劳德。除马丁·克里斯汀森女士和L.Lauder先生外，这些董事均已被提名竞选2023年年会第三类董事的连任，任期至2026年年会及其继任者选出并获得资格为止。

2023年8月，朗德先生和克里斯汀森女士于2023年11月17日举行的2023年股东周年大会上通知本公司，他们决定不再竞选连任第III类董事。预计两人都将继续留在董事会，直到会议结束，届时他们的现任任期将届满。董事会已提名执行主席William P.Lauder之子及执行主席William P.Lauder之弟Gary M.Lauder参选2023年股东周年大会上的第三类董事，作为L.Lauder先生根据股东协议(如下所述)指定的代理人。因此，在2023年年会上当选为III类董事的候选人是Charlene Barshefsky、Angela魏东、Fabrizio Freda、Gary M.Lauder和Jane Lauder。在一名或多名被提名人因任何原因不能或拒绝任职的意外情况下，董事会可减少董事人数或采取行动填补任何空缺。自2023年11月17日起，董事会规模将从16名董事减至15名董事，III类董事规模将从6名董事减至5名董事。本公司非常感谢劳德先生和克里斯汀森女士在本公司董事会任职期间的宝贵见解和贡献。

控制本公司的Lauder家族成员，包括相关实体，已同意投票支持四名个人担任董事：Gary M.Lauder、Jane Lauder、Ronald S.Lauder和William P.P.Lauder。术语“兰黛家族成员”的定义如下(见“某些关系和相关交易 - 兰黛家族关系和补偿”)。

董事资质。我们的董事会由具有不同和互补的商业经验、领导经验和金融经验的个人组成。我们的许多董事都有在国内和跨国公司的领导经验，以及在其他公司和组织的董事会经验，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。其他董事拥有政府、法律、公共政策或媒体方面的经验，能够洞察上市公司面临的问题。董事会成员好奇心强，善于合作，敢于挑战，乐于助人，在履行职责时表现出成熟和良好的判断力。董事会相信，上述特质，连同董事会成员的领导技巧和其他经验(其中一些在下文的个人简介中有所描述)，为指导公司的长期战略、监测进展和监督管理层提供了适当的视角和判断。

 

 

本公司并无有关董事会多元化的具体政策。相反，董事会在整个董事会的范围内对被提名人进行评估，目的是推荐一个最能支持业务成功的集团，并根据该集团的多样化经验，通过行使合理的判断代表股东的利益。不同的专业和个人背景和经验可能会增强这种经验的多样性。该公司为拥有一个多元化的董事会而感到自豪，包括在性别和种族方面。截至记录日期，我们的七名董事是女性；我们的一名董事自我认同为黑人或非裔美国人；我们的一名董事自我认同为非裔拉丁裔；我们的三名董事自我认同为亚洲人。

 

 

任期至2026年的选举被提名人(第III类)

 

 

 

 

 

 

现任董事 - 任期将于2024年届满(第I类)

 

 

 

 

现任董事 - 任期将于2025年届满(第II类)

 

 

 

 

 

 

有关董事会的更多信息

股东协议和兰黛家族控制。所有与本公司订立股东协议(“股东协议”)的兰黛家族成员已同意将其实益拥有的股份投票予Leonard A.Lauder(或其一个儿子)、Ronald S.Lauder(或其一个女儿)及各自指定为本公司董事股份的一名人士(如有)。Aerin Lauder和Jane Lauder是股东协议的当事人，仅作为某些信托的受托人。术语“兰黛家族成员”的定义如下(见“某些关系和相关交易 - 兰黛家族关系和补偿”)。于记录日期，受股东协议规限的股份约占本公司投票权的83%。Leonard A.Lauder(或其儿子)及Ronald S.Lauder(或其女儿)各自指定被提名人的权利仅在其(包括其后代)实益拥有(除股东协议外)至少占本公司总投票权10%的普通股股份时才存在。根据股东协议，伦纳德·A·兰黛指定威廉·P·兰德和加里·M·劳德为董事，罗纳德·S·兰德指定自己和简·兰德为董事。只要Leonard A.Lauder(或他的一个儿子)和Ronald S.Lauder(或他的一个女儿)实益拥有普通股股份，且至少拥有公司总投票权的5%，则每个人被提名的权利将继续存在。如果伦纳德·A·兰黛因去世或残疾而不再是董事会成员，他的儿子威廉·P·兰黛和加里·M·兰黛将继承他被提名为董事会员并指定一名被提名人的权利。如果其中一个儿子因死亡或残疾而不能任职，另一个儿子将有权指定一名提名人。同样，罗纳德·S·兰黛的女儿艾琳·兰黛和简·兰黛将在父亲去世或残疾时继承父亲的权利。如果其中一个女儿因死亡或残疾而无法任职，另一个女儿将有权指定候选人。如果Leonard A.Lauder和他的儿子以及Ronald S.Lauder和他的女儿都不能因死亡或残疾而担任董事，那么根据股东协议，作为被提名人和指定被提名人的权利将失效。股东协议包含一项“日落条款”。根据该条文，股东协议将于发生若干特定事件时终止，包括股东协议一方转让普通股股份，导致紧接该交易后各方实益拥有少于本公司总投票权10%的股份。

受控公司豁免。截至记录日期，兰黛家族直接和间接持有公司约84%的投票权。根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规定，该公司是一家“受控公司”，因为兰黛家族及其相关实体持有已发行有表决权股票超过50%的投票权。因此，本公司可利用与董事会及若干董事会委员会有关的豁免。尽管有这样的豁免，董事会已经决定它将拥有大多数独立董事，提名和ESG委员会以及薪酬委员会都将在其章程中另有规定。根据纽约证券交易所关于“受控公司”的规定，我们的董事会并不要求提名和ESG委员会以及薪酬委员会只由独立董事组成。

董事会委员会。董事会设立了以下常设委员会：审计委员会；薪酬委员会(包括股票计划和小组委员会)；以及提名和ESG委员会。这些委员会中的每个董事都是独立的董事，但提名和ESG委员会成员William P.Lauder和提名与ESG委员会和薪酬委员会成员Richard D.Parsons除外。每个委员会定期向董事会报告，并有权聘请自己的顾问。董事会不时考虑董事会各委员会的组成。在2023财年，我们的委员会组成发生了一些变化。自2022年7月11日起，张栋女士加入审计委员会，并于2022年11月18日生效：(I)Tejada女士加入薪酬委员会(及股票计划小组委员会)并离开审计委员会；及(Ii)Zannino先生离开薪酬委员会(及股票计划小组委员会)。和以前一样

 

 

注意到，克里斯汀森女士不会在2023年年会上竞选连任，因此，在这次会议后，她将不再是提名和ESG委员会的成员。

截至记录日期的委员会组成

椅子他是一名成员

†

也是股票计划小组委员会成员

​

*

董事大会主席

​

董事会为每个委员会通过的章程副本可在公司网站的“投资者”栏目中找到，Www.elcompanies.com，在“公司治理”下。

审计委员会委任独立核数师；审阅该等核数师的独立性；批准独立核数师及本公司内部核数部的年度审计活动范围；审阅审计结果；与管理层及独立核数师审阅及讨论本公司的财务报表；与董事会审阅及讨论本公司的风险评估及风险管理政策；以及负责本公司的关连人士交易政策。该委员会的监督职责范围包括信息技术、网络安全、税务、国库和法律事务。委员会定期与首席财务官、内部审计主管和独立审计员的代表举行会议。董事会认定，根据美国证券交易委员会规则，弗利堡先生和赞尼诺先生均有资格成为“审计委员会财务专家”。

 

 

薪酬委员会制定和批准与公司高管有关的薪酬计划和安排，并管理公司高管年度激励计划。根据本公司的股票激励计划，小组委员会有权作出有关奖励高级管理人员的所有决定，并有权管理本公司的股票激励计划，根据该计划，高级管理人员和其他员工可获得股权授予。本公司亦设有员工股权奖励委员会，其唯一成员为Freda先生；该委员会的目的是根据股权激励计划向非执行董事的员工发放有限的股权奖励。

薪酬委员会联锁和内部人士参与。在2023财政年度，巴尔舍夫斯基大使、弗里堡先生、帕森斯先生、特贾达女士和赞尼诺先生担任赔偿委员会成员。这些董事均不是本公司或其任何附属公司的前任或现任高级职员或雇员。在2023财年，我们没有任何高管担任薪酬委员会(或履行类似职能的其他委员会)的成员，也没有担任过董事会或薪酬委员会有高管任职的任何其他实体的董事成员。根据美国证券交易委员会规则，在2023财年担任我们薪酬委员会的董事中没有任何需要在此标题下披露的关系。

提名和ESG委员会负责公司治理事宜，包括监督公司的环境、社会和治理(“ESG”)活动和做法，包括公民身份和可持续性问题。除其他事项外，委员会建议候选人填补董事会空缺，并推荐提名人选以当选为董事会成员；监督行政总裁继任计划；考虑并就董事会惯例及程序提出建议；考虑不时出现的企业管治问题，并就该等事宜向董事会提出适当建议；以及检讨担任董事会成员的薪酬。如前所述，克里斯汀森女士不会在2023年年会上竞选连任，因此，在这样的会议之后，她将不再是这个委员会的成员。

董事会和董事会委员会会议；年度会议出席；以及执行会议。
董事应投入足够的时间有效地履行其职责，并应承诺在董事会任职较长时间。为进一步发挥董事会的作用，董事应出席所有预定的董事会和董事会委员会会议以及所有股东会议。在2023财年，董事会开会6次，审计委员会开会8次，薪酬委员会开会5次(股票计划小组委员会开会5次)，提名和ESG委员会开会4次。2023财年所有董事会和委员会会议的总出席率超过95%。在2023财年，没有一家董事出席的董事会和委员会会议比例低于75%。在2023财年，非雇员董事在执行会议上举行了五次会议。预计董事们将出席股东年会。董事会16名董事中有15名出席了我们2022年11月的股东年会，一名董事未能出席会议。

董事会领导结构。我们的董事会目前由我们的执行主席领导，他是兰黛家族的成员。此外，我们有一个独立的董事作为我们的首席董事。我们董事会中的大多数董事都是独立的。截至我们的记录日期，我们的董事会有16名董事，包括：(I)我们的总裁兼首席执行官；(Ii)11名非雇员董事(其中10名是独立董事)；以及(Iii)4名独立董事。

 

 

兰黛家族成员，包括我们的执行主席。如上所述，从2023年11月17日起，董事会规模将从16名董事减少到15名董事。非雇员或独立董事的所有会议或执行会议均由董事主持。鉴于兰黛家族对公司的重大投资，董事会认为这一结构是适当的。这一结构也符合兰黛家族各成员与公司之间的股东协议。参见“关于董事会 - 股东协议和兰黛家族控制的更多信息”。

除了作为董事会主席的职责外，作为执行主席，Lauder先生还与首席执行官合作，为业务设定总体愿景、战略、财务目标和投资优先事项。劳德先生还在对公司重要的领域提供高层领导，包括营销、贸易关系、全球沟通、社会影响和可持续性以及监管事务。

根据我们的公司治理准则，独立的董事担任我们的董事主席。董事主席的任期为一年，从股东年会后立即召开的董事会会议开始。巴尔舍夫斯基大使担任2023财年董事理事会所有执行会议的主席。她已被董事会再次任命为董事主席，任期一年，从2023年年会后开始。

兰黛家族控股

我们的公司是由雅诗兰黛和约瑟夫·兰黛在7500多年前创立的，随后的几代兰黛都大量参与了公司的业务和管理。在近50年的时间里，这家企业一直是作为私人家族企业运营的。自1995年首次公开募股以来，我们一直是一家上市的家族控股公司，继续受益于兰黛家族对其长期成功所表现出的奉献精神和承诺。兰黛家族的成员不仅通过他们对普通股的所有权在财务上与公司联系在一起，而且同样从根本上通过他们长期家族管理的历史遗产一直延续到今天。截至创纪录日期，雅诗兰黛和约瑟夫·兰黛的儿子伦纳德·A·兰黛和罗纳德·S·兰黛都是我们的高管和董事会成员。伦纳德·兰德是倩碧实验室的荣誉主席，罗纳德·兰德是倩碧实验室的董事长。伦纳德·兰黛的儿子威廉·P·兰黛是执行董事长，罗纳德·兰黛的女儿简·兰黛是企业营销和首席数据官总裁的执行副总裁。威廉·兰德和简·兰德也是我们的董事会成员。罗纳德·兰黛的女儿艾琳·兰黛是雅诗兰黛品牌的时尚和形象董事。如前所述，伦纳德·A·兰黛的儿子、威廉·P·兰黛的兄弟加里·M·兰黛已被董事会提名竞选2023年年会董事第三类成员。

受控公司特征，包括B类普通股的日落条款和股东协议

如上所述，根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则，我们是一家“受控公司”，因为兰黛家族及其相关实体持有已发行有表决权股票超过50%的投票权。我们注意到，受控公司结构在美容行业并不少见。我们控制的公司结构包括双层股票、分类董事会和股东协议，该协议要求作为协议一方的家族成员投票支持最多四名由家族成员指定的董事被提名人。此外，我们的提名和ESG委员会以及薪酬委员会中也有非独立董事。下面将对这些问题逐一进行说明。

双层股权结构。在我们的双重股权结构下，A类普通股的持有者每股有一票投票权，B类普通股(仅限于兰黛家族成员和相关实体)的持有者每股有10票投票权。我们的公司注册证书包含一项日落条款，该条款规定，如果在公司任何股东大会的记录日期，未偿还的B类普通股占已发行普通股总数的比例低于10%，则每股B类普通股应自

 

 

记录日期为A类普通股一股，每股一票。截至2023年股东周年大会记录日期，已发行的B类普通股约占已发行普通股总数的35%。

董事会组成；根据股东协议进行表决。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年。如上所述，作为股东协议一方的兰黛家族成员已同意投票表决他们实益拥有的股份，支持最多四名个人担任董事。股东协议载有日落条款，根据该条款，协议将于发生若干特定事件时终止，包括协议订约方转让普通股股份，导致协议各方在紧接该等交易后实益拥有少于本公司总投票权10%的股份。截至2023年股东周年大会记录日期，受股东协议规限的股份约占本公司投票权的83%。

委员会组成包括独立委员会领导；独立主持董事；独立董事多数。根据纽约证交所对像我们这样的“受控公司”的规定，我们并不要求我们的提名和ESG委员会完全由独立董事组成。我们的执行主席威廉·P·兰德不是独立的董事公司，他是我们提名和ESG委员会的成员，理查德·D·帕森斯不是独立的董事公司，他是我们的提名和ESG委员会和薪酬委员会的成员。我们认为，这一委员会服务是适当的，因为劳德先生和帕森斯先生做出了宝贵的贡献；正如上面的传记信息所反映的那样，两人都拥有广泛的商业、领导力和金融经验。此外，劳德先生也是公司的重要股东和创始家族的成员。我们注意到我们审计委员会的所有董事，包括主席，以及我们的提名和ESG委员会以及我们的薪酬委员会的主席都是独立的。我们的股票计划小组委员会批准包括首席执行官在内的所有高管的股权授予，完全由独立董事组成。此外，我们的董事主持人是独立的。作为一家受控公司，纽约证交所规则并不要求我们拥有多数独立董事。然而，我们的董事会已经决定，它将拥有大多数独立董事。截至2023年股东年会的记录日期，我们的16名董事会成员中有10名(约63%)是独立的。

作为战略优势的兰黛家族所有权

我们相信，兰黛家族的控制及其长期的管理为我们的公司提供了战略优势。Cestée Lauder夫人制定了我们独特的营销理念，提供高触觉的服务和高质量的产品，作为坚实和忠诚的消费者基础的基础。兰黛家族设想并实现了业务的显著扩张，从在美国几家著名百货商店以单一品牌销售的少数几种产品，发展成为备受欢迎的多品牌、多类别、多渠道的全球标志。今天，我们是世界领先的优质护肤、化妆品、香水和护发产品的制造商、营销商和销售商之一，也是全球奢侈和知名品牌的管家。我们的产品以多个知名品牌销往约150个国家和地区。我们认为，从历史上看，我们的所有权结构和兰黛家族的“耐心资本”方法提供了一种战略优势，有助于减轻大股东面临的一些短期压力，并使管理层和董事会能够更多地专注于总体上有利于所有股东的长期可持续增长。例如，我们的首席执行官和我们最大的股东之间的密切战略联盟为管理层提供了灵活性，可以根据需要有效地进行调整，以解决短期问题，同时还支持公司长期成功所需的转型变化。此外，兰黛家族价值观在我们独特的崇尚包容性、多样性和公平的工作文化中发挥了重要作用，我们相信这有助于我们吸引和留住顶尖人才。从1995年11月公司首次公开募股到最近一个财政年度结束(2023年6月30日)，我们实现了13%的年化股东总回报率，相比之下，S指数和S消费者史泰博指数的年化总股东回报率分别为10%和9%。

 

 

CEO继任规划流程。我们的董事会与提名和ESG委员会就CEO继任规划密切合作，并持续审查继任计划。董事会有许多机会与管理层成员和其他潜在领导人会面和评估发展计划，包括通过向董事会及其各委员会作正式介绍以及非正式讨论和活动。董事会已制定了首席执行官死亡或残疾时的继任程序。

董事会在风险监督中的作用。我们的董事会定期收到我们的首席执行官和其他高级管理层成员关于我们面临的重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管、网络安全和声誉风险。然而，高级管理层负责对公司的各种风险敞口进行日常评估和管理。在这方面，公司内部的各种管理职能，如法律、财务、财务、内部审计、信息技术、全球供应链、研发以及环境、健康和安全，都侧重于特定的风险。管理层对全面风险管理有一个系统和综合的办法，其中包括在战略规划过程中确定风险和缓解计划。董事会的角色是监督，评估公司面临的主要风险，并与管理层一起审查缓解这些风险的选择。此外，审计委员会还与管理层一起审查和讨论我们的企业风险管理流程。

薪酬计划中的风险。本公司有一个框架，用于评估可能鼓励或帮助降低风险的激励计划设计功能，如薪酬元素、指标、杠杆、上限和时间范围的组合，以确定我们的薪酬计划产生的风险(除仅适用于高管的风险外)是否合理地可能对公司产生重大不利影响。在2023财年使用这一框架时，我们得出结论，我们的薪酬计划不太可能对公司产生实质性的不利影响。与高级管理层和薪酬委员会一起审查了结果。

董事会成员标准。提名和ESG委员会每年与董事会合作，确定董事会整体及其个别成员的适当特征、技能和经验。所有董事都应具备最高的个人和职业道德，以及好奇和客观的视角、实践智慧和成熟的判断力。在评估个别董事会成员的适宜性时，董事会会考虑许多因素，包括对市场营销、财务和其他与大型上市公司在当今商业环境中的成功相关的学科的一般了解；对公司业务的技术水平的了解；以及教育和专业背景。董事会在整个董事会的范围内对每个人进行评估，目的是推荐一个最能支持企业成功的群体，并根据其多样化的经验，通过行使合理的判断来代表股东的利益。在决定是否推荐董事连任时，提名和政府支持委员会还会考虑董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。

在确定需要一名新的董事候选人后，提名和可持续发展小组委员会将确定一名或多名董事候选人，并根据其在推荐中收到的或以其他方式掌握的信息，根据上述标准对每个候选人进行评估，这些信息可能会通过额外的询问加以补充。这些标准的适用涉及判断，不能以任何数学或常规方式衡量。根据对每个候选人的独立性、技能和资质的评估以及上述标准，委员会将向董事会推荐潜在的董事候选人。委员会可不时聘请第三方公司协助确定和评估潜在的董事候选国。委员会将以与其他候选人相同的方式评价股东推荐的候选人。根据股东协议，候选人也可被指定。参见“关于董事会 - 股东协议和兰黛家族控制的更多信息”。AS

 

 

此前已注意到，Gary M.Lauder已被董事会提名竞选2023年年会上的第三类董事，作为Leonard A.Lauder根据股东协议指定的人。

董事会独立性标准。就成为公司董事会成员而言，要被视为“独立”，董事会必须确定董事除作为董事外，与公司(包括其任何子公司)没有实质性关系。对于每一个董事，董事会都会广泛考虑所有相关的事实和情况。在作出决定时，审计委员会认为下列类别的关系是实质性的，因此不能确定董事是“独立的”：

(i)

董事是本公司的雇员，或董事的直系亲属是本公司的高管，或在最近三年内受雇于此。

​

(Ii)

[br}董事或董事直系亲属在过去三年内的任何十二个月内从公司获得超过120,000美元的直接补偿，但不包括董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务的递延补偿(前提是此类补偿不以继续服务为条件)。

​

(Iii)

(A)董事是本公司内部或外部审计师事务所的现任合伙人或雇员，(B)董事有直系亲属是该事务所的现任合伙人，(C)董事有直系亲属是该事务所的现任雇员并亲自从事本公司的审计工作，或(D)董事或董事的直系亲属在过去三年内是该事务所的合伙人或雇员并在此期间亲自参与本公司的审计工作。

​

(Iv)

董事或董事的直系亲属正在或在过去三年内受雇于另一家公司担任高管，而该公司的任何现任高管同时担任或担任该公司的薪酬委员会成员。

​

(v)

董事是指董事的现任员工，或董事的直系亲属是该公司的现任高管，该公司在过去三个财年中的任何一个向本公司支付或收到的财产或服务付款金额超过上述另一家公司综合毛收入的1百万美元或2%，以较大者为准。

​

此外，下列关系不会被视为会损害董事独立性的“物质”关系：

(i)

(Br)上述(I)-(V)项所述的任何关系，如果这种关系发生在三年以上，或

​

(Ii)

如果董事是现任员工，或者董事的直系亲属是与本公司有业务往来的另一家公司的现任高管，并且该另一家公司在本财年或上一财年向本公司支付或从该另一家公司收到的付款少于100万美元或该另一家公司综合毛收入的2%，以金额较大者为准。

​

就本独立标准而言，对免税组织的捐款不应被视为付款。“直系亲属”包括董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父岳母、儿媳、兄弟姐妹以及与其合住的任何人(家庭佣工除外)。

董事会至少每年审查一次董事是否符合这些董事独立标准。以下董事已根据纽约证券交易所规则和上文所述的公司“独立董事”标准被董事会认定为“独立”董事：夏琳·巴尔舍夫斯基、魏孙·克里斯蒂安森、安吉拉·魏东、保罗·J·弗里堡、詹妮弗·海曼、阿图罗·努涅斯、林恩·福雷斯特·德·罗斯柴尔德、巴里·S·斯特恩利赫特、詹妮弗·特贾达和理查德·F·赞尼诺。董事会还裁定，从董事会退休的罗斯·玛丽·布拉沃自

 

 

2022年11月17日，在她担任董事会成员期间是独立的。为了根据纽约证券交易所规则被视为在公司审计委员会或薪酬委员会任职的“独立”人员，董事也不得直接或间接接受公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，但作为董事的人员除外，并且不得是公司的“关联人”。审计委员会成员可获得董事酬金和先前在公司服务的固定报酬。审计委员会已确定，审计委员会的每一名成员和赔偿委员会的每一名独立成员都符合这些额外的独立性要求。

与董事会的沟通。股东或任何其他利害关系方可通过以下方式与董事会、其任何委员会、非管理董事作为一个团体或任何个人董事沟通，包括首席执行官董事：寄给该个人或团体，抄送给总法律顾问雅诗兰黛公司，邮编：纽约10153，第五大道767号。总法律顾问或指定人将审查此类通信，如果内容与董事会或董事的职责和责任有关，则将其转发给预期收件人(S)；总法律顾问或指定人可酌情决定，不得转发被认为不合适或骚扰的材料、主动提供的广告或促销材料。

股东推荐的董事提名者。提名和ESG委员会将按照其审议所有其他被提名人的相同标准，以同样的方式和依据审议被提名人的股东推荐，但根据股东协议收到的提名除外。希望推荐合格候选人的股东应将他们的书面推荐发送给提名和ESG委员会，抄送总法律顾问，雅诗兰黛公司，地址：纽约10153，第五大道767号。股东的任何此类推荐必须伴随以下信息：(1)提出推荐的股东的姓名和地址；(2)建议的被提名人的姓名、地址、电话号码和社会保障号码；(3)由提出推荐的股东实益拥有的公司股票的类别或系列和数量；(4)股东和候选人之间的所有安排或谅解的描述，以及如果当选，被提议的被提名人作为本公司董事的签立同意书；(V)提交建议被提名人的简历及推荐信副本；及。(Vi)根据董事会所订立的董事会成员资格标准，分析候选人在董事会及董事会各委员会任职的资格。请参阅“董事会成员标准”。对于打算直接提名个人参加董事选举的股东，我们的章程中规定了具体的程序。见下文《2024年年会股东提案和董事提名》。

企业管治指引及行为守则

董事会制定了公司治理惯例，以帮助其履行对股东的责任，为公司管理层提供总体指导和监督。这些做法在公司的公司治理准则中有所规定。本公司亦有适用于本公司所有雇员、高级人员及董事，包括行政总裁及财务总监的行为守则(下称“守则”)。这些文件，以及授予任何高级管理人员或董事的对守则某一条款的豁免或对守则的任何实质性修订，均可在公司网站的“投资者”部分找到：Www.elcompanies.com在“公司治理”下。

关联人交易政策和程序

我们有一项书面政策(“关联人交易政策”)，规定了审查、批准和批准涉及“关联人”的交易的程序。该等人士包括任何董事、董事被提名人、高管、持有本公司普通股超过5%的任何实益拥有人、该等人士的任何直系亲属，以及根据美国证券交易委员会规则被视为有关连的任何其他人士。根据关联人交易政策，“交易”包括任何金融交易、安排或关系

 

 

(包括任何债务或债务担保)或本公司及关连人士参与的任何一系列类似交易、安排或关系。审计委员会负责执行这项政策。

当发现潜在的相关人士交易时，我们的政策要求迅速将其报告给总法律顾问或秘书进行审查。如果确定此类交易不在关联人交易政策的范围内，则无需采取进一步行动。否则，应将交易提交审计委员会进行评估和确定。如果审计委员会认定关联人交易不符合本公司及其股东的利益，审计委员会应禁止该交易。如果相关人士是本公司的董事或董事的直系亲属，则该董事不应参与对正在审查的交易的评估或确定。就审核委员会的评估向审核委员会呈交的资料可包括：(I)有关人士与本公司的关系；(Ii)交易的描述，包括重大条款、大约合计价值及其他各方的身份；(Iii)交易对本公司及相关人士的好处；(Iv)是否有其他来源的可比产品或服务；及(V)任何其他相关资料。如果审计委员会认定关联人在任何交易中有直接或间接的重大利益，该交易应在公司的委托书中披露。

某些关系和相关交易

兰黛的家庭关系和补偿。伦纳德·A·兰德是荣誉退休董事长，他的兄弟罗纳德·S·兰德是倩碧实验室有限责任公司的董事长。伦纳德·A·兰德和罗纳德·S·兰德也是该公司的董事。伦纳德·A·兰德有两个儿子，威廉·P·兰德和加里·M·兰德。威廉·P·劳德是执行主席，担任董事会主席。加里·M·兰黛是2023年董事年会第三类会员的候选人，他不是公司的员工。罗纳德·S·兰黛有两个女儿，艾琳·兰黛和简·兰黛。艾琳·兰黛不是该公司的雇员，她是雅诗兰黛品牌的时尚和形象董事代表(更多信息见下文“与艾琳·兰黛的协议”)。简·兰黛，公司高管，执行副总裁总裁，企业营销兼首席数据官。她也是我们董事会的成员。

2023财年对某些兰黛家庭成员的补偿。伦纳德·A·劳德2023财年的年基本工资为180万美元。罗纳德·S·劳德2023财年的基本年薪为65万美元。除了工资，劳德先生在2023财年还获得了179,150美元的 奖金。简·兰黛在2023财年的年度基本工资为97万美元。除了她的工资外，J.Lauder女士还获得了447,950 的红利，目标支付2,957股A类普通股的PSU，行使价为每股246.15美元的8,997股A类普通股的股票期权，以及2,957股A类普通股的RSU，每种情况下2023财年。这些兰黛家族成员中的每一位都有权参加标准的福利计划，如公司的养老金和医疗计划。有关威廉·P·劳德的2023财年薪酬和雇佣协议的信息，请参阅“高管薪酬”。

2024财年对某些兰黛家庭成员的补偿。伦纳德·A·兰德2024财年的年基本工资为180万美元。罗纳德·S·劳德2024财年的年基本工资为650,000美元，他的目标激励奖金机会是 的350,000美元。简·兰黛2024财年的基本年薪为97万美元。对于2024财年，兰黛女士的目标激励奖金机会为870,000美元，目标股权机会为 1,775,000美元。2023年8月，Lauder女士获得了基于股权的薪酬，总价值约为206万美元，其中包括2024年财政年度的PSU，目标派息为4,389股A类普通股，12,706股A类普通股的股票期权，行权价为每股156.39美元，以及4,389股A类普通股的RSU。有关威廉·P·劳德2024财年薪酬的信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。

 

 

伦纳德·A·兰德的雇佣协议。莱纳德·A·兰黛目前的雇佣协议(“LAL协议”)规定，他将继续担任荣誉主席，直到他辞职、退休或被终止。Lauder先生有权参加标准福利计划，如公司的养老金和医疗计划。他还有权参加修订和重新启动的2002财年股票激励计划，但到目前为止还没有根据该计划向他发放任何赠款。如果Lauder先生退休，公司将继续为他提供他目前占用的办公室(如果公司搬迁，则提供类似的办公室)和一名全职行政助理。本公司可于任何时间终止聘用成为“永久伤残”的罗纳德·兰黛先生，在此情况下，他将有权(I)在终止后领取为期两年的基本工资，(Ii)在该薪金延续期间获得奖金补偿，年率相等于终止前根据LAL协议向他支付的实际奖金的平均值(“Leonard Lauder奖金补偿”)，及(Iii)参加本公司为期两年的福利计划。如果朗德先生在任职期间去世，自朗德先生去世之日起一年内，其受益人或法定代表人将有权领取朗德先生的基本工资和伦纳德·兰黛奖金补偿。Lauder先生可在向本公司发出六个月书面通知后随时终止聘用，在此情况下，他将有权获得终止雇佣后六个月期间的基本工资和Leonard Lauder奖金补偿。此外，本公司可于60天前发出书面通知，以任何理由终止聘用L.Lauder先生。如果公司终止其雇佣关系(原因、残疾或死亡除外)，或在控制权变更后被劳德先生以正当理由终止雇佣，(A)自终止之日起三年内，劳德先生将有权(I)领取终止时有效的基本工资，(Ii)获得伦纳德·兰黛奖金补偿，(Iii)参加公司的福利计划，以及(B)在公司终止(原因、残疾、或死亡)，Lauder先生将不受LAL协议中所载的竞业禁止公约的约束。一旦因任何原因终止，先前授予L.Lauder先生的任何期权在其各自任期的剩余时间内仍可行使，但须受某些竞业禁止和良好行为条款的约束。根据法援协议，Lauder先生先前递延若干补偿，于递延期间，其递延补偿账户于每年6月30日计入利息，按年复利计算，年利率相等于Citibank N.A.于该年6月30日公布为其基本利率的年利率，但在任何情况下不得超过9%。根据法援协议，本公司有权选择向L.Lauder先生支付他在2004年12月31日之前递延的款项及其相关收益(“409a前余额”)的日期。如本公司于2022年财政年度委托书所披露，于2021年12月(2022财政年度)，本公司选择于2022年7月(2023财政年度)向L.Lauder先生支付其全部409a前结余的递延赔偿，并于2022年8月1日(2022年7月底后的第一个营业日)支付5,242,452 美元。根据LAL协议，Lauder先生递延补偿账户的余额(于2023年6月30日约为960,000美元)将于 (I)于其去世后或(Ii)于其离职后6个月期间届满后的第一个营业日支付。

简·兰黛的雇佣协议。根据2023年1月30日生效的聘用协议，J.Lauder女士是一名随意型员工，她将继续担任执行副总裁总裁企业营销和首席数据官，直至退休或其他离职。该协定大体上规定了由赔偿委员会确定的基本工资和奖金机会，以及小组委员会确定的股权赠款。除了我们的高级管理人员通常可以获得的福利(例如，根据我们的高管额外津贴计划，每年的额外补偿最高可达15,000美元，财务咨询服务最高可达5,000美元，以及参与我们的高管汽车计划，购买价值为 50,000美元的汽车)，我们还为额外的高管定期人寿保险支付年度保费，面值为 $5,000,000。我们还为她的配偶/​伴侣或家庭伴侣支付差旅费用，以便在每个财政年度陪同她参加最多两个与商务有关的旅行行程。Lauder女士的雇佣协议要求本公司在该协议的强制竞业禁止期间支付某些离职后付款并继续提供某些福利。

 

 

兰黛家族成员。如本委托书所述，术语“兰黛家族成员”仅包括以下人士：(I)兰黛夫人的遗产；(Ii)兰黛夫人(“兰黛后代”)的每一个后代及其各自的遗产、监护人、监护人或委员会；(Iii)每个“家族控制实体”​(定义见下文)；及(Iv)每个“家族控制信托”​(定义如下)的受托人。家族控制实体“一词是指：(I)任何非营利性公司，如果其董事会至少80%由兰黛后裔组成；(Ii)任何其他公司，如果其已发行股本的价值至少80%由兰黛家族成员拥有；(Iii)任何合伙企业，如果其合伙企业权益的至少80%由兰黛家族成员拥有；以及(Iv)任何有限责任或类似公司，如果公司价值的至少80%由兰黛家族成员拥有。“家族控制信托”一词包括在1995年11月16日存在的某些信托，其主要受益人为兰黛后裔、兰黛后裔的配偶和/或慈善组织，条件是如果该信托是完全慈善信托，则此类信托的受托人中至少有80%由兰黛后裔组成。

注册权协议。Leonard A.Lauder、Ronald S.Lauder、The Estée Lauder 1994 Trust、William P.Lauder、Gary M.Lauder、Aerin Lauder、Jane Lauder、若干家族控制实体及其他家族控制信托、纽约Morgan Guaranty信托公司(“Morgan Guaranty”)及本公司为注册权协议(“注册权协议”)的订约方，根据该协议，Leonard A.Lauder、Ronald S.Lauder、Morgan Guaranty对其持有的A类普通股(包括B类普通股转换后发行的A类普通股)的股份拥有三项即期登记权，雅诗兰黛1994信托拥有六项即期登记权。授予雅诗兰黛1994信托公司的三项索取权只能由雅诗兰黛1994信托公司普通股的质权人使用。登记权协议所有订约方(本公司除外)亦可就其股份享有无限数目的附带登记权。Morgan Guaranty和Estée Lauder 1994信托的任何其他质权人在注册权协议下的权利只有在某些贷款安排下发生违约的情况下才能行使。伦纳德·A·兰黛和罗纳德·S·兰黛可能会将他们的要求注册权转让给兰黛家族成员。本公司在任何连续12个月期间内不需要进行一次以上的A类普通股登记。搭载登记权允许持有者在公司提交的任何登记声明中包括他们持有的A类普通股，但须受某些限制。除承销折扣及佣金、出售股东应缴税款及出售股东律师的费用外，本公司须支付与任何要求登记以及根据行使搭载权而进行的任何登记有关的所有开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些责任，包括根据1933年《证券法》产生的责任。

股东协议。所有属股东协议订约方的兰黛家族成员已同意将其实益拥有的股份投票予Leonard A.Lauder(或其一个儿子)、Ronald S.Lauder(或其一个女儿)及各自指定为本公司董事股东的一人(如有)。Aerin Lauder和Jane Lauder是股东协议的当事人，仅作为某些信托的受托人。于记录日期，受股东协议规限的股份占本公司投票权的大部分。参见“关于董事会 - 股东协议和兰黛家族控制的更多信息”。

股东协议的各方可以在不受协议限制的情况下，在广泛分布的承销公开发行中出售他们的股票，在符合1933年证券法第2144条的销售中出售，或出售给兰黛家族的其他成员。此外，股东协议的每一方可在任何90天内自由捐赠不超过普通股流通股1%的股份。就其他非公开出售而言，作为股东协议一方的每名股东(“发售股东”)已向对方(“受要约人”)授予第一要约权，以购买发售股东拟出售予非兰黛家族成员的一名(或一群)人士的A类普通股。每个受要约人都有机会购买受要约人的按比例

 

 

发行股东拟发行的部分股份，以及其他受要约人未购买的额外股份。任何并非根据第一要约权购买的股份，可按要约价的95%或以上出售给受要约人。股东协议还包括普通股股票的善意质押以及与此类质押相关的程序。股东协议将于发生若干特定事件时终止，包括股东协议一方转让普通股股份，导致紧接该交易后各方实益拥有少于本公司总投票权10%的股份。

与艾林·兰黛的协议。本公司附属公司雅诗兰黛有限公司(“Eli”)是(I)与Aerin Lauder签订创意顾问协议(“创意顾问协议”)及(Ii)与Aerin Lauder女士及由Aerin Lauder女士全资拥有的有限责任公司Aerin LLC签订品牌许可协议(“许可协议”)的一方。

创意顾问协议。根据创意顾问协议，艾琳·兰黛作为雅诗兰黛品牌的风格和形象董事，担任创意顾问和品牌代言人。在她的角色中，她与雅诗兰黛创意董事在品牌的创意方面进行合作，并通过个人亮相和她在社交媒体上的存在来宣传品牌。在2021财年，创意顾问协议被修订，将期限延长至2024年6月30日。在2023财年，劳德女士根据协议获得了约68万美元的服务。在2024财政年度，Lauder女士将获得相同的此类服务金额(68万美元)，如果适用，外加每天的任何额外金额，如下所述。在创意顾问协议期间，公司有权使用雅诗兰黛女士的名字和形象推广雅诗兰黛品牌的美容产品和相关彩妆服务。Eli Lauder女士同意每年不超过25天的个人露面时间来宣传品牌、公司或其子公司，之后Eli需要每天向她支付额外的金额(29,000美元)。在2023财年，每天没有额外支付任何金额。还为Lauder女士提供了与她的服务有关的办公室和一名助手。

许可协议。根据许可协议，Aerin LLC已授权Eli在全球范围内使用“Aerin”商标和“A”标识(及相关标志)和女士的名称和形象(I)仅与“核心美容产品”​(化妆品、香水、洗漱用品、护肤、护发、价值套装和美容配饰)相关，以及(Ii)非独家与“非核心美容产品”​(化妆品袋、手提包和芳香蜡烛)相关。该许可协议包括“Aerin”名称，而不是“Lauder”名称，该公司及其子公司保留对该名称的独家所有权。在2017年6月30日初始许可期限到期后，协议自动续签两个额外的5年期限。第一次续期至2022年6月30日，第二次续期至2027年6月30日。许可协议规定，如果Eli没有发出不续订通知，并且净销售额达到某些业绩目标(或者如果Eli在某些情况下弥补了销售缺口)，则第三个5年续约期。

Eli在2012年9月推出了AERIN Beauty，推出了几款产品，此后还推出了更多产品。Eli可能会根据其合理的商业判断推出更多Aerin品牌的产品。A Lauder女士同意在每个财年根据许可协议提供至少十次个人亮相，她将不会因此获得补偿，这些亮相是在创意顾问协议涵盖的那些亮相之外的。伊莱将负责兰黛女士与此类露面相关的合理差旅费用。如果非关联第三方获得ELI超过50%的投票权或股权，Aerin LLC可以终止许可协议。如果Aerin LLC(或其几乎所有资产)的控制权转让给ELI的竞争对手或不从事声誉分销的某些类别的零售商，ELI可能会终止许可协议。任何一方都可以因未治愈的材料违规而终止许可协议。

根据许可协议，Aerin LLC将收取以下特许权使用费：(I)对于香水以外的所有产品，不超过4000万美元的年度净销售额的4%，以及超过4000万美元的年度净销售额的5%；以及(Ii)香水，年度净销售额的5%。2023财年，Aerin LLC获得了约69万美元的特许权使用费。根据协议，Eli必须支付以下最低费用

 

 

用于推广Aerin品牌产品的金额：在协议剩余期限内，ELI每年(7月1日至6月1日 - 6月30日)净销售额的15%，这一要求每年不得超过Aerin LLC直接或通过其他许可方在Aerin品牌产品上的类似支出的50%。Eli和Aerin LLC都将只通过知名零售商分销Aerin品牌的产品。此外，在2023财年，与许可协议有关，公司从Aerin LLC收到了约58.9万美元，用于在Aerin零售点和Aerin LLC的网站上销售AERIN产品。

根据许可协议，该公司同意在许可协议的剩余期限内每年向AERIN美容业务额外投资300,000美元，用于递增广告和促销。此外，许可协议有一项条款，涉及向第三方再许可，以便仅在与便利设施大小的许可产品相关的情况下使用某些许可知识产权。根据该条款，本公司同意向Aerin LLC支付从第三方获得的任何特许权使用费的50%。在2023财年，向Aerin LLC支付的此类特许权使用费不到1万美元。

其他安排。本公司已将其在纽约的某些办公空间转租给Ronald S.Lauder和Leonard A.Lauder的关联公司，并从这些个人的关联公司收取与此相关的款项。在此使用的“Ronald S.Lauder Office”是指参与这些办公空间安排的Ronald S.Lauder的一个或多个附属公司，而“Leonard A.Lauder Office”是指参与这些办公空间安排的Leonard A.Lauder的一个或多个附属公司。

罗纳德·S·兰黛办公空间的转租于2020年3月续签，租期为五年，连续三次续租五年。在2023财年，支付或应计的租金约为101万美元。该公司还同意向罗纳德·S·兰黛办公室提供某些服务，如电话系统、工资服务以及办公室和行政服务。在2023财年，根据这样的协议，公司收到了大约1589万美元。公司从Ronald S.Lauder办公室收到的付款接近公司相关空间和服务的增量成本。截至2023年6月30日，罗纳德·S·兰黛办公室已向公司存入约105万美元，以支付费用。

该公司与伦纳德·A·兰德及其家族的一家附属公司在空间和服务方面也有类似的安排。在2023财年，公司从这些附属公司和某些慈善组织收到了约580万美元的付款，用于办公空间和某些服务，如电话系统、工资服务以及办公室和行政服务。公司从Leonard A.Lauder办公室收到的付款接近公司相关空间和服务的增量成本。截至2023年6月30日，此类实体在本公司的存款约为624,000美元，以支付费用。

本公司透过一家私人独立管理公司(“飞机管理公司”)租用一架由执行主席William P.Lauder间接拥有的飞机(“飞机”)，供Lauder先生本人及公司其他员工进行某些商务旅行。对于这种用途，公司支付的费用不高于可比旅行的市场价格。在2023财年，该公司向飞机管理公司支付了约86.7万美元的飞机商务旅行费用。Lauder先生在这些交易中的权益金额的美元价值约为821,000美元。

本公司已通过独立第三方聘请Sara·E·莫斯(在2023年6月30日退休前担任本公司副董事长)为董事会、本公司和兰黛家族提供咨询和其他服务。此合同的期限为2023年7月至2024年6月，公司预计支付约59万美元。

兰黛家族的某些成员(以及与他们中的一个或多个有关联的实体)拥有大量艺术品，并在公司的办公室展出。该公司不向业主支付展示该等作品的费用，而该等工程的业主须支付维修费。在2023财年，该公司为此类工程支付了不到10,000美元的保险费。

 

 

董事薪酬

以下摘要描述了我们非雇员董事的薪酬。

董事会服务的年度现金保留金。每位非员工董事每年都会收到100,000美元的现金预付金，按季度支付，可能会延期支付，如下所述。

委员会和主席服务的年度现金预留金。每位在委员会任职的非雇员董事每年可额外获得如下金额的现金预聘金：在审计委员会任职每年12,000美元，在薪酬委员会任职(包括在股票计划和小组委员会任职)每年8,000美元，以及在提名和ESG委员会任职每年8,000美元。审计委员会主席每年可额外获得25 000  美元的现金预留金。薪酬委员会主席以及提名和ESG委员会主席每人每年可额外获得15,000 美元的现金聘用金。委员会和主席服务的现金预付金按季度支付，并可延期支付，如下所述。

董事首席执行官的年度现金保留金。首席执行官董事每年额外获得30,000 美元的现金预付金，按季度支付，可能会延期，如下所述。

延期支付年度现金预付金。非雇员董事可以选择推迟收到全部或部分基于现金的薪酬。具体而言，根据递延补偿协议，彼等可将上述任何或全部年度现金预留金递延至(I)股票单位(附有股息等值权利)或(Ii)计息现金账户，于董事不再为董事会成员之日后公历年首个营业日起一次性支付现金。

董事会服务的年度库存单位定额。除上述现金预留金外，根据经修订及重订的非雇员董事股份激励计划(“董事股份计划”)，每位非雇员董事亦可获授一项股份单位(附有股息等值权利)作为年度股份预留金。这笔赠款是在每次股东年会的当天发放的。授予的股票单位数量是通过将董事会确定的美元金额除以A类普通股在授予日期前20个交易日的平均收盘价来确定的。这一年度库存单位预订金目前的金额为75,000美元。每个股票单位可转换为一股A类普通股，由股票单位代表的A类普通股在董事停止担任董事会成员之日后日历年的第一个工作日或之后分配给董事。

年度股票期权。除了预聘金的现金和股票部分外，根据董事股票计划，每位非员工董事在授予日还会收到价值不超过100,000美元的年度期权。这笔赠款是在每次股东年会的当天发放的。期权的行权价等于A类普通股在授予日的收盘价。该等选择权可于授出日期后一年开始行使，但条件是董事在授予日期当日继续服务。期权一般在授予之日起十年后终止。

为新的非雇员董事授予的初始股权。根据董事股份计划，每名新的非雇员董事于首次股东周年大会日期，即该非雇员董事首次当选为董事会成员六个月后的日期，获授予股份单位(连同股息等值权利)。将授予的股票单位数是通过将董事会不时确定的美元金额(当前金额为300,000美元)除以授予日前20个交易日A类普通股的平均收盘价来确定的；但任何新的非员工董事不得获得超过2,000股的初始股票单位授予。每个股票单位可转换为一股A类普通股，由股票单位代表的A类普通股在董事停止担任董事会成员之日后日历年的第一个工作日或之后分配给董事。

 

 

股权要求。正如本公司的企业管治指引所载，董事会认为，为使董事及股东的利益一致，董事应持有本公司的重大财务权益。具体而言，每一位董事持有的公司普通股价值应不迟于首次当选为董事会成员后五年内每年用于董事会服务的现金预留额的五倍或以上。根据这一准则，每个董事必须拥有价值等于或大于500,000美元(即100,000美元×5美元)的公司普通股。于2022年4月至2022年4月加入本公司董事会的恩努涅斯先生和于2022年7月至2022年7月加入本公司董事会的张栋女士，在各自首次当选为董事会成员的日期后五年，以满足这一所有权要求。截至2023年6月30日，我们的每一位其他董事持有的公司普通股价值超过500,000  美元。

非雇员董事持股指引

*

董事或董事直系亲属直接持有的普通股或股份单位，或董事或董事直系亲属控制的实体持有的普通股或股份股(包括为董事或直系亲属利益设立的信托基金)。然而，任何被套期保值或质押的普通股股票不计入本股权指导方针的目的。

​

公司产品。公司向董事提供来自不同品牌和产品类别的某些公司产品。本公司相信，提供这些产品是为了扩大董事对本公司业务的了解，从而达到商业目的。公司还向每位非员工董事提供每年免费购买价值1,280美元的公司产品的机会(基于建议零售价)；如果董事选择利用这个机会购买价值超过640美元的公司产品，超出的部分将作为应纳税所得额计入董事。截至2023年6月30日止年度，本公司因向董事提供产品而产生的总增量成本低于每董事10,000美元。非雇员董事亦可购买公司产品，折扣与向公司雇员提供的折扣相同。

报销费用。非雇员董事因出席董事会、委员会和股东会议而产生的合理开支(包括旅费、食宿费)可获报销。董事亦可获报销与其在董事会服务有关的任何其他合理开支，包括参加董事持续进修及公司实地考察。

薪酬顾问的角色。提名和可持续发展委员会已聘请塞姆勒兄弟咨询集团有限公司(下称“塞姆勒兄弟”)评估董事薪酬实践的趋势和发展，并协助委员会履行其在公司董事会及其委员会任职董事薪酬方面的职责。塞姆勒·布罗西为提名和ESG委员会所做的工作包括对董事薪酬实践进行竞争性基准测试，参考了用于公司高管薪酬分析的同一个同行小组，如薪酬讨论与分析中所述。提名和ESG委员会确定Semler Brossy没有利益冲突。

管理总监。兼任本公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。这些导演是Fabrizio Freda、Jane Lauder、Leonard A.Lauder、Ronald S.Lauder和William P.Lauder。

 

 

2023财年非员工董事薪酬

*

BRAVO女士自2022年11月17日起从董事会退休。有关她离开董事会后作出的股份派息的资料，见下文附注(4)。

​

(1)

这些金额包括董事会服务的年度现金保持金、委员会服务的年度现金保持金和董事总裁的年度现金保留金。A Bravo女士自2022年11月17日起从董事会退休，本栏显示的金额反映了她在董事会任职的四分之一现金预聘金。

​

(2)

在2023财年，弗里堡先生、罗斯柴尔德夫人和斯特恩利赫特先生将他们的年度现金聘用人递延到股票单位；这些董事递延的费用的所有收益是基于延期时对A类普通股的假设投资的价值，加上公司就A类普通股支付的股息等价物的应计股息。截至2023年6月30日，董事们持有以下数额的A类普通股的单位：弗雷堡先生，35,272股；罗斯柴尔德夫人，72,089股；斯特恩利赫特先生，41,717股。

​

(3)

这些金额代表董事会服务的年度股票单位预留金的公允价值合计(具体地说，单位为每股董事358.28股A类普通股)。此外，为Nuñez先生显示的金额还包括他于2023年11月18日收到的针对新非雇员董事的初始股权授予的总授予日期公允价值(具体而言，单位为1,433.13股A类普通股)。董事会服务的年度股票单位预留金和新非雇员董事的初始股权赠款是根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题718，薪酬 - 股票薪酬(“FASB ASC主题718”)计算的。2022年11月18日(2023财年)，由于她从董事会退休，于2022年11月18日(2023财年)没有向她授予年度股票单位预聘费。

​

(4)

这些股票单位在董事停止在董事会任职之日后日历年的第一个工作日或之后转换为A类普通股。以下是截至2023年6月30日A类普通股相关年度股票单位预订金的流通股总数，其中包括股息等价物。

​

 

 

(a)

于2023年1月，BRAVO女士离开董事会后，获得15,966股A类普通股(用于转换约15,966股包括股息等价权的股票单位)，价值4,053,927美元。因此，截至2023年6月30日，布拉沃女士并未持有任何股票单位。

​

(b)

这包括帕森斯先生作为家族信托的共同受托人间接持有的6,051个股票单位。

​

(c)

这包括由桑尼诺先生及其配偶拥有的一家有限责任公司持有的10,115股。桑尼诺先生对这些股票单位拥有投资权。

​

(5)

这些金额代表年度股票期权(具体而言，每股董事1,238股A类普通股的期权)的总授出日期公允价值，根据美国会计准则委员会第718主题计算。有关用于计算此类股票期权的总授予日期公允价值的假设的说明，请参阅截至2023年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的综合财务报表的附注18(“股票计划”)。2022年11月18日(2023财年)并未向布拉沃女士授予年度股票期权，因为她于2022年11月17日从董事会退休。

​

(6)

以下是截至2023年6月30日已发行的A类普通股标的股票期权的股份总数。

​

(a)

这包括22,091股A类普通股基础股票期权，由巴尔舍夫斯基大使通过家族信托间接持有。

​

(b)

这包括20,183股A类普通股标的股票期权，由桑尼诺先生及其配偶拥有的一家有限责任公司持有。桑尼诺先生对这些股票期权拥有投资权。

​

(7)

非雇员董事不从公司领取养老金福利。根据适用的递延协议，公司在2023财年和之前几年的一些董事推迟了他们的年度现金预留。巴尔舍夫斯基大使将她的年度现金定金存入一个有利息的现金账户；利率为花旗银行在日历年度最后一天的基本利率。显示给巴尔舍夫斯基大使的金额是2023财年超过美国国税局(AFR)设定的适用联邦利率的应计利息，使用花旗银行基本利率和2022年12月31日的AFR作为2023财年的利率。

​

 

 

股份拥有权

下表列出了截至2023年7月31日公司A类普通股和B类普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：(I)公司已知的每一位实益拥有A类普通股或B类普通股已发行股份5%以上的人；(Ii)公司的每一位董事或被提名人；(Iii)姓名出现在薪酬汇总表中的每一位高管；以及(Iv)所有现任董事和高管作为一个群体。除表格附注所列外，每名5%股东的营业或邮寄地址为纽约第五大道767号，邮编：10153。如表格附注所述，某些指定的实益拥有人对某些普通股股份拥有投票权和/或投资权。因此，这些股份显示为不止一人实益拥有。.

†

投票权代表截至2023年7月31日实益拥有的A类普通股(每股一票)和B类普通股(每股10票)的总投票权。当天，A类普通股流通股232,112,477股，B类普通股流通股125,542,029股。

​

*

低于0.1%

​

(1)

本项下所载A类普通股的股数和百分比不计入B类普通股的换股权利。根据持有人的选择，B类普通股每股可转换为A类普通股的一股，并在转让给非兰黛家族成员的人时自动转换为A类普通股的一股(根据定义，请参阅“某些关系和关联交易 - 兰黛家族关系和补偿”)。

​

 

 

(2)

A类普通股的股份数量包括所拥有的股份、任何以限制性股票为标的的股份、预计将在2023年7月31日后60个工作日内(即2023年9月29日之前)归属的应付股份单位，以及任何可行使期权(包括将于2023年9月29日可行使的期权)。它不包括在2023年7月31日之后支付的业绩份额单位(“PSU”)；有关这些奖励的更多信息，请参阅“2023年6月30日的杰出股权奖”，以及在这些PSU支付后提交给公司高管的表格4S。表中包括的由非雇员董事实益拥有的股票单位代表董事会服务的年度股票单位聘用金，以及(如适用)为新的非雇员董事提供的初始股权补助金(加上各董事的股息等价物)。这些单位将以A类普通股的股票进行结算。金额四舍五入为最接近的整数单位。

​

(3)

Leonard A.Lauder、Ronald S.Lauder、William P.Lauder和Gary M.Lauder分别是各种信托的受托人，Aerin Lauder为受托人，Jane Lauder为受托人，Joel S.Ehrenkranz为受托人，Richard D.Parsons为受托人，Lal Family Partners L.P.(LALFP)为股东协议各方，根据该协议，每个人同意投票自己或信托或合伙企业的股份，选举Leonard A.Lauder(或他的一个儿子)、Ronald S.Lauder(或他的一个女儿)，并各指定一名人士(如有的话)为本公司的董事。某些例外情况见注(12)。在行使股票期权或转换股票单位之前，股票、股票期权和股票单位不受股东协议的约束。就该表而言，每名该等人士所拥有的股份并不因该等投票安排而归属于其他人士。

​

(4)

包括伦纳德·A·兰黛实益拥有或被视为实益拥有的股份，如下所示：

​

(a)

作为Leonard A.Lauder 2013可撤销信托的共同受托人，持有266,638股A类普通股，他可能被视为与作为共同受托人的Joel S.Ehrenkranz分享投票权和投资权；以及

​

(b)

15,000股A类普通股通过罗兰德先生配偶的信托间接持有，罗兰德先生可能被视为拥有共同投票权和投资权。

​

(5)

LAL家族公司(“LALFC”)是LALFP的唯一普通合伙人，可被视为LALFP直接拥有的B类普通股股份的实益拥有人。LALFC和LALFP都由Leonard A.Lauder家族实益拥有。

​

(6)

包括罗纳德·S·兰黛实益拥有或被视为实益拥有的股份，如下所示：

​

(a)

66,971股A类普通股，作为罗纳德·S·兰黛基金会的董事，他享有投票权和投资权；

​

(b)

A类普通股6,364股和B类普通股6,364股，作为为其子女利益的信托的唯一受托人，他对该信托拥有唯一投票权和投资权；以及

​

(c)

彼直接持有4,768,846股B类普通股，彼对该等股份拥有(I)所有该等股份之唯一投票权、(Ii)对393,846股股份之唯一投资权及(Iii)对下文所述4,375,000股股份之分享投资权。

​

C.R.Lauder先生拒绝实益拥有A类普通股和B类普通股的股份，这些股份是由信托基金为他的一个或多个子女和Ronald S.Lauder基金会拥有的。B.R.Lauder先生质押4,375,000股B类普通股，以获得若干银行的贷款，而他在贷款安排下拥有唯一投票权，并与若干质权人分享投资权。

(7)

包括William P.Lauder实益拥有或被视为实益拥有的股份，如下所示：

​

(a)

直接持有4,784股A类普通股，并拥有唯一投票权和投资权；

​

(b)

A类普通股标的期权38,091股；以及

​

(c)

直接发行8,515,960股B类普通股，他对该股份拥有唯一投票权和投资权。

​

(8)

包括由Gary M.Lauder实益拥有或被视为实益拥有的股份，如下所示：

​

(a)

10,468股A类普通股，作为其侄女的托管人，并拥有唯一投票权和投资权；以及

​

(b)

他作为其侄女的托管人持有45,740股B类普通股，并拥有唯一投票权和投资权。

​

C.G.Lauder先生否认对作为托管人持有的股份拥有实益所有权，但不得在该等股份中拥有金钱上的权益。

 

 

(9)

包括Aerin Lauder实益拥有或被视为实益拥有的股份，如下所示：

​

(a)

直接持有1,692股A类普通股和1,675,000股B类普通股，并拥有唯一投票权和投资权；以及

​

(b)

4,910,594股B类普通股，她作为联席受托人，根据Zinterhofer 2008后代信托协议u/a/d 2008年12月24日第2条(“2008后代信托”)，与作为共同受托人的Jane Lauder分享投票权和投资权。

​

Lauder女士否认实益所有权，除非她在2008 Descendants Trust持有的股份中没有金钱利益。Lauder女士直接持有的股份不受股东协议的约束。理查德·D·帕森斯(Richard D.Parsons)是一家信托基金的受托人，该信托基金的受益人为A·A·劳德女士，该信托基金持有B类普通股的股份。见注(12)。

(10)

包括简·兰黛实益拥有或被视为实益拥有的股份，如下所示：

​

(a)

直接持有55,800股A类普通股和275,000股B类普通股，并拥有唯一投票权和投资权；

​

(b)

17,161,020股B类普通股，作为简·A·兰黛2003可撤销信托的受托人，为简·兰黛的利益，她对此拥有唯一投票权和投资权；

​

(c)

作为2008后代信托的共同受托人，持有4,910,594股B类普通股，并与作为共同受托人的Aerin Lauder分享投票权和投资权；以及

​

(d)

104,719股A类普通股标的期权。

​

C.J.Lauder女士否认实益所有权，除非她在2008 Descendants Trust持有的股份中没有金钱利益。Lauder女士直接持有的股份不受股东协议的约束。

(11)

代表由Joel S.Ehrenkranz间接实益拥有的A类普通股股份，Joel S.Ehrenkranz为Leonard A.Lauder 2013可撤销信托的共同受托人，Leonard A.Lauder为共同受托人，Ehrenkranz先生可被视为分享投票权和投资权。Ehrenkranz先生否认对所有此类股票的实益所有权。埃伦克兰茨先生的办公地址是纽约公园大道375号，邮编：10152。

​

(12)

包括理查德·D·帕森斯实益拥有或被视为实益拥有的股份，如下：

​

(a)

通过家族基金会间接持有的3042股A类普通股，他对此拥有投票权和投资权；

​

(b)

直接持有的A类普通股标的股票13,014股和通过家族信托间接持有的A类普通股标的股票单位6,051股，以股份支付；

​

(c)

4501股A类普通股标的期权；

​

(d)

7,708,916股B类普通股，作为Aerin Lauder Zinterhofer 2000可撤销信托u/a/d 4/24/00的受托人，该信托u/a/d 4/24/00为Aerin Lauder的利益，帕森斯先生对该信托拥有唯一投票权和投资权；以及

​

(e)

36,961股B类普通股，为一项为Ronald S.Lauder利益而设的信托(“4202信托”)的受托人，而帕森斯先生对该信托拥有唯一投票权及唯一投资权。

​

4202信托拥有4202公司的所有流通股，该公司是兰黛家族成员，直接拥有B类普通股。4202公司不是股东协议的一方；因此，4202公司拥有的任何A类普通股和B类普通股不受该协议的约束。帕森斯先生否认对4202公司所持股份的实益所有权。

(13)

包括Charlene Barshefsky实益拥有或被视为实益拥有的股份，如下所示：

​

(a)

通过家族信托间接发行A类普通股76,778股；

​

(b)

通过她的配偶间接持有50股A类普通股；

​

(c)

20,146股A类普通股标的股票和以股份支付的单位；以及

​

(d)

26,592股A类普通股标的期权，包括通过家族信托间接持有的期权。

​

 

 

(14)

包括由卫新基督教实益拥有的股份如下：

​

(a)

直接发行14,215股A类普通股，并拥有唯一投票权和投资权；

​

(b)

9,856股A类普通股标的股票和以股份支付的单位；以及

​

(c)

22,779股A类普通股标的期权。

​

(15)

代表安吉拉·魏东实益拥有A类普通股标的股份及以股份支付的单位。

​

(16)

包括保罗·J·弗里堡实益拥有的股份，如下：

​

(a)

直接持有4,000股A类普通股，并拥有唯一投票权和投资权；

​

(b)

11,503股A类普通股标的股票和以股份支付的单位；以及

​

(c)

2596股A类普通股标的期权。

​

(17)

包括珍妮弗·海曼实益拥有的股份如下：

​

(a)

1,000股A类普通股，她对其有唯一投票权和投资权；

​

(b)

1,930股A类普通股标的股票和以股份支付的单位；以及

​

(c)

2596股A类普通股标的期权。

​

(18)

代表Arturo Nuñez对A类普通股标的股票和以股份支付的单位的实益所有权。

​

(19)

包括Lynn Forester de Rothschild实益拥有的股份如下：

​

(a)

直接发行14,725股A类普通股，并拥有唯一投票权和投资权；

​

(b)

A类普通股19,917股，标的股票和以股份支付的单位；以及

​

(c)

22,779股A类普通股标的期权。

​

(20)

包括巴里·S·斯特恩利赫特实益拥有或被视为实益拥有的股份，如下：

​

(a)

30,982股A类普通股，他对其有唯一投票权和投资权；

​

(b)

通过家族信托间接持有3.6万股A类普通股；

​

(c)

15,456股A类普通股标的股票和以股份支付的单位；以及

​

(d)

26,592股A类普通股标的期权。

​

(21)

包括Jennifer Tejada实益拥有的股份如下：

​

(a)

直接发行2,000股A类普通股，并拥有独家投票权和投资权；

​

(b)

1,930股A类普通股标的股票和以股份支付的单位；以及

​

(c)

6830股A类普通股标的期权。

​

(22)

包括理查德·F·赞尼诺实益拥有或被视为实益拥有的股份，如下所示：

​

(a)

通过桑尼诺先生及其配偶拥有的有限责任公司间接持有的3,813股A类普通股。Zannino先生对这些A类普通股拥有投资权；

​

(b)

10,707股A类普通股标的股票和以股份形式支付的单位，包括由扎尼诺先生及其配偶拥有的有限责任公司间接持有的股份单位。桑尼诺先生对这些股票单位拥有投资权；以及

​

(c)

22,779股A类普通股标的期权，包括由桑尼诺先生通过桑尼诺先生及其配偶拥有的有限责任公司间接持有的期权。桑尼诺先生对这些股票期权拥有投资权。

​

(23)

包括Fabrizio Freda实益拥有的股份如下：

​

(a)

直接发行182,447股A类普通股，他对其拥有唯一投票权和投资权；以及

​

(b)

685,369股A类普通股标的期权。

​

 

 

(24)

包括简·赫茨马克·胡迪斯实益拥有的股份，如下所示：

​

(a)

直接发行11,406股A类普通股，并拥有唯一投票权和投资权；以及

​

(b)

45,217股A类普通股标的期权。

​

(25)

包括Peter Jueptner实益拥有的股份如下：

​

(a)

直接持有3,792股A类普通股，他对其拥有唯一投票权和投资权；以及

​

(b)

84,509股A类普通股标的期权。

​

(26)

包括Tracey T.Travis实益拥有的股份，如下所示：

​

(a)

直接发行56,118股A类普通股，她对其拥有唯一投票权和投资权；以及

​

(b)

95,501股A类普通股标的期权。

​

(27)

根据贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)于2023年2月1日提交的13G修正案的时间表，55%至52年2月发送于纽约纽约大街邮编：10055，贝莱德可被视为15,864,590股A类普通股的实益拥有人，其对该等股份拥有(A)对所有该等股份的唯一投资权及(B)对14,090,265股股份的唯一投票权(所有股份均由其若干附属公司持有)。

​

(28)

根据先锋集团(“先锋”)于2023年2月9日提交的第13G修正案附表，先锋可被视为A类普通股18,236,234股的实益拥有人，先锋拥有(A)对17,267,353股的唯一投资权，(B)对968,881股的共享投资权，(C)对任何股份的唯一投票权，以及(D)对343,614股的共享投票权，所有股份均由其某些子公司持有。

​

(29)

见附注(2)至(4)、(6)、(7)、(10)、(12)至(26)。包括表中未点名的高级管理人员：

​

(a)

A类普通股24,908股；以及

​

(b)

88,850股A类普通股标的期权。

​

 

 

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

执行摘要

在2023财年*，我们在许多发达和新兴市场实现了有机净销售额增长和美容市场份额增长，但亚洲旅游零售业绩承压，尤其是护肤品，我们在北美继续经历疲软。香水表现出色，在每个地区都实现了两位数的增长，随着更多的市场进入后大流行时代，美妆在第四季度实现了两位数的增长。在2023财年，我们的运营环境继续受到新冠肺炎大流行的影响。最值得注意的是，亚洲旅游零售业和内地中国的复苏步伐慢于预期。尽管如此，我们在内地所有主要产品类别的占有率持续上升，显示市场对我们的产品的需求强劲，尽管我们仍留意到不断发展的经济情况。在其他地区，随着限制措施的取消，本财年全球市场都在从新冠肺炎疫情中复苏。在西方，我们继续从大流行中复苏，欧洲、中东、非洲和拉丁美洲几乎所有市场的有机净销售额都出现了强劲的增长。在亚太地区，我们经营的市场在本财年强劲复苏，在整个地区实现了广泛的有机净销售额增长。在美国，零售改善的速度慢于预期，以及某些零售商在2023财年上半年由于通胀压力和经济衰退担忧而收紧库存，对有机净销售额增长产生了不利影响。最后，我们的业务还受到强势美元、通胀和全球经济衰退担忧的压力。

在2024财年**，我们预计将恢复有机净销售额增长，并利用我们品牌强大的资产净值和可取性，实现全年连续提高的利润率。我们专注于在蓬勃发展的市场推动势头，并在北美重新加速增长。在亚洲旅游零售业，我们正在采取行动，以满足返回的个人旅行者的需求，并在我们驾驭当前市场逆风的同时，继续减少行业库存。

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有关非公认会计准则计量的对账和其他信息，请参阅附录A。

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这些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。尽管公司认为其预期是基于其对其业务和运营的了解范围内的合理假设，但实际结果可能与公司的预期大不相同。可能导致实际结果与预期不同的因素包括但不限于该公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述的因素，包括截至2023年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告。

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在2023财年，我们继续努力以负责任的方式运营，并基于不妥协的道德、诚信、公平、多样性和信任建立可持续的业务，与我们的公司价值观保持一致。我们认为人力资本管理和员工的实力是我们业务长期成功和弹性所不可或缺的。我们的人力资本管理包括以下战略领域：

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包容性、多样性和公平性 - 培养包容、多元和公平的文化，为我们的员工提供个人和职业发展机会，有助于吸引和留住最优秀的人才，并推动长期增长。

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人才招聘、留住、学习和发展 - 为我们的员工提供学习机会，以推动职业发展和增强创新，这有助于在整个组织内建立强大和可持续的领导力，并支持新产品和服务的持续开发。

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健康与安全 - 致力于为我们的员工提供一个健康安全的工作场所，我们相信这也会提高生产率。

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员工奖励 - 提供具有竞争力的薪酬和福利方案，以支持员工的身体、精神和财务健康，帮助我们吸引、激励和留住世界级人才。

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志愿服务与社区参与 - 支持我们员工的志愿者努力，因为我们的长期成功与我们所在社区的活力息息相关。

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关于高管薪酬的咨询投票

在2022年年会上，与股东关于近地天体补偿的咨询投票有关的投票中，约有95%的投票赞成该提案。我们已经考虑了这一投票结果，如下所述，我们的薪酬政策和决定继续侧重于可持续的财务业绩，并使高级管理层的利益与股东的利益保持一致。

薪酬理念和目标概述

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住世界级人才，并激励我们实现长期和短期目标。我们相信，我们计划的设计和治理支持并使高管与业务战略和总体目标保持一致，以继续实现净销售额、盈利能力和回报的可持续增长

 

 

关于年度和长期的投资资本。我们的高管薪酬计划反映了我们的成功记录和兰黛家族的控制。我们定期审查薪酬计划的各个方面，以确保其与我们的业务战略和上述目标保持一致。我们不时与投资者和其他利益相关者讨论各种话题，包括高管薪酬、社会影响和可持续性，以及公司治理问题。

我们薪酬计划、政策和实践的主要特点：

我们的高管薪酬计划旨在通过提供薪酬来实现我们的业务和财务目标：使高管的利益与我们的长期和短期目标以及我们股东的利益保持一致；奖励公司、业务部门和个人层面的业绩；与其他领先美容和消费品公司的薪酬做法具有竞争力；并在我们的高管中公平。

我们的近地天体在2023财年生效的雇佣协议在“雇佣协议”一节中描述。我们针对高管的标准雇佣协议包括解雇和遣散费，并包括竞业禁止、保密和相关条款。每个NEO的雇佣协议都有一个为期两年的竞业禁止条款。某些近地天体雇用协议中的此类规定明确规定了在强制竞业禁止期间的离职后付款和某些持续福利。我们针对高管的标准雇佣协议不包括未来几年具体数额的工资、奖金机会或基于股权的薪酬。对于受聘加入本公司的高级管理人员，我们将具体说明某些初始阶段或与初始授予相关的薪资、奖金机会和基于股权的薪酬授予的水平(例如，为补偿高级管理人员在前雇主可能被没收的金额或奖励)。

高管薪酬计划由薪酬委员会(“委员会”)和股票计划小组委员会(“小组委员会”)制定和管理。小组委员会批准根据我们的长期股权激励计划向高管人员发放股权的所有条款(包括高管人员的任何与股权薪酬相关的雇用协议条款)。委员会核准行政人员薪酬的所有其他方面。

 

 

补偿要素

正如下面进一步详细解释的那样，我们的高管薪酬计划通常包括多种薪酬要素。这反映在下面的图表中，其中指出了2023财年和2024财年的某些计划设计特点。

每个财政年度，委员会、小组委员会、我们的高级管理层和委员会的薪酬顾问(Semler Brossy)首先审查直接薪酬总额的组成部分，衡量执行干事组中每一类职位的直接薪酬总额与我们的高管薪酬同行群体的薪酬大致一致的程度。委员会和小组委员会就EAIP和PSU的设计与管理层和Semler Brossy进行了协商。该小组审查薪酬要素(即基本工资、年度现金激励奖金机会和长期股权薪酬机会)，并确定这些要素的组合占直接薪酬总额的百分比。这一组合的目的是主要以业绩为基础(即以可变的年度和长期奖励薪酬的形式提供更大百分比的薪酬)，并且与同龄人组相比是合理的。如下图所示，2023财年CEO的年度目标薪酬组合是90%基于绩效的，其他近地天体2023财年的平均目标薪酬组合是81%基于绩效的。具有类似职责的高管通常有类似的薪酬组合。类似职位的高管之间存在内部薪酬公平，这是为了培养一种以团队为导向的管理业务的方法。EAIP中的直接薪酬总额和指标分配是根据特定高管的责任类型和级别、内部薪酬公平和竞争考虑来确定的。

一般来说，我们认为高管人员应获得更大比例的基于业绩的薪酬，形式为年度长期股权激励(LTI)，其次是年度现金激励，然后是基本工资。

 

 

根据2023财年激励性薪酬的目标水平，我们近地天体的薪酬组合如下所示：

我们使高管薪酬与我们的业务战略和目标保持一致。我们打算为我们的年度和长期激励计划涵盖一系列业绩衡量标准，以平衡年度和长期的增长、盈利能力和股东回报。我们致力于制定支持长期战略的目标，即领先于全球知名美容产品实现销售增长，提高运营利润率，实现具有竞争力的投资资本回报水平，并优化库存。我们评估全球宏观经济风险，谨慎地规划目前超额完成目标的业务部门的活动，并挑战净销售额和利润目标落后的业务部门。我们仔细计划在长期内推动持续的、有利可图的销售增长。我们通过战略规划品类和子品类创新来实现这一点，并通过转向帮助实现净销售额和利润增长的渠道来扩大消费者的覆盖范围。

特定财政年度的目标业绩水平是根据我们的内部规划和预测流程确定的，并以选定的同行公司为基准。委员会和小组委员会考虑各种因素，包括我们竞争对手的预期业绩和我们的长期战略，以确定我们的年度现金和长期奖励计划在每项措施下实现最高支付所需的业绩。

除了上面描述的全部直接薪酬外，我们还提供有竞争力的福利和某些福利。在某些情况下，我们可能会支付金额或授予股权，以吸引高管为我们工作或迁往特定地点，或者我们可能会为高管提供额外的激励措施，以鼓励他们履行职责或留在我们这里。这在一定程度上反映了我们业务的全球性，以及我们试图吸引和留住的高管。

社会影响和可持续性

我们公司的社会影响力和可持续性(“SI&S”)倡议深深植根于我们的文化和整体公司战略。在我们的整个业务和我们的品牌组合中，我们融入了可持续的实践、方法和设计。我们的SI&S战略和目标旨在将我们的承诺和商业价值创造联系起来。特别是，我们与气候和环境相关的目标支持我们的设施和内部供应链的效率和保护，其中一些目标还旨在帮助我们减少成本和浪费。

我们相信，有效地管理我们的SI&S工作是我们未来成功的重要组成部分。这些努力由我们的执行主席和首席执行官领导，并由我们的董事会监督，特别是提名和ESG委员会。来自金融的高级领导人；全球企业公民和可持续发展；人力资源；包容性、多样性和公平性；法律；

 

 

研发、供应链以及跨品牌、区域、渠道和其他职能部门的代表推动了我们的SI&S战略举措，并朝着目标和承诺取得进展。

考虑到我们的历史、所有权结构和长期战略，我们遵循长期管理和“耐心资本”的原则，我们的薪酬方法反映和支持了这一点。与我们的文化以及我们的薪酬理念和目标一致，我们的薪酬元素组合旨在帮助推动和促进强劲、平衡和可持续的公司业绩。我们根据SI和S的目标，在我们的公司战略框架内，全面评估我们员工的表现，包括我们的近地天体，作为薪酬决策的输入。特别是，我们将与公司更广泛的SI&S战略相关的具体目标纳入近地天体的业务目标，并根据其业绩做出薪酬决定。例如，这些业务目标被包括在2023财年的EAIP计划中，并被用作确定2023财年股权赠款的投入。近地天体2023财政年度业务单位战略目标包括关于SI和S事项的多个战略重点领域。具体地说，我们近地天体2023财年的业务目标包括包容性、多样性和公平问题；支持全企业范围的人才倡议；以及在实现公司可持续发展目标方面取得进展。我们定期改进我们管理公司ESG(环境、社会和治理)事务的方式，认识到进一步将SI和S纳入我们业务的重要性。在2023财年，公司任命了第一位首席可持续发展官(“CSO”)。首席社会服务官领导全球企业公民和可持续发展(GCCS)职能，并向我们的执行主席和我们的总裁兼首席执行官汇报工作。这位CSO还在公司的执行领导团队中任职。我们的ESG战略由由高级领导人和主题专家组成的个别环境、社会和治理小组委员会进一步指导。小组委员会定期开会，讨论、协调和加快整个行业的社会影响和可持续发展倡议，并推动实现相关目标和承诺的进展。

基本工资

我们支付基本工资，为高管提供稳定的现金薪酬基础。在确定一名主管人员的基本工资数额时，委员会主要考虑该主管人员的职位、目前的薪金、任期、具有类似责任的主管人员之间的内部薪酬公平性，以及薪金水平在市场上的竞争力。委员会还审议执行主席、首席执行官、人力资源执行副总裁和委员会薪酬顾问(Semler Brossy)的建议。

2023财年和2024财年EAIP和PSU的设计

2023财年EAIP反映了(I) 的权重(A)净销售额为30%(与2022财年相同)，(B)每股收益为25%(低于30%)，(C)OI利润率为25%(低于30%)，以及(D)ROIC为20%(高于2022财年)，以及(Ii)与2022财年相比，整体EAIP支付下限取消了50%。对于公司乘数，2023财年保持了80%- - 140%的范围。这导致2023财年EAIP的总体支付范围为0% - 165%。摘要补偿表中显示的2023财年近地天体EAIP支出反映了(I)采用了80%的公司乘数(2023财年EAIP设计中的最低支出范围)和(Ii)总体支出从46.4%到51.5%不等。有关EAIP的其他信息，请参阅下面的“年度激励奖金”。

2023财年PSU反映了(I) 的权重(A)净销售额(40%)，(B)每股收益(40%)，以及(C)ROIC(20%)和(Ii)最高派息160%，这是与上一财年相同的权重和最高派息。有关根据我们的股票激励计划授予的PSU的更多信息，请参阅“长期股权薪酬 - 绩效股票单位”。

如上图所示，2024财年EAIP将有(I) 的权重(A)净销售额为25%(低于2023财年的30%)，(B)每股收益为25%(不变)，(C)OI利润率为30%(高于25%)，以及(D)ROIC为20%(不变)和(Ii)最高派息为150%(低于2023财年的165%)，反映(A)企业乘数最高派息为130%(低于140%)

 

 

(B)业务单位乘数最高派息为115%(低于118%)。除了业务单位乘数的现有指标外，2024财年EAIP将包括加权预测准确性，以推动对库存/综合规划和管理的关注。2023财年的PSU设计将保留到2024财年。

薪酬委员会和小组委员会认为，这些决定适当地平衡了我们员工和股东的利益，并通过以下方式使我们在未来的发展中处于有利地位：(A)通过持续的参与继续推动业绩导向，以激励和奖励每个个别业务部门和整个公司的业绩，以及(B)将EAIP和PSU奖励挂钩，以使其长期与股东的利益保持一致。

有关EAIP和PSU设计的图表，请参阅上面的“薪酬要素”。

年度奖励奖金

根据EAIP提供的年度激励措施对于使我们高管的利益与我们的短期目标保持一致并根据业绩奖励他们非常重要。对于高管，奖金机会和业绩目标的水平是基于高管的职责范围、具有类似职责的高管之间的内部薪酬公平以及竞争考量。我们年度激励计划中的措施是平衡的，旨在促进品牌、地区和职能部门之间的相互依存和协作，通过确保业务部门业绩与整体公司业绩保持一致来推动公司战略。支付给我们高管的年度奖励，包括近地天体，限于委员会在本财年开始时设定的总额(占我们2023财年净营业利润计划的3%)。在这一限制范围内，委员会设定年度总奖金机会，并行使消极酌处权，以确定应支付的年度奖励。2023财年EAIP支出总额低于批准的奖金池金额。对于2023财年，EAIP支出是每位高管的目标与EAIP支出百分比(“EAIP支出%”)的乘积，EAIP支出百分比由 (A)公司乘数和(B)业务部门乘数组成，如下所述。下表描述了EAIP的主要组成部分，以及2023财年EAIP的最低和最高支付范围：

 

 

每项标准的目标水平表现将导致乘数为100%，支付金额为执行干事目标机会的100%。未能达到预先确定的最低业绩门槛水平将导致该特定业绩衡量标准得不到积分，并视其他衡量标准的表现而定，可能导致不支付奖金。虽然未能达到预先设定的绩效最低门槛水平可能导致不支付奖金，但支出的范围可以从目标的50%到最高目标的165%，前提是每个绩效指标都达到了最低门槛。基于上述原因，2023财年EAIP的设计如下：(I)最高支付目标的165%，其中包括(A)公司乘数最高为140%，(B)业务部门乘数最高为118%，以及(Ii)公司乘数最低为80%，这样，任何业绩产生的公司乘数低于80%，将导致公司乘数为80%。业绩衡量，包括奖金池的建立，可能会受到某些自动调整的影响，例如会计原则、商誉和其他无形资产减值的变化、计划外完成的业务收购活动、重组和其他活动的影响、非持续经营、某些非经常性收入/​支出，以及计划外外币汇率变化对净销售额的影响。2023财年的此类自动调整(在适当情况下反映了税收、货币和非控股权益的影响)包括：与重组和其他活动相关的费用的影响，这些费用与公司领先的Beauty Forward和后COVID业务加速计划有关；其他无形资产减值；与收购相关的股票期权的公允价值变化，与Deciem的所有权增加相关，以及与Tom Ford收购和Balmain许可协议相关的支出。

目标支出、业务标准、每个乘数内的业绩水平，以及与每个标准和业绩水平相关的门槛、目标和最高支出，由委员会在财政年度第一季度与管理层和委员会的薪酬顾问(Semler Brossy)协商确定。委员会每年审查执行干事的目标支出。

企业倍增器。每位高管的奖励报酬取决于公司乘数。2023财年，公司乘数由四个全公司业绩标准组成：(1)持续经营的稀释后每股净收益(“稀释每股收益”)；(2)营业收入利润率百分比(“OI利润率百分比”)；(3)净销售额；(4)投资资本回报率(“ROIC”)。上面讨论了这些绩效衡量标准中每一项的权重。这些措施中每一项的绩效衡量都受到上文“年度奖励奖金”中所述的某些自动调整的影响。如果公司乘数下的实际绩效介于目标和最大值之间，或介于阈值和目标之间，则以目标绩效水平为基础，使用直线插值法以数学方法计算支出系数。例如，对于介于门槛和目标之间的净销售业绩，业绩每低于目标1%，支出将比100%的目标支出低3 1/3%。下图显示了构成企业乘数的每个标准的门槛、目标和最大值，以及2023财年的结果。在2023财年，业绩介于OI利润率百分比、净销售额和ROIC的门槛和目标之间，业绩低于稀释每股收益的门槛，导致公司乘数为80%，这是2023财年EAIP设计中的最低派息系数。

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净销售额按设定目标时的预算汇率计算。

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业务单位乘数。2023财年，业务部门乘数的工作方式与公司乘数类似，但基于业务部门层面的各种业务标准组合，包括：(1)净销售额；(2)净营业利润率(NOP利润率)；以及(3)特定于个人高管并与我们的长期战略挂钩的其他部门目标(“业务部门战略目标”)。根据职位和职责，为每个执行干事确定各种措施的权重。符合所有适用标准的目标级别绩效导致业务部门乘数为100%。如果未达到任何适用标准的绩效阈值级别，则这些标准的业务单位乘数将为零。当业绩超过最高水平时，支付系数为目标的118%。在实际绩效介于目标和最大值之间或阈值和目标之间的情况下，以目标绩效水平和相关支出为基础，使用直线插值法以数学方法计算支出系数。

对于业务单位乘数，职能平均值是各种公司职能相对于业务单位战略目标的绩效的简单平均值。对于哈迪斯女士和朱普特纳先生，构成其各自业务单位的业务单位乘数的每项标准的门槛、目标和最高值，以及2023财年的结果，见下表。