美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

量子计算公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

量子计算公司

2023年9月27日

尊敬的量子计算股东们：

我们邀请您参加量子计算公司2023年年度股东大会，该会议将于2023年11月7日星期二在位于弗吉尼亚州利斯堡215号Depot Court SE 215套房215号的量子计算公司办公室举行。

本信随附的年度会议通知和委托书提供了有关会议有待审议和采取行动的事项的信息。会议结束后，将立即提交一份关于我们业务的报告，包括问答和讨论时间。我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中详细介绍了我们2022年的业绩。

你的投票非常重要。    我们鼓励您阅读委托书中的所有重要信息，并尽快对您的股票进行投票。无论您是否计划参加，您都可以通过互联网、电话或者，如果您索要代理材料的纸质副本并收到代理卡，则可以通过邮寄方式立即提交委托书，从而确保您的股票在年会上得到代表。

我谨代表董事会，感谢您一直以来对量子计算的信心和投资。

目录

量子计算公司
215 DepotCourt SE，215 套房
弗吉尼亚州利斯堡 20175
电话：(703) 436-2161

委托声明

年度股东大会
将于2023年11月7日星期二举行

有关代理的一般信息
声明和年会

普通的

本委托书涉及Quantum Computing Inc.（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）招募代理人，供将于2017年11月星期二在弗吉尼亚州利斯堡215号仓库法院东南215号215室举行的公司2023年年度股东大会（“年会”）上使用 2023 年 7 月 7 日，当地时间上午 10:00，以及任何休会或延期，用于随附的年度股东大会通知中规定的目的。无论您是否希望亲自出席会议，请按照以下说明尽快提交委托书，对您的股票进行投票，以确保您的选票被计算在内。本委托书和委托书将于2023年9月27日左右首次提供给公司股东。年会将在上午 10:00 准时开始。办理登机手续将在会议开始前半小时开始。请留出充足的时间办理登机手续。

互联网可用性通知

今年，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的 “通知和访问” 规则，我们将通过互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每位股东。因此，我们将通过邮件或电子邮件向股东发送年度会议通知，其中包括代理材料互联网可用性通知，我们有时将其称为 “通知”，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何投票的说明。该通知不是选票或代理卡，不能用于对您的股票进行投票。该通知还告诉您如何使用代理卡在互联网上或通过电话进行投票。如果您通过邮件收到通知，并希望收到代理材料的印刷版或电子邮件副本，请按照通知中包含的说明进行操作。除非您事先要求通过邮寄方式收到这些材料，或者您按照通知中的说明索取这些材料，否则您不会通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。这一流程使我们能够加快股东收到代理材料的速度，降低年会代理材料的分销成本，并减少年会对环境的影响。

代理的可撤销性

在会议最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有人，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理人：

•        您可以稍后提交另一张填写完好的代理卡，也可以随后通过互联网或电话提交另一张代理人对您的股票进行投票；

•        您可以及时向公司发送书面通知，告知您正在撤销代理人，地址为弗吉尼亚州利斯堡215号Depot Court SE，215套房，收件人：首席执行官；或

•        您可以参加年会并亲自投票。仅仅参加会议本身并不能撤销您的代理人。

如果您的股票由经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

征集代理人

我们将承担招揽代理人的费用。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过邮件或亲自邀请代理人，他们都不会因此类招标而获得额外报酬。那些为他人或被提名持有人利益而持有记录在案的股票的人被要求向此类股份的受益所有人分发代理招标材料，并要求其发出投票指示。我们将向被提名人持有人报销其合理的自付费用。

记录日期；股东有权投票

在2023年9月19日星期二营业结束时（“记录日”），公司普通股（面值为每股0.0001美元）的已发行普通股（“普通股”）的登记持有人有权收到年会的通知、出席年会并在年会上投票。

如果在记录日，你的普通股直接以你的名义在Quantum Computing的过户代理机构Worldwide Stock Transfer, LLC注册，那么你就是登记在案的股东。作为登记在册的股东，您可以亲自在会议上投票，也可以通过代理人投票。

有表决权的证券；法定人数

截至记录日营业结束时，已发行和流通的普通股为75,094,943股，构成了有权在年会上投票的公司所有已发行股本。截至记录日，普通股持有人有权就其自记录之日起持有的每股普通股获得一票。

公司所有已发行并有权在年会上投票的股票（或25,031,648股普通股）拥有三分之一投票权的持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成年会的法定人数。如会议未达到法定人数，会议可不时休会，恕不另行通知，除非在会议上作宣布，直至形成法定人数。代理卡将反映您在年会上有权投票的股票数量。就法定人数和下文关于采取股东行动所需的投票的讨论而言，亲自或通过代理人出席年会并投弃权票的登记在册的股东以及经纪人没有投票（如下所述），被视为为确定是否存在法定人数而出席的股东。

投票程序

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。    即使您计划参加年会并亲自投票，也请花点时间提交对您的股票进行投票的委托书，以确保您的股票在会议上有代表并有表决（包括您的出席计划是否发生变化）。请花点时间阅读以下说明。选择对您来说最简单、最方便的方式，并尽快提交代理以对您的股票进行投票。

如果您是股票的 “记录持有人”，这意味着您以自己的名义而不是通过银行、经纪人或其他被提名人拥有自己的股票，则可以通过以下四种方式之一对您的股票进行投票：

•        您可以提交委托书，通过互联网对您的股票进行投票。您可以通过访问www.proxyvote.com并按照通知上的 “通过互联网投票” 说明提交对股票进行投票的委托书。

•        您可以提交委托书，通过电话对您的股票进行投票。您可以通过访问www.proxyvote.com并按照通知上的 “电话投票” 说明提交对股票进行投票的委托书。

•        您可以通过邮件提交代理，对您的股票进行投票。如果您通过邮寄方式索取了与年会相关的代理材料的副本，则可以通过在随附的代理卡上填写、注明日期和签名您的姓名（与代理卡上显示的完全一样），然后将其邮寄到提供的已付邮资的信封中，从而对您的股票进行投票。

•        你可以亲自投票。如果您参加年会，则可以亲自对股票进行投票。

未受指导的股票

所有执行和退回的代理或通过互联网或电话提交的代理将根据随附通知中规定的说明对随附通知中规定的事项进行表决。但是，如果没有就一项或多项提案指定任何选择，则将根据董事会对本委托书中规定的此类提案的建议对代理人进行表决。

以街道名称持有的股份

如果在记录日，你的普通股存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似实体的账户中，而不是以你的名义持有，那么你就是所谓的 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，持有你账户的实体被视为在年会上投票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。我们还邀请您参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在会议上亲自对股票进行投票。

您将收到记录在案持有人的指示，您必须遵守这些指示，以便您指定如何对您的股票进行投票。如果你没有具体说明你希望如何投票你的股票，那么你以街道名义持有的股票仍然可以投票，但只能由某些记录持有者投票，并且只能就某些事项进行投票。一般而言，根据各国家和地区证券交易所的规定，记录在案的持有人有权对客户未就某些有限的例行、无争议的项目提供投票指示但不能就非例行提案提供投票指示的股票进行投票。对于未提供指示的非常规或有争议的项目，持有街名股票的机构不能对这些股票进行投票。当我们收到经纪商的委托书，但该代理人所代表的股票没有就特定事项进行表决时，就会发生经纪人 “不投票”，因为经纪人没有收到受益所有人或其他有权就某一特定事项对股票进行投票的人的指示，而经纪人没有对股票进行表决的自由裁量权。但是，如果您的股票由经纪人以外的个人或机构持有，则是否可以在没有您具体指示的情况下对这些股票进行投票将取决于您与该记录持有人的个人安排，特别是您是否已授予该记录持有人对您的股票进行投票的自由裁量权。如果没有与您的记录持有人达成授予此类自由裁量权的安排，则在您没有具体的投票指示的情况下，您的记录持有人被提名人将没有自由裁量权在年会上就任何事项对您的股票进行投票。

批准任命我们的独立注册会计师事务所的提案被视为一个 “例行” 项目，如果客户没有提供投票指示，经纪公司可以代表客户自行决定对该项目进行表决。如果您的经纪人记录在案的持有人代表您提交委托书，但没有说明应如何对您的普通股进行投票，则该代理人所代表的普通股将被投票批准任命BF Borgers CPA PC为我们2023年的独立会计师事务所。董事选举和批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票被视为 “非常规” 项目，经纪公司不得代表未提供投票指示的客户自行决定对这些项目进行投票，因此，年会上可能会对这些提案进行 “经纪人不投票”。如果您在股票经纪账户中以街道名义持有股票，如果您希望对董事和非董事的选举进行投票，则必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明-绑定就我们指定的执行官薪酬进行咨询投票。如果您的股票由银行或其他被提名人以街道名义持有，则如果您希望在年会上就任何事项对股票进行表决，则必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明，除非您的股票由银行或其他被提名人记录在案，并且您与被提名人达成协议，授予该被提名人对您的股票进行全权投票。

你的投票很重要。因此，请签署并退回您的银行、经纪人或其他被提名人的指示。

批准提案所需的投票数

要批准在年度会议上提出的提案，需要进行以下表决：

第1号提案：选举董事。    根据我们的章程，董事将在年会上以多数票选出。这意味着，假设达到法定人数，则在年会上获得最多赞成票的六名候选人将当选为董事。被扣留董事候选人投票的股份将不会对所指的董事候选人进行投票，也不会对董事选举的结果产生任何影响，尽管此类股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数。经纪人不投票对本提案的投票结果没有影响。

第2号提案：批准公司指定执行官的薪酬。    本委托书中披露的批准公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询提案需要获得对该提案的多数票的批准。弃权票和中间人不投票，不被视为投的票，对本提案的表决结果没有影响。

第3号提案：批准选定BF Borgers CPA PC为截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所。    假设达到法定人数，则批准选择BF Borgers CPA PC作为公司本财年的独立注册会计师事务所的提案需要获得对该提案的多数票的批准。弃权票不视为对该提案的投票，也不会对本提案的表决结果产生任何影响。经纪人不会对该提案投反对票。

投票结果的制表和报告

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员在年会上进行表决后进行统计。公司将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告中公布最终投票结果。

有关董事会和公司治理的信息

执行官和董事会

以下是每位执行官和董事会成员的姓名和某些传记信息。提供的信息包括每位高管和董事在过去五年中的主要职业和业务经验，以及他在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名罗伯特·利斯库斯基、黄玉平博士、卡尔·韦默博士、伯特兰·维尔格、罗伯特·法根森和迈克尔·特梅勒当选为董事，每人任职至公司下届年度股东大会、继任者当选并获得资格，或者直到他们更早辞职或免职。

罗伯特·利斯库斯基自2018年2月共同创立量子计算公司以来，一直担任该公司的董事长、总裁兼首席执行官。在加入Quantum Computing之前，Liscouski先生从2015年12月起担任爆炸物痕量探测行业的领导者Implant Sciences Corp. 的总裁，直到该公司于2017年8月将其业务资产和技术出售给L3 Communications。2009-2015年，利斯库斯基先生还曾在植入物科学董事会任职。利斯库斯基先生在2009年6月至2018年3月期间担任Convergent Risk Group LLC的董事总经理，该公司为中小型公司提供网络风险分析和缓解服务。Liscouski 先生在政府、上市和私营公司拥有超过 35 年的高级安全运营和公司领导经验。Liscouski先生在领导创新型初创公司和扭转局面以及为大型政府组织制定计划方面拥有丰富的经验，被公认为识别新兴安全技术的领导者。利斯库斯基先生在1998-2003年可口可乐公司任职期间曾担任该公司的信息保障总监。在此期间，Liscouski先生设计并实施了可口可乐公司的网络安全战略。他还担任政府和私营部门高级官员的 “值得信赖的顾问”，在物理和网络安全、危机管理、组织发展和战略规划等领域提供指导。Liscouski先生的职业生涯跨越了地方执法部门、政府和私营部门的高级职位，从运营到高级领导层和董事会。自2003年国土安全部成立以来，他被乔治 ·W· 布什总统任命为该部首位负责基础设施保护的助理部长。作为负责基础设施保护的助理部长，利斯库斯基先生负责实施美国的战略和政策，以保护包括网络安全在内的美国关键基础设施。在他任职期间，他创建了国家网络安全司，该司后来成为今天的国土安全部网络安全和基础设施局。

他的职业生涯始于外交安全局的卧底和凶杀案调查员和特工，后来晋升到联邦政府的高级职位，担任情报界的高级顾问。利斯库斯基先生经常为CNBC、CNN、Fox News以及其他商业和安全媒体撰写有关国土安全和恐怖主义问题的文章，并曾担任战略与国际研究中心（CSIS）的研究员。Liscouski 先生拥有约翰·杰伊刑事司法学院的刑事司法学士学位和哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院的公共管理硕士学位。他是全国儿童保护工作队的联合创始人兼董事会主席，该工作组是一个501c3，专门调查儿童性贩运和性贩运受害者的康复。

我们认为，利斯库斯基先生曾担任多家小型上市高科技公司的首席执行官，他在政府机构的丰富领导经验，担任各种公司职务，以及他在网络安全方面的专业知识和国际工作经验，使他有资格在董事会任职。

克里斯·博姆勒是该公司的首席财务官。Boehmler先生于2022年3月加入量子计算公司，担任公司财务总监。他在2018年6月至2022年3月期间担任独立顾问，为私人和非营利组织提供服务。在2018年6月之前，他在私营和公共技术驱动的金融机构担任高级管理职位共12年，主要在Bridgewater Associates、LP和国际通信卫星组织任职。在此期间，他还领导了两家特殊目的初创公司的财务职能，在筹集私募股权和对收购目标进行尽职调查方面发挥了重要作用。他的财务专业知识涵盖资本市场、规划和分析、会计运营、管理和监管报告、财务系统集成以及萨班斯·奥克斯利法案的财务风险与控制。他的职业生涯始于瑞士信贷第一波士顿投资银行部门，随后为博兹·艾伦·汉密尔顿提供战略管理咨询。Boehmler 先生拥有芝加哥大学经济学本科学位，辅修日耳曼研究。

威廉·麦甘恩是该公司的首席运营官，自2022年1月起担任该职务，并在2020年至2022年期间在Leidos公司担任安全、检测和自动化业务的首席技术官。他的核心职责是在强大的物理、化学和基于软件的产品组合的推动下，创建创新的客户解决方案。McGann 先生热衷于将可信的科学转化为实用的技术解决方案，以解决世界上一些最大的挑战。在加入Leidos之前，McGann先生曾担任过多个业务和技术领导职位和职务，包括：（a）第一家爆炸物痕迹探测公司离子轨迹仪器的创始人，（b）通用电气安全首席技术官，（c）联合技术公司消防和安全业务工程副总裁，（d）植入科学公司首席执行官兼董事会成员，以及（e）L3Harris航空安全和探测业务首席技术官。McGann 先生拥有康涅狄格大学化学物理学博士学位和化学和生物学本科学位。

黄玉平自2022年6月起担任公司首席量子官兼董事。黄博士在商业和学术领域拥有20多年的经验，在量子物理、光学和技术的广泛领域有着开创性的研究。在加入公司之前，黄博士创立了qPhoton, Inc.，这是一家处于开发阶段的公司，将量子光子技术和器件商业化，以提供创新和实用的量子解决方案，并在2020年1月至2022年6月qPhoton被公司收购时担任qPhoton的首席执行官兼董事。黄博士自2014年起在新泽西州霍博肯的一所私立研究型技术大学史蒂文斯理工学院担任物理学教授（2014年至2019年担任助理教授，从2019-2023年担任副教授，自2023年起担任正教授）。黄博士还是史蒂文斯理工学院量子科学与工程中心的创始主任。黄博士于 2004 年获得中国科学技术大学现代物理学理学学士学位，并于 2009 年获得密歇根州立大学量子 AMO 物理学博士学位。

我们认为，黄博士在量子计算和作为公司产品基础的量子光子技术方面的专业知识，以及他在采用理论概念并将其开发成可行产品方面的经验，使他有资格在董事会任职。

卡尔·韦默博士自2023年1月起担任公司董事。Weimer 博士在航空航天业拥有超过 25 年的经验。他之前曾在航空航天业的两家公司工作，担任过团队负责人、研究总监、首席研究员和首席技术专家等职务。从 1994 年到 2000 年，Weimer 博士担任航空光学公司 Ophir Corporation 的研究总监，也是 Chimera Geophysical LLC 的合伙人。从2000年到2018年，他在卫星公司鲍尔航空航天与技术公司担任团队负责人，负责美国宇航局的许多项目。2008 年，他被授予美国宇航局杰出公共服务奖章。Weimer 博士自 2018 年起担任鲍尔民用事业部的首席技术专家。此外，Weimer博士自2008年以来一直担任美国宇航局地球科学技术办公室项目的首席研究员。Weimer博士拥有哈维·穆德学院的理学学士学位（1984年）和科罗拉多州立大学的理学硕士（1987年）和博士学位（1992年），与NIST的大卫·温兰德博士合作，全部是实验物理学。

我们相信，Weimer博士在设计和制造复杂的光子和光学仪器和系统方面的经验，以及他在复杂的美国政府项目方面的管理专业知识，使他有资格在董事会任职。

Bertrand Velge自2018年起担任公司董事。他是Graftyset, Ltd. 的董事总经理，该公司是一家总部位于英国的葡萄酒、啤酒和其他酒精饮料和非酒精饮料的批发分销商。自公司于2003年以Otterden Vintners, Ltd的名义成立以来，Velge先生一直担任董事总经理。Velge先生还自2005年起担任总部位于英国的大宗商品贸易公司Aliunde Ltd. 的董事，并自2019年起担任LifeMD（纳斯达克股票代码：LFMD）的董事。Velge先生在多学科风险投资领域拥有超过25年的经验，曾是一家专注于首次公开募股的欧洲、亚洲和美国股票交易基金的董事总经理兼联合创始人。他会说英语、佛兰德语和法语，毕业于鲁汶天主教大学。

我们认为，Velge先生在国际商业管理和投资方面的丰富经验、他在美国和欧洲公共和私人资本市场的经验，以及他在几家成长中的小型公司的管理专业知识以帮助指导公司治理，使他有资格在董事会任职。

罗伯特·法根森自2021年3月起担任公司董事。法根森先生自1975年起担任纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）成员公司Fagenson & Co., Inc. 的总裁，在纽约证券交易所的交易大厅从事专业业务，自2021年起担任B Riley财富管理分行的分行所有人。2012年至2020年，他担任纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的上市控股公司国家控股公司（“NHLD”）的副董事长。他在2012年至2020年期间担任国家控股公司（“NHLD”）董事会成员，并在2016年至2020年期间担任NHLD董事会副主席。法根森先生曾在2017年1月3日至2017年1月31日期间担任NHLD的联席首席执行官，在2014年12月至2016年9月期间担任NHLD的首席执行官兼董事会主席，在2012年7月至2014年12月期间担任NHLD董事会执行副主席。自2012年以来，法根森先生一直是美国国家证券公司（“NSC”）的分行所有者，该公司是一家注册经纪交易商和全线经纪公司，后者是NHLD的运营部门。法根森先生职业生涯的大部分时间都在纽约证券交易所度过。在纽约证券交易所任职期间，法根森先生曾在交易大厅担任行长，并于1993年当选为纽约证券交易所董事会成员，在那里任职了六年，最终在1998年至1999年以及2003年至2004年期间成为纽约证券交易所董事会副主席。法根森先生自2005年起担任纽约市警察博物馆馆长，自2009年起担任联邦执法人员协会基金会主任。他还自2011年起在Sigma Alpha Mu基金会的董事会任职，自2015年起在New York Edge的董事会任职。此外，法根森先生在2012年至2018年期间担任文件安全系统公司（纽约证券交易所代码：DSS）的非执行董事长。他目前是雪城大学惠特曼商学院校友会成员。Fagenson 先生于 1970 年获得锡拉丘兹大学交通科学与金融学士学位。

我们认为，法根森先生对公共和私人资本市场的广泛了解和工作经验、多年的公司管理经验以及对审计、财务报表和财务控制的详细了解使他有资格在董事会任职。

迈克尔·特梅勒自2021年12月起担任公司董事。自2017年以来，Turmelle先生一直担任海沃德·泰勒的董事总经理，他于2015年加入该公司。Hayward Tyler 是一家拥有 225 年历史的国际工程公司，作为原始设备制造商供应商和值得信赖的合作伙伴，设计、制造和服务性能关键型电动机和泵，以满足全球能源行业最苛刻的应用。此前，Turmelle先生经营着自己的咨询公司，与可再生能源、医疗和其他先进技术领域的初创企业和转型公司合作。Turmelle先生曾在多个董事会任职，包括爆炸物和麻醉品痕量探测公司Implant Sciences Corp. 的董事会，他在2015年至2017年期间担任该公司的董事会主席。Turmelle先生还曾担任SatCon Technology Company的首席财务官兼首席运营官。SatCon Technology Company是一家专注于广泛市场的能源和电力应用的技术开发公司。1985 年，SatCon 从麻省理工学院的查尔斯·斯塔克·德雷珀实验室分拆出来。Turmelle 先生从 1992 年帮助公司上市，一直在 SatCon 的董事会任职，直到 2005 年。1996年至2000年，Turmelle先生还是Beacon Power的董事会成员，Beacon Power是一家从事飞轮储能的SatCon分拆公司。Turmelle 先生现任董事长

Ideal Power Inc. 董事会成员，该公司是创新的专有半导体电源开关的开发商。Turmelle 先生拥有阿默斯特学院的经济学学士学位，毕业于通用电气的财务管理课程。Turmelle先生为董事会带来了多年的上市公司高管经验，以及在财务和运营以及电气技术领域的丰富经验。

我们认为，Turmelle先生在管理以技术为重点的上市公司和先进技术的商业化方面的丰富知识和经验、他在上市公司董事会任职的多年经验，以及在财务报表编制、审计和财务控制方面的专业知识，使他有资格在董事会任职。

家庭关系

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求公司的执行官和董事以及拥有10％以上普通股的人向美国证券交易委员会提交表格3、4和5中的所有权和所有权变更报告。仅根据公司对此类表格副本的审查，公司认为，公司第16（a）条申报人要求提交的所有申报都是在截至2022年12月31日的公司财年内提交的，但罗伯特·利斯库斯基本应在2022年11月（10,000股普通股）和2022年12月（5,000股普通股）提交的两份表格4除外，它们是直到 2023 年 7 月 7 日才在表格 4 上申报。

董事会会议；出席年会

在截至2022年12月31日的年度中，董事会共举行了12次会议。2022年，每位董事出席的董事会和董事会委员会会议总数中至少占其成员的75％。

虽然董事会没有正式的政策，但我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。当时任职的五位董事会成员中有一位出席了2022年年度股东大会。

董事会组成和董事独立性的决定

董事会由六名成员组成。董事的任期将持续到我们的下一次年会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。《纳斯达克上市规则》第5605条要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》规定，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须是独立的，薪酬和审计委员会成员还必须满足《交易法》规定的其他独立性标准。根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会成员还应有资格成为 “非雇员董事”。

根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定，除罗伯特·利斯库斯基和黄玉平外，根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条的定义，在2022年期间或之后任何时候任职的每位董事都是纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所定义的 “独立董事”。董事会还确定，目前组成我们的审计委员会和薪酬委员会的罗伯特·法根森、迈克尔·特梅勒和伯特兰·维尔格符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则规定的此类委员会的独立性和其他资格标准（如适用）。在做出此类决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系，以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况。

董事会委员会；审计委员会财务专家；股东提名

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会。每个委员会都有自己的章程，可在我们的网站www.quantumcomputinginc.com上查阅。董事会各委员会的组成和职责如下所述。

下表列出了委员会成员：

罗伯特·法根森是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见美国证券交易委员会S-K法规第407（d）（5）项。

成员将在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另行作出决定。

审计委员会

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，并监督合并财务报表的审计以及我们对财务报告的内部控制的有效性。该委员会的具体职能包括但不限于：

•        选择一家独立的注册会计师事务所并监督该公司的聘用；

•        批准向独立注册会计师事务所支付的费用；

•        帮助确保独立注册会计师事务所的独立性；

•        监督我们财务报表的完整性；

•        根据美国证券交易委员会的要求准备审计委员会报告，将其包含在我们的年度委托书中；

•        解决管理层与审计师之间在财务报告方面的任何分歧；

•        与管理层和独立审计师一起审查与监管机构的任何通信以及任何已发布的报告，这些报告提出了与公司会计政策有关的重大问题；

•        审查和批准所有关联方交易；以及

•        监督法律和监管要求的遵守情况。

薪酬委员会

薪酬委员会协助董事会履行与董事会成员和执行官薪酬有关的职责。

委员会与薪酬相关的职责包括但不限于：

•        每年审查和批准有关首席执行官薪酬的公司目标和目的；

•        每年审查、批准并向董事会推荐其他执行官的评估流程和薪酬结构；

•        为我们的每位执行官和首席执行官或董事会推荐的任何其他高管确定雇佣协议和控制协议变更的必要性和适当性；

•        监督管理层关于其他公司高管、员工、顾问和顾问的绩效和薪酬的决定；

•        审查我们的激励性薪酬和其他基于股权的计划，并根据需要向董事会建议修改此类计划，并行使董事会在管理此类计划方面的所有权力；

•        审查并向董事会建议独立董事的薪酬，包括激励和基于股权的薪酬；以及

•        在其认为必要或适当的情况下，选择、聘用和解雇薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问。

薪酬委员会成员每年由董事会根据提名和公司治理委员会的建议任命，并可能由董事会接替。在履行职责时，薪酬委员会成员有权真诚地依赖高级职员、员工、法律顾问、独立审计师、董事会其他委员会或其他人准备或提交的信息、意见、报告或陈述。

薪酬委员会根据董事会通过和批准的书面章程行事，并可自行决定寻求外部顾问的协助，包括法律顾问、独立审计师或其他人员。在确定高管和董事薪酬的每个组成部分时，薪酬委员会通常会考虑以下每个因素：行业薪酬数据、个人业绩和贡献、公司财务和运营业绩、公司战略定位以及高管薪酬总额。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的目的是向董事会推荐候选人当选董事和候选人以填补董事会的任何空缺，制定和推荐一套公司治理原则，并监督董事会的业绩。

委员会的职责包括：

•        向董事会推荐候选人在任何股东大会上当选为董事，并推荐被提名人填补董事会空缺；

•        根据委员会章程的要求考虑股东提出的候选人；

•        监督公司商业行为和道德准则的管理；

•        每年与董事会全体成员一起审查董事会候选人的必要技能和标准以及整个董事会的组成；

•        有权聘请搜索公司以协助确定董事会候选人，批准搜索公司的聘用条款，并促使公司支付受聘搜索公司的聘用费；

•        每年向董事会推荐董事会各委员会任命的董事；

•        监督董事会及其委员会的年度自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作；以及

•        制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理指导方针。

提名和公司治理委员会可酌情将其任何职责委托给小组委员会。提名和公司治理委员会有权聘请独立法律顾问和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或授权调查。

提名和公司治理委员会将考虑持有公司3％以上有表决权证券超过一年的任何个人（或团体）（或集体，如果一个团体持有）向董事会提名的所有建议。希望向提名和公司治理委员会提交此类建议的股东应与直接股东提名董事所需的信息一致（见 “股东提案”），以书面形式或通过电子邮件向提名和公司治理委员会主席提交有关此类建议的信息，地址为：Quantum Computing Inc.，提名和公司治理委员会注意主席，215 Depot Court SE，215 Suite，弗吉尼亚州利斯堡 2012 75 或investors@quantumcomputinginc.com。收到所需信息后，委员会将对拟议的被提名人进行评估，主要标准是公司的需求以及该被提名人满足这些需求的资格。提名委员会根据被提名人是否由股东推荐来评估董事候选人的方式没有区别。

风险委员会

风险委员会的目的是协助董事会监督公司对关键风险的管理，包括与知识产权、数据安全以及相关的法律和合规风险相关的战略和运营风险。财务风险的监督仍然是审计委员会的责任。

委员会的职责包括：

•        与管理层一起审查和讨论公司的风险治理结构、风险评估和风险管理实践、风险评估和风险管理的指导方针、政策和流程，以及适用的风险管理框架对关键风险（包括知识产权和数据安全）的有效性；

•        与管理层一起审查和讨论公司与关键风险相关的战略，包括战略和运营风险以及法律和合规风险，包括知识产权和数据安全，以及识别和评估威胁（包括因未经授权访问、使用或披露机密、敏感或专有信息或数据而产生的威胁），以及与保密和限制访问、使用或披露信息或数据有关的政策、协议和程序的执行机密、敏感或专有信息或数据；

•        评估针对关键风险的缓解计划和举措是否正在实现其目的或需要进行任何修改；

•        不时审查委员会认为适当的特定风险议题的报告；以及

•        履行董事会委托给委员会的任何其他职责或责任。

参与某些法律诉讼

我们的首席执行官罗伯特·利斯库斯基先生曾任植入科学公司总裁，该公司于2016年10月11日向特拉华州破产法院提交了破产申请。

除上述情况外，据我们所知，在过去的十年中，我们的董事或执行官都没有：

•        在刑事诉讼中被定罪或是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违规行为和其他轻罪）；

•        在申请破产时或在此之前的两年内，法院是否为该人或他担任普通合伙人或执行官的任何合伙企业、公司或商业协会的业务或财产提起或针对接管人、财务代理人或类似官员的破产申请；

•        受任何具有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、大宗商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系；

•        在民事诉讼中被具有管辖权的法院或美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或大宗商品法，并且该判决未被推翻、暂停或撤销；

•        曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销（不包括私人诉讼当事人之间民事诉讼的任何和解），这些命令涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、撤销令赔偿或归还、民事罚款或临时罚款或永久停止和终止令，或驱逐令或禁令，或任何禁止邮件或电汇欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的法律或法规；或

•        曾是任何自律组织（定义见《交易法》第3 (a) (26) 条）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1 (a) (29) 条）或任何对其成员或与成员有关的人拥有纪律处分权的同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或命令的当事方，但随后未撤销、暂停或撤销。

人力资本管理

董事会监督

董事会认识到我们团队的至关重要性，以及确保以价值观为基础的文化为中心的多元化、包容性和创造性工作环境的必要性。董事会定期与管理层会面，讨论影响我们团队成员的问题以及支持我们员工的方法。我们对文化的关注来自董事会，并贯穿整个公司。在评估我们的首席执行官和管理团队时，重点是他们对我们整体文化的贡献。

我们的团队和文化

我们的使命是成为为商业、学术界、政府乃至个人用户带来量子解决方案的民主化力量，这是我们的文化以及我们如何建立卓越的团队和产品来领导行业不可或缺的一部分。我们通过混合工作模式实现远程办公，该模式允许根据需要进行面对面协作，并提高远程办公完成其他任务的效率。我们的团队由公司员工、独立承包商和顾问组成。我们的团队成员分布在世界各地，虽然我们有多个公司办公室，但我们并不完全依赖面对面的协作。我们的团队使用各种工具，并采用各种实践来确保听到所有声音，促进创新并取得成果。我们的混合团队及其对我们的使命、价值观和愿景的信念对我们的成功至关重要。通过对团队发展的持续投资以及我们对多元化、包容性和归属感的承诺，我们一直在努力营造一个环境，让人们能够在工作中做到自我，尽其所能。

我们的员工

我们的使命不仅推动我们工作市场的创建和持续发展，而且对于我们如何吸引员工，以及我们如何创造和营造一个促进和鼓励多元化、包容性、归属感、职业发展和健康的包容性环境的方法不可或缺。

多元化、包容性和归属感

我们将归属感视为一种感觉，将包容视为一种实践，将多元化视为结果。

我们通过建立同理心和促进包容性技能培养的社区团体来培养归属感。我们通过为经理提供工具来培养包容性，从而有效地建立和领导出色且具有包容性的团队，从而扩大团队成员的声音。此外，我们在此期间进行多维薪酬和流动审查

我们的年度员工绩效评估流程。这由一支由人力资源和法律负责人组成的跨职能团队领导，以帮助确保我们的奖励和表彰策略是公平的。多元化、包容性和归属感是一段旅程，而不是目的地，因此，我们将继续探索培养包容性文化的方法，让每个团队成员都属于这种文化。

培训与发展

作为一个建立在个性化人才和技能基础上的组织，我们深知为员工提供持续的专业发展以促进其职业发展的价值。我们为员工提供一系列在线学习机会，包括各种培训课程。

福利和有竞争力的薪酬

我们努力提供具有市场竞争力的薪酬和福利，以长期吸引和留住员工。我们通过包括基于股权的奖励在内的总薪酬待遇提供吸引和留住世界一流员工的全面奖励，以使员工薪酬与股东利益保持一致。我们知道我们的员工有不同的需求和生活优先事项，因此我们还为符合条件的员工提供全面的福利和服务，其中包括医疗、牙科、视力和伤残保险等核心福利，以及针对员工特定需求量身定制的福利，例如心理健康、生育能力、家庭后备护理和收养支持。我们提供健康储蓄账户，里面有公司缴款、灵活的工作时间表、带薪假期和无限期休假政策。我们赞助了一项401（k）计划，其中包括对等捐款。

组织健康

我们以有意义的方式吸引员工，并及时采取行动回应他们的反馈。对员工体验的研究始于入职阶段，并在团队成员在 Quantum Computing 任职期间持续进行。这种 “生命周期” 的劳动力研究方法使我们的高级领导层和人力资源团队成员能够持续实时地洞察员工体验和生产力的关键时刻。收集此类数据使领导层、直属经理和我们的人力资源团队能够识别多个层面的成功和机会，包括团队成员个人和全公司计划。随着时间的推移，对此类数据的汇总和分析使我们能够针对推动关键人员和业务成果的劳动力因素进行优化。

员工健康

员工的安全和福祉对我们至关重要。我们为员工提供生产力和协作工具和资源，包括培训和工具包，以帮助领导者有效地领导和管理远程和面对面的团队。此外，我们还推广支持员工身体、财务和心理健康的计划。例如，我们定期进行内部调查，以评估员工的健康和需求，并提供员工援助和正念计划，以帮助员工及其家人管理焦虑、压力、睡眠和整体健康状况。我们相信，当我们的员工花时间恢复精力时，他们会处于最佳状态。为了鼓励员工恢复活力，将健康作为优先事项，除了公司认可的假期外，我们还提供无限的带薪休假。

股东沟通

董事会欢迎股东来信，我们的政策是促进股东的沟通。董事会普遍认为，指定的管理层成员代表公司发言符合我们的最大利益。股东和其他利益相关方希望就公司与董事会或董事会个人成员沟通，可以写信给董事会或董事会的特定成员，也可以将此类信件邮寄给量子计算公司，注意公司秘书，215 Depot Court SE，215 Depot Court SE，215套房，弗吉尼亚州利斯堡20175。

请在信封或电子邮件中注明来文是来自股东还是其他利益相关方。董事会已指示公司秘书和其他相关管理层成员审查收到的来文，并酌情将来文转交给董事会或董事会个别成员

他或她认为与董事会的角色和职责有关。董事会已要求不要转发某些类型的通信，并在适当的情况下将其重定向，例如垃圾邮件、商业招标或广告、简历或就业查询、服务投诉或查询、调查或任何威胁性或敌意材料。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

担任我们的总裁兼首席执行官的罗伯特·利斯库斯基是我们的董事会主席。除其他外，主席有权主持董事会会议并制定其议程。因此，主席具有决定理事会工作的巨大能力。我们认为，董事会有四名独立成员的存在可确保董事会对我们的业务和事务进行适当的监督。但是，没有哪个领导模式适合所有公司和任何时候。董事会认识到，视情况而定，其他领导模式，例如任命首席独立董事，可能是适当的。因此，董事会可以定期审查其领导结构。此外，董事会举行只有独立董事出席的执行会议。

董事会在与我们的活动有关的审查和审议中通常负责监督公司风险。我们的主要风险来源分为两类，金融和产品商业化。

我们的审计委员会负责监督财务风险的管理；我们的董事会定期审查有关我们的现金状况、流动性和运营以及与之相关的风险的信息。董事会定期审查与我们的业务、增长和战略相关的计划、业绩和潜在风险。我们的薪酬委员会负责监督与包括高管和董事在内的所有员工的薪酬计划、政策和做法相关的风险管理，特别是我们的薪酬计划是否会激励我们的员工承担可能对公司产生重大不利影响的过度或不当风险。

高管兼套期保值总监

我们维持的内幕交易政策适用于任何董事、高级管理人员或雇员持有的所有股本。该政策要求所有董事、高级管理人员和员工在进行任何涉及我们股本的交易之前都必须获得我们的预先许可，并禁止所有董事、高级管理人员或员工参与任何套期保值交易。

董事会多元化矩阵

以下矩阵总结了自我识别的多元化特征，是根据适用的纳斯达克上市要求提供的：

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向表格中列出的公司执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）发放、赚取或支付的所有薪酬。

薪酬摘要表

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(1) 罗伯茨先生于2023年6月30日辞去了首席财务官的职务。

(2) 包括2021年期间向公司提供的咨询服务17,903美元，以及为麦甘先生在2021年在董事会任职而以现金支付的5,000美元董事费。

(3) 黄博士于2022年6月15日被任命为公司首席量子官。

(4) 金额反映了根据会计准则编纂（“ASC”）主题718 “股票补偿” 的规定计算的股票期权的总授予日公允价值。这些金额并不反映员工在股票期权和/或股票奖励的归属、结算或行使后将实现的实际经济价值。我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日财年的经审计合并财务报表附注中讨论了我们用来计算这些金额的假设。股票期权通常自授予之日起的期限为五年，在三年内归属，在支付行权价后即可行使。更多详情请参阅 “财年末杰出股票奖励”。

行政人员雇佣协议

罗伯特·利斯库斯基

截至2021年4月26日，公司与利斯库斯基先生签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，利斯库斯基先生担任公司的首席执行官。该协议规定初始任期为三年，并在初始任期结束时自动连续续约一年，除非任何一方在适用期限结束前至少90天向另一方发出书面通知，表示他们不打算续约，或者根据协议条款终止利斯库斯基先生的雇佣关系。该协议规定，利斯库斯基先生将获得40万美元的年基本工资，董事会或薪酬委员会可增加（但不减少），并且有资格获得不超过其年基本工资50％的年度绩效奖金，前提是实现董事会制定和批准的里程碑（公司可以放弃）。该协议还规定，利斯库斯基先生每年将获得15万份股票期权，从第一份开始以普通股公允市场价值的110％的行使价购买普通股

协议签署之日周年纪念日，该期权自授予之日起三年内归属，三分之一在授予之日归属，其余期权则按月等额分期归属。根据雇佣协议的条款，利斯库斯基先生获得了 (i) 25万份股票期权，用于在协议执行后购买普通股，以及 (ii) 普通股在纳斯达克上市后购买普通股的25万份股票期权。该协议还规定，Liscouski先生有权参与公司不时提供的奖金计划和计划。

根据利斯库斯基先生的雇佣协议，如协议所述，他的工作将在他死亡或残疾时终止，他所有未归属的股票和期权奖励将立即归属于该协议。此外，公司可以根据协议中定义的有或没有理由的协议终止利斯库斯基先生的雇用，利斯库斯基先生可以根据协议中定义的正当理由或没有正当理由终止其雇用。在利斯库斯基先生无故终止雇佣关系后，或者由于利斯库斯基先生有充分理由辞职，那么假设利斯库斯基先生以雇佣协议所附的形式执行了有利于公司的解雇协议，则公司必须向利斯库斯基先生支付或提供相当于他当时每月基本工资的遣散费，并继续为他提供医疗保险、牙科保险、牙科、和人寿保险福利（除非在每种情况下，他都受到或将受到保障同等补助金），自解雇之日起12个月。此外，公司授予然后由利斯库斯基先生持有的所有股票期权都将加速，并自其终止之日起完全归属和可行使。如果利斯库斯基先生在控制权变更后的12个月内出于正当理由辞职（该期限在他的雇佣协议中定义），那么除上述规定外，公司还将向利斯库斯基先生支付一笔相当于他当时每月基本工资12个月的额外款项。最后，如果利斯库斯基先生因死亡、残疾或其选择而被解雇，则公司将有义务在他被解雇的财政年度按比例向他支付任何奖金（以解雇前赚取的为限）。

该协议还包含禁止竞争、禁止招标和保密条款。

克里斯托弗·罗

截至2021年4月26日，我们与克里斯托弗·罗伯茨签订了雇佣协议，涉及罗伯茨先生担任公司首席财务官。该协议的有效期为三年，除非根据其条款提前终止。该协议规定，罗伯茨先生每月将获得两次12,500美元的基本工资（年化基本工资为30万美元），但须接受董事会或薪酬委员会确定的年度审查和调整，前提是除非支付给我们所有高管的薪酬同样减少，否则未经他同意，他的基本工资不得减少，而且他有资格获得最高为基本工资50％的年度现金奖励，前提是他实现了某些基于绩效的里程碑这些都是由董事会设立和批准的。根据罗伯茨先生的雇佣协议，我们发行了2021年购买40万股普通股限制性股票的期权。

罗伯茨先生出于正当理由辞职，自2023年6月30日起生效，根据其雇佣协议的条款，公司将向罗伯茨先生支付或提供自解雇之日起的12个月内相当于他当时的每月基本工资的遣散费，并将在解雇之日起六个月内继续根据其医疗保健、牙科和人寿保险福利（除非在每种情况下他都有或将获得同等补助金）的保险，以及公司授予的所有股票期权然后自该日起，罗伯茨先生持有的股权被加速并完全归属并可以行使。罗伯茨先生继续以顾问的身份为公司提供支持。

威廉 ·J· 麦根

自 2022 年 1 月 3 日起，我们与 William J. McGann 签订了雇佣协议，根据该协议，McGann 先生将担任我们的首席运营官兼首席技术官。McGann先生的雇佣协议有效期为三年，除非根据协议条款提前终止。

麦甘先生的雇佣协议规定，他每月将获得两次16,666.67美元的基本工资（年化基本工资为40万美元），但须接受董事会或薪酬委员会确定的年度审查和调整，前提是除非支付给我们所有高管的薪酬同样减少，否则未经他同意，不得降低他的基本工资。该协议还规定，McGann先生有资格获得年度现金奖励，金额最高为其年化基本工资的37.5％，前提是要实现董事会确定和批准的某些绩效里程碑。根据他的雇佣协议,

我们向麦甘先生授予了购买最多53.5万股普通股的股票期权，其归属如下：（i）178,333份期权在授予后立即归属；（ii）178,333份期权在授予之日12个月周年之际归属；（iii）178,334份期权将在授予之日24个月周年之际归属。该协议还规定，麦甘先生有权参与公司可能不时制定的任何激励计划以及高管奖金和福利计划。

根据McGann先生的雇佣协议，如协议所述，在他死亡或残疾后，他的工作即告终止。此外，公司可以根据协议中定义的有或没有理由的协议终止McGann先生的雇用，McGann先生可以根据协议中定义的正当理由或没有正当理由终止其雇用。在麦甘先生无故终止雇佣关系后，或者由于麦甘先生有正当理由辞职，那么假设麦甘先生基本上按照雇佣协议所附的形式执行了有利于公司的解雇协议，则公司必须向麦甘先生支付或提供自解雇之日起12个月内相当于他当时的月基本工资的遣散费，并继续根据公司缴纳的款项向麦甘先生支付或提供遣散费，期限为他当时的月基本工资他的医疗保健、牙科和人寿保险福利（除非在每种情况下，他都是或获得同等补助金) 自其解雇之日起六个月.此外，公司授予然后由McGann先生持有的所有股票期权都将加速，并自其终止之日起完全归属和可行使。如果McGann先生出于正当理由辞职或在控制权变更后的12个月内无故解雇（该期限在他的雇佣协议中定义），那么除上述条款外，公司还将向McGann先生支付一笔额外款项，相当于他当时的每月基本工资的12个月。最后，如果McGann先生因死亡、残疾或其选择而被解雇，则公司将有义务在他被解雇的财政年度按比例向他支付任何奖金（以解雇之前赚取的为限）。

该协议还包含禁止竞争、禁止招标和保密条款。

大卫·莫里斯

截至2023年4月29日，我们与大卫·莫里斯就莫里斯先生担任我们的首席收入官签订了雇佣协议。莫里斯先生的雇佣协议有效期为三年，除非根据其条款提前终止。

莫里斯先生的雇佣协议规定，他每月将获得两次17,291.67美元的基本工资（年化基本工资为41.5万美元），但须接受董事会或薪酬委员会确定的年度审查和调整，前提是除非支付给我们所有高管的薪酬同样减少，否则未经他同意，不得降低他的基本工资。该协议还规定，莫里斯先生有资格获得年度现金奖励和年度股票期权授予，前提是莫里斯先生实现协议附录中规定的业绩里程碑。根据他的雇佣协议，我们还授予了莫里斯先生购买20万股普通股的期权，其归属方式如下：（i）协议一周年归属的50,000股期权；（ii）协议签订两周年时归属的5万股期权；（iii）100,000份期权将在协议签订三周年之际归属。该协议还规定，莫里斯先生有权参与公司可能不时制定的任何激励计划以及奖金和福利计划。

2023年2月6日，公司取消了首席收入官的职位，并终止了莫里斯先生的任职。根据莫里斯先生的雇佣协议条款，公司向他支付了相当于他当时的每月基本工资的遣散费，并在他被解雇之日起的六个月内继续为他的医疗保健、牙科和人寿保险福利提供保险和公司缴款。

黄玉平博士

自2022年6月15日起，我们与黄玉平博士签订了雇佣协议，根据该协议，黄先生担任我们的首席量子官。黄博士的雇佣协议的初始期限为三年，除非根据协议条款提前终止。

黄先生的雇佣协议规定，他将获得40万美元的年基本工资，但须接受董事会或薪酬委员会确定的年度审查和调整，前提是除非支付给我们所有高管的薪酬同样减少，否则未经他同意，不得降低他的基本工资。该协议还规定，黄博士有资格获得年度现金奖励，金额最高为其基本工资的30.0％，前提是他实现了董事会确定和批准的绩效里程碑。

根据他的雇佣协议，我们向黄博士授予了购买40万股普通股的期权，其归属方式如下：（i）100,000份期权在授予后立即归属；（ii）100,000份期权在授予之日一周年时归属；（iii）100,000份期权将在授予之日两周年时归属；（iv）100,000份期权将在授予之日三周年时归属。该协议还规定，黄博士有权参与公司可能不时制定的任何激励计划以及高管奖金和福利计划。

根据黄博士的雇佣协议，如协议所述，在他死亡或残疾后，他的工作即告终止。此外，公司可以根据协议中定义的有或没有理由的协议终止对黄博士的雇用，黄博士可以在协议中定义的有正当理由或没有正当理由的情况下根据协议终止其雇用。在黄博士无故终止雇佣关系后，或者由于黄博士有正当理由辞职，那么假设黄博士以雇佣协议所附的形式执行了有利于公司的解雇协议，则公司必须向黄博士支付或提供自解雇之日起12个月内相当于他当时的月基本工资的遣散费，并继续根据公司为其医疗保健、牙科和人寿缴纳的保险保险福利（除非在每种情况下，他都是或自解雇之日起六个月内可享受同等补助金）。此外，本公司授予并随后由黄博士持有的所有股票期权将从其终止之日起加速并完全归属并可行使。如果黄博士出于正当理由辞职或在控制权变更后的12个月内无故解雇（该期限在他的雇佣协议中定义），那么除上述内容外，公司还将向黄博士支付一笔额外款项，相当于他当时的每月基本工资的12个月。

该协议还包含禁止竞争、禁止招标和保密条款。

财年末杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日指定执行官持有的股权奖励的信息：

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(1) 利斯库斯基先生于2020年5月22日授予的股票期权归属如下：(i) 2021年4月8日归属的25,000份期权，(ii) 2022年4月8日归属的25,000份期权，(iii) 2023年4月8日归属的25,000份期权，以及 (iii) 2023年4月8日归属的25,000份期权。利斯库斯基先生于2021年4月26日授予的股票期权归属如下：（i）25万份期权在授予之日归属。利斯库斯基先生2022年1月24日授予的股票期权归属如下：（i）2022年7月15日归属的83,333份期权，（ii）2023年7月15日归属的83,333份期权，（iii）2024年7月15日归属的83,334份期权。利斯库斯基先生于2022年10月17日授予的股票期权归属如下：（i）授予之日归属的1,053,890份期权，以及（ii）2023年12月31日归属的508,334份期权，其余期权按月等额归属2778股，最后一个月归属2770股。

(2) 罗伯茨先生2020年5月22日授予的股票期权归属如下：(i) 2021年4月8日归属的15,000份期权，(ii) 2022年4月8日归属的15,000份期权，(iii) 2023年4月8日归属的15,000份期权，(iii) 2023年4月8日归属的15,000份期权。罗伯茨先生于2021年4月26日授予的股票期权归属如下：（i）授予之日归属的15万份期权，（ii）2022年4月26日归属的83,333份期权，（iii）2023年4月26日归属的83,333份期权，2024年4月26日归属的83,334份期权。罗伯茨先生于2022年10月17日授予的股票期权归属如下：（i）授予之日归属的35万份期权，（ii）2023年12月31日归属的15万份期权。

(3) 麦甘先生2022年1月24日授予的股票期权归属如下：（i）授予之日归属的178,333份期权，（ii）2023年1月24日归属的178,333份期权，（iii）2024年1月24日归属的178,334份期权。麦甘先生于2022年10月17日授予的股票期权归属如下：（i）授予之日归属的75万份期权，（ii）2023年12月31日归属的25万份期权。

(4) 莫里斯先生于2021年4月29日授予的股票期权归属如下：(i) 2022年4月5日归属的50,000份期权，(ii) 2023年4月1日归属的50,000份期权，(iii) 2024年4月1日归属16,666份期权。莫里斯先生于2022年10月17日授予的股票期权归属如下：（i）2023年3月1日的16,667份期权归属，（ii）2024年3月1日的16,667份期权归属，（iii）2024年6月16日的16,666份期权背心归属。Morris先生已不再受雇于公司，因此所有既得和非既得期权都已被没收。

(5) 黄博士于2022年10月12日授予的股票期权归属如下：（i）授予日归属的10万份期权，（ii）2023年6月16日归属的10万份期权，（iii）2024年6月16日归属的10万份期权，（iv）2025年6月16日归属的10万份期权。

董事薪酬

该公司的独立董事每人因在2022财年担任董事而获得每季度13,000美元的现金报酬。

下表列出了截至2022年12月31日的财年中获得和支付给董事会非雇员的薪酬总额。除了下文概述的薪酬外，我们还向非雇员董事报销合理的差旅费和他们代表公司参加的董事会会议或活动所产生的自付费用。

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(1) Weimer先生于2023年1月4日被任命为公司董事会成员。

薪酬与绩效表

下表显示了薪酬汇总表中列出的指定执行官的总薪酬、向近地天体 “实际支付” 的薪酬（“CAP”）、公司的股东总回报（“TSR”）以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的净收入。

2022 年薪酬与绩效表

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(1) 在上表中，我们的 PEO 是罗伯特·利斯库斯基

(2) 每个适用年份的非PEO近地天体如下：

— 2022 年：克里斯托弗·罗伯茨、黄玉平、威廉·麦甘和大卫·莫里斯

— 2021：克里斯托弗·罗伯茨和大卫·莫里斯

(3) 美国证券交易委员会的规则要求对薪酬汇总表（“SCT”）总额进行某些调整，以确定上面的薪酬与绩效表中报告的CAP。下表详细列出了为确定 CAP 而进行的适用调整：

实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系

上面的薪酬与绩效表和下表说明了以下内容：

我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的CAP并未与我们的股东总回报率保持一致，也就是说，我们在2021年和2022年股东总回报率的下降并未伴随着这些年薪结果的下降。CAP对薪酬的定义反映了未归属和既得权益价值的变化，因此，与授予日SCT的薪酬价值相比，我们股价价值的下跌同样反映在权益价值（包括未归属和既得）中。但是，我们股价的下跌反映在2022年和2021年PEO和非PEONN的SCT和CAP中的薪酬差异上。在2022年和2021年，我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO持有的未偿还股权的价值均有所下降，这给我们的PEO和非PEO的NEO的CAP造成了负面影响。由于与qPhoton合并相关的股权补助，与2021年相比，我们的PEO和非PEO新能源的总上限在2022年确实有所增加。我们预计，随着普通股市值的增加，鉴于股票与股价的挂钩以及积极的财务业绩对激励性支出的潜在影响，CAP价值也将增加。

CAP的变动与我们的净收入不一致，因为由于会计要求，例如纳入股权赠款的估计价值、库存、收购和无形资产摊销价值的变化以及相关指标，该指标可能会同比波动。因此，我们在激励计划中使用了衡量成长型公司财务业绩的其他关键指标，例如收入、预订量和息税折旧摊销前利润率。

参考图表

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日有关（i）每位董事和董事被提名人、（ii）每位指定执行官以及（iii）所有执行官和董事作为一个整体拥有普通股的某些信息。我们认为，除黄博士外，没有任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何 “团体”）是普通股5％或以上的已发行普通股的受益所有人。黄博士的地址是我们的公司地址，位于弗吉尼亚州利斯堡市215号Depot Court SE 215室，20175。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规定确定的，并根据记录日已发行和流通的75,094,943股普通股计算。受期权、认股权证、优先股或其他证券约束的普通股，持有人有权根据这些证券收购目前可行使或可转换，或者在记录日后60天内可行使或可转换的普通股，在计算持有期权、认股权证、优先股或其他此类证券的人的百分比时被视为未偿还，但计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或共有 “投票权”（包括对该证券的投票权或指导投票权）或 “投资权”（包括处置或指导处置此类证券的权力），则该人被视为证券的 “受益所有人”。根据这些规则，可以将不止一个人视为同一证券的受益所有人，而一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。

除下文脚注所示外，根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提到的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于 1%

(1) 包括911,055股普通股和购买2,086,114股普通股的期权。

(2) 包括60,310股普通股和购买33,334股普通股的期权。

(3) 包括162,100股普通股和购买1,356,666股普通股的期权。

(4) 包括2,167,888股普通股和购买40万股普通股的期权。

(5) 由Fagenson Fixed Income Partners, LLC持有的10万股普通股组成。法根森先生通过多个家族信托对该实体拥有有效控制权，并通过他控制的另一家私营公司间接拥有所有权，他被视为这些股票的受益所有人，以及购买466,670股普通股的期权。

(6) 包括购买40万股普通股的期权。

(7) 包括23,936,906股普通股和购买20万股普通股的期权。不包括与黄博士作为qPhoton合并对价收到的未归属认股权证相关的任何普通股，这些对价可能归因于行使期权和认股权证，即QPhoton合并截止之日，即2022年6月16日已发行和流通的认股权证。

(8) 包括购买50,000股普通股的期权。

与关联人的交易

自上一财年开始以来，没有任何涉及公司的交易，也没有任何目前拟议的交易，其中公司过去或将要参与其中，所涉金额超过12万美元，并且我们的任何董事、执行官或持有我们任何类别股本的5％以上的受益持有人，或者这些个人的任何直系亲属或与之同住的人拥有或将拥有直接或间接的重大权益，但所述的补偿安排除外在标题为 “高管薪酬” 的部分下。

与审计有关的事项

审计委员会报告

董事会审计委员会由独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，根据需要对审计委员会章程进行审查和更新。

审计委员会行使监督职能。管理层负责公司对财务报告的内部控制。独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的准则对公司的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的主要责任是监督和监督这些流程，并选择和留住公司的独立审计师。在履行监督职责的过程中，审计委员会审查并与管理层讨论了公司的经审计财务报表，不仅包括会计原则的可接受性，还包括其质量、重大判断和估计的合理性、关键会计政策以及发布前经审计的财务报表中披露的清晰度。

审计委员会与公司的独立审计师BF Borgers CPA P.C. LLP（“Borgers”）审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表，不仅讨论了会计原则的可接受性，还讨论了质量、重大判断和估计的合理性、关键会计政策以及发行前经审计的财务报表披露的清晰度。审计委员会与博格斯讨论了PCAOB适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的博格斯关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与博格斯讨论了其独立性。

基于此类审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。

审计委员会成员:

罗伯特·法根森——委员会主席

迈克尔·特梅尔

伯特兰·维尔格

主要会计费用和服务

BF Borgers CPA PC在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中担任我们的独立注册会计师。

审计费

在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，独立审计师为财务报表的审计和审查提供的专业服务向我们收取的账单总额分别为119,800美元和46,800美元。

税费

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们的独立审计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务分别为9,020美元和1900美元。

所有其他费用

在截至2022年12月31日的公司财年中，独立审计师提供的与公司当年向美国证券交易委员会提交的S-1表格和S-3表格注册声明及其修正案相关的专业服务向我们开具的账单总额为49,500美元。在截至2021年12月31日的年度中，博格斯没有向我们提供审计和税务服务以外的其他服务。

预批准政策

审计委员会有预先批准聘请独立审计师提供审计服务的程序；对于非审计服务，没有预先批准的政策或程序。

有待表决的事项

提案1：选举董事

董事会目前由六名董事组成。年会共将选出六名董事，任期至2024年举行的下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格为止。目前任职的所有董事会成员的任期在年会上届满，每位成员均由董事会提名在年会上连任，并且均可竞选连任。被指定为 “代理人” 的人将根据提交此类代理人的股东的规格对所有有效提交的代理人所代表的股票进行投票。如果股东没有指定任何选择，则股票将被投票选为董事会每位被提名人的选举。如果在年会举行时，以下列出的任何被提名人无法或不愿任职（预计不会发生这种情况），则将行使委托书中规定的自由裁量权投票给董事会指定的一个或多个替代被提名人（如果有）。如果达到法定人数，则获得最多赞成票的董事候选人将被选出。

董事竞选候选人

被提名人

被提名为董事的人士如下：

需要投票

可以投票：“FOR ALL” 被提名人、“扣留所有人” 被提名人或 “FOR ALL，但你在代理人或投票说明卡的相应部分注明的被提名人除外”。获得 “赞成” 票最高的六位董事候选人将被选为董事。这被称为复数。在被提名人当选的投票中选择 “WITHOLD” 权限将导致此类股份不会被投票赞成被提名人的当选，也不会对董事选举的结果产生任何影响，尽管在确定是否存在法定人数时，“扣留” 任何董事选举权力的股票将被计算在内。经纪人不投票不会对董事选举结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议您对董事会每位被提名人当选为上文所述的董事投赞成票。

第2号提案：通过不具约束力的咨询表决，批准公司指定执行官的薪酬。

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的相关规则，我们正在就支付给指定执行官的薪酬进行股东咨询投票。该提案通常被称为 “say-on-pay”，它使我们的股东有机会表达他们对我们指定的执行官薪酬的看法。投票是咨询性的，因此对董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。尽管如此，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。我们目前打算根据2022年举行的股东年会上就未来对指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询投票的结果，每年进行一次咨询投票。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的指定执行官。董事会认为，我们的高管薪酬计划经过精心设计，可以留住和激励关键高管，同时认识到需要使我们的高管薪酬计划与股东的利益和 “绩效薪酬” 理念保持一致。薪酬委员会不断审查我们指定执行官的薪酬计划，以确保他们实现预期的目标，即使我们的高管薪酬结构与股东的利益和当前的市场惯例保持一致。

我们鼓励股东查看本委托书中 “高管薪酬” 部分中的薪酬汇总表和其他相关薪酬表以及叙述性披露，该部分讨论了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们指定执行官的薪酬。

根据该提案，我们要求股东在咨询的基础上批准以下不具约束力的咨询决议：

已决定，Quantum Computing Inc.（以下简称 “公司”）的股东在咨询的基础上批准根据S-K法规第402项在2023年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和薪酬表所附的叙述性披露。

需要投票

可以对本提案投赞成、反对票或 “弃权” 票。假设达到法定人数，则在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官薪酬的提案需要获得对该提案的多数票的批准。弃权票和经纪人反对票不计入对本提案的表决票的计算中，因此不会对本提案的表决结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议你投赞成票 “赞成” 非议案的批准-绑定批准本委托书中披露的公司指定执行官薪酬的咨询决议。

第 3 号提案：批准选定 bf borgers cpa pc 作为公司截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择BF Borgers CPA PC的公司作为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。自2019年以来，BF Borgers CPA PC一直是我们的独立注册会计师事务所。

BF Borgers CPA PC的代表将不出席年会。

尽管特拉华州法律不要求股东批准选择BF Borgers CPA PC，但审计委员会认为这是可取的，因此决定让我们的股东有机会批准这一选择。如果该提案未在年会上获得批准，审计委员会可能会重新考虑这一选择，并可以保留该公司或其他公司，而无需将此事重新提交给公司股东。即使任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立会计师。

需要投票

可以对本提案投赞成、反对票或 “弃权” 票。批准选择BF Borgers CPA PC作为我们本财年的独立注册会计师事务所的提案需要对该提案的多数票的批准。弃权票不会影响对该提案的表决结果。经纪人不会对该提案投反对票。

审计委员会的建议

董事会一致建议您投赞成票，批准选择BF BORGERS CPA PC为截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所。