ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC.遣散费和控制权变更协议本遣散费和控制权变更协议（以下简称 “协议”）由L. Todd Edwards（“高管”）与特拉华州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）签订，自本协议签署之日（“生效日期”）起生效。1.协议期限。本协议应在 (i) 高管因合格解雇以外的原因终止与公司的雇佣关系之日，或 (ii) 合格终止合同后公司履行本协议规定的所有义务之日（“到期日”），以较早者为准。2.遣散费。高管收到第 2 条规定的任何报酬或福利的前提是 (I) 高管继续遵守高管与公司之间的任何机密信息协议或限制性契约协议，包括但不限于高管与公司之间的某些员工发明转让和保密协议，以及高管与公司之间的任何雇佣协议或录用信协议中包含的任何限制性契约，以及 (II) 高管向公司交付无论本协议有任何其他规定，在高管资格终止后的六十（60）天（或公司要求的较短期限）（“释放期”）内，全面解除他或她可能对公司或与公司有关联的个人提出的所有已知和未知索赔（“免责声明”），并满足使免责生效的所有条件。在新闻稿生效和不可撤销之前，或者如果高管违反了前一句第 (I) 小节规定的任何协议，则在任何情况下都不会支付或提供第2节规定的任何补助金或福利。(a) 在控制期变更之外符合条件的终止。如果高管在控制期变更期之外被符合条件的解雇，则高管有权获得以下待遇：(i) 遣散费。公司应按合格解雇前夕有效的费率（“遣散费”）向高管支付九（9）个月的高管基本工资。根据公司的工资惯例，遣散费应在合格终止后60天以上的第一个工资发放期开始的总月数内以基本相等的分期支付，前提是解雇协议在此之前生效（第一笔补助金应包括在该日期之前本应支付的所有款项）。仅就该守则第409A条而言，每笔分期付款均被视为单独付款。(ii) 医疗补助。如果高管在高管离职后选择继续保险《合并综合预算调节法》（“COBRA”）规定的健康保险，则公司应支付或报销高管在COBRA下为高管及其受保受抚养人支付的每月保费，直到 (A) 九 (9) 个月，(B) 高管雇主获得类似保险之日或 (C) 高管在COBRA下的延续保险到期；前提是这些金额在第一天就到期如上所述应付款，公司应向高管一次性支付现金付款

等于在符合条件的解雇之日开始支付此类款项时本应代表高管支付的每月保费。尽管有上述规定，但公司可以选择每月向高管支付现金以代替支付或报销保费，其金额等于公司根据本第2 (a) (ii) 条本应支付的金额，减去适用的预扣税。(b) 在控制权变更期内符合条件的终止。如果高管在控制权变更期间被符合条件的解雇，则高管有权获得以下待遇：(i) 遣散费。公司应按合格解雇或控制权变更前夕有效的费率向高管支付十二（12）个月的高管基本工资，以较高者为准，并根据任何适用绩效目标（合称 “CIC遣散费”）的目标业绩的100％，向高管支付当年奖金的1.0倍。根据公司的薪资惯例，CIC遣散费应在合格终止后60天以上的第一个工资发放期开始的CIC遣散费总月数内以基本相等的分期支付，前提是该免责声明在此之前生效（第一笔款项应包括在该日期之前本应支付的所有款项）。仅就该守则第409A条而言，每笔分期付款均被视为单独付款。(ii) 医疗补助。如果高管在高管解雇后选择继续在COBRA下投保健康保险，则公司应支付或报销高管在COBRA下为高管及其受保受抚养人支付的每月保费，直到 (A) 十二 (12) 个月，(B) 高管在新雇主那里获得类似保险之日或 (C) COBRA下高管的延续保险到期；前提是，在上述款项首次支付之日，公司应向高管一次性支付一笔现金付款，等于在符合条件的终止合格解雇之日开始支付的每月保费，该保费本应代表高管支付的每月保费。尽管有上述规定，但公司可以选择每月向高管支付现金以代替支付或报销保费，其金额等于公司根据本第2 (b) (ii) 条本应支付的金额，减去适用的预扣税。(iii) 公平。除绩效奖励（定义见下文）外，每项高管当时未偿还的未归属股权奖励，均应加速归属，并对受股权奖励约束的当时未归属股份的100％可行使或结算。对于本来只能在满足绩效标准后才授予的奖励（“绩效奖励”），绩效奖励的授予协议可以规定在符合条件的终止时提供替代待遇，如果该补助协议中没有任何此类待遇，则应根据绩效奖励在 “达到目标” 或（如果可以确定）实际绩效中较大者获得的绩效奖励视为已实现此处规定的加速归属。上述加速归属应在 (x) 发布期到期后的第五（5）个工作日和（y）控制权变更结束之日起生效；前提是，如果 (1) 公司因控制权变更前的原因以外的任何原因终止高管的雇用，或 (2) 高管在控制权变更前出于正当理由自愿辞职，则任何未归属的员工均为未归属原本会在终止后被没收的股权奖励仍未兑现，并有资格授予三年(3) 终止后的几个月（前提是股权奖励的最长期限到期后，在任何情况下股权奖励都不会继续未偿还），以允许上述加速。为避免疑问，在控制权变更之前终止后，任何未归属的股权奖励将不归属于普通课程，只有在这三（3）个月内完成控制权变更的情况下才有资格归属。如果控制权变更未完成

在这三 (3) 个月期间，股权奖励中任何未归属的部分将被自动永久没收，而无需在终止后的三 (3) 个月内生效。(iv) 不承担股权奖励。尽管有相反的规定，但如果在控制权变更方面，公司的继任者或收购公司（如果有）拒绝承担、转换、替换或替代高管的未归属股权奖励，则尽管本协议中有任何其他条款或任何相反的股权奖励协议，但绩效奖励除外，所有高管当时未偿还和未归属的股权奖励，均未被假设、转换、替换或取代在这种控制权变更中，控制权变更应加速并成为既得权和可行使当时未归属股份的100％，但须遵守控制权变更前夕生效的股权奖励，并在控制权变更后未行使的范围内（如适用）终止。就绩效奖励而言，根据适用的基于绩效的股权奖励协议的条款，此类绩效奖励的归属将加快；而且，如果此类授予协议中没有任何此类待遇，则应根据绩效奖励在 “达到目标” 或（如果可确定）实际业绩中较大者获得绩效奖励视为已实现此处规定的加速归属。(c) 应计薪酬和福利。尽管上文第 2 节中有任何相反的规定，但在终止雇佣关系时，公司应支付高管已赚取但未支付的基本工资和其他既得但未付的现金应享权利，包括根据惯例或适用法律的要求在终止雇佣之日公司仍未支付的上一年度所赚取和应付的任何奖金，以及高管在截至当日（包括当日）发生的未报销的记录在案的业务费用终止（统称 “应计薪酬和费用”）。高管有权获得的任何应计薪酬和费用应在行政上可行的情况下尽快根据公司的标准工资表和程序，以现金支付给高管，无论如何，不得迟于解雇发生的高管应纳税年度结束后两个半月（2-1/2）个月或适用法律可能要求的更早时间。3.公司政策。高管将受公司与高管之间的某些员工发明转让和保密协议以及公司的内幕交易政策、行为准则以及公司通过的任何其他监管其员工行为的政策和计划的约束并完全遵守，因为此类政策和计划可能会不时进行修改，前提是与本协议不矛盾。4.定义。(a) “董事会” 指公司的董事会。(b) “原因” 是指公司和/或董事会自行决定发生以下任何事件：(i) 高管对公司进行任何欺诈、挪用公款或重大不诚实或虚假陈述行为；(ii) 高管违反了适用于公司或其关联公司业务的任何联邦或州法律或法规；(iii) 高管的重大违规行为高管与公司（或任何关联公司）之间的任何保密协议或转让协议公司）；（iv）高管对涉及道德败坏的重罪的定罪或抗辩；（v）高管未经授权使用或披露公司（或任何母公司、子公司或关联公司）的机密信息或商业秘密；（vi）高管故意不当行为以任何重大方式对公司（或任何母公司、子公司或关联公司）的业务或事务产生不利影响；（vii）高管有违反信托或法定义务，导致（或合理预期会导致）资料

对公司造成损害；(viii) 高管违反了本协议或与公司签订的任何其他重大协议或重大政策的任何重要条款或条件；(ix) 高管在发出通知十五 (15) 天后，故意一再未能履行高管在本协议项下的任何重要职责，并有合理的机会向董事会高管陈述与此类失误有关的任何争议的立场（除了残疾原因）；或（x）高管未能尝试本着诚意执行首席执行官或首席财务官（或董事会）明确合理的指令。前提是；但是，只有在公司向高管提供书面通知之后，如果此类行动或行为可以治愈，则上述第 (viii) 条所述的行动或行为才构成 “原因”。公司或董事会应本着诚意对高管解雇的理由作出决定，并应为最终决定，对高管具有约束力。(c) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。(d) “控制权变更” 是指发生以下任何事件：(i) 任何 “个人”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的术语）直接或间接地成为公司当时所代表的总投票权百分之五十（50％）以上的证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）未偿还的有表决权的证券；(ii) 公司完成出售或处置公司全部或几乎所有资产；或 (iii)完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在合并或合并后立即未偿还的有表决权证券继续占公司或该幸存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）。(e) “控制权变更期” 是指 (i) 控制权变更结束后十八 (18) 个月内，或 (ii) 控制权变更结束前三 (3) 个月内的时期。(f) “股权奖励” 是指授予高管的所有公司普通股奖励，包括但不限于期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。(g) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。(h) “正当理由” 是指未经高管明确书面同意而发生以下任何事件或情况：(i) 高管的基本工资或目标年度绩效奖金大幅减少；(ii) 高管的权力、职责或责任大幅削弱；或 (iii) 公司要求将高管的主要工作地点迁至距离高管主要工作地点五十 (50) 英里以上的任何地点在此类变动之前的就业人数，这种搬迁极大地增加了高管的通勤量距离。出于正当理由终止雇佣关系应通过向公司发出书面通知（“正当理由解雇通知”）来生效，该通知应合理详细地说明公司构成正当理由的具体行为以及高管所依赖的本通知中的具体条款。出于正当理由终止合同的通知必须在条件首次出现后的九十 (90) 天内提出。公司将有机会在收到此类正当理由解雇通知后的三十 (30) 天内纠正此类构成正当理由的行为。如果公司未能在这三十 (30) 天内纠正此类行为，则应出于正当理由终止雇用

自公司收到正当理由终止通知之日后的第三十一（31）天起生效。(i) “符合条件的解雇” 是指由于 (x) 公司出于除原因以外的任何原因终止高管的工作或 (y) 高管出于正当理由自愿辞职而导致的离职。(j) “离职” 是指《守则》第409A条规定的条例所定义的 “离职”，前提是该守则第409A条有此要求。5.继任者。(a) 公司的继任者。公司应要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接的还是间接的，无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他方式）承担本协议，并明确同意以与公司在没有继任的情况下履行本协议的方式和程度相同的方式和程度履行本协议。就本协议下的所有目的而言，“公司” 一词应包括公司业务和/或资产的任何继承者，或因法律适用而受本协议约束的任何继承者。(b) 高管的继任者。本协议和执行层在本协议下的所有权利应受高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销商、设计人和受遗赠人的利益并由其强制执行。6.解雇协议税。(a) 最佳税后业绩。如果高管根据本协议或其他方式收到或将要收到的任何款项或福利（“付款”）将 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，以及 (ii) 除本小节 (a) 外，则需缴纳《守则》第4999条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税征收的消费税税收（“消费税”），则在不违反本协议第6 (b) 节规定的前提下，此类付款应根据本条款全额提供 (x)考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和其他税收以及消费税（包括但不限于此类税收的任何利息或罚款），协议或任何其他适用的协议，或 (y) 在较小程度上规定此类付款中任何一部分都无需缴纳消费税（“减少的金额”），以上述金额为准根据本协议或其他规定的最大金额的付款和福利，以税后为基础，尽管此类付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非公司和高管另有书面协议，否则本节所要求的任何决定均应由公司指定并得到高管合理接受的独立税务顾问（“独立税务顾问”）作出，其决定应是决定性的，无论出于何种目的，都对高管和公司具有约束力。为了进行本第 6 (a) 条所要求的计算，独立税务顾问可以对适用的税收做出合理的假设和近似值，并可以依靠对《守则》第280G条和4999条的适用进行合理、真诚的解释；前提是独立税务顾问应假设高管以最高的边际税率缴纳所有税款。公司和高管应向独立税务顾问提供独立税务顾问可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。公司应承担独立税务顾问可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。如果上述第6 (a) (ii) (B) 条适用，则根据独立税务顾问向高管和公司提供的信息，高管可自行决定在三十 (30) 天内自行决定

向高管提供独立税务顾问准备的信息的日期，确定高管以其他方式收到的款项（包括股权薪酬奖励的加速归属）中应取消或减少的款项（包括加速归属股权薪酬奖励）（只要在确定之后，应支付或分配给高管的金额的价值（由独立税务顾问根据该守则第280G和4999条的规定计算）等于减少的金额）。如果美国国税局（“美国国税局”）确定任何付款均需缴纳消费税，则本协议第6（b）条应适用，而第6（b）条的执行应是公司的唯一补救措施。(b) 调整。如果尽管本协议第6 (a) 节中描述了任何削减（或者在没有任何此类削减的情况下），但美国国税局确定高管因收到一笔或多笔款项而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局最终裁决后的一百二十（120）天内向公司交出或偿还等于 “还款金额” 的此类款项或福利。此类付款的还款金额应为要求向公司退还或支付的最小金额（如果有的话），以便最大限度地提高高管与此类付款有关的净收益（考虑到对此类付款征收的消费税的缴纳）。尽管有上述规定，但如果还款额大于零并不能抵消对此类付款征收的消费税，或者如果还款额大于零并不能使高管从付款中获得的净金额最大化，则此类付款的还款额应为零。如果未根据本第 6 (b) 节取消消费税，则行政部门应缴纳消费税。7.杂项规定。(a) 第 409A 条。如果 (i) 高管根据本协议或此处提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止与公司的雇佣有关的任何款项均构成受该守则第409A条约束的递延薪酬，以及 (ii) 高管在终止雇用时被视为该守则第409A条规定的 “指定” 员工，则此类付款或付款要等到更早的时候才能支付或开始 (x) 自之日起的六 (6) 个月期限的到期日高管在公司的 “离职”（该术语在《守则》第409A条规定的法规中定义）；或（y）高管在离职后去世的日期；但是，这种延期只能在避免对高管的不利税收待遇所需的范围内进行，包括（但不限于）高管根据本条应缴纳的额外百分之二十（20％）税在没有延期的情况下，《守则》第409A (a) (1) (B) 条。适用的延期期到期后，在没有本款的情况下本应在该期间支付的任何款项（无论是单笔款项还是分期付款）均应一次性支付给高管或高管的受益人（不含利息）。除非本协议另有明确规定，否则如果根据本协议（或此处以其他方式提及）的任何费用报销或提供任何实物福利被确定受该守则第409A条的约束（且不能豁免），则在一个日历年内有资格获得报销的任何此类费用或提供任何实物福利的金额均不影响任何其他日历年内有资格获得报销或实物福利的费用，在任何情况下，在最后一天之后都不得报销任何费用高管发生此类费用的日历年之后的日历年，在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利都不得被清算或交换为其他福利。如果本协议的任何条款在豁免或遵守第 409A 条方面含糊不清，则该条款的解读方式将使本协议下的所有付款在最大允许范围内免受第 409A 条的约束，以及不符合此类施工的任何付款

这些款项在允许的最大范围内符合第 409A 条是有道理的。如果本协议下的任何付款可归类为第409A条所指的 “短期延期”，则此类付款应被视为短期延期，即使根据第409A条的另一项条款，它也可能有资格获得第409A条的豁免。就第409A条规定的法规第1.409A 2 (b) (2) 条而言，根据本协议（或本协议中提及）进行的付款旨在构成单独付款。(b) 其他遣散费和加速安排。除非本协议中另有规定，否则本协议代表了高管与公司之间关于任何和所有遣散费安排、加速归属安排和终止后股票期权行使期安排的完整协议，取代并取代了高管与公司先前就本标的物进行的所有口头或书面讨论、谈判和/或协议，这些协议可能适用于但不限于先前管理任何股权奖励的任何和所有协议，任何改进控制和遣散费协议、雇佣协议、录取通知书或公司先前向高管提供的计划和计划，高管特此放弃高管对任何和所有其他遣散费安排、归属加速安排和终止后股票期权行使期安排的权利（如适用）。(c) 争议解决。为确保快速、经济地解决与本协议有关的所有争议，高管和公司同意，由本协议或其执行、履行、违反或解释引起或与之相关的法律或衡平法上的任何和所有争议、索赔和诉讼理由，将仅通过最终的、具有约束力的保密仲裁来解决，由加利福尼亚州洛杉矶县的单一仲裁员进行，并由JAM根据规定进行其当时存在的雇佣规则和程序。JAMS 规则可在以下网址找到和查看：http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration。仲裁员应出具书面裁决，其中应包含裁决所依据的基本调查结果和结论。本协议的仲裁条款应受《联邦仲裁法》管辖，并可根据《联邦仲裁法》强制执行。对于不受《联邦仲裁法》管辖的条款的所有其他方面，本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。但是，本节中的任何内容均无意阻止任何一方在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成无法弥补的损害。根据本协议进行的仲裁或诉讼的各方均应负责支付自己的律师费。(d) 通知。本协议所设想的通知和所有其他通信均应采用书面形式，当亲自送达或通过美国挂号信或挂号信邮寄时，应被视为已正式送达，要求退货收据，邮资已预付或存入隔夜快递员，并预付运费。对于高管，邮寄的通知应按照他或她最近以书面形式告知公司的家庭住址寄给他（或她）。就公司而言，邮寄的通知应寄至其公司总部，所有通知均应提请其秘书注意。(e) 修正；豁免。除非由高管和除高管以外的公司正式授权代表签署书面文件，否则不得修改或放弃本协议。除非以书面形式同意修改、豁免或解除本协议的任何条款，并由高管和公司授权高管（高管除外）签署，并且在取代本协议的范围内，本协议的提法是按日期提及的，否则不得修改、放弃、取代或解除本协议。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的豁免，均不得视为在其他时间放弃任何其他条件或规定或相同条件或条款。

(f) 预扣税。根据本协议支付的所有款项均应扣除，以反映法律要求预扣的税款或其他费用。(g) 可分割性。本协议中任何一项或多项条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。(h) 无保留权。本协议中的任何内容均不得赋予高管在任何特定期限内继续任职的权利，也不得以任何方式干涉或以其他方式限制公司、公司或公司的任何子公司或高管明确保留这些权利，可以随时出于任何原因终止其服务，无论是否有理由。(i) 法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律（法律选择条款除外）管辖。 [签名页面如下]

因此，自双方签署本协议之日和年份起，双方均签署了本离职和控制权变更协议，以昭信守。高管 ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC./s/ L. Todd Edwards /s/ Frank Watanabe L. Todd Edwards 作者：Frank Watanabe 日期：2023 年 9 月 18 日头衔：总裁兼首席执行官日期：2023 年 9 月 16 日 [遣散费和控制权变更协议的签名页]