依据第424(B)(7)条提交

注册号码333-273242

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录及随附的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

以完成为准。日期：2023年9月27日

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2023年9月25日)

6,876,506股美国存托股份

欧朋公司有限公司

相当于13,753,012股

这是一次总计6,876,506股美国存托股份(ADS)的发行。本招股说明书中确定的出售证券持有人将提供6,876,506份美国存托凭证。承销商有权在本招股说明书附录之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣和佣金，向本公司额外申购最多1,031,476只美国存托凭证。每股美国存托股份代表欧朋公司有限公司两股普通股，每股票面价值0.0001美元。我们将不会从出售证券持有人出售美国存托凭证中获得任何收益。

美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OPRA”。2023年9月26日，据报道，美国存托凭证的最后售价为每美国存托股份14.05美元。

投资美国存托凭证涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书参考文件中包含的风险因素，以了解您在购买美国存托凭证之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2023年左右在纽约交割美国存托凭证。

招股说明书补编日期：2023年

目录

招股说明书副刊

页面

招股说明书

您只应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和销售证券持有人没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些不同或不一致的信息。我们和销售证券持有人不会，承销商也不会在任何不允许此类要约的司法管辖区对美国存托凭证进行要约。阁下不应假设本招股章程副刊及随附的招股章程或任何免费撰写的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，在除其各自的日期外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成代表吾等或出售证券持有人或承销商认购或购买任何美国存托凭证的要约或邀请，且不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约有关的用途，不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人或向任何向其提出要约或要约属违法的任何人。

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

汇总合并的财务和运营数据

以下截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度综合经营报表数据以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况汇总报表数据来源于我们在本招股说明书中引用的经审计财务报表，引用自我们截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告。综合财务报表是根据国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制和列报的。截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月期间的综合经营报表数据，以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的综合财务状况汇总报表数据，均来自随附的招股说明书中包含的未经审计的精简中期综合财务报表。未经审计的简明中期综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则第34号中期财务报告编制的。

我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读本公司2022年年报中的“综合财务数据及经营数据摘要”一节，以及我们已审核的综合财务报表及相关附注及未经审计的简明中期综合财务报表及“第五项营运及财务回顾及展望”部分。

综合业务报表摘要

财务状况汇总综合报表

非国际财务报告准则财务衡量标准

调整后的EBITDA和调整后的运营自由现金流量

我们收集和分析运营和财务数据，以评估我们业务的健康状况和我们的业绩。除了国际财务报告准则下的收入、净收益(亏损)、经营活动净现金流量和其他财务指标外，我们还使用调整后的EBITDA，并从2023年开始，调整后的运营自由现金流量如下所述，以评估我们的业务。我们使用这些非“国际财务报告准则”财务指标进行财务和业务决策，并将其作为评估期间间比较的手段。虽然这些非IFRS财务指标不应被视为替代或优于根据IFRS编制和呈报的财务信息，但我们认为，调整后的EBITDA通过排除某些可能不能反映经常性核心业务运营结果的项目，提供了有关我们业绩的有意义的补充信息，而调整后的运营自由现金流提供了有关运营活动提供的现金与维持和增长业务所需投资相比如何的有用信息。

我们相信这些非《国际财务报告准则》财务指标对投资者是有用的，因为(1)它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，(2)我们的机构投资者和分析师群体使用它们来帮助他们分析我们业务的健康状况。因此，我们相信这些非《国际财务报告准则》财务指标为投资者和其他人提供有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩和流动性，就像我们的管理团队和董事会一样。我们对这些非IFRS财务指标的计算可能与我们同行报告的类似名称的非IFRS指标不同。此外，我们的非《国际财务报告准则》财务措施的效用可能有限，因为它们没有体现下文提到的费用和现金流的全部经济影响。我们通过将我们的非《国际财务报告准则》财务措施与最密切相关的《国际财务报告准则》财务措施进行对账来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准，并将调整后的EBITDA和调整后的运营自由现金流量与运营活动的净收益(亏损)和净现金流量一起查看。

我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括(一)非持续经营的利润(亏损)，(二)所得税(费用)收益，(三)财务净收入(费用)，(四)权益会计被投资人的净收益(亏损)份额，(五)权益会计被投资人的减值，(六)投资的公允价值收益(损失)，(七)折旧和摊销，(八)非金融资产的减值，(九)基于股份的薪酬，(十)与剥离合资企业有关的信贷损失费用，(十一)非经常性支出；(十二)其他营业收入。

我们将经调整的经营自由现金流量定义为经营活动减去(I)购买固定资产和无形资产、(Ii)开发支出和(Iii)支付租赁负债所产生(用于)的净现金流量。

下表将净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行核对：

下表将经营活动的净现金流与调整后的经营自由现金流进行核对：

风险因素

投资美国存托凭证涉及重大风险。您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中的所有信息，包括标题下概述的风险。“风险因素”在我们的2022年年度报告中， 其通过引用并入本文，以及通过引用并入本文和其中的其他文件，以及下面描述的风险和不确定性，然后投资于美国存托凭证。 下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生重大和不利的影响。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，美国存托凭证的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书附录中的“关于前瞻性陈述的特别说明”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述。

与我们的商业和工业有关的风险

在我们的产品和服务中使用人工智能技术所引发的潜在问题可能会导致声誉损害或责任，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2017年1月，我们推出了欧朋公司新闻服务，这是我们基于人工智能的个性化新闻发现和聚合服务。2023年6月，我们推出了欧朋公司一号，它附带了一个名为Aria的人工智能聊天机器人。ARIA使用人工智能语言模型来理解用户的问题，对其进行处理，然后使用自然语言进行回答。它还通过提供实时信息(不限于历史数据)、修改基于文本的内容和产生想法来帮助用户。与许多发展中的技术一样，人工智能技术带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。我们基于人工智能的产品和服务可能不会被我们的用户或客户采用。此外，人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不充分或包含有偏见的信息，我们的算法可能会产生歧视性或意想不到的结果或行为。不适当或有争议的数据可能会损害我们的人工智能解决方案的接受度，并损害我们的声誉、业务、客户或利益相关者。此外，人工智能生成的内容可能会导致版权和其他法律问题，我们的人工智能生成的内容可能无法与我们的竞争对手竞争。这些缺陷可能会破坏我们的人工智能技术产生的决定、预测或分析，使我们承担法律责任，并对品牌或声誉造成损害。此外，一些人工智能场景存在伦理问题。如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会或政治问题的据称或实际影响而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会遇到品牌或声誉损害，对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素，例如但不限于对全球经济健康状况的担忧和地缘政治担忧。

除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，在证券市场价格出现不稳定时期后，集体诉讼律师经常寻求对这些公司提起证券集体诉讼。此类集体诉讼在过去和未来可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，并且在过去和未来可能需要我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

您实现投资回报的能力将取决于未来股息支付和美国存托凭证价格升值的组合。

2023年6月13日，我们的董事会通过了一项经常性的半年度现金股息计划，根据该计划，美国存托股份的普通股和美国存托凭证(分别相当于两股普通股)的持有者将根据该计划向截至2023年6月30日登记在册的股东支付欧朋公司的第一次半年度股息。我们打算定期支付每半年一次的股息，每次支付都要得到我们董事会的批准。未来分红的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否继续、减少甚至停止派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。支付给美国存托股份持有者的任何股息将扣除存款协议规定的费用和支出后支付。

您在美国存托凭证的投资回报也可能取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

我们的母公司昆仑万维和我们的董事长兼首席执行官周亚辉控制着我们的公司，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至本招股说明书附录日期，在深圳证券交易所上市的中国上市公司昆仑万维间接持有我们已发行和已发行普通股的72.0%。因此，我们是昆仑能源的一家合并子公司。此外，我们的董事会主席兼首席执行官周先生直接持有我们7.7%的股份，也是昆仑能源的控股股东。周除了持有昆仑万维的股份外，还持有自己持有的股份，实际上控制着我们79.7%的投票权。本次发行完成后，周先生将实际控制我们72.0%的投票权。

因此，昆仑和周先生有能力控制或对重大公司事项施加重大影响，投资者可能被阻止影响需要股东批准的涉及我公司的重大公司事项，包括：

●董事会的组成，以及通过董事会对我们的运营、业务方向和政策做出的任何决定，包括高级管理人员的任免；

●与合并或其他业务合并有关的任何决定；

●我们几乎所有资产的处置；以及

●控制中的任何变化。

即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并降低美国存托凭证的价格。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。

此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅我们的2022年年度报告中的第六项：董事、高级管理人员和员工-E.股份所有权。我们过去已有，并可能会继续与由昆仑或周先生直接或间接控制的实体进行关联方交易。具体内容见2022年年报《大股东及关联方交易--关联方交易-B.关联交易》。虽然该等关联方交易由本公司董事会的审核委员会审核及批准，但由于昆仑或周先生于关联方拥有权益，故该等交易可能会间接令昆仑或周先生个人受惠。

作为一个 “受控公司” 根据纳斯达克的规则，我们可能会被豁免遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

由于我们的董事长兼首席执行官周亚辉的持股，以及由于昆仑万维是我们已发行和已发行股本的大部分投票权的实益拥有人，我们有资格成为纳斯达克规则下的“控股公司”。根据这些规则，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克规则中定义的大多数董事是独立董事的要求，以及我们的薪酬、公司治理和提名委员会完全由独立董事组成的要求。我们依赖于我们2022年年报第16G项(公司治理)中描述的某些公司治理豁免。只要我们仍然是一家依赖于任何此类豁免的受控公司，并且在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，你就不会获得像受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东那样的保护。

如果一名美国人被视为拥有至少10%的美国存托凭证或普通股，该人可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有美国存托凭证或普通股至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”或氟氯化碳的“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司，这些子公司是符合美国联邦所得税目的的公司，在某些情况下，我们可以被视为氟氯化碳，而我们的某些非美国子公司可以被视为氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。

氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的“F子部分收入”、“全球无形低税收入”和氟氯化碳对美国财产的投资，无论我们是否进行任何分配。就氟氯化碳而言，作为美国股东的个人一般不会被允许给予作为美国股东的公司某些减税或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止启动对该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不打算监督我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或对于我们或我们的任何氟氯化碳子公司，是否有任何投资者被视为美国股东，也不打算向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能需要的信息。美国投资者应就这些规则在其特定情况下的可能适用问题咨询其税务顾问。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，在任何课税年度，我们将被称为被动型外国投资公司或PFIC，如果(I)该年度我们的总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)该年度我们的资产价值(通常根据资产的季度价值的平均值确定)的至少50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。在每个课税年度结束后，必须单独确定我们是否为该年度的PFIC，并涉及广泛的事实调查，包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们赚取的每项收入的性质，并在几个方面受到不确定性的影响。根据美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和构成，我们不认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们是美国联邦所得税用途的PFIC，我们预计不会成为本纳税年度的PFIC，尽管在这方面不能得到保证。此外，我们不能向您保证，美国国税局或美国国税局会同意我们的任何立场。因此，我们不能保证我们在任何课税年度不会被视为PFIC，也不能保证美国国税局不会采取与我们的立场相反的立场。

我们收入或资产的性质或构成的变化，包括我们对新业务、产品、服务和技术的投资，可能会导致我们成为或成为PFIC。此外，我们是否会在任何课税年度成为私人股本投资公司的决定，在一定程度上也可能取决于我们的商誉和其他未记录在资产负债表上的无形资产的价值(这可能取决于美国存托凭证或普通股的市场价格，这些价格可能会不时大幅波动)，也可能受到我们是否、如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及我们从我们的运营和任何发行中筹集的现金的影响。在估计我们的商誉和其他未记录的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们的市值。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC，因为我们的流动资产和现金(在此目的被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产价值的更大百分比。此外，虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的，但美国国税局可能会对我们对商誉和其他未记录无形资产的分类或估值提出质疑，这可能导致我们在截至2022年12月31日的纳税年度、本纳税年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。

如果我们是任何课税年度的PFIC，而美国持有人(如“税务-美国联邦所得税考虑事项”所界定)持有美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果一般适用于该美国持有人。见“税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司”。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。举例来说，本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无须股东采取进一步行动，并厘定其指定、权力、优惠、特权及相对参与、可选择或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠，任何或所有该等权利可能大于与本公司普通股及代表本公司普通股的美国存托凭证或其他股份相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(该等公司的组织章程大纲及章程细则、任何特别决议案及按揭及抵押登记册除外)或取得该等公司的股东名单副本。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。我们依赖于我们2022年年报第16G项(公司治理)中描述的某些公司治理豁免，这些豁免允许我们遵循我们本国的做法。因此，与适用于美国国内发行人的规则和法规相比，我们的股东获得的保护可能会更少或不同。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国，我们的大部分业务都是在美国境外进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和挪威的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

从截至2023年12月31日的财年起，我们将不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受《就业法案》提供的豁免。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为10.7亿美元；(B)我们的财政年度的最后一天，即我们于2018年7月首次公开募股五周年之后的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10.7亿美元的不可转换债务；或(D)根据《交易法》，如果非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，我们将被视为“大型加速申请者”的日期。由于我们目前是一家新兴成长型公司，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们预计，自2023年12月31日起，我们将失去“新兴成长型公司”的地位，我们将无权享受《就业法案》规定的豁免。特别是，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理时间和精力来确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的所有要求和美国证券交易委员会的其他适用规则和规定。

作为外国私人发行人，我们被允许在公司治理事务中采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的母国做法；与我们完全遵守公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，根据纳斯达克上市规则，像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的某些公司治理惯例。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要：(I)董事会的多数成员是独立的；或(Ii)有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们依赖于我们2022年年报第16G项(公司治理)中描述的某些公司治理豁免。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算继续按照纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法就普通股行使投票权。

作为美国存托凭证的持有人，阁下将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对相关普通股进行投票。除非您注销美国存托凭证并撤回股份，否则您将不能直接行使您对相关股份的投票权。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为7天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分配，如果向您提供这些普通股是非法或不切实际的，您可能不会获得任何价值。

托管人已同意向您支付其或托管人从您的美国存托凭证相关普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和支出以及任何税收或其他政府收费。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供现金以外的分派可能是非法或不切实际的。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文引用的信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。本招股说明书副刊和随附的招股说明书(包括在此引用的声明)题为“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书附录或随附的招股说明书中所作的前瞻性陈述，或本文通过引用并入的信息，仅涉及截至该文件中作出该陈述之日的事件或信息。除非美国联邦证券法另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文的信息以及其中的任何展品，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书增刊的其他部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日我们所知的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书附录及随附的招股说明书，以及通过引用并入本文的信息也可能包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的估计、预测和统计数据。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计基于多个假设，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于在线内容消费和电子商务行业的快速发展，对我们的业务和财务前景的预测或估计包含重大风险和不确定性。

收益的使用

我们将不会从出售证券持有人出售美国存托凭证中获得任何收益。

我们估计，如果承销商在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，根据每美国存托股份的公开发行价行使其全额购买该等额外美国存托凭证的选择权，吾等在是次发售中出售多达1,031,476只额外美国存托凭证所得款项净额约为1,031,476元。

我们预计将此次发行的净收益(如果有的话)主要用于一般公司用途。

在净收益使用之前，我们打算将净收益(如果有的话)以活期存款的形式持有。

任何支出的金额和时间都将根据我们业务产生的现金数量、业务的增长率(如果有的话)以及我们的计划和业务状况而有所不同。根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配此次发行的净收益(如果有的话)。我们的管理层将拥有相当大的灵活性，可以酌情运用发售的净收益(如果有的话)。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

股利政策

2023年6月13日，我们的董事会通过了一项经常性的半年度现金股息计划，根据该计划，美国存托股份的普通股和美国存托凭证(分别相当于两股普通股)的持有者将根据该计划向截至2023年6月30日登记在册的股东支付欧朋公司的第一次半年度股息。我们打算定期支付每半年一次的股息，每次支付都要得到我们董事会的批准。未来分红的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否继续、减少甚至停止派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。当吾等就普通股支付任何股息时，吾等将把与美国存托凭证相关普通股应付的股息支付给作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将向美国存托股份持有人支付有关款项，后者将在符合存款协议条款的情况下收取与吾等普通股持有人同等程度的付款，包括据此应付的费用及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。对于我们的现金需求，包括向股东支付任何股息，我们依赖于我们运营实体的付款。我们依赖于我们在挪威等我们运营的市场的子公司支付的股息。在挪威，我们使用股息支付的法规可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。

见“风险因素--与美国存托凭证和本次发行相关的风险--你获得投资回报的能力将取决于未来的股息支付和美国存托凭证的价格升值。”

出售证券持有人

下表和附注列出了出售证券持有人在本次发售生效前后于2023年9月26日对我们普通股的实益所有权的相关信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

根据出售证券持有人提供的资料，吾等相信，除非下表附注另有说明，否则出售证券持有人对据报由其实益拥有的证券拥有唯一投票权及处置权。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本状况。假设承销商在扣除承销折扣和佣金及估计应付的发售开支后，行使其选择权悉数购买额外的美国存托凭证，则由于吾等不会因出售证券持有人出售本次发售的美国存托凭证而获得任何收益，因此我们的资本化表仅作调整，以按每美国存托股份的公开发行价发行及出售1,031,476股美国存托凭证所代表的普通股。

阁下应一并阅读本表及本公司2022年年报所载综合财务报表及相关附注，以及管理层就此进行的讨论及分析，并以参考方式并入本招股说明书补充资料。

以上讨论和表格不包括根据我们的股票激励计划在2023年6月30日之后行使任何已发行的限制性股票单位。

稀释

假设承销商行使选择权向我们全数购买额外的美国存托凭证，若阁下投资于该等美国存托凭证，阁下的权益将被摊薄至假设的公开发行价每股美国存托股份14.05美元与吾等发行额外美国存托凭证后每股美国存托股份有形账面净值3.17美元之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的公开发售价格大大高于我们现有流通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为2.85亿美元，或每股普通股1.58美元，每股美国存托股份3.17美元。我们计算每股普通股的有形账面净值，方法是用我们的总有形资产减去我们的总负债除以我们发行的普通股的数量。截至2023年6月30日，我们发行和发行了179,826,936股普通股(或89,913,468股等值的美国存托凭证)。摊薄是通过从每股普通股的公开发行价中减去调整后的每股普通股有形账面净值(在落实我们将从此次发行中获得的额外收益后)来确定的。

在不考虑2023年6月30日后该等有形账面净值的任何其他变化的情况下，除生效吾等在本次发行中额外发行及出售1,031,476只美国存托凭证(假设公开发行价为每股美国存托股份14.05美元)外，假设承销商悉数行使购买总计1,031,476只额外美国存托凭证的选择权，并扣除承销折扣及佣金及估计发售开支后，根据假设发行价每美国存托股份14.05美元计算，截至2023年6月30日，我们截至2023年6月30日的经调整有形账面净值为每股已发行普通股1.97美元，包括已发行美国存托凭证相关普通股。或者说，美国存托股份的价格是3.94美元。这意味着，对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.39美元，或每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.77美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股5.05美元，或每股美国存托股份10.11美元。上述调整后的信息仅为说明性信息。下表说明了这种稀释：

经调整的资料仅供参考，并将根据向公众公布的实际价格、吾等于本次发售中发售额外美国存托凭证所售出的普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)的实际数目，以及根据本招股章程补充文件及随附的招股章程出售普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)时厘定的其他发售条款作出调整。

课税

以下关于投资美国存托凭证或普通股的开曼群岛、挪威和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如州、地方及其他税法下的税务后果，或开曼群岛、挪威及美国以外司法管辖区的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。在一定程度上，讨论涉及挪威税法事项，它代表了我们的挪威法律顾问Wikborg Rein Advokatfirma的意见。

开曼群岛税收方面的考虑

据我们的开曼群岛税务顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP建议，开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收，也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或纳入开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关吾等普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向吾等普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售吾等普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行吾等普通股或美国存托凭证或有关吾等普通股或美国存托凭证之转让文书毋须缴付印花税。

挪威的税务考量

以下是根据我们的挪威税务顾问Wikborg Rein Advokatfima AS的意见，针对挪威ADSS的挪威公司持有人在挪威的主要税务问题的摘要。

美国存托股份是一种金融工具，以欧朋公司有限公司的股份为标的标的，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。出于挪威的税务目的，美国存托凭证将不受参与豁免的覆盖，因为标的对象是欧盟/欧洲经济区以外的低税收司法管辖区的实体。对于居住在挪威的有限责任公司(和某些类似实体)，出于纳税目的，来自美国存托凭证的股息将被视为应纳税所得额。出于纳税目的，美国存托凭证的变现收益(包括销售收益)也将被视为居住在挪威的有限责任公司(和某些类似实体)的应税收入。2023年挪威对有限责任公司(和某些类似实体)的普通税率目前为22%。

美国联邦所得税的考虑因素

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论描述了根据现行法律，投资于美国存托凭证或普通股对美国持有者(定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论以截至招股说明书附录日期的美国联邦所得税法为基础，包括修订后的1986年《美国国税法》或该法、根据该法颁布的现有和拟议的财政部法规、司法当局、公布的美国国税局或美国国税局以及其他适用机构的行政职位，所有这些都截至招股说明书附录日期。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能对下文所述的税收后果产生重大影响。我们没有要求国税局就以下讨论中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意我们的声明和结论。

本讨论仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税资本资产(一般为投资而持有的财产)的美国持有者(定义见下文)。讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果，也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果，例如：

本讨论不涉及与美国存托凭证或普通股的所有权和处置有关的美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代最低税额考虑因素，或任何州、地方和非美国税收考虑因素。

本讨论不涉及可能适用于通过位于美国境外、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有美国存托凭证或普通股的个人的任何税收后果或报告义务，也不描述与外国账户税收遵从法或FATCA制度有关的任何税收后果。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有美国存托凭证或普通股，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业或合伙企业中持有美国存托凭证或普通股的合伙人应就投资和持有美国存托凭证或普通股的税务后果咨询其税务顾问。

以下讨论仅供参考，并不能替代仔细的税务规划和建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

就以下讨论而言，“美国持有者”是美国存托凭证或普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：

以下讨论假定存款协议和任何相关协议中所载的陈述是真实的，并且这些协议中的义务将按照其条款得到遵守。

美国存托凭证

如果你拥有美国存托凭证，那么你应该被视为美国联邦所得税的美国存托凭证所代表的基础普通股的所有者。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款不应缴纳美国联邦所得税。

美国存托凭证或本公司普通股的股息及其他分派

根据下面讨论的PFIC规则，我们就美国存托凭证或普通股向您作出的任何分派的总金额(包括为反映预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。如果您持有我们的普通股，此类收入(包括任何预扣税款)将计入您实际收到或建设性收到的当天的毛收入中，如果您拥有美国存托凭证，则可由托管机构计入。如果分配超过了美国联邦所得税原则所确定的我们当前和累积的收益和利润的金额，超出的部分将首先被视为美国持有人普通股或美国存托凭证的免税资本回报，然后被视为资本收益，这将是长期或短期资本收益，具体取决于美国持有人是否持有普通股或美国存托凭证超过一年。

由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此通常支付的任何分配都将报告为美国联邦所得税目的的“股息”。这类股息将不符合根据准则允许符合条件的公司获得股息扣除的资格。

如果股息由“合格外国公司”支付，并且满足以下讨论的其他条件，非公司美国持有者收到的股息可能符合适用于“合格股息收入”的较低税率。非美国公司被视为合格外国公司(I)该公司支付的股息(或由该等股票支持的美国存托凭证)随时可在美国成熟的证券市场上交易，或(Ii)如果该非美国公司有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处，该条约包括信息交换计划。我们不指望有资格享受这样的所得税条约的好处。此外，非美国公司如在支付股息的课税年度或上一课税年度是私人投资公司，则不会被视为合资格的外国公司。

根据公布的美国国税局公告，普通股或代表该等股份的美国存托凭证(如美国存托凭证)，如果如美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场挂牌上市(但不包括我们的普通股)，则被视为可在美国成熟证券市场轻易买卖。根据现有的指导，尚不清楚普通股是否会被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易，因为只有美国存托凭证，而不是相关的普通股在美国证券市场上市。我们相信，但我们不能向您保证，我们对美国存托凭证所代表的普通股支付的股息，而不是对非美国存托凭证所代表的普通股支付的股息，将符合适用于“合格股息收入”的降低税率的适用限制。

即使股息将被视为由一家合格的外国公司支付，如果非法人美国股东在除息日前60天开始的121天期间内没有持有美国存托凭证或普通股超过60天(在美国股东的损失风险降低时不考虑某些所有权期间)，或者如果该美国股东根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”，则该美国股东也没有资格享受减税。此外，如果收到股息的非公司美国持有者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则降低利率将不适用于合格外国公司的股息。

您应咨询您的税务顾问，了解适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息的合格股息收入的较低税率的可用性，以及本招股说明书附录日期后适用法律的任何变化的影响。

对您就美国存托凭证或普通股支付给您的股息征收的任何非美国预扣税可被视为有资格从您的美国联邦所得税责任中扣除或抵免的外国税，但须遵守适用于外国税收抵免的各种限制和免税规则(包括选择扣除或抵扣外国税适用于您在特定纳税年度的所有其他适用的外国税)。为了计算外国税收抵免限额，就美国存托凭证或普通股向您支付的股息将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入，在某些情况下，将构成一般类别收入。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，美国法规规定了必须满足的额外要求，才能使外国税收可抵免，包括要求预扣税构成对非居民征收的“覆盖预扣税”，而不是满足监管机构对“所得税”的定义的普遍适用的税收，这可能是不清楚或难以确定的(尽管美国国税局最近的一份通知提供了到2023年的某些要求的临时减免，如果该通知一致适用于相关纳税年度内支付的所有外国税款)。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

处置美国存托凭证或我们的普通股

您将确认出售或交换美国存托凭证或普通股的收益或损失，其金额等于出售或交换时变现的金额与您在美国存托凭证或普通股中的纳税基础之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，此类收益或损失一般为资本收益或损失。非公司美国持有者的资本收益，包括目前持有美国存托凭证或普通股一年以上的个人，有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

您在处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或损失一般将被视为来自美国的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。根据上面讨论的美国法规，对此类美国来源收益征收的非美国预扣税可能不构成可抵免税，您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下如何正确处理收益或损失，以及是否可以获得外国税收抵免。

被动对外投资公司

根据美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和构成，我们不认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们是美国联邦所得税用途的PFIC，我们预计不会成为本纳税年度的PFIC，尽管在这方面不能得到保证。PFC地位的确定基于年度确定，该确定要到纳税年度结束时才能做出，涉及广泛的事实调查，包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们赚取的每一项收入的性质，并在几个方面受到不确定性的影响。此外，我们不能向您保证，美国国税局会同意我们的任何立场。因此，我们不能保证我们在任何课税年度不会被视为PFIC，也不能保证美国国税局不会对我们的任何决定采取相反的立场。

在任何课税年度，我们将被视为美国联邦所得税的PFIC，如果在适用的检查规则下，下列情况之一：

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(某些特许权使用费和租金除外)，这些特许权使用费和租金来自贸易或企业的积极经营，而不是来自相关人士。我们将被视为拥有资产的比例份额，并在我们直接或间接拥有股票价值至少25%的任何其他公司的收入中赚取比例份额。

我们收入或资产的性质或构成的变化，包括我们对新业务、产品、服务和技术的投资，可能会导致我们成为或成为PFIC。在任何课税年度，我们是否会成为PFIC的决定可能部分取决于我们的商誉和其他未记录的无形资产的价值，这些无形资产没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于美国存托凭证或普通股的市值，这些市值可能是不稳定的)，也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产以及我们从运营和任何发行中筹集的现金的影响。在估计我们的商誉和其他未记录的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们的市值。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC，因为我们的流动资产和现金(在此目的被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产价值的更大百分比。此外，虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的，但美国国税局可能会对我们对商誉和其他未记录无形资产的分类或估值提出质疑，这可能导致我们在截至2022年12月31日的纳税年度、本纳税年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。

如果在阁下持有美国存托凭证或普通股期间的任何应课税年度，吾等在阁下持有美国存托凭证或普通股期间的任何课税年度内，吾等将继续被视为阁下的PFIC，除非吾等不再是PFIC，而阁下就该等美国存托凭证或普通股作出“当作出售”的选择。如作出上述选择，阁下将被视为已按其公平市价出售阁下所持的美国存托凭证或普通股，而该等被视为出售的任何收益将受以下两段所述规则所规限。在被视为出售选择后，只要我们在下一个课税年度没有成为美国存托凭证投资公司，该等美国存托凭证或普通股将不会被视为美国存托凭证的股份，因此，您将不受下述有关您从我们那里获得的任何“超额分派”或出售或出售美国存托凭证或普通股的任何收益的规则的约束。强烈敦促您咨询您的税务顾问，如果我们是这样做的话，您可能会做出被视为出售的选择，然后不再是PFIC，这样的选择就可以提供给您。

如果我们是您持有美国存托凭证或普通股期间任何应纳税年度的个人私募股权投资公司，那么，除非您做出“按市值计价”的选择(如下所述)，否则您从我们那里获得的任何“超额分派”以及您从出售或其他处置(包括质押)获得的任何收益，一般都将受到特殊和不利的税务规则的约束。为此目的，阁下于应课税年度收到的分派，如超过阁下于前三个课税年度或持有美国存托凭证或普通股期间较短期间所收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些规则：

如果在您持有美国存托凭证或普通股期间的任何课税年度，吾等是美国存托凭证公司或普通股，而我们的任何非美国附属公司是公司(或我们直接或间接拥有股权的其他公司)也是私人存托投资公司，则就本规则的适用而言，您将被视为拥有按比例数量(按价值计算)被归类为非美国公司的股份(每个此类公司为较低级别的PFIC)。您应该咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何较低级别的PFIC。

如果我们是您持有美国存托凭证或普通股期间任何应纳税年度的美国存托凭证或普通股，则您可以选择将美国存托凭证或普通股的收益计入按市值计价的普通收入，但前提是该等美国存托凭证或普通股构成“流通股票”，而不是受上述税项和利息收费规则的约束。可上市股票是指在合格交易所或其他市场定期交易的股票，如适用的财政部条例所界定。美国存托凭证，但不是我们的普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，这是一个有资格的交易所或其他市场，就这些目的而言。因此，只要美国存托凭证仍然在纳斯达克全球精选市场上市并进行定期交易，并且您是此类美国存托凭证的持有者，我们预计如果我们是PFIC，您就可以进行按市值计价的选举，但我们不会在这方面做出保证。

由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，如果我们在任何课税年度是PFIC，则就ADS或普通股进行按市值计价选择的美国持有人可能继续根据PFIC一般规则就该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益缴纳税费和利息，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

在某些情况下，私人股本公司的美国持股人可以通过选择“有资格的选举基金”，将其在公司当前收入中的份额包括在收入中，从而避免上述不利的税收和利息收费制度。然而，只有当我们同意每年向您提供适用的财政部条例中规定的PFIC年度信息报表时，您才可以就美国存托凭证或普通股进行合格的选举基金选择。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。

在我们是PFIC的任何一年，持有美国存托凭证或普通股的美国持有者将被要求提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。此外，在某些情况下，条例还要求通过一名或多名美国人作为间接股东拥有PFIC的权益的“美国人”(该词在守则中有定义)提交任何课税年度的年度报告，在该年度内，该间接股东被视为接受与这种权益的所有权或处置有关的超额分配，或根据按市值计价的选举报告收入。

您应咨询您的税务顾问，了解关于您对美国存托凭证或普通股的所有权和处置的PFIC规则的应用，以及上述选择的可用性、适用范围和后果。

信息报告和备份扣缴

向美国国税局报告的信息和备份扣缴一般将适用于在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的美国存托凭证或普通股的股息，以及出售或交换美国存托凭证或普通股的收益，除非您提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他所需的证明，通常是在IRS表格W-9上，或者您以其他方式建立了信息报告和备份扣缴的豁免。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常被允许作为您的美国联邦所得税债务的抵扣，如果您及时向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息，您可能有权获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。美国持有者应就信息申报和备用预扣规则的适用问题咨询其税务顾问。

关于外国金融资产的信息

作为个人(以及某些由个人密切持有的实体)的美国持有人一般将被要求报告我们的名称、地址以及与美国存托凭证或普通股的权益有关的必要信息，以识别美国存托凭证或普通股所属的类别或发行。这些要求有例外情况，包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证或普通股的例外情况，以及如果所有“指定外国金融资产”的总价值不超过50,000美元(在某些情况下，门槛较高)时适用的例外情况。

美国持有者应就这些信息申报规则的适用问题咨询其税务顾问。

承销

根据一份日期为2023年的承销协议中包含的条款和条件，花旗全球市场公司和高盛有限责任公司作为代表的下列承销商已分别同意购买，而不是联合同意购买，出售证券持有人已同意分别向其出售代表以下指定数量的普通股的美国存托凭证。

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供美国存托凭证的条件是，承销商接受我们提供的美国存托凭证，并须事先出售。承销协议规定，数家承销商支付及接受本招股说明书增刊所提供的美国存托凭证交付的责任，须经其律师批准若干法律事宜及若干其他条件，包括吾等业务无任何重大不利变化，以及收到吾等、吾等律师及独立注册会计师事务所发出的某些证书、意见及函件。承销商有义务各自而非共同地认购并支付本招股说明书附录所提供的所有美国存托凭证(如有任何此类美国存托凭证)。然而，承销商不需要接受或支付承销商购买下文所述额外美国存托凭证的选择权所涵盖的美国存托凭证。美国存托凭证的任何报价或销售都将由在美国注册的经纪自营商进行。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商初步建议按本招股说明书补充页所列公开发行价直接向公众发售部分美国存托凭证，并以相当于较公开发行价每美国存托股份不超过$1的优惠价格向若干交易商发售部分美国存托凭证。美国存托凭证首次发售后，发行价及其他销售条款可能会不时由代表更改。

预计某些承销商将通过各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。中金公司香港证券有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，在其行为可能被视为涉及参与美国存托凭证的要约或销售的范围内，该等要约或销售将根据适用的法律和法规通过一家或多家美国证券交易委员会注册的经纪自营商作出。我们已授予承销商自本招股说明书增发之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书增刊封面所列公开招股价减去承销折扣及佣金，额外申购合共1,031,476只美国存托凭证。在行使选择权的范围内，根据某些条件，每位承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数量与上表中列出的美国存托凭证总数相同的额外美国存托凭证的百分比。如果全面行使承销商的选择权，向公众发行的总价格将为百万美元，基于每股美国存托股份的公开发行价，承销商的总折扣和佣金将为百万美元，我们获得的总收益(未计费用)将为百万美元。

下表显示了美国存托股份的承销折扣和佣金以及出售证券持有人的总承销折扣和佣金，并在承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权后，我们将向承销商支付。承销折扣和佣金由我们和承销商之间协商确定，是向公众发行价格的一个百分比。在决定折扣和佣金时考虑的因素包括发行的规模、将提供的证券的性质以及在可比交易中收取的折扣和佣金。

除承保折扣和佣金外，本次发行的应付总费用约为63万美元。费用包括美国证券交易委员会和印刷费、律师费、会计费和杂项费用。

美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OPRA”。

我们同意，未经代表事先书面同意，除某些例外情况外，在本招股说明书附录日期后90天结束的期间内，我们和他们不会：

上述任何交易是否将以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或其他证券进行结算。

我们的董事、高级管理人员和主要股东同意，在未经代表事先书面同意的情况下，除某些例外情况外，上述人士在截至本招股说明书附录日期后90天的期间内，不得：

上述任何交易是否将以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或其他证券进行结算。此外，吾等及每名该等人士同意，未经承销商代表事先书面同意，吾等或该等其他人士于限制期间不会就任何普通股、美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利。

在遵守FINRA规则5131中适用于与吾等董事或高级职员的锁定协议的通知要求的情况下，如果代表在其全权酌情决定下同意免除或放弃锁定协议中针对吾等高级职员或董事人员的限制，并在免除或放弃生效日期至少三个工作日前向我方提供即将免除或放弃的通知，则吾等同意在免除或放弃生效日期至少两个工作日前通过主要新闻机构发布新闻稿宣布即将解除或放弃。目前，没有任何协议、谅解或意图，无论是默示的还是明确的，在相应期限到期前解除锁定协议中的任何证券。

为促进美国存托凭证的发行，承销商可进行稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的美国存托凭证，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外股份的选择权可购买的美国存托凭证数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证或在公开市场购买美国存托凭证的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的美国存托凭证的来源时，承销商将考虑(其中包括)美国存托凭证的公开市场价格与其购买额外美国存托凭证的选择权下可用价格的比较。承销商出售的美国存托凭证也可能超过其购买额外美国存托凭证的选择权，从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。此外，为稳定美国存托凭证的价格，承销商可在公开市场竞投及购买美国存托凭证。最后，如果承销团回购先前发行的美国存托凭证以回补辛迪加的空头头寸或稳定美国存托凭证的价格，承销团可收回在此次发行中允许承销商或交易商分销美国存托凭证的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平，或者防止或延缓美国存托凭证市场价格的下降。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。我们和出售证券的持有人同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。如果我们和卖出证券持有人无法提供这一赔偿，我们和卖出证券持有人将承担承销商可能需要为这些债务支付的款项。

花旗全球市场公司的地址是美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。高盛公司的地址是纽约西街200号，邮编：10282。

股份的电子要约、出售和分配

一份招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表们可能会同意将一些美国存托凭证分配给承销商，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。此外，承销商可将美国存托凭证出售给证券交易商，证券交易商再将美国存托凭证转售给网上经纪账户持有人。除招股章程副刊及随附的电子形式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息，以及任何承销商或销售集团成员所维护的任何其他网站上的任何信息，均不是招股说明书副刊的一部分，也不是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不得依赖。

销售限制

除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动，以允许公开发行美国存托凭证或在任何司法管辖区拥有、分发或分发本招股说明书副刊。因此，不得直接或间接提供或销售美国存托凭证，招股说明书副刊或与美国存托凭证相关的任何其他要约材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非情况符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及法规。

澳大利亚。本招股说明书附录尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对某些类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书补充资料：

如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的豁免成熟投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书附录向您提出的任何要约均属无效，且无法接受；

加拿大。美国存托凭证只能在加拿大出售给居住在或位于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者，他们购买或被视为购买本金，是国家工具45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家工具31-103中定义的许可客户登记要求、豁免和持续的登记义务。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛。本招股说明书增刊并不构成对美国存托凭证开曼群岛公众的邀请或要约，无论是以出售或认购的方式。承销商尚未提供或出售，也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。

欧洲经济区。就欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关国家”)而言，在根据《招股说明书条例》发布有关美国存托凭证的招股说明书之前，没有或将根据本要约在该有关国家向公众发行任何美国存托凭证，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，但根据《招股说明书条例》的下列豁免，可随时向该有关国家的公众发出美国存托凭证的要约：

但该等美国存托凭证的要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。吾等或上述承销商的代表并无授权，亦无授权在吾等或承销商有责任根据招股章程规例第3条刊登有关发售的招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程的情况下提出任何美国存托凭证要约。

有关国家的每名初步收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的人士，将被视为已向本公司及上述承销商的代表表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。

在《招股说明书条例》第5(1)条中使用的任何美国存托凭证被要约给金融中介机构的情况下，每一此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情方式收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，于有关国家向合资格投资者(定义见招股章程规例)作出要约或转售以外的情况下，或在事先取得上述承销商代表对各项建议要约或转售的同意的情况下，可向公众发售美国存托凭证的人士。

本公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，“向公众要约”一词与任何成员国的股份有关，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

英国。在已获金融市场行为监管局批准的有关美国存托凭证的招股说明书公布前，英国并未或将不会根据公开发售向公众发售任何美国存托凭证，但可随时在英国向公众发售：

但该等美国存托凭证的要约不得要求本公司或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条刊登补充招股说明书。吾等或上述承销商的代表均未授权，亦未授权在吾等或承销商有义务根据FSMA第85条为该等发售刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书的情况下提出任何美国存托凭证要约。

每名在英国初步收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的人士，将被视为已向本公司及上述承销商的代表表示、确认及同意其为英国招股章程规例第2条所指的合资格投资者。

在英国《招股说明书条例》第5(1)条中使用的任何美国存托凭证被提供给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情方式收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，在可能导致向公众发售美国存托凭证以外的情况下向公众出售美国存托凭证的人士(定义见英国招股章程规例)，或在事先取得上述承销商代表对各项建议要约或转售的同意的情况下。

本公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，有关英国股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

此外，在联合王国，本招股说明书补编只分发给，并且只针对，并且任何随后提出的要约只能针对以下对象：(I)在与《2005年金融服务和市场法令(金融促进)令》(经修订，《命令》)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法地获传达该命令的人)(所有该等人士合称为“有关人士”)。本招股说明书副刊不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并将与有关人士进行。

瑞士。美国存托凭证可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或与美国存托凭证或此次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或任何其他与发行、发行人、美国存托凭证相关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书补编将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，ADS的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且ADS的要约尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中美投资规则》，对集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护，并不延伸至美国存托凭证的收购人。

迪拜国际金融中心。本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的美国存托凭证可能缺乏流动性及/或须受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

以色列。 在以色列国，本招股说明书不得被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众提出购买普通股的要约，该法律规定，如果招股说明书符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(1)在某些条件下，向不超过35名投资者提出、分发或定向收购要约(“面向投资者”)；或(2)要约向以色列证券法(第5728-1968号)第一号增编中界定的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(“合格投资者”)。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守第5728-1968号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接要约认购我们的普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个增编中的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(1)它是第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)第5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪一类适用于它；(3)将遵守第5728-1968号《以色列证券法》及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(4)除第5728-1968号《以色列证券法》规定的豁免外，将发行的普通股股份：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；(C)除按照第5728-1968号《以色列证券法》的规定外，不得在以色列国境内转售；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

香港。除以下情况外，不得在香港以任何文件方式发售或出售美国存托凭证：(1)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(2)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或(3)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)所指的招股章程的其他情况下。与美国存托凭证有关的广告、邀请或文件，不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的)，但与只出售给或拟出售予香港以外的人或《证券及期货条例》(第571章)所指的“专业投资者”的美国存托凭证有关的广告、邀请或文件则属例外。香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本。美国存托凭证尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》进行注册，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的规定，否则不会直接或间接地在日本境内或为了日本居民的利益而向任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或为在日本或向日本居民转售或转售而直接或间接地提供或出售美国存托凭证。日本的法规和部级指导方针。

人民’S、Republic of China。本招股说明书增刊并未亦不会在中国传阅或分发，除非根据中国适用法律及法规，否则不得向任何人士发售或出售美国存托凭证，亦不会直接或间接向任何中国居民再发售或转售美国存托凭证。

新加坡。本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的人士提供或出售ADS，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(1)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者，或SFA；(2)根据第275(1A)条，以及根据SFA第275条规定的条件，向相关人士或任何人发出认购或购买邀请；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(3)按照《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

根据第275条认购或购买美国存托凭证的有关人士为：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(并非SFA第4A条所界定的认可投资者)；或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人；该公司的股份、债权证及股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据SFA第275条收购ADS后六个月内转让，但以下情况除外：(1)转让给机构投资者(根据SFA第274条规定的公司)或SFA第275(2)条定义的相关人士，或根据要约转让给任何人，该要约条款是：该公司的债权证、股份和债权证单位或该信托中的该等权利和权益，每笔交易的对价不低于20万美元(或其等值的外币)，无论该金额是以现金支付，还是通过证券交换或其他资产支付，并根据SFA第275条规定的条件进一步为公司支付；(2)没有或将不考虑转让的；或(3)因法律的实施而转让的。

根据证券及期货事务管理局第309b(1)(C)条发出的通知：吾等已决定美国存托凭证应为(A)订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及(B)除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格登记声明(注册号333-273242)，包括根据证券法就将于此次发售中出售的美国存托凭证所代表的相关股票向该登记声明提交的或通过引用并入该登记声明中的证物、附表和修正案。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6的相关注册声明(注册号333-226171)，以注册美国存托凭证。本招股说明书补编和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所载的所有信息。您应阅读表格F-3及其附件和附表中的注册声明，以了解有关我们和美国存托凭证的进一步信息。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法案》规则的约束，该规则规定了向股东提供委托书及其内容，以及为我们的执行人员和董事以及持有我们超过10%普通股的持有人提供第16条短期周转利润报告。我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330或访问美国证券交易委员会网站。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中所包含的信息时，通过引用纳入本招股说明书补编和随附的招股说明书中的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息与通过引用方式并入本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们以引用的方式并入下列文件：

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书补编或随附的招股说明书中的任何内容均不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(该文件的证物除外)的副本，除非该等证物通过引用特别并入本招股说明书或随附的招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，应该人的书面或口头请求收到本招股说明书副刊和随附的招股说明书的副本：

欧朋公司挪威

收信人：马修·沃尔夫森

维坦维安4,0485奥斯陆，挪威

电子信箱：Investor-Relationship@Opera.com

+47 2369-2400

您应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些股票进行任何要约。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在除该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

法律事务

美国存托凭证的有效性以及与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些其他法律事项将由Milbank LLP为我们传递。与此次发行有关的美国联邦和纽约州法律的某些法律问题将由纽约的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.转交给承销商。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性及有关开曼群岛法律的其他若干法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。关于挪威法律的法律问题将由Wikborg Rein Advokatfima AS为我们传递。Milbank LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，就挪威法律管辖的事宜而言，Milbank LLP可能依赖Wikborg Rein Advokatfirma。

专家

欧朋公司有限公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三年内各年度的综合财务报表，均以参考方式并入本文及注册说明书，其依据的是毕马威作为独立注册会计师事务所的报告，并经上述事务所作为会计及审计专家的授权。

招股说明书

欧朋公司有限公司

最高可达3亿美元

普通股 优先股 债务证券 认股权证

和

最多141,773,298股普通股或出售证券持有人发行的等值美国存托凭证

吾等可不时以美国存托股份或美国存托凭证(美国存托股份或美国存托凭证)(每份相当于两股普通股，于本招股说明书日期每股面值0.0001美元)、欧朋公司有限公司的优先股、债务证券及认股权证为代表的普通股，按本招股说明书一份或多份附录所述的价格及条款，不时以任何组合发售普通股、债务证券及认股权证。我们在此招股说明书中提供的证券的总发行价将高达300,000,000美元。优先股、债务证券及认股权证可转换为我们的普通股或其他证券，或可行使或交换为我们的普通股或其他证券。

此外，本招股说明书中点名的出售证券持有人可不时在一次或多次发售中发售最多141,773,298股我们的普通股或同等的美国存托凭证。我们不会从出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益，但我们可能会支付某些注册和发售费用以及与这些证券的注册和销售相关的费用。 请参阅“出售证券持有人”。

本招股说明书提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。我们将提供在本招股说明书的一份或多份附录中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊及任何相关免费撰写的招股说明书可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并或被视为合并的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们或出售证券的持有人可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人单独出售证券，或与根据本协议登记的任何其他证券一起出售，或直接出售给买方，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OPRA”。2023年9月22日，我们在纳斯达克上的美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份12.95美元。

截至2023年9月22日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值(参考我们的美国存托凭证于2023年9月22日在纳斯达克上的收盘价以每股6.475美元计算)约为2.331亿美元，基于截至2023年9月22日的177,780,616股已发行普通股，其中36,007,318股普通股由非关联公司持有。根据F-3表格I.B.5一般指示，吾等在任何情况下均不会出售在本注册说明书上登记的证券，而招股说明书是公开首次公开发售的一部分，而公开首次公开发售的价值超过非联属公司于任何12个月期间持有的已发行有投票权及无投票权普通股(“公众股本”)的三分之一，只要我们的公众股本仍低于7,500万美元。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示出售任何证券。

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”。我们的主要股东昆仑科技股份有限公司持有我们已发行股本的50%以上的股东投票权，并可对选举董事和批准重大合并、收购、战略合作或其他业务合并交易等事项施加实质性影响。只要我们仍然是该规则定义的受控公司，我们就可以豁免遵守纳斯达克的一些公司治理要求，而我们的股东通常也不会从这些要求中受益，这些要求包括我们的多数董事必须是独立的，如纳斯达克规则所定义的那样，以及我们的薪酬、公司治理和提名委员会必须完全由独立董事组成。

我们是一家“外国私人发行人”，根据适用的美国联邦证券法，我们目前是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司的报告要求。在符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中规定的任何其他条件的情况下，从截至2023年12月31日的财政年度的最后一天起，我们将不再是JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分、任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有考虑本招股说明书中披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书附录和通过引用并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年9月25日

目录

您应阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料，以及“在何处可找到有关本行的更多资讯”及“以参考方式并入文件”标题下所述的其他资料。

在本招股章程中，除另有说明或文意另有所指外，

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用了修订后的1933年证券法或证券法允许的“搁置”注册程序。通过使用搁置登记声明，吾等可以在一次或多次发售中出售我们的股份、债务证券和认股权证或上述任何组合，其首次发行价总额不时高达300,000,000美元，而本招股说明书中提及并在本招股说明书附录中指明的出售证券持有人可以在一次或多次发售中连续或延迟出售总额高达141,773,298股普通股或等值美国存托凭证。本招股说明书仅为您提供这些证券的概要说明。每次我们出售这些证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该发行的具体条款。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料，以及在“您可以找到有关我们的更多信息的地方”和“通过参考并入文件”标题下描述的其他信息。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和本招股说明书的适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法案》规定的向股东提供委托书的规则和内容的约束，以及我们高级管理人员和董事以及持有我们超过10%普通股的持有人的第16条短期周转利润报告的规定。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330或访问美国证券交易委员会网站。

本招股说明书和任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书及任何招股说明书副刊遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书和任何招股说明书附录中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，都不打算是全面的，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

我们的网站地址是Www.opera.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们以引用的方式并入下列文件：

我们的2022年年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，以及一家独立注册会计师事务所的报告。综合财务报表是根据国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制和列报的。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书中，否则将免费提供给每个收到本招股说明书副本的人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求向：

欧朋公司挪威

收信人：马修·沃尔夫森

维坦维安4,0485奥斯陆，挪威

电子信箱：Investor-Relationship@Opera.com

+47 2369-2400

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本文引用的信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。本招股说明书和任何招股说明书副刊(包括在此引用的声明)题为“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节讨论可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书或任何招股说明书附录中所作的前瞻性陈述，或本文通过引用并入的信息，仅涉及在该文件中作出陈述之日的事件或信息。除非美国联邦证券法另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本文的信息以及其中的任何展品，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书、招股说明书副刊和通过引用并入本文的文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书及任何招股说明书附录，以及通过引用纳入本文的信息，也可能包含我们从行业出版物和政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的估计、预测和统计数据。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计基于多个假设，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于在线内容消费、数字广告和电子商务行业的快速发展，对我们业务和财务前景的预测或估计包含重大风险和不确定因素。

我们公司

概述

欧朋公司是全球领先的互联网品牌，拥有庞大、参与度高且不断增长的基础，2022年平均月度活跃用户超过3.24亿。在27年的创新基础上，从我们的浏览器产品开始，我们越来越多地利用我们的品牌以及我们庞大的、积极参与的用户基础来扩大我们的产品和业务。今天，我们为全球用户提供一系列产品和服务，其中包括各种PC和移动浏览器、欧朋公司游戏门户网站和开发工具、欧朋公司新闻内容推荐产品、扩大受众的产品(即欧朋公司美国存托股份平台)以及许多网络与电子商务产品和服务。

我们的主要执行办事处位于挪威奥斯陆的Vitaminveien 4,0485。我们这个地址的电话号码是+472369-2400。

最近的发展

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

经营成果

下表列出了所示期间我们综合业务成果的摘要。截至2022年和2023年6月30日止六个月的综合经营业绩摘要来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明中期综合财务报表。这些信息应与财务报表和相关附注一并阅读。我们的历史结果如下所示，并不一定代表未来任何时期的预期结果。

在我们于2023年8月24日公布第二季度及上半年业绩后，我们已获得有关本年度及前几个期间与股份薪酬开支有关的未来税项扣除可能性的新资料。这导致在本招股说明书其他部分包括的简明中期财务综合报表中确认了截至2023年6月30日的540万美元递延税项资产。由于未来减税金额超过相关累计股份薪酬支出金额，与超出部分相关的递延税额中的220万美元计入股本。剩余的320万美元税收优惠被确认为所得税支出的减少。

截至2023年6月30日的6个月，而截至2022年6月30日的6个月

在截至2023年6月30日的6个月中，收入从2022年同期的1.494亿美元增加到1.812亿美元，增长了21%。

截至2023年6月30日的6个月，运营费用为1.549亿美元，比2022年同期的1.359亿美元增长了14%。

截至2023年6月30日的六个月的营业利润为2650万美元，营业利润率为15%，而2022年上半年的营业利润为1380万美元，利润率为9%。

截至2023年6月30日的6个月，净财务收入为690万美元，而2022年上半年的净财务支出为2470万美元。金融项目的波动主要源于我们之前的有价证券投资计划，该计划于2023年2月终止。

截至2023年6月30日的6个月，所得税支出为120万美元，而2022年上半年为440万美元。截至2023年6月30日的6个月的实际税率为4%，而截至2022年6月30日的6个月的实际税率为负40%。截至2023年6月30日止六个月的税率反映了确认与基于股份的薪酬开支有关的递延税项资产所带来的利益，而我们已获得有关未来税项扣减可能性的新资料。2022年比较期间的负税率主要是由我们以前的投资计划的净亏损造成的，这在税收方面是不可抵扣的。

截至2023年6月30日的6个月，净收益为3220万美元，而2022年上半年净亏损1530万美元。

按细分市场划分的贡献

我们的运营部门基于我们的主要产品和服务类别，即浏览器和新闻等。下表显示了这些部门的贡献，即该部门的收入减去(I)技术和平台费用、(Ii)内容成本、(Iii)销售库存成本、(Iv)营销和分销费用以及(V)归因于该部门的信用损失费用的总和。

浏览器和新闻

在截至2023年6月30日的六个月中，浏览器和新闻贡献了8760万美元，相当于部门收入的48%，而2022年同期为6870万美元，占部门收入的46%。分部收入增加3,290万美元被分部支出增加1,400万美元部分抵消。

其他

其他部门，主要包括我们专有技术和专业服务的许可，在截至2023年6月30日的六个月中贡献了30万美元，占部门收入的97%，而2022年同期为130万美元，占部门收入的88%。

现金流和营运资金

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

经营活动

2023年上半年，经营活动提供的净现金为4120万美元，而2022年上半年为1510万美元。2023年上半年的营业利润为2,650万美元，经折旧、摊销和基于股份的付款等非现金项目调整后为1,410万美元，共贡献了4,060万美元，而应收贸易和应付款等营运资本项目的变化贡献了420万美元。2023年上半年缴纳的所得税总额为360万美元。

投资活动

2023年上半年，投资活动提供的净现金流为2220万美元，而2022年上半年为3440万美元。出售有价证券所得的2340万美元是投资活动的主要现金来源。购买设备和开发支出达270万美元，而从银行存款中收到的利息收入为140万美元。

融资活动

2023年上半年用于融资活动的净现金流为1670万美元，而2022年上半年为1220万美元，这是由于支付了1230万美元的现金股息，250万美元用于回购美国存托凭证，以及240万美元用于支付租赁负债、贷款和借款以及此类负债的利息。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在投资于根据本招股说明书发行或出售的任何证券之前，您应仔细考虑我们最近提交的20-F表格年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”标题下描述的风险因素和不确定因素，该报告通过引用并入本招股说明书，并由我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的后续文件以及(如果适用)随附的招股说明书附录更新。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。请参阅本招股说明书中标题为“您可以找到有关我们的更多信息的地方”和“通过引用并入文件”的部分。

报价统计数据和预期时间表

吾等可不时在一次或多次发售中发售及出售本招股说明书所述证券的任何组合(如招股说明书附录所述)，总金额最高可达300,000,000美元。根据本招股说明书，出售证券持有人可不时出售最多141,773,298股普通股或同等的美国存托凭证。根据本招股说明书提供的证券可以单独、一起或单独系列发行，发行金额、价格和条款将在出售时确定。请参阅“分配计划”。吾等将保留作为本招股章程一部分的注册说明书，直至本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据及按照该注册说明书出售为止。

大写

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本招股说明书。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明在本招股说明书下的发行中购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释：

收益的使用

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书附录中所述。

我们将不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。出售证券持有人将获得出售他们在本招股说明书下提供的任何证券的全部净收益。出售证券持有人将承担他们因经纪、会计、税务、法律服务或出售证券持有人处置这些证券而发生的任何承销折扣和佣金及费用。本行将承担本招股说明书所涵盖证券注册所产生的所有其他费用、费用及开支。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织章程大纲和章程细则没有规定，我们、我们的高管、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须接受仲裁。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产基本上都位于美国以外的地方。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。此外，根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款，您可能很难执行在美国法院获得的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法向纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何针对我们的诉讼，接受程序送达。

开曼群岛

Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我们开曼群岛法律的法律顾问，他们告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决，或(Ii)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高管提起的基于美国或美国任何州的证券法的原始诉讼，都存在不确定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要此类判决(A)是由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出的，(B)将支付经算定的款项的法律责任施加于判定债务人，而该项判决已就该笔款项作出；。(C)是最终及决定性的；。(D)并非就税款、罚款或罚则而言；。和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

挪威

我们的挪威法律顾问Wikborg Rein Advokatfirma AS告诉我们，挪威的法院是否会根据其他司法管辖区的证券法执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的判决，或根据其他司法管辖区的证券法在挪威受理针对我们董事和高级管理人员的诉讼，仍存在不确定性。美国和挪威目前没有就相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)作出规定的条约。

由(1)2007年10月30日《卢加诺公约》成员国法院或(2)特定民事事项的当事人以书面形式提交给挪威法院专属管辖权的终局、不可上诉、确凿和可执行的判决，将根据适用程序在挪威法院得到承认和执行；但须符合以下条件：(A)强制执行不与体面、挪威强制性法律或公共政策(“公共秩序”)相抵触；(B)不涉及章程、公司或其他人的解散或其决策机构决议的有效性的判决；或(C)任何挪威债务解决谈判、破产、破产、清算、强制执行或类似程序。

此外，在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决可能不会在挪威强制执行。

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的招股说明书附录中列出。

证券说明书

我们可能不时以一种或多种方式发行、要约和出售以下证券：

此外，本招股说明书中点名的出售证券持有人可不时在一次或多次发售中发售最多141,773,298股我们的普通股或同等的美国存托凭证。

以下是对我们的股票、优先股、债务证券和认股权证的条款和规定的描述，以购买股票、优先股或债务证券。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明本招股说明书下可能发售的优先股、认股权证，以及在某些情况下，普通股(包括由美国存托凭证代表的普通股)。有关发售证券的条款、首次发行价及向吾等收取的款项净额(视何者适用而定)将载于招股说明书副刊及与该等发售有关的其他发售资料。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将包含每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

股本说明

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、或开曼群岛第二次并购和公司法(经修订)或公司法以及开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行普通股共有177,780,616股。

以下是我们第二次并购和公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大条款摘要。

获豁免公司

我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

普通股

一般信息

我们所有的已发行普通股均已缴足股款，且不可评估。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们的第二次并购禁止我们发行无记名股票或流通股。我们公司将只发行登记形式的非流通股，这些股份将在我们的会员名册上登记时发行。

分红

根据我们的第二次并购和公司法，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从利润中支付，包括前几年未分配的净收益和留存收益，以及股票溢价，这一概念类似于美国的实缴盈余。本公司不得宣布及支付任何股息，除非本公司董事于支付股息后立即确定本公司将有能力偿付在正常业务过程中到期的债务，且本公司有合法资金可用于此目的。

2023年6月13日，我们的董事会通过了一项经常性的半年度现金股利计划，根据该计划，美国存托股份的第一个半年度股息为每股欧朋公司普通股和美国存托凭证持有人0.40美元，分别相当于两股普通股。我们打算定期支付每半年一次的股息，每次支付都要得到我们董事会的批准。未来分红的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次发行完成后，我们的会员名册将立即更新，以记录和实施我们作为托管人(或其托管人或代名人)向纽约梅隆银行发行普通股的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员登记册上，或如在列入登记册时失责或出现不必要的延误，则感到受屈的人或成员、任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该项申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。

投票权

本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非主席或一名或多名亲身出席或由受委代表出席并合共持有本公司全部缴足投票权股本不少于10%的股东(在举手表决结果宣布前或宣布时)要求以投票方式表决。由股东通过的普通决议需要在股东大会上以简单多数票赞成。特别决议需要在股东大会上投下不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的第二次并购允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过，如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项将需要特别决议。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的第二次并购规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。但是，根据纳斯达克证券市场上市规则的要求，我们将在上市后每个会计年度结束后一年内召开年度股东大会。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交提案的任何权利。然而，吾等的第二次并购允许两名或以上股东于交存申请股份当日持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的10%(10%)的股份，而于交存日期该等股份拥有在本公司股东大会上投票的权利，在此情况下，董事有责任召开股东特别大会并将如此被征用的决议案付诸表决。然而，我们的第二次并购并不赋予我们的股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召集的特别股东大会上提出任何建议。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，该一名或多名股东持有本公司所有已缴足股本的合计不少于三分之一的投票权，包括亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表投票。本公司召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少七个历日发出通知。

普通股的转让

在本公司第二次并购的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在提交转让文书的日期后三个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知要求后，可在本公司董事会决定的时间和期间(任何一年不超过整整三十(30)天)暂停。

增发股份

我们的第二次并购授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定不时增发普通股。我们的第二次并购还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

清算

于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份中未支付的金额。我们的第二次并购包含一项声明，即我们成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少十四个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的普通股款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可购回本公司任何股份，惟有关购买方式及条款须经本公司董事会或本公司股东普通决议案批准，或经本公司第二次并购以其他方式批准。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在付款后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，任何股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

如股本于任何时间分为不同类别的股份，则除非该类别股份的发行条款或附属于该类别股份的权利另有规定，否则经该类别已发行股份的持有人一致书面同意，或经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准，任何类别股份所附带的权利可予更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

《资本论》的变化

我们的股东可以不时通过普通决议：

本公司股东可透过特别决议案，以法律授权的任何方式减少本公司股本及任何资本赎回储备，惟须待开曼群岛大法院就本公司申请命令确认该项减持后方可作出确认。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国古老的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在着显著的差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每家组成公司的资产和负债的声明以及向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约被90%的受影响股份的持有人提出并接受时(在四个月内)，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这种安排和重组获得批准，或者收购要约被提出和接受，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东’西装

原则上，我们通常会成为针对我们所犯错误而提起的任何诉讼或法律程序的适当原告，一般情况下，派生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东在下列情况下以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列行为：

董事’受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。

董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的非股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他或她对 - 公司负有下列义务：以公司的最大利益真诚行事的义务，不得利用其董事地位谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些当局。

在我们的第二次并购中，董事如果以任何方式直接或间接地与我们公司的合同或拟议的合同有利害关系，必须在董事会会议上申报其利益的性质。在纳斯达克证券市场上市规则及有关董事会会议主席取消资格的规限下，即使董事拥有权益，其仍可就任何合约、建议订立的合约、安排或交易投票。

股东通过书面决议提起的诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法和我们的第二次并购规定，股东可以通过由每一位股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项，这些股东本应有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项投票。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东就一个董事投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的第二次并购没有规定累积投票。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，公司的董事可在有权投票的流通股的多数批准下被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的第二次并购，董事可以通过普通决议被免职。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故、被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面方式向公司辞职；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，而董事会决议罢免其职位；(V)法律禁止董事公司担任其职务；或(Vi)因第二次并购而被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或更多的股东。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须是出于公司的最佳利益、出于适当的公司目的而进行的善意交易，而不是对少数股东实施欺诈。

解散和清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》，我们的公司可以通过特别决议或普通决议解散、清算或清盘，理由是我们公司无法在到期时偿还债务。

股份权利的变更

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股票，根据特拉华州公司法，公司可以在获得该类股票的多数流通股的批准后改变该类别股票的权利，除非公司注册证书另有规定。根据我们的第二次并购，在公司法允许的情况下，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份持有人的一致书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议的批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》的要求，我们的第二次并购只能由我们的股东通过特别决议进行修改。

查阅簿册及纪录

根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，吾等股份持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或本公司记录的副本(组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册以及股东通过的任何特别决议案的副本除外)。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。然而，我们打算向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。

反收购条款

我们第二次并购的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及出于他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的理由，行使根据我们的第二次并购授予他们的权利和权力。

非香港居民或外国股东的权利

外国法律或我们的第二次并购对非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的第二次并购中，没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

普通股的说明

我们可以单独发行我们的普通股，也可以发行其他可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券。

我们普通股的持有者有权享有我们的第二次并购和公司法中规定的某些权利和条件。请参阅“股本说明”。

美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每股美国存托股份相当于两股普通股(或收取两股普通股的权利)，存放于香港上海汇丰银行有限公司，该银行是香港托管银行的托管人。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过以您的名义登记的未经证明的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。托管机构将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做，并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。有关更多信息，请参阅我们最近提交的Form 20-F年度报告中的“税收”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人不能兑换外币的时候波动，你可能会损失一些分配的价值.

股份。托管人可以派发额外的美国存托凭证 ，代表我们作为股息或免费派发的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果吾等向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可(I)代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份的费用及开支后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值 你.

存款、支取、注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。有关作为美国存托凭证基础的普通股投票权的更多信息，请参阅“股本说明”。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非如上所述指示托管人，否则您赢了’除非你交出你的美国存托凭证并撤回股份，否则你不能行使投票权。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。

此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您也可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果吾等要求托管人采取行动，吾等同意在会议日期至少30天前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

费用及开支

我们的美国存托股份持有人需要向开户银行纽约梅隆银行支付以下服务费，以及某些税费和政府收费(除了任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费)：

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券的，则交存人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果存在已交存证券的替换，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券已被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然已变得一文不值，则托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可交出其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果为提取已交存证券的目的，托管人可拒绝接受退还，或在会干扰出售过程的情况下逆转此前接受的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(又称DRS)和资料修改系统(又称资料修改系统)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

阁下同意存款协议的条款，不会被视为放弃本公司或受托人遵守1933年证券法或根据该法令颁布的规则和条例。

我们的优先股说明

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，从我们的法定股本中发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列所包含的股份数量，并可以设定一系列优先股的指定、优先股、权力和其他权利。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行带有股息、清算、转换、赎回投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以被用作阻止、推迟或防止欧朋公司有限公司控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。

截至本文件日期，尚无任何系列优先股的流通股。我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与这些优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑因素，将在招股说明书附录中说明。

我们优先股的持有者有权享有我们的第二次并购和公司法中规定的某些权利和条件。请参阅“股本说明”。

债务证券说明

我们可以发行一系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列债务证券的招股说明书补编可以规定不同的或附加的条款。

本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。本招股说明书所提供的债务证券可在吾等与受托人之间的契约下发行。该契约可根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格，并受其管辖。我们已经总结了以下选定的部分契约。摘要不完整。契约的格式已作为F-3表格登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议确定，并按照董事会决议、高级人员证书和补充契约中规定的方式详细或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录。

我们可以根据契约发行任何数额的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个相同或不同期限的系列，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录中列出与所发售的任何系列债务证券、初始发行价、发售的本金总额和债务证券的条款有关的任何相关定价补充资料，其中包括：