附录 5.1
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2023年9月22日
iPower Inc.
第 9 街 8798 号
加利福尼亚州库卡蒙格牧场 91730
| 回复： | iPower Inc. | |
| 表格 S-3 上的注册声明 |
女士们、先生们：
我们曾担任内华达州的一家公司 iPower Inc.（“公司”）的法律顾问，负责编制并向证券 和交易委员会（“委员会”）提交截至本文发布之日提交的S-3表格注册声明，因为 可能会不时修改（“注册声明”），根据该声明，公司$的注册截止日期为 根据《证券法》第 415 条 ，公司的5000万股证券（定义见下文）将不时延迟或持续发行公司参与一项或多项发行以及证券的任意组合。
构成注册声明一部分的招股说明书（“招股说明书”） 规定，未来将通过一份或多份招股说明书补充文件 （每份都是 “招股说明书补充文件”）进行补充。注册声明，包括不时由一份或多份招股说明书补充文件补充的招股说明书，涵盖了公司发行和发行：
| (i) | 普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）； |
| (ii) | 优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）； |
| (iii) | 一个或多个系列的优先债务证券（“优先债务证券”），可以根据契约发行，该契约的日期为公司与公司选定的受托人首次发行优先债务证券之日或前后（“优先契约”）； |
| (iv) | 一个或多个系列的次级债务证券（“次级债务证券” 以及与优先债务证券一起的 “债务证券”），可以根据契约发行，契约的日期为公司与公司选定的受托人首次发行次级债务证券之日或前后（“次级契约”）； |
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| (v) | 购买普通股、优先股或债务证券的权利（“权利”），这些权利可以根据权利协议和根据该协议发行的证书发行，其日期为公司与公司选定的权利代理人首次发行该协议下的适用权利之日或前后（每份均为 “权利协议”）； |
| (六) | 购买普通股、优先股、优先债务证券和/或次级债务证券（“认股权证”）的认股权证，这些认股权证可能根据认股权证协议发行，日期为公司与公司选定的认股权证代理人首次发行之日或前后（每份均为 “认股权证协议”）；以及 |
| (七) | 由一股或多股普通股、优先股、供股、债务证券和认股权证组成的单位，可以任意组合（“单位”，与普通股、优先股、认股权证、债务证券和权利，合称 “证券”），其日期为公司与单位之间首次发行该协议下的适用单位之日或前后代理人由公司选定（每份均为 “单位协议”）。 |
证券可能以未指明的数量发行 ，债务证券可以以未指明的本金发行。注册声明规定 证券可以单独发行，也可以一起发行，分批发行，金额、价格和条款将在 一份或多份招股说明书补充文件中规定。这些证券将根据购买、承销、认购、配售机构 或类似协议出售，这些协议将采用先前提交的表格或根据8-K表的最新报告提交。
本 意见书是根据该法S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提供的。
在 与本意见书有关的 中，我们审查了 (i) 迄今为止修订的公司注册证书（“公司注册证书”）、 (ii) 迄今为止修订的公司章程（“章程”）、(ii) 迄今为止修订的公司章程（“章程”）、(iii) 公司 的某些决议的注册声明和原件，或经认证或以其他方式标明的副本 与注册声明有关的董事会（“董事会”），以及 (iv) 我们认为的其他文件、 记录和其他文书适用于本文所述意见（“文件”）的目的。
在我们的审查中， 假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为 原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证副本、静电副本或传真副本提交给我们的所有文件都符合原始文件以及此类副本原件的 真实性。
我们公司的成员已获得纽约州律师资格 ，除了《内华达州修订法规》第 78 章和美国联邦法律外，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。如果声明任何适用的文件受其他司法管辖区的法律管辖 ，就本意见而言，我们假设该司法管辖区的法律与 纽约州的州法律相同。此处未就 (i) 证券在任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律下的资格或 (ii) 是否符合与证券或证券出售或发行有关的任何联邦或州法律、规则或 法规发表任何意见。证券可以不时延迟 或连续发行和出售，但该意见仅限于自本文发布之日起生效的法律，包括与之相关的规章制度。
以下 提出的意见受以下例外、限制和条件的约束：
| 1) | 破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停令或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人权利和救济的现行或以后生效的类似 法律的影响； |
| 2) | 一般公平原则的效力，无论是在衡平程序中考虑强制执行 还是在法律程序中考虑强制执行，以及可以就此提起任何诉讼的法院的自由裁量权； |
| 3) | 在某些情况下，根据法律或法院的裁决，如果赔偿或分摊违背公共政策， 就责任向一方提供赔偿或分担的条款不可执行； |
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| 4) | 我们对放弃与 中止法、延期法或高利贷法有关的任何权利或抗辩的可执行性不发表任何意见；以及 |
| 5) | 对于任何债务证券的加速上涨是否会影响 收取其所述本金中可能被确定为构成未赚取利息的任何部分的能力，我们不发表任何意见。 |
在某些 问题上，我们依赖于从公职人员、公司高管以及我们认为应对此负责的其他来源获得的信息， 我们假设：
| 1) | 优先契约和次级契约将由 各自的受托人正式授权、执行和交付，认股权证协议、权利协议和单位协议将分别由认股权证代理人、权利代理人和单位代理人正式授权、执行和 交付； |
| 2) | 关于我们对普通股和可转换成普通股 股或可行使的证券的看法，我们假设在发行和出售时，有足够数量的普通股已获授权并可根据当时有效的公司注册证书发行， 发行和出售普通股（或优先股、债务证券）的对价或普通股或其任何单位可行使的认股权证或权利 证券）的金额不低于普通股的面值； |
| 3) | 关于我们对优先股和可转换成优先股 股或可行使的证券的看法，我们假设在发行和出售时，有足够数量的优先股已获授权、指定和可供发行，发行和出售优先股（或债务 证券，或可转换为优先股的认股权证，或优先股或任何单位的权证）的发行和出售的对价此类证券) 的金额不低于面值 优先股的；以及 |
| 4) | 根据注册声明以及相关的认股权证协议、 权利协议和单位协议（如适用）提供的任何认股权证、权利和单位协议，都将在作为注册声明附录提交的表格或 中以提及方式并入其中 的表格中执行。 |
我们尚未独立验证上述任何 假设。
基于上述内容以及 的依赖，并根据此处所述的限定，我们认为：
1。对于普通股 股，当 (i) 公司董事会或其授权委员会（ “授权决议”）特别授权发行时，（ii）最终修订的注册声明（包括所有生效后的修正案）， 已根据《证券法》生效，（iii）适用于普通股的适当招股说明书补充文件 股票的准备、交付和存档符合《证券法》及其相关适用规章制度， (iv) 如果根据购买、承销或类似协议（“承保 协议”）出售适用的普通股，则以注册声明附录 形式提交的适用于普通股的承销协议已由公司和其他公司正式授权、签署 并交付其各方，(v) 普通股的出售条款已按照 的规定正式确定公司当时有效的公司注册证书和章程，不违反任何适用法律或导致 违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制 ，(vi) 普通股已按照注册声明和其中包含的招股说明书的设想 发行和出售，以及 (vii) 公司已经收到了 授权决议中规定的对价，如果适用，承保协议，普通股将有效发行，全额支付且不可评估。
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2。关于优先股 股，当 (i) 授权决议特别授权发行时，(ii) 最终修订的 （包括所有生效后的修正案）的注册声明已根据《证券法》生效，（iii）已根据《证券法》和 适用的规章制度编写、交付和提交了与优先股适用的 相关的招股说明书补充文件据此，(iv) 如果要出售优先股的适用股份根据承保 协议，公司及其其他各方已正式授权、执行和 交付了作为 注册声明、其任何生效后的修正案或 8-K 表格当前报告的附录形式提交的优先股的承保协议，(v) 与 类别或系列相关的相应证书或修订证书或指定证书根据注册声明出售的优先股已获得正式授权通过并向内华达州国务卿提交 ，(vi) 此类或系列优先股的发行和出售条款已根据公司当时有效的公司注册证书和章程正式确定，没有违反任何 适用法律，也没有导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，也没有遵守任何法院施加的任何要求 或限制或对公司拥有管辖权的政府机构，(vii) 该类别或系列的股票的 股优先股已按照注册声明和其中包含的招股说明书的设想正式发行和出售， (viii) 公司已收到授权决议和承销协议（如果适用）中规定的对价， 此类优先股将有效发行、全额支付且不可评估。
3。关于债务 证券，当 (i) 授权决议特别授权发行时，(ii) 最终修订的 （包括所有生效后的修正案）的注册声明已根据《证券法》生效，（iii）已根据《证券法》及其适用的 规章制度编写、交付和提交了与适用债务证券有关的适当招股说明书补充文件 ，(iv) 如果要根据承保出售适用的债务证券协议，例如以注册声明附录形式提交的适用债务证券的承保协议、其任何生效后的 修正案或8-K表格最新报告，已由公司及其他 方正式授权、执行和交付，(v) 债务证券及其发行和出售的条款已根据高级 Indendenden正式确定无论情况如何，均不违反任何适用的法律或结果在 违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司拥有管辖权的任何法院 或政府机构施加的任何要求或限制的情况下，(vi) 此类债务证券已根据优先契约或次级契约（视情况而定）按照 正式执行和认证，并按注册 声明中的设想发行和出售其中包含的招股说明书，(vii) 优先契约或次级契约，以情况为准可能是，与债务证券有关的 已根据经修订的1939年《信托契约法》进行了限定，并且 (viii) 公司已收到授权决议和承销协议（如果适用）中规定的对价 ，此类债务证券将构成公司有效 且具有法律约束力的义务。
4。关于认股权证， 当 (i) 授权决议特别授权发行，(ii) 最终修订的注册声明（包括 生效后的所有修正案）已根据《证券法》生效，(iii) 与认股权证相关的认股权证协议已获得正式授权、执行和交付，(iv) 已准备好有关适用认股权证的适当招股说明书补充文件 ，按照《证券法》和适用的规章制度交付和归档据此，(v) 如果适用的 认股权证要根据承保协议出售，则公司及其其他各方已正式授权、执行和交付了作为注册声明、其任何生效后修正案或8-K表格当前报告的附录 中有关适用认股权证的承保协议，(vi) 认股权证及其条款及其 的发行和销售是根据认股权证协议正式确定的，没有违反任何协议适用法律或结果 违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制 ，(vii) 认股权证已根据认股权证协议在 正式执行和会签，并按照注册声明和其中包含的招股说明书的设想发行和出售， 和 (viii) 公司已收到的注册声明和招股说明书的设想授权决议中规定的考虑因素，以及（如果适用），《承保 协议》，认股权证将构成公司的有效且具有法律约束力的义务。
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5。关于权利， 当 (i) 授权决议特别授权发行，(ii) 最终修订的注册声明（包括 生效后的所有修正案）已根据《证券法》生效，(iii) 权利协议和与权利有关的 的任何证书已获得正式授权、执行和交付，(iv) 有关适用的 权利的适当招股说明书补充文件已按照《证券法》和适用规则编制、交付和归档相关法规， (v) 如果根据承保协议出售适用的权利，则该承保协议涉及作为注册声明附录提交的表格中的适用 权利、其任何生效后修正案或 8-K 表格最新报告，已由公司及其其他各方正式授权、执行和交付，(vi) 权利条款和 它们的发行和销售已根据版权协议和任何权利证书正式确定且不得违反 任何适用法律，也不得导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何 要求或限制，(vii) 权利已根据权利协议正式执行和会签，并按照注册声明 和其中包含的招股说明书的设想发行和出售，以及 (viii)) 公司已收到授权书中规定的对价决议 以及承保协议（如果适用），这些权利将构成公司的有效且具有法律约束力的义务。
6。就单位而言， 当 (i) 授权决议特别授权发行，(ii) 最终修订的注册声明（包括 生效后的所有修正案）已根据《证券法》生效，(iii) 与单位相关的单位协议已获得 的正式授权、执行和交付，(iv) 已编制了有关适用单位的适当招股说明书补充文件，{} 根据《证券法》及其相关适用规章制度交付和提交，(v)如果根据承保协议出售适用的单位 ，则以注册声明附录形式提交的 、其任何生效后修正案或 8-K 表格当前报告的承保协议已获得正式授权， 由公司及其它其他各方签署和交付，(vi) 单位及其发行和销售的条款已经 根据单位协议正式成立，不违反任何适用法律或导致违约根据或违反 任何对公司具有约束力的协议或文书，并遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府 机构施加的任何要求或限制，(vii) 单位已根据单位协议 正式执行和会签，并按照注册声明和其中包含的招股说明书的设想发行和出售，以及 (viii) 公司已收到 作者中规定的对价通过决议和承保协议（如适用），各单位将构成 有效且具有法律约束力的公司义务。
请注意，我们仅就此处明确规定的事项发表意见 ，不得就任何其他事项推断出任何意见。本意见基于 当前存在的法规、规则、条例和司法裁决，我们不承担任何义务告知您 这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展，这些变化可能会影响本文所述的任何事项或观点。
我们特此同意使用本意见 作为注册声明的附录5.1，在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们，以及注册声明中提及我们。在给予此类同意时，我们不承认我们 属于该法第7条或委员会根据该法的规章或条例 必须征得其同意的人员类别。
真的是你的，
/s/ Michelman & Robinson， LLP
MICHELMAN & ROBINSON， LLP
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