附件10.1

执行版本

信贷协议第七次修订

以下提及的对信贷协议的第七次修订，日期为2023年9月22日(此“第七修正案“)由特拉华州的B&G食品公司作为借款人(借款人“)和每一家B&G食品
北美公司，特拉华州一家公司(”B&GNA“)，B&G食品零食公司，特拉华州的一家公司(”B&GS)，熊溪乡村厨房有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(熊小溪)、特拉华州有限责任公司BTN Foods Servco Corporation(BTN服务公司)、clabber女孩公司、印第安纳州一家公司(CG)，William Underwood公司，马萨诸塞州商业信托基金 (WUC)，美国斯巴达食品公司，特拉华州一家公司(斯巴达食品)、和特拉华州有限责任公司Victoria Fine Foods，LLC(维多利亚)(B&GNA、B&GS、Bear Creek、CG、WUC、斯巴达食品和维多利亚，统称为担保人“)、本合同的贷款方和巴克莱银行(”巴克莱)，作为贷款人的行政代理人(以该身份，即管理代理)和担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，即抵押品代理“)。本第七修正案中未另行定义的大写术语的含义与经本第七修正案修订的信贷协议(定义如下)中指定的含义相同。

独奏会

鉴于借款人、(如信贷协议所界定的)若干贷款人及行政代理已于2015年10月2日订立该经修订及重新签署的信贷协议(连同所有附件及附表，经日期为2017年3月30日的《信贷协议第一修正案》、《信贷协议第二修正案》(截至2017年11月20日)、《信贷协议第三修正案》(日期为2019年10月10日)修订)，日期为2020年12月16日的《信贷协议第四修正案》、日期为2022年6月28日的《信贷协议第五修正案》和日期为2023年6月6日的《信贷协议第六修正案》，以及在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议经本第七修正案修正后，修订后的信贷协议”);

鉴于借款人已根据第9.1条要求修改信贷协议；

鉴于，至少构成所需贷款人的贷款人愿意实施本修正案所述的修订，并同意经修订的信贷协议的条款，在每种情况下均符合本第七修正案的条款和条件；

鉴于，在紧接第七修正案生效日期之前签署并向本第七修正案提交签名页的信贷协议下的每一贷款人，将被视为已同意本第七修正案中所述对信贷协议的修订，按照本修正案所述的条款和条件；

鉴于，每个担保人期望或已经实现了因本第七修正案生效和完成本协议预期的交易而获得的重大直接和间接利益。

因此，现在，在审议本协议所载的契约和协议以及其他善意和有价值的对价时，双方同意如下：

第一条

修改信贷协议

信贷协议第1.1节                修正案。在第七修正案生效日，借款人、本合同的出借方至少包括所需的出借方、行政代理和本合同的另一方同意，在第七修正案生效日，信用证协议应作修改，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式注明：~~有问题的文本~~)，并添加本合同附件所附经修订的信贷协议中所列的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，且须满足以下第二条中所述的先决条件。

第二条

有效的条件

本《第七修正案》(包括第一条所载修正案)的效力取决于满足(或书面放弃)以下条件(满足(或书面放弃)该等条件的日期，在本文中称为“第七个修订生效日期”):

第2.1节        本第七修正案应已由借款人、信贷协议项下的贷款人(至少构成所需的贷款人和行政代理)正式签署，并交付行政代理；

第2.2节        根据本协议或修订后的信贷协议规定必须支付的所有费用和开支应在第七修正案生效之日以现金全额支付或将以现金全额支付，包括但不限于行政代理因执行和交付本第七项修订而产生的所有合理和有据可查的自付费用，在每种情况下均达到修订后的信贷协议所要求的程度；

第2.3节        未发生违约或违约事件，且违约或违约事件在《第七修正案》生效之日起生效，生效日期为生效日期，生效日期为生效日期。

第2.4节        本第七修正案第三条中规定的借款人和每个担保人的陈述和担保是真实和正确的。

第三条

陈述和保证

为促使合同其他各方订立本第七修正案，借款人和每一担保人向每一贷款人和行政代理人保证，自第七修正案生效之日起：

(A)            第七修正案已由借款人和每个担保人正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人和每个担保人强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂停或类似影响债权人权利的法律或类似法律的限制，并受一般衡平法的约束。无论是否在衡平法或法律程序中考虑，并遵循诚实信用和公平交易的原则；

(B)            任何借款方在经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中或根据经修订的信贷协议或任何其他贷款文件作出的每项陈述和担保应在所有重要方面均属真实和正确(除非任何该等陈述和担保本身由 “重要性”、“重大不利影响”或类似的限定词限定，在这种情况下，在《第七修正案生效日期》当日及截至《第七修正案生效日期》时(除非声明与较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面均真实且正确)(除非任何该等陈述和保证本身由“重要性”、“重大不利影响影响”或类似限定词限定，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有方面真实和正确)；和

第四条

对贷款单据的影响和担保权益的重申

(A)            除本协议特别修订或本协议预期的贷款文件外，所有贷款文件应继续完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。除在此特别修订或预期外，本第七修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救，也不构成对贷款文件的任何规定的放弃，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款文件下贷款人或行政代理人的权利和补救。借款人确认并同意，在第七修正案生效之日及之后，本第七修正案和借款人将签署和交付的与本协议相关的其他贷款文件应构成经修订的信贷协议的所有目的的贷款文件。在《第七修正案》生效之日及之后，经修订的信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或与信贷协议类似的词语，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本协议下的”、“其”或类似词语的其他贷款文件中所提及的信贷协议应指并被视为对经修订的信贷协议的引用，而本第七修正案与经修订的信贷协议应一并理解并被解释为一份单一文书。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使借款人或担保人有权进一步同意经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改。

(B)            每个担保人在此确认，它已审阅了本第七修正案的条款和规定，并同意根据本第七修正案对信贷协议进行修改。各担保人特此(I)确认，其为当事一方或以其他方式受约束的每份贷款文件及其担保的所有抵押品，将继续根据贷款文件尽可能充分地对债务的支付和履行提供担保或担保(视情况而定)，包括但不限于支付和履行每一设保人现在或以后的共同和若干义务(如担保和抵押品协议中所定义)的所有此类适用债务的支付和履行。(Ii)确认为担保代理人的利益将担保权益授予担保代理人，并继续对担保和担保协议中所界定的所有“担保品”中该借款方的所有权利、所有权和权益享有继续留置权，在每个案例中，无论是现在拥有的或现有的，还是以后获得的或以后获得的或在任何地点发生的，作为在规定到期日通过要求的预付款、声明、加速、索要或其他方式及时和完整地全额付款和履行的抵押品担保，所有适用义务(包括根据本第七修正案修订、重申和/或增加的所有义务)，在适用贷款文件所载条款的约束下，以及(Iii)确认其根据和遵守其所属的每个贷款文件的条款作出的担保、质押、授予担保权益和其他义务(如适用)。

第五条

其他

第5.1节管理代理执行        。行政代理根据《信贷协议》第9.1节的规定，就本合同第1.1节中规定的修正案订立并签署本第七修正案。

第5.2节        赔偿。借款人特此确认，修订后的信贷协议第2.19节(除非在此放弃的范围外)和第8.7节中规定的赔偿条款将适用于本《第七修正案》和本修正案拟进行的交易。

第5.3节        修正案；在副本中执行；可分割性。

(A)            除非借款人、信贷协议项下至少构成所需贷款人的贷款人和行政代理签署书面文件，否则不得修改本第七修正案，也不得放弃本修正案的任何规定，在每种情况下，均须达到信贷协议所要求的范围；以及

(B)            to 如果本第七修正案的任何条款被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内且仅在该司法管辖区内无效，而不禁止或使该条款在任何其他司法管辖区或本第七修正案的其余条款在任何司法管辖区失效。

第5.4节        管理代理。借款人确认并同意巴克莱将根据本第七修正案及经修订的信贷协议，以其信贷协议行政代理的身份担任行政代理。

第5.5节        管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权。本第七修正案应根据纽约州的法律进行解释并受其管辖。本合同每一方在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃其各自的权利，即因第七项修正案、经修订的信贷协议或任何其他信贷文件而产生或与之相关的任何索赔或诉因(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)由陪审团审判的权利。修改后的信贷协议的第9.11节和第9.12节的规定通过引用并入本文，作必要的变通.

第5.6节        标题。本第七修正案中的章节标题仅供参考，不是本第七修正案的一部分，不影响本第七修正案的构建或在解释本第七修正案时予以考虑。

第5.7节        副本。本第七修正案可以执行任何数量的副本，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个协议。本第七修正案中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《全球联邦电子签名和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本第七修正案由其各自的适当和正式授权的官员以上述第一年的日期为依据正式签立并交付。

	借款人：

	B&G食品公司

	发信人：	/S/ 斯科特·E·勒纳
	姓名：斯科特·E·勒纳
	职务：常务副总裁总法律顾问、秘书兼首席合规官

	附属担保人：

	B&G 食品北美公司
	B&G食品零食公司
	Bear Creek Country，LLC厨房
	Cabber Girl公司
	威廉·安德伍德公司
	美国斯巴达食品公司
	维多利亚精品食品有限责任公司

	发信人：	/S/斯科特·E·勒纳
	姓名：斯科特·E·勒纳
	职务：常务副律师总裁总法律顾问，秘书兼首席合规官

[签署：《信贷协议第七修正案》]

	巴克莱银行作为行政代理、抵押品代理和贷款人

发信人：	/S/Vijay Aiyar
	姓名：	维贾伊·艾亚尔
	标题：	董事

[信用证协议第七修正案的签字页 ]

巴克莱银行作为行政代理、抵押品代理和贷款人

发信人：	/S/ 维贾伊·艾亚尔
	姓名：	维贾伊·艾亚尔
	标题：	董事

[信贷协议第七修正案的签字页]

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

发信人：	/S/ 贾娜·L·贝克
	姓名：	贾娜·L·贝克
	标题：	高级副总裁

[信贷协议第七修正案的签字页]

	德意志银行纽约
	分行，作为循环信贷贷款人

发信人：	/S/ 菲利普·坦科拉
	姓名：	菲利普·坦科拉
	标题：	董事

发信人：	/S/ 劳伦·丹伯里
	姓名：	劳伦·丹伯里
	标题：	美国副总统

[信用证协议第七修正案的签字页 ]

加拿大皇家银行，作为出借人

发信人：	/S/ 迈克尔·桑塔纳-蒙多
	姓名：	迈克尔·桑塔纳-蒙多
	标题：	授权签字人

[信用证协议第七修正案的签字页 ]

BMO Harris Bank N.A.，作为贷款人

发信人：	/S/ 乔纳森·萨米尼
	姓名：	乔纳森·萨米尼
	标题：	美国副总统

[信用证协议第七修正案的签字页 ]

	花旗银行，新泽西州，作为贷款人

	发信人：	/S/ 罗伯特·凯恩
	姓名：罗伯特·凯恩
	职务：总裁副

	摩根大通银行，N.A.，作为贷款人

	发信人：	/S/ 巴姆·法克雷德
	姓名：巴姆·法科雷德
	职务：总裁副

	高盛美国银行，作为贷款人

	发信人：	/S/ 丹·马修斯
	姓名：丹·马尔斯
	标题：授权签字人

	公民银行，新泽西州，作为贷款人

	发信人：	/S/ 基思·科纳奇亚
	姓名：基思·科纳奇亚
	职务：总裁副

	荷兰合作银行股份有限公司，
	纽约分行，作为贷款人

	发信人：	/S/ 安德烈·巴拉迪
	姓名：安德烈·巴拉迪
	标题：经营董事

	发信人：	/S/艾琳·斯蒂芬斯
	姓名：艾琳·斯蒂芬斯
	职务：董事高管

	北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人

	发信人：	/S/ 伯纳黛特·柯林斯
	姓名：伯纳黛特·柯林斯
	头衔：高级副总裁

	Capital One，国家协会，作为贷款人

	发信人：	/S/ Timothy A.Ramijance
	姓名：蒂莫西·A·拉米扬奇
	标题：正式授权的签字人

	作为贷款人的三井住友银行

	发信人：	/S/ 瓦列里·阿穆鲁
	姓名：瓦列里·阿穆鲁(Valery Amouroux)
	标题：董事

	CoBank，ACB，作为贷款人

	发信人：	/S/ 约翰·特拉里克
	姓名：约翰·特拉维克
	职务：总裁副

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件。]

$1,550,000,000.00

修改和重述信贷协议

其中

B&G Foods，Inc.，作为借款人

出借人时不时地与本合同签约

和

巴克莱银行，

作为行政代理和附属代理

巴克莱银行，德意志银行证券公司，加拿大皇家银行资本市场¹、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、高盛美国银行

和

摩根大通银行，北卡罗来纳州

作为B-4部分定期贷款安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人，

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，Capital One，National Association，花旗集团全球市场公司，Citigroup Global Markets Inc.，公民银行，N.A.，COÖperative Rabobank U.A.，纽约分行

和

道明证券(美国)有限责任公司，

作为B-4期定期贷款安排的共同管理人和共同文件代理，

巴克莱银行、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗集团、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛美国银行和摩根大通银行，作为第四修正案安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人，

公民银行，N.A.，荷兰合作银行纽约分行，道明证券(美国)有限责任公司，Capital One，National Association，三井住友银行和CoBank，ACB，
作为与第四修正案设施有关的共同文档代理，

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，巴克莱银行，

加拿大皇家银行资本市场，美国银行，N.A.，美国银行证券公司，
德意志银行证券公司，公民银行，N.A.，

道明证券(美国)有限责任公司

和

荷兰合作银行纽约分行
作为循环信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人，

巴克莱银行，加拿大皇家银行资本市场，美国银行，N.A.，美国银行证券公司。
和德意志银行证券公司，
作为循环信贷安排的联合辛迪加代理，

公民银行，N.A.，TD Bank，N.A.和CoÖperative Rabobank U.A.，纽约分行，
作为循环信贷安排的共同文档代理，

日期为2015年10月2日

经日期为2017年3月30日的《信贷协议第一修正案》修订，

根据截至2017年11月20日的《信贷协议第二修正案》，

根据日期为2019年10月10日的信贷协议第三修正案，

根据日期为2020年12月16日的信贷协议第四修正案，

根据日期为2022年6月28日的信贷协议第五修正案，以及

¹加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

截止日期为2023年6月6日的《信贷协议第六修正案》

截止日期为2023年9月22日的《信贷协议第七修正案》

-II-

目录表

页面

第1节.定义			3
	1.1	定义的术语	3
	1.2	其他定义条文	49
	1.3	备考基数	49
	1.4	师	51

第二节承诺的金额和条件；信用证			52
	2.1	定期贷款承诺	52
	2.2	定期贷款借款程序	53
	2.3	偿还定期贷款	53
	2.4	循环信贷承诺	54
	2.5	循环信用贷款借款程序	55
	2.6	偿还贷款；债务证明	55
	2.7	承诺费、其他费用	56
	2.8	终止或减少循环信贷承付款	57
	2.9	可选提前还款	57
	2.10	强制提前还款	58
	2.11	转换和继续选项	59
	2.12	期限基准的最低金额和最大数量批	59
	2.13	利率和付款日期	59
	2.14	利息及费用的计算	60
	2.15	无法确定利率和替代利率	60
	2.16	按比例计算的待遇和付款	62
	2.17	法律的要求	64
	2.18	税费	65
	2.19	赔款	68
	2.20	非法性	68
	2.21	更改借出办事处	69
	2.22	贷款人的替代	69
	2.23	信用证承诺	70
	2.24	信用证开具程序	70
	2.25	费用及其他收费	71
	2.26	参加信用证交易	71
	2.27	借款人的偿还义务	72
	2.28	绝对债务	73
	2.29	信用证付款	73
	2.30	应用	73
	2.31	违约贷款人	74

-III-

	2.32	增量贷款和承付款	77

第三节陈述和保证			81
	3.1	财务状况	81
	3.2	没有变化	82
	3.3	公司的存在；遵守法律	82
	3.4	公司权力；授权；可执行义务	82
	3.5	没有法律上的障碍	83
	3.6	无实质性诉讼	83
	3.7	无默认设置	83
	3.8	财产所有权；留置权	83
	3.9	知识产权	83
	3.10	税费	83
	3.11	联邦法规	84
	3.12	劳工事务	84
	3.13	ERISA	84
	3.14	《投资公司法》；其他条例	84
	3.15	附属公司	84
	3.16	收益的使用	85
	3.17	环境问题	85
	3.18	资料的准确性等	86
	3.19	安全文档	87
	3.20	偿付能力	87
	3.21	反恐怖主义法；制裁；反腐败法	87
	3.22	欧洲经济区金融机构	87

第四节.先决条件			87
	4.1	重述资助日期的条件	87
	4.2	每次授信延期的条件	90

第5节.《平权公约》			91
	5.1	财务报表	91
	5.2	证书；其他信息	91
	5.3	债务的偿付	92
	5.4	经营业务及维持生存等	92
	5.5	财产的维护；保险	93
	5.6	财产检查；书籍和记录；讨论	93
	5.7	通告	93
	5.8	环境法	94
	5.9	额外抵押品等	94

-IV-

	5.10	进一步保证	96
	5.11	收视率	96
	5.12	收益的使用	96
	5.13	实益所有权监管	96

第6节.消极公约			97
	6.1	财务状况契约	97
	6.2	债务限额	97
	6.3	留置权的限制	101
	6.4	对根本变革的限制	103
	6.5	财产处置的限制	103
	6.6	对受限制付款的限制	105
	6.7	[保留。]	105
	6.8	对投资的限制	105
	6.9	对债务工具等的可选付款和修改的限制	107
	6.10	对与联营公司进行交易的限制	107
	6.11	销售和回租的限制	107
	6.12	对财政期变动的限制	108
	6.13	对否定质押条款的限制	108
	6.14	对附属分配的限制的限制	109
	6.15	对业务范围的限制	109

第7节违约事件			109

第8节代理人；安排人			112
	8.1	委任	112
	8.2	职责转授	113
	8.3	免责条款	113
	8.4	行政代理的依赖	114
	8.5	失责通知	115
	8.6	不依赖代理人和其他贷款人	115
	8.7	赔偿	115
	8.8	行政代理的个人身份	116
	8.9	继任者代理	116
	8.10	授权解除留置权；与证券文件有关的其他行动	117
	8.11	排班员；联合辛迪加代理；联合文档代理	117
	8.12	某些法律程序	118
	8.13	预提税金	118
	8.14	ERISA的某些事项	119

-v-

第9条杂项			121
	9.1	修订及豁免	121
	9.2	通告	122
	9.3	无豁免；累积补救	125
	9.4	申述及保证的存续	125
	9.5	开支的支付	126
	9.6	继任者和受让人；参与和受让	127
	9.7	调整；抵消	132
	9.8	同行	133
	9.9	可分割性	133
	9.10	整合	133
	9.11	管治法律	133
	9.12	服从司法管辖权；豁免	134
	9.13	无受托责任	135
	9.14	保密性	135
	9.15	解除担保和担保义务	136
	9.16	会计变更	137
	9.17	[保留。]	137
	9.18	放弃陪审团审讯	137
	9.19	贷款人行动	138
	9.20	《美国爱国者法案公告》	138
	9.21	贷款修改优惠	138
	9.22	高利贷储蓄条款	140
	9.23	重述的效力	140
	9.24	确认并同意受影响金融机构的纾困	140
	9.25	关于任何受支持的QFC的确认	141

-vi-

时间表：

1.1(a)	被排除在外的贷款人
1.1(b)	现有信用证
3.4	同意、授权、备案和通知
3.9	知识产权索赔
3.15	附属公司
3.19(a)-1	UCC备案管辖区
3.19(a)-2	UCC融资报表将保留在文件中
6.2(d)	已有债务
6.3(f)	现有留置权
6.10	与关联公司的交易

展品：

A	担保和抵押品协议的格式
B	符合证书的格式
C	重述资金发放日期证明格式
D	转让的形式和假设
E	Dechert LLP的法律意见格式
F-1	循环贷方票据的格式
F-2	A批定期票据的格式
F-3	B批定期票据格式
G-1	美国税务合规证书表格(适用于非合伙企业的外国贷款人美国联邦所得税)
G-2	美国纳税合规证表格(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者 )
G-3	美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国贷款人 )
G-4	美国纳税合规证表格(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)
H	偿付能力证明书的格式

-vii-

修订和重述信贷协议，日期为2015年10月2日(经日期为2017年3月30日的信贷协议第一修正案、日期为2017年11月20日的信贷协议第二修正案、日期为2019年10月10日的信贷协议第三修正案、日期为2020年12月16日的信贷协议第四修正案、日期为2022年6月28日的信贷协议第五修正案修订)，和根据日期为2023年6月6日的《信贷协议第六修正案》和日期为2023年9月22日的《信贷协议第七修正案》，并经进一步修订、重述、修订和重述，不时补充或以其他方式修改本《协议》)，由B&G Food，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体作为贷款人(“贷款人”)和巴克莱银行PLC作为贷款人的行政代理人。连同其继承人和以该身份允许的受让人，担保当事人的抵押品代理(以该身份，连同其继承人和以该身份的获准受让人，称为“抵押品代理”)，巴克莱银行PLC(“Barclays”)、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、高盛美国银行和摩根大通银行作为B-4部分定期贷款安排的联席牵头安排人和联席簿记管理人。以该等身份，瑞士信贷证券(美国)有限公司、Capital One、National Association、花旗全球市场公司、公民银行、荷兰合作银行、纽约分行及道明证券(美国)有限责任公司为B-4期定期贷款的联席管理人及联席文件代理(统称为“B-4档共同文件代理”)、巴克莱银行、德意志银行证券股份有限公司、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗集团全球市场公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛美国银行和摩根大通银行作为第四修正案贷款安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人(以该等身份统称为“第四修正案增量安排人”)、公民银行、荷兰合作银行纽约分行、道明证券(美国)有限责任公司、Capital One、全国银行协会、三井住友银行和CoBank，ACB(以此类身份统称)。第四修正案共同文件代理“)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(”CS证券“及其附属公司”瑞士信贷“)、巴克莱、加拿大皇家银行资本市场(”RBCCM“)、美国银行证券公司。(“美国银行证券”)，德意志银行证券公司。(“DBSI”)、Citizens Bank，N.A.(“Citizens”)、TD Securities(USA)LLC (“TD Securities”)和荷兰合作银行纽约分行(“Rabobank”)，作为循环信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人(以该等身份统称为“Revolver Arrangers”，连同B-4档Arrangers和第四修正案增量Arrangers，“Arrangers”)，巴克莱、RBCCM、美国银行证券和DBSI，作为循环信贷安排的共同辛迪加代理(统称为“共同辛迪加代理”)，公民、TD银行、N.A.和荷兰合作银行作为循环信贷安排的共同文件代理(统称为“Revolver共同文件代理”，，并与B-4档共同文件代理和第四修正案共同文件代理一起，称为“共同文件代理”)。

独奏会：

鉴于，借款人、不时的贷款方和瑞士信贷股份公司作为贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理是《信贷协议》的当事人，该协议日期为2014年6月5日(经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改)。第六第七条修订生效日期，《现有信贷协议》)；

鉴于在重述生效之日，借款人请求B档定期贷款贷款人在重述供资日以新的B档定期贷款的形式发放信贷，本金总额为7.5亿美元；

鉴于，新的B档定期贷款的收益仅用于第3.16节规定的目的；

鉴于，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于，在第一修正案生效日，借款人请求贷款人借给借款人640,109,890.11美元的B-2部分定期贷款(如下所述)，其收益在第一修正案生效日用于再融资和偿还所有未偿还的B部分定期贷款；以及

鉴于，在第二修正案生效日，借款人要求(A)贷款人借给借款人650,109,890.11美元的B-3期定期贷款(定义见下文)，其收益在第二修正案生效日(I)用于再融资和偿还所有未偿还的B-2期定期贷款，以及(Ii)用于一般企业用途。

鉴于，借款人全额偿还A档定期贷款和B-3档定期贷款。

鉴于在第三修正案生效日，借款人请求贷款人借给借款人450,000,000.00美元的B-4期定期贷款(定义见下文)，所得款项将于第三修正案生效日用于与将于第三修正案生效日或约于第三修正案生效日发行的新优先票据的收益一起，为借款人2021年到期的现有优先票据( “2021年到期的现有优先票据”)再融资，支付本协议项下若干未偿还循环信贷贷款，以及支付与前述相关的若干费用及开支。

鉴于，在第四修正案生效日，(I)借款人请求贷款人借给借款人300,000,000美元的增量定期贷款，其收益在第四修正案生效日用于支付本协议项下的某些未偿还循环信贷贷款，并支付与前述相关的某些费用和开支，以及(Ii)借款人要求循环信贷贷款人按照本修正案所述条款将其循环信贷承诺转换为延长循环信贷承诺，并要求贷款人向借款人提供100,000,000美元的增量循环信贷承诺。

鉴于，在第四修正案生效日，(I)任何人自动且无需进一步行动的第四修正案增量定期贷款成为额外的B-4档定期贷款(并且在第四修正案生效后具有与B-4档定期贷款相同的条款)，并成为与B-4档定期贷款相同类别的贷款的一部分，以及(Ii)第四修正案增量定期贷款出借人自动且无需任何人进一步行动成为B-4档定期贷款的贷款人，在每种情况下，用于本协议和其他贷款文件的所有目的。

鉴于，在《第五修正案》生效之日，借款人请求循环信贷机构的多数贷款人根据《第五修正案》中规定的条款，同意对第6.1(A)节的修订。

鉴于，在第六修正案生效之日，LIBO利率(在现有信贷协议中的定义)应根据第六修正案中规定的条款并受第六修正案中规定的条款的约束，作为基准替换为SOFR。

现在，因此，考虑到上述前提和下文所述的协议，双方特此达成如下协议：

第1节. 定义

1.1            定义了个术语。如在本协议中使用，本1.1节中列出的术语应具有本1.1节中所述的各自含义。

“收购的业务”：包括绿巨人®和Le Sueur®品牌业务的几乎所有资产，包括收购协议下和定义的 “转让资产”和“承担的负债”。

“收购的业务重大不利影响”：指任何事实的变更、效果、事件、发生或状态，单独或当与所有其他此类变更、效果、事件、发生或事实状态一起，对被收购企业的业务、状况(财务或其他)或经营结果(包括转移的资产和承担的负债)产生重大不利影响时，(Ii)卖方完成收购的能力及/或(Iii)卖方是否有能力实质履行过渡服务协议和联合制造协议下的义务，以避免买方被剥夺收购的大部分利益(考虑到提供该等服务的替代安排的可用性，以及任何未能履行该等义务的适当金钱补救的可能性)。就本协议而言，“收购业务重大不利影响”不包括因下列原因造成的任何变化、影响、事件、事件或事实状态：(A)适用法律或适用会计法规或原则的变化，但与收购业务所在行业的其他方相比不会对收购业务造成重大和不成比例的影响；(B)敌对行动或战争的任何爆发或升级，或与其行业中的其他方相比，对收购业务没有造成重大和不成比例影响的任何恐怖主义行为；(C)美国的变化；加拿大或墨西哥的经济、金融市场或一般地缘政治条件，在与其行业的其他各方相比不会对被收购业务造成重大和不成比例的影响的范围内，(D)与被收购业务相关的行业的变化(包括蔬菜投入品的价格波动)，在与被收购业务的行业其他方相比不会对被收购业务产生重大和不成比例影响的范围内，(E)失败，本身(即，第(E)条)不会阻止确定任何变化、影响、与此类故障本身相反，导致此类故障的事实的事件、发生或状态已导致收购业务重大不利影响，因此，只要事实的基本变化、影响、事件、发生状态未被排除在收购业务的此定义之外(br}业务重大不利影响)，被收购业务的收入、收益或其他财务预测、业绩衡量或运营统计数据的任何已公布或内部准备的估计，及(F)签署或宣布购买协议(包括买方的身份)或任何附属协议，以及完成或宣布预期的交易 (包括对收购业务与客户、供应商、供应商、分销商、房东或员工关系的威胁或实际影响)。以上收购业务重大不利影响定义中使用的大写术语应具有收购协议中赋予该等术语的含义。

“收购”： B&GNA及其附属公司从被收购企业的卖方及其附属公司处进行的收购。

“收购协议”：卖方、B&GNA和借款人之间的资产购买协议，日期为2015年9月2日。

“行政代理人”：如本合同前言所述。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：就任何人而言，是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指挥或引导该人的管理和政策的方向的权力。

“代理人”：行政代理人和抵押品代理人的统称。

“合计风险敞口”：就任何贷款人而言，在任何时间，该金额等于(A)该贷款人的B-4期定期贷款当时未偿还的本金总额和(B)该贷款人当时有效的循环信贷承诺的金额，或者，如果循环信贷承诺已经终止，则等于该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的金额。

“合计风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，该贷款方在该时间的合计风险敞口占所有贷款方在该时间的合计风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”：本协议序言中的定义。

“All-in 收益率”：对于任何债务，其收益率，无论是以利率、保证金、利差调整、原始发行折扣、前期费用或期限SOFR或基本利率“下限”的形式，在每一种情况下，都是按比例发生或支付给所有此类债务的贷款人的；但条件是：(A)原始发行贴现和预付费用应等同于基于假设的四年至到期日的利息(或，如果少于四年，则为发生适用债务时所述至到期日的年限)；(B)除前述条款(A)另有规定外，“全额收益”不应包括预付款保费、安排、承诺、结构设计、辛迪加、承销、配售、成功、咨询、报价和未使用的额度、同意和修改费或与此相关的任何其他应付费用(无论是共享还是支付，全部或部分与或向任何或所有贷款人)，通常不会按比例支付给提供此类债务的所有贷款人或其一个或多个安排人、簿记管理人、辛迪加和/或文件代理 (或其关联公司)，以及(C)如果其他定期贷款包括大于B-4部分定期贷款(SOFR贷款)下适用利率下限的利率下限，利率下限之间的这种差额应等同于适用的利差，以便确定是否需要提高作为SOFR贷款的B-4档定期贷款的利差，但仅在提高作为SOFR贷款的B-4档定期贷款的利率下限将导致当时有效的利率增加的范围内。在这种情况下，适用于作为SOFR贷款的B-4档定期贷款的利率下限 (但不是利差)应提高到利率下限之间的这种差异的程度。

“替代货币”：指在任何允许的外币信用证签发或续期之时(视情况而定)可自由交易并可兑换成美元的任何货币，并且已被外币L/C的签发贷款人批准为本协议的“替代货币”。

“修订协议”：修订协议，日期为重述生效日期，除其他事项外，生效修订及重述现有信贷协议。

“反腐败法律”：指任何司法管辖区内不时适用于贷款方的所有法律、规则和条例，包括但不限于《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似法规。

“反恐怖主义法律”：指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、《爱国者法案》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律(上述任何法律可能不时被修订、更新、延长或取代)。

“适用的保证金”：(A)对于B-4期定期贷款，对于基本利率贷款为1.50%，对于SOFR贷款为2.50%；(B)对于循环信贷贷款，通过参考以下不时生效的综合杠杆率确定的年百分比：

合并的杠杆率	适用的利润率作为基础的循环贷款利率贷款			适用的利润率循环贷款 SOFR贷款
> 4.00:1.00		0.75	%		1.75	%
> 3.50:1.00		0.50	%		1.50	%
		0.25	%		1.25	%

(C)对于其他定期贷款，根据第2.32节的规定，借款人和提供与之相关的增量定期贷款承诺的贷款人和贷款人商定的在基本利率或期限SOFR(视情况而定)中增加的保证金；(D)对于延长的定期贷款，应由借款人和适用的延长期限贷款机构商定的百分比，如适用的贷款修改要约所示；和(E)对于任何延长的循环信贷承诺，借款人和适用的循环信贷贷款人根据适用的循环延期通知商定的百分比。

根据第5.2(A)节计算综合杠杆率，在行政代理收到适用财务报表和合规证书之日起三个工作日之前，适用保证金的变更不得生效。借款人在任何时候未按照第5.1节的要求向管理代理提交适用信息，应按照综合杠杆率超过4.00：1.00来确定适用保证金。在收到第5.1条规定的适用信息后的一个工作日内，行政代理应向每个贷款人发出电话、传真或电话通知(以书面形式确认)从该日期起生效的适用保证金。如果根据第5.1或5.2(A)节交付的任何财务报表或凭证被证明是不准确的(在本协议生效时，本协议项下的未偿还债务(或有债务除外，其没有提出责任主张(无论是口头或书面的)，也没有提出索赔或要求付款(无论是口头的或书面的))(如果是赔偿义务，则被赔者当时没有发出赔偿通知)，并且这种不准确的情况如果得到纠正，如果在任何期间(“适用期间”)应用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金，则(X)借款人应立即向行政代理提交第5.2(A)节要求的针对该适用期间的正确证书，以及(Y)借款人应立即向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而应计的额外利息。本款不限制行政代理或任何贷款人在第2.13(C)节或第7节下的权利。

“申请”：以适用的开证贷款人可能不时指定的形式提出的申请，要求该开证行开立信用证。

“经批准的基金”：对于投资于商业贷款的基金的任何贷款人(被排除的贷款人除外)，投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金。

“编排员”：本协议序言中所定义的。

“资产出售”：任何财产处置或一系列相关财产处置(不包括第6.5节(A)、(B)、(C)、(D)或(G)条款允许的任何此类处置)，为借款人或其任何子公司带来超过1,000,000美元的总收益(如果是票据或其他债务证券的非现金收益，则按其初始本金估值，如果是其他非现金收益，则按公允市场价值估值)。

“受让人”：第9.6(D)节定义的。

“转让和假设”：基本上以附件D的形式，根据第9.6节的规定执行和交付的每项转让和假设。

“转让人”：如第9.6(D)节所述。

“应占债务”：就买卖回租交易而言，在确定时，指承租人在该买卖回租交易包括的租赁期内支付租金净额的债务现值，包括租赁期已延长或可由出租人选择延长的任何期限。此类现值应使用折现率计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率；但条件是，如果此类出售和回租交易产生资本租赁债务，则由此产生的可归属债务的金额将根据“资本租赁债务”的定义确定。

“可用金额”：在任何时候，(A)$~~40,000,000~~600,000,000, 加(B)借款人及其子公司在可用金额参考期间的累计超额现金流金额加(C)借款人从发行借款人股本(不符合资格的股票和根据补偿安排向任何董事、高级管理人员或雇员发行的股本除外)中收到的现金收益净额 (或与此相关的出资)~~原定的截止日期~~2023年7月1日，但仅限于此类现金收益净额未以其他方式用于根据 “允许收购”定义第(I)款或第6.8(O)条建立货币篮子，加(D)相当于借款人或借款人的任何附属公司在可用金额基准期内根据第6.8(N)节使用可用金额进行的任何投资以现金形式收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金返还和销售利润)的金额；但该金额不得超过在可用金额基准期内使用可用金额进行的原始投资。减号(E)根据第6.6(B)(2)节在可用金额参考期内支付的限制性付款的总额，减号(F)在可用金额参照期内，根据第6.8(N)节使用可用金额进行的投资总额，减去 (g) [保留区], 减号(H)任何再融资、偿还、赎回、回购、报废或根据第6.9(A)(C)节可用金额的收益在可用金额参考期内以债务为代价进行的其他收购的总金额。

可用金额参考期：从~~原定的截止日期~~管理代理已收到根据第5.1(A)节或第5.1(B)节(视何者适用而定)要求交付的财务报表以及根据第5.2(A)节要求交付的相关证书，截止日期为2023年7月1日，截止日期为最近一个会计季度或会计年度的最后一天。

“可用循环信贷承诺额”：对于任何贷款人来说，在任何时间，该金额等于(A)该贷款人当时有效的循环信贷承诺超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的超额(如果有)。

“可用的期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该期限是或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.15(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“B&GNA”：B&G食品北美公司，特拉华州的一家公司，借款人的全资子公司。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则 (通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”：在任何一天，每年的浮动利率等于(A)联邦基金有效利率加0.50%，(B)最优惠利率和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)一个月有效期限的SOFR的最高利率加1.00%；但如果上述任何利率低于每年的0%，则就本协议而言，该利率应被视为年利率为0%。行政代理机构宣布的费率变动，自公告公告规定的开业之日起生效。就本定义而言，“最优惠利率”指的是《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国的《最优惠利率》的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指由联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的《联邦储备统计数据》H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，该利率为《银行最优惠贷款》利率，或者，如果该利率不再被引用，其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由管理代理确定)。如果根据本协议第2.15节的规定，基本利率被用作替代利率，则基本利率应为上文第(A)和第(B)项中较大的一项，并应在不参考上文第(C)款的情况下确定。

“基本利率贷款”：适用利率以基本利率为基础的贷款。

“基准”：最初，术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.15(B)节取代了以前的基准利率。

“基准替换”：对于任何基准转换事件，可以由管理代理为适用的基准替换日期确定以下顺序中的第一个替换：

(A)            Daily Simple Sofr；或

(B)            为以下各项的总和：(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准重置将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为0.00%。

“基准替换调整”：对于用未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，由管理代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值或零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”：由管理代理确定的日期和时间，该日期不应晚于与当时的基准有关的以下事件发生的较早时间：

(A)在 “基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分 )的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用期限(或其组成部分)停止提供的日期(            )；或

(B)            在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，指该基准的所有可用基调(或用于计算该基准的已公布部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)已由监管主管确定并宣布为不具代表性的该基准的管理人(或其组成部分)；但此类不具代表性将通过参考上述(C)条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，如果该基准是定期利率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在该基准的所有当时可用的条款(或用于计算该基准的已公布部分)的适用事件发生后，将被视为已发生该基准的“基准更换日期”。

“基准过渡事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)             由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用期限；

(B)            该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调。或

(C)            监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是一个术语利率)该基准(或其组成部分)的所有可用条款不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果该基准是定期利率，则对于任何基准，如果就该基准的每个当时可用的基准期(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准不可用期间”：(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)，如果在该时间，在本协议项下和根据第2.15节的任何贷款文件中，没有基准替换项就本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准项；和(B)在基准替换项就本协议项下和根据第2.15节的任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准项时结束。

“受益所有权证明”：《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法定实体客户实益所有人的证明形式基本相似。

“受益的所有权条例”：“美国联邦判例汇编”第31编，1010.230节。

“受惠贷款人”：定义见第9.7节。

一方的“行为附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“Bona 真正的借贷实体”：任何真正的(I)债务基金、(Ii)投资工具、(Iii)受监管的银行实体或(Iv)在正常业务过程中从事购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和类似信用延伸的不受监管的借贷实体。

“借款人”：本合同序言中的定义。

“借款人材料”：定义见第9.2节。

“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“营业日”：就所有目的而言，除周六、周日或法律要求纽约市商业银行关闭的其他日子外，“营业日”一词在与SOFR贷款有关的情况下，应指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。

“计算日期”：对于每一份允许外币信用证，在该允许外币信用证未结清期间(I)每个财政季度的最后一个营业日，(Ii)该允许外币信用证开具或续期的日期，以及(Iii)该允许外币信用证下提交的任何汇票由外币L/C开证贷款人付款的日期。

“资本支出”：在任何期间，就任何人而言，指该人及其子公司购买或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换)的所有支出的总和。(br}在此期间资本化的修理和改善)，应根据公认会计准则在该个人及其子公司的综合资产负债表上资本化，但不包括(A)由(I)任何再投资事件的现金净收益或(Ii)以前用于减少循环贷款金额的任何再投资事件的现金净收益提供资金的支出；(B)为在许可收购中收购的资产支付收购价格而以现金支付的支出，或在许可收购结束之前(但不是预期结束时)在许可收购中收购的人发生的支出；以及(C)通过第6.2节允许的债务融资的支出。

“资本租赁义务”：对任何人而言，指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，该等义务须被分类并记为资产负债表上的资本租赁，就本协议而言，此等债务在任何时候的金额应为根据公认会计原则厘定的当时的资本化金额。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买任何前述内容的任何和所有认股权证、权利或期权，但不包括可转换为或可交换上述任何内容的任何债务证券。

“股本等价物”：指所有可转换为股本或任何其他股本等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股本或任何其他股本等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。

“现金管理协议”：提供现金管理服务的任何协议，包括金库、托管(包括州际托管网络服务)、透支、卡服务(包括与信用卡相关的服务，包括购买和商业卡、预付卡，包括工资卡、储值卡和礼品卡、商户服务处理和借记卡)、电子资金转账、商户流程服务、供应链金融、自动清算所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指，(A)在与借款人或其任何附属公司订立现金管理协议时，是贷款人、行政代理或贷款人的附属机构或行政代理(以该现金管理协议当事方的身份)的任何人；及(B)就在第四修正案生效日期之前签订且已存在的任何现金管理协议而言，指在第四修正案生效日期，贷款人或行政代理人或其附属公司或行政代理人，作为该现金管理协议的一方。

“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、由美国政府发行或由其任何机构发行并得到美国的完全信用和信贷支持的可销售的直接债务，每一种情况下都在购置之日起一年内到期；(B)由任何贷款人或根据美利坚合众国法律组织的任何商业银行发行的、自购置之日起六个月或以下的存款证、定期存款或隔夜银行存款，其资本和盈余合计不少于5亿美元；(C)被S标准普尔评为A-2级或被穆迪评为P-2级以上的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构均普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并于收购之日起六个月内到期；(D)满足本定义第(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或担保的证券；(E)自取得之日起计一年或以下期限的证券，由美国任何州、联邦或地区、任何该等州、联邦或地区的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或全面担保，而其中哪些州、联邦、领土、政治分区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普或穆迪评为A级以上；(F)自购买之日起到期日为六个月或以下的证券，由满足本定义第(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持；及(G)仅投资于满足本定义第(A)至(F)款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额。

“法律上的变化：在本协议日期后发生下列任何情况：(A)在本协议日期后通过任何法律、规则或条例或条约，(B)任何法律、规则、条例或条约或管理上的任何变化，任何政府当局在本协议日期后对其进行的解释、执行或适用，或(C)任何贷款人或发证贷款人遵守 (或，就第2.17节的目的而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的或发行贷款人的控股公司(如有)与任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力) ；但尽管本条款有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)银行针对国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在本条款第(Ii)款下，根据《巴塞尔协议III》或与《巴塞尔协议III》相关的条款，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论制定、采纳或发布的日期。

“截止日期：2014年6月5日”。

“共同文档代理人”：如本合同序言中所定义。

“联合辛迪加代理”：如本协议序言中所定义。

“税法”：经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”：借款方现在拥有或今后获得的所有财产，任何担保文件声称在其上设立留置权。

“担保品代理人”：如本合同前言所述。

“承诺”：对于任何贷款人，该贷款人的A档定期贷款承诺、B期定期贷款承诺、B-2期定期贷款承诺、B-3期定期贷款承诺、B-4期定期贷款承诺(包括第四修正案增量定期贷款承诺)、循环信贷承诺或增量定期贷款承诺。

“承诺费费率”：1/2，年利率1.00%。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)，经不时修订，以及任何后续法规。

“通信”：第9.2节中定义的。

“合规证书”：主要以附件B的形式由负责人员正式签立的证书。

《保密信息备忘录》：借款人的保密信息备忘录，日期为2014年5月15日。

“符合更改”：对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付款的时间安排、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.19节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理在与借款人协商后，根据其合理决定权决定，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定在与借款人协商后，确认不存在管理任何此类利率的市场惯例，以管理代理人在与借款人协商后认为合理必要的与本协议和其他贷款文件的管理相关的其他管理方式)。

“综合EBITDA”：指任何人在任何期间的综合净收益，加上该个人及其附属公司在该期间的综合净收益，无重复，在该期间的综合净收益报表中反映为费用的部分，包括：(A)所得税支出，(B)该个人及其附属公司的综合利息支出，债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销，贴现和其他与负债有关的费用和收费，(C)折旧和摊销费用，(D)无形资产的摊销(包括(E)任何非常、非常或非经常性费用或亏损(不论是否可在该期间的综合净收入报表中作为单独项目计入)，(F)因可能向员工、高管、董事或顾问授予股本或股本等价物而产生的任何非现金薪酬扣除金额，以及(G)任何其他非现金费用，以及减去：(A)利息收入(除在厘定综合利息开支时扣除的范围外)、(B)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括，不论是否可在该期间的综合净收益表内作为独立项目计入该期间的综合净收入表内，出售正常业务以外的资产所得的收益)及(C)任何其他非现金收入的总和，均按综合基准厘定。

“综合利息覆盖率”：对于任何期间，(A)借款人及其附属公司在该期间的综合EBITDA与(B)借款人及其附属公司在该期间的综合利息支出之间的比率，以现金支付。

“综合利息支出”：任何人在任何期间，(A)该人及其附属公司在该期间就该人及其附属公司的所有未偿债务(包括但不限于该人就信用证和银行承兑汇票融资而欠下的所有佣金、折扣和其他费用及收费)在该期间的总利息支出(包括可归因于资本租赁债务的利息支出)，以及该人根据对冲协议就利息利率所承担的净成本。但不包括与任何债务的产生有关的任何递延融资成本)减去(B)该人在该期间的总利息收入，根据根据公认会计准则确定。综合利息支出应被视为包括截至结算日根据美国公认会计原则被描述为利息的所有金额，无论该等付款此后是否根据公认会计准则被描述为利息。

“综合杠杆率”：在连续四个会计季度的任何期间的最后一天，(A)该日的综合总债务与(B)借款人及其附属公司在该期间的综合EBITDA的比率。

“合并净收入”：指任何人在任何期间的合并净收入(或亏损)，该人及其附属公司在该期间的合并净收入(或亏损)是根据公认会计原则确定的；但在计算借款人及其合并附属公司任何期间的综合净收入时，(A)任何人在成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并之日前应累算的收入(或亏损)，(B)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何个人(附属公司除外)的收入(或亏损)，借款人或该附属公司实际以股息或类似形式分派的收入除外，及(C)任何附属公司的未分配收益，只要该附属公司宣布或支付股息或类似分派在当时并非根据任何合约义务的条款(任何贷款文件、高级票据契约、高级票据、新高级票据契约、新优先票据、或管理第6.2节允许的、符合第6.14节的其他债务的协议)或适用于该子公司的法律要求。

“综合高级担保债务”：根据行政代理合理满意的协议，除任何无担保和/或已从属于债务的任何综合总债务外的所有综合总债务。

“综合高级担保杠杆率”：在连续四个财政季度的任何期间的最后一天，(A)在该日的综合优先担保债务与(B)借款人及其附属公司在该期间的综合EBITDA的比率。

“合并总资产”：指借款人及其子公司在任何日期的总资产和总资产，以合并的基础确定(在实施任何允许的收购或本协议允许的任何投资或处置或其他贷款文件后的形式基础上)。

“合并债务总额”：指借款人及其子公司在该日期的全部融资债务在任何日期的本金总额，在合并的基础上确定。较少借款人及其子公司在非限制性现金的日期的现金和现金等价物的总额。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制投资关联公司”：对于任何人，是指(A)直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权投资或债务投资的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理和政策的权力。

“承保的实体”以下任一项：

(a)

12 C.F.R.§ 252.82(B)中对该术语的定义和解释所指的“涵盖实体”；

(b)

根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款的定义和解释的“担保银行”；或

(c)

该术语在《联邦判例汇编》第12编第(Br)款382.2(B)中定义和解释的“所涵盖的FSI”。

“信贷协议再融资债务”：(A)允许第二优先再融资债务或(B)允许无担保再融资债务在每一种情况下发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或延长现有债务) ，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有定期贷款(包括任何连续的信贷协议再融资债务)(“再融资债务”)；但条件是：(I)该债务的延长、续期或再融资的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额，但不超过与该再融资债务相关的合理溢价或其他类似金额支付的数额，以及与该再融资债务相关的合理产生的费用和支出；(Ii)该债务的到期日较晚，且其加权平均到期日寿命等于或大于该再融资债务；(Iii)该等再融资债务应予以偿还、抵销或清偿，以及所有应计利息，与此相关的费用和保费(如果有)应在信贷协议再融资债务发出、发生或获得之日支付。

“每日(Br)简单SOFR”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)SOFR的前五(5)个美国政府证券营业日(I)(如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日)或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，其中较大者为：(A)在(Br)美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)0.00%。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且尚未出现关于每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人的网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR中该变更的生效日期起生效，而不会通知借款人。

“债务人救济法”：美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约事件。

“违约超额”：指就任何违约贷款人而言，截至其计算之日，该贷款人在该日期违约的循环信用贷款和违约付款的金额之和。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“违约贷款人”：根据第2.31(B)条的规定，任何贷款人如(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人该贷款违约是由于该贷款人认定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均应与任何适用的违约一起明确指出) 所致。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，(B)以书面形式通知借款人、行政代理或签发贷款人它不打算履行本合同项下的资金义务，(B)在到期之日起两个工作日内，向行政代理、签发贷款机构或任何其他贷款机构支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的费用)，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人应根据本条款 (C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、遗产管理人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议，或不向该贷款人提供豁免。行政代理根据上文第(A)至(D)款作出的任何贷款人判定为违约贷款人(为免生疑问，贷款人不一定是违约贷款人)的任何判定应为决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，且该贷款人在向借款人、签发贷款人和每一贷款人发出关于该判定的书面通知后应被视为违约贷款人(受第2.31(B)节的约束)。

“衍生品交易对手”：如第6.6节所定义。

“处置”：就任何财产而言，其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置； “处置”和“处置”一词应具有相关含义。

“不合格的股票”：指根据其条款(或根据其可转换为的证券的条款，或可由该股本持有人在每种情况下选择对其进行交换)，或在发生任何事件时，根据偿债基金债务或其他规定到期或可强制赎回的任何股本，或在该股本的持有人于最后到期日后91天或之前全部或部分可选择赎回的任何股本。尽管有前述规定，任何股本如仅因为该股本持有人有权要求借款人在控制权变更或资产出售时回购该股本而构成非合格股本，则不构成非合格股本前提是该股本的条款规定，借款人不得根据该等条款回购或赎回任何该等股本，除非第6.6节允许该等回购或赎回。

“美元等值”：在任何时候，对于以另一种货币计价的任何金额，根据截至最近计算日期的以该另一种货币购买美元的汇率确定的等值美元金额。

“美元”和“$”：美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”：指借款人根据美利坚合众国境内任何司法管辖区的法律组织的任何子公司。

“最早的定期贷款到期日”是B-4档定期贷款的到期日，或者，如果适用，是本合同项下任何其他部分定期贷款的最早预定到期日。

“欧洲经济区金融机构”(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“环境法律”：指任何国际当局、外国政府、美国或任何州、地方、市政或其他政府当局的任何和所有法律、规则、命令、法规、法规、条例、可强制执行的指南、法规、法令或其他法律可强制执行的要求(包括但不限于普通法)，以规范、有关或施加有关保护环境或人类健康或员工健康和安全的责任或行为标准一直有效，或可能在今后任何时候生效。

“环境许可证”：任何环境法要求的任何和所有许可证、许可证、批准、登记、通知、豁免和其他授权。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、据此颁布的条例和任何后续法规。

“ERISA 附属公司”：根据守则第414(B)、414(C)、414(M)或414(O)节，或仅就ERISA第302或303节或守则第412或430节而言，与借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，根据守则第414节被视为单一雇主。

“ERISA 事件”：(A)任何可报告的事件，(B)任何计划未能达到守则第412或430节或ERISA第302或303节的最低供资标准，无论是否放弃，(C)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准，借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划或借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生ERISA标题IV项下的任何责任， (E)借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与打算终止任何一个或多个计划或根据ERISA第4041和4042条指定受托人管理任何计划有关的任何通知， (F)根据《守则》第436(F)条要求提供担保的对计划的任何修正，(G)借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划或预计将破产或重组，或确定任何多雇主计划正在或预计将会破产或重组，根据守则第432节或ERISA第305节，处于“危急”或“危险”状态：(H)发生借款人或任何附属公司的“被禁止交易”(守则第4975节或ERISA第406节所指)，而借款人或任何附属公司是“不符合资格人士”(按守则第4975节所指)、“利害关系方”(按ERISA第3(14)节所指)或发生借款人或任何该等附属公司以其他方式须负责任的任何海外利益事件。

“欧盟自救立法时间表”由贷款市场协会(或任何继任者)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“违约事件”：第7节中规定的任何事件，前提是已满足发出通知的任何要求、时间流逝或两者兼而有之。

“超额现金流”：借款人的任何财政季度或财政年度(A)该期间的综合EBITDA(但就本定义而言，综合EBITDA不应按形式计算)，减号(B)(I)借款人及其附属公司就该期间以现金支付的任何政府当局征收的税款(包括代雇员支付与股本或股本等价物的股权补偿有关的预扣税)的总和，(Ii)以现金支付的该期间的综合利息支出，(Iii)在该期间内以现金支付的资本开支，及(Iv)借款人及其附属公司根据第2.3(A)及2.3(C)条在该期间内以现金支付的强制性摊销付款。

“交易法”：《1934年证券交易法》，经修订。

“汇率”：在任何一天，对于任何替代货币，外币L/C在纽约(或由外币L/C发行贷款人选择的其他地点)在该日为该替代货币提供美元的即期汇率。

“除外发行”：向其任何股权持有人发行和出售借款人的股本(不合格股除外)。

“被排除的贷款人”： (A)附表1.1(A)和(B)所列的任何其他人及其各自的受控投资附属公司借款人真诚地、与借款人或其任何附属公司从事相同或类似业务的借款人，且在每一种情况下，借款人在截止日期后不时在借款人负责官员(在每种情况下，不包括安排人及其各自的关联公司和任何善意贷款实体)签署的证书中指定的姓名。根据上述(B)款对该排除贷款人名单的任何补充将在交付行政代理后两(2)个工作日生效，并应作为附表1.1(A)的补充邮寄给贷款人。在任何情况下，补充条款都不具有追溯力，不适用于自补充条款之日起取消任何先前已获得贷款权益或承诺的贷款人的资格，但在此类指定生效后，任何此类贷款人不得获得任何额外贷款或承诺或参与贷款或承诺。

“除外互换义务”：就任何担保人而言，(X)当它与该担保人的全部或部分担保有关时，任何互换义务，如果，并且在这种互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得非法的范围内，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中的任何适用或官方解释) 由于该担保人因任何原因未能构成商品交易法及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”，在该担保人的担保对该掉期义务或(Y)该担保人授予的全部或部分担保权益、任何掉期义务在该范围内生效时，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，此类互换义务(或与之相关的担保权益)是违法的，原因是该担保人在该担保人的担保权益对该掉期义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其相关法规所界定的“合格合同参与者” 。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益为或变为非法的掉期的掉期义务部分。

“免税”：对于行政代理、任何贷款人、签发贷款人或因借款人在本协议项下的任何义务而支付的任何款项的任何其他接受者，(A)美利坚合众国或根据该接受者的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区对其净收入征收(或以)其净收入衡量的所得税或特许权税，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的地方；或由于行政代理、任何贷款人或签发贷款人(视情况而定)与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系(但由于该人已签立、交付、成为本协议或任何其他贷款文件的当事人、履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务、收到的付款、根据本协议或任何其他贷款文件进行的担保权益、根据其权利从事或执行其权利、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件中的权益而产生的联系除外)；(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或上文(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(C)由于贷款人未能遵守本条例第2.18(E)(Ii)节的规定，守则要求从应付给贷款人的金额中扣缴的任何备用预扣税，(D)外国贷款人(借款人根据第2.22条提出请求而受让人除外)，根据外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，或可归因于该外国贷款人未能遵守第2.18(E)条的任何美国联邦预扣税，除非该外国贷款人(或其转让人，如果有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权，根据第2.18(A)和(E)节从借款人获得关于此类预扣税的额外金额根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有签发出借人”：美国银行，作为现有信用证的出借人。

“现有信用证”：第四修正案附表二所述的信用证。

“现有高级票据将于2021年到期”：如独奏会中所定义。

“现有部分”：第9.21(A)节所界定的。

“延长循环信贷承诺额”：如第9.21(B)节所述。

“延长期限贷款”：第9.21(A)节所界定的。

“延长定期贷款人”：第9.21(A)节所界定的。

“扩展”：第9.21(B)节中定义的。

“延期选举”：第9.21(A)节定义的。

“贷款”： (A)A档定期贷款承诺及其下作出的A档定期贷款(“A档定期贷款安排”)、 (B)B档定期贷款承诺及根据其作出的B期定期贷款(“B档定期贷款安排”)、 (C)B-2期贷款承诺及根据其作出的B-2期贷款(“B-2期定期贷款安排”)， (D)B-3期定期贷款承诺和根据其作出的B-3期定期贷款(“B-3期定期贷款安排”)， (E)B-4期定期贷款承诺和根据B-4期贷款承诺作出的B-4期贷款(“B-4期定期贷款安排”)， (F)循环信贷承诺及其下的信贷扩展(“循环信贷安排”) 和(G)本协议项下任何其他单独的贷款或承诺下的信贷扩展，包括(I)从现有定期贷款转换而成的延长的定期贷款，(Ii)因循环延期通知而设立的任何新的循环信贷承诺，或(Iii)第2.32节规定的增量定期贷款。

“公平市场价值”：在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值由借款人董事会真诚确定。

“FATCA”：守则第1471至1474节(截至截止日期)、任何条例或对其的其他官方解释，还应包括实质上具有可比性的此类立法的任何修订或后续版本，并包含避免扣缴的要求，而这些要求并不比现行立法(以及任何未来的法规和官方解释)、根据守则第1471(B)(1)条达成的任何协议的扣缴要求有实质上更大的负担；非美国司法管辖区与美利坚合众国之间关于前述事项的任何政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何法律、法规或惯例。

《反海外腐败法》：美国《1977年反海外腐败法》，经修订。

“联邦基金有效利率”：任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排与美联储系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪商那里收到的此类交易当天报价的平均值。

“纽约联邦储备银行网站”：纽约联邦储备银行网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续网站来源。

“第五修正案”：截至2022年6月28日，借款人、附属担保人、贷款方、行政代理和抵押品代理之间的特定信贷协议第五修正案。

“第五修正案生效日期”：如第五修正案所界定。

“第一修正案”：截至2017年3月30日，借款人、贷款方、行政代理和抵押品代理之间的特定信贷协议第一修正案。

“第一修正案生效日期”：根据第一修正案的定义。

“财政季度”：借款人任何一个会计年度的财政季度。

“外国福利事件”：就任何外国养老金计划而言，(A)存在的无基金负债超过任何适用法律所允许的数额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，或(B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前作出规定的缴费或付款。

“外币L/C 开证行”：对于任何允许开立的外币信用证，其出证人在开具该允许外币信用证时为本协议项下的开证行。

“外国贷款人”：非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国养老金计划”：任何员工福利计划，如果不是因为此类员工福利计划是在美国境外维护的(但不包括由政府当局维护或授权的任何计划、计划或安排)，则该计划将是计划。

“境外子公司”：借款人不是境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股公司”：借款人的任何国内子公司，全资拥有一个或多个外国子公司的股票，并且在美国联邦所得税中被视为独立于其所有者的实体，但前提是该子公司除了一个或多个外国子公司的股票和最低限度的其他资产外，没有其他资产。

“第四修正案”：截至2020年12月16日，借款人、附属担保人、贷款方、行政代理和抵押品代理之间的特定信贷协议第四修正案。

“第四修正案生效日期”：如第四修正案所定义。

“第四修正案融资”：第四修正案增量定期贷款融资和第四修正案循环信贷融资，每一项都在第四修正案定义。

“第四修正案增量定期贷款承诺”：如第四修正案所定义。

“第四修正案增量定期贷款机构”：任何拥有第四修正案增量定期贷款承诺或未偿还第四修正案增量定期贷款的贷款人。

“第四修正案增量定期贷款”：指第四修正案增量定期贷款机构根据第四修正案修正案向借款人发放的定期贷款。

“正面风险”：任何时候发生违约的贷款人，对于开证行而言，该违约贷款人就开证行出具的L/信用证义务(L/信用证义务除外)的循环信用百分比该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或抵押现金。

“有资金支持的债务”：就任何人而言，指本节“负债”定义第(A)至(E)款所述类型的所有债务。

“资金办公室”：行政代理不时通过通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的办公室。

“公认会计原则”：美国公认的会计原则是不时生效的，但6.1节规定，公认会计原则应根据截止日期生效的原则确定，并与3.1(B)节所述最近经审计财务报表的编制时使用的原则一致。

“政府当局”：美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保和抵押品协议”：借款人和其他设保人之间于2014年6月5日签订的以抵押品代理人为受益人的担保和抵押品协议 (如其中所定义)，该协议可能会被不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，指(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)的任何义务，如果担保人为促使该其他人产生此类义务而直接或间接地以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)购买或支付任何此等主要义务或(2)维持主债务人的营运资本或股本或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产，证券或服务的主要目的是向任何此类主要债务的所有人保证主要债务人有能力偿付此类主要债务，或(Iv)以其他方式向任何此类主要债务的所有人保证或使其免受损失；但担保义务一词不应包括背书在正常业务过程中存放或托收的票据或惯例以及在成交日期有效或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的合理赔偿义务。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为(A)与作出该担保义务的主要义务的规定或可确定的数额相等的金额和(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高金额的较低的，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额未说明或可确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人对该担保义务的合理预期的最高责任。

“套期保值协议”：就任何人士或其附属公司而言，指该人士或其附属公司订立的所有利率或货币掉期、上限或下限协议或类似安排，以保障免受利率或货币汇率波动的影响或交换名义利息义务，不论是一般或在特定或有情况下。

“套期保值义务”：就任何特定人而言，指此人根据套期保值协议承担的义务。

“最高合法利率”：可随时或不时根据适用于任何贷款人的法律订立合同、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律适用于目前有效的法律，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在所允许的水平。

“递增假设协议”：第四修正案和借款人、行政代理和一个或多个递增定期贷款人或递增循环贷款人之间适用的任何其他递增假设协议，在形式和实质上令借款人、行政代理和一个或多个递增定期贷款人或递增循环贷款人合理地满意。

“增量循环信贷承诺”：“第四修正案”增量循环信贷承诺以及任何贷款人根据第2.32节设立的向借款人提供增量循环贷款的任何其他承诺。

“增量循环贷款人”：指有增量循环承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。

“增量循环贷款”：指一个或多个贷款人根据第2.4(B)节向借款人发放的循环贷款。

增量定期借款：由增量定期借款组成的借款。

“增量定期贷款”：承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”：第四修正案根据第2.32节建立的增量定期贷款承诺以及任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的任何其他承诺。

“递增定期贷款到期日”：适用递增假设协议中规定的任何递增定期贷款的最终到期日。

“递增定期贷款还款日期”：适用的递增假设协议中规定的任何递增定期贷款本金的偿还日期。

“增量定期贷款”：第四修正案规定的增量定期贷款和一个或多个贷款人根据第2.1(D)节向借款人发放的任何其他定期贷款。增量定期贷款的形式可以是额外的A档定期贷款、额外的B-2档定期贷款、额外的B-3档定期贷款、额外的B-4档定期贷款，或者，在第2.32节允许并在相关增量假设协议中规定的范围内，其他定期贷款。

“负债”：任何人在任何日期的债务：(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(应计费用、贸易应付款或在该人的正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何类似债务除外)，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务，(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约时的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(E)该人的所有资本租赁义务，(F)该人作为承兑账户方或申请人的所有义务，信用证或类似贷款，(G)该人购买、赎回或以其他方式支付的所有义务，退出或以其他方式获得该人的任何股本(根据本定义第(K)款除外)，(H)就上述(A)至(G)款所指的义务担保该人的所有义务；(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有义务(或该义务的持有人对该人所拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)的留置权(包括但不限于账户和合同权利)有担保的现有权利)，不论该人是否承担了该义务或对该义务的偿付负有责任(但条件是，如果该人没有承担该义务或对该义务的偿付负有责任，由该债务构成的债务应被视为以下两者中较小的一个：(I)所述债务金额或(Ii)因该留置权而担保的财产的公平市场价值，(J)仅就第7(E)节而言，该人士的所有对冲责任及(K)清算该人士或其附属公司(并非该人士及其全资附属公司)的任何优先股本的价值，如该优先股本在B-4期贷款最后付款到期后91天前可强制赎回。

“赔偿责任”：第9.5节定义的。

“保证税”：除不含税以外的其他税。

“受偿人”：第9.5节中定义的。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245条所指的破产条件。

“资不抵债”：与破产状况有关。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括但不限于版权、版权许可证、专利、专利许可证、商标、商标许可证、技术、诀窍和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括收取由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日期”： (A)对于任何基本利率贷款，是指在该基本利率贷款未偿还期间每年3、6、9和12月的最后一个营业日，以及该基本利率贷款的最终到期日；(B)对于任何利息期限为三个月或以下的SOFR贷款，为该利息期限的最后一个营业日；(C)对于任何利息期限超过三个月的SOFR贷款，每一天为三个月或其整数倍，(D)就任何SOFR贷款或任何属定期贷款的基本利率贷款而言，任何偿还或预付款项的日期。

“利息期”：就任何SOFR贷款而言，(A)首先，借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至借款或转换日期后1个月、3个月或6个月结束的期间；以及(B)此后，借款人通过不可撤销的通知行政代理，从适用于此类SOFR贷款的前一个利息期的最后一天开始至之后的一个月、三个月或六个月结束的每个期间，在当时的当前利息期最后一天之前不少于三个工作日向行政代理发出通知；但上述所有与利息期有关的规定均受下列规定的约束：

如果任何计息期在非营业日的日期结束，则该计息期应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该计息期转入另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在紧接的前一个营业日结束；

在循环信贷终止日期之后或B-4档定期贷款的最后付款日期之后的任何利息期，任何其他定期贷款(视情况而定)应在循环信贷终止日、B-4期定期贷款到期日或最晚到期日(视情况而定)结束；以及

从一个日历月的最后一个营业日(或该日历月的最后一个营业日)开始的任何计息期应在一个日历月的最后一个营业日结束；以及

借款人应选择利息期，以便在任何SOFR贷款的利息期间不要求支付或预付SOFR贷款。

“投资”：第6.8节中定义的。

“开证出借人”：现有的开证出借人和借款人选择的任何其他出借人，经该出借人和行政代理同意，以开证人的身份担任开证出借人。

“L/C承诺”： 5000万美元。

“L/信用证付款”：开证行根据开证行出具的信用证支付的款项或支出。

“L缴费日”：每年3、6、9、12四个月的最后一个营业日和循环信贷承诺期的最后一天。

“L/信用证债务”：在任何时候，金额均等于(A)当时未支取且未到期的信用证余额和(B)根据第2.27节尚未偿还的L/信用证付款总额的总和。任何循环信用贷款人在任何时候的L/信用证债务应等于其在该时间的L/信用证债务总额的循环信贷百分比。

“L/C参与者”：除相关发放行以外的所有循环信贷出借人的集合。

“最新到期日”：在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期贷款、其他定期贷款、延期定期贷款或延长循环信贷承诺的最新到期日或到期日每种情况下均根据本协议不时延期。

“贷款人”：每个循环信贷贷款人、每个A期定期贷款贷款人、每个B期定期贷款贷款人、每个B-2期定期贷款贷款人、每个B-3期定期贷款贷款人、每个B-4期定期贷款贷款人(包括每个第四修正案增量定期贷款贷款人)和每个其他银行、金融机构或其他实体作为贷款方不时作为本协议的贷款人。

“信用证”：第2.23(A)节定义的。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益，或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本租赁)。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、申请书、证券文件、修订协议、每个增量假设协议、附注、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案以及其中指定为“贷款文件”的所有其他文件、文书或协议，并由借款方为任何代理人、发证贷款人或与此有关的任何贷款人的利益在截止日期当日或之后签立和交付，在每种情况下，均可予以修改、重述。不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款修改报价”：定义见第9.21(A)节。

“借款人”：借款人和各附属担保人。

“多数贷款”：(A)就A档定期贷款而言，持有超过A档未偿还本金总额50%的持有人；(B)就B档定期贷款而言，持有超过B档未偿还本金总额50%的持有人；(C)就B-2期贷款而言，持有超过B-2期未偿还贷款未偿还本金总额50%的持有人，(D)就B-3期定期贷款而言，持有超过B-3期未偿还贷款本金总额50%的持有人；(E)就B-4期定期贷款而言，持有B-4期未偿还贷款本金总额超过50%的持有人；及(F)就循环信贷安排而言，在循环信贷承诺终止前，持有超过循环信贷承诺总额50%的持有人，及其后，在信贷循环展期总额中占比为。

“重大不利影响”：对(I)借款人及其子公司的业务、资产、财产或财务状况的重大不利影响作为整体，或(Ii)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下行政代理或贷款人的权利或补救。

“材料环境金额”：借款人和/或其任何子公司就任何一次事件应支付的一笔或多笔总额超过5,000,000美元的金额，用于：遵守任何环境法的成本；任何与环境有关的材料的任何调查和任何补救的成本；以及补偿性损害(包括但不限于对自然资源的损害)、惩罚性损害赔偿、罚款和根据任何环境法进行的处罚。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性以及任何种类的任何其他物质或力量，无论或任何此类物质或力量是否根据任何环境法被定义为危险或有毒，根据任何环境法进行监管，或可能根据任何环境法合理地预期会引起责任。

“最低抵押品金额”：在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于开证贷款人关于开立贷款人签发的信用证的预付风险的金额至当时未偿还的金额，以及(B)为第2.31节的目的，由行政代理和开证贷款人合理确定的金额；条件是该金额不超过本条款(A)所规定的金额。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司

“多雇主计划”： ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金净收益”： (A)就任何资产出售或收回事件而言，其现金和现金等价物形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整应收或其他方式以递延支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，扣除合理和惯常的律师费、会计师费用、投资银行费用，本协议明确允许的资产出售或追回事件的标的资产的留置权所担保的债务的偿还所需的金额(根据证券文件的任何留置权除外)，以及与此相关的实际发生的其他合理和惯例的费用和支出，以及因此而支付或合理估计应支付的税款，以及(B)与任何债务或股权证券或工具的发行或出售或贷款的产生有关的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、与此相关的会计师费用、承销折扣和佣金以及其他惯例费用和支出。

“新高级票据”：借款人根据新高级票据契约不时发行的优先票据。

“新高年级学生备注注：由借款人和纽约梅隆银行信托公司作为受托人于2013年6月4日签订的基础契约、借款人于2017年4月3日签订的补充契约、借款人作为受托人的“担保人”和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司签订的补充契约，以及借款人于2019年9月26日签署的第十份补充契约。上述条款及定义下的“担保人”及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，在每一情况下均与新优先票据的发行有关，以及借款人或该等附属公司就此订立的所有文书及其他协议，并可根据第6.9节不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“非违约贷款人”：第2.31(A)(Ii)节所界定的。

“票据”：对证明贷款的每张本票(如果有的话)的集体引用。

“债务”：未偿还的本金和利息(包括但不限于贷款和偿付到期后产生的利息) 与任何贷款方有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后产生的债务和利息，无论此类诉讼是否允许提出申请后或请愿后的利息索赔) 贷款、偿还义务、指定的现金管理协议、提前终止特定对冲协议的付款，以及贷款方对任何代理人、任何安排人的所有其他义务和债务。开证贷款人、任何联合辛迪加代理、共同文件代理、任何贷款人、任何合格交易对手、任何现金管理银行或任何外币L/C发证贷款人，本协议项下或与之相关的任何其他贷款文件、信用证、任何指定的现金管理协议、任何指定的套期保值协议、任何允许的外币信用证或任何其他单据，在本协议或相关协议中交付或给予的，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用(包括但不限于代理人、安排者、签发贷款人、联合辛迪加代理人、共同文件代理人和贷款人的律师的所有费用、收费和支出)或其他；如果(br}借款人或任何子公司在任何特定现金管理协议、特定对冲协议或任何允许外币信用证项下的义务仅应根据担保文件进行担保和担保，且只要其他义务得到担保和担保，(Ii)任何担保品或附属担保人的解除或贷款文件中关于担保品的任何其他条款的任何豁免或修改，均不需要征得特定现金管理协议项下义务持有人的同意。具体的对冲协议或关于允许外币信用证和(Iii)“义务”应排除任何被排除的互换义务。

“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室。

“OID”：第2.32(B)节中定义的。

“原截止日期”： 2011年11月30日。

“其他税”：任何和所有现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，因根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式支付的任何款项而产生，不包括任何贷款人根据本协议第9.6节转让而产生的任何此类税收。

“其他定期贷款”：第2.32(A)节所界定的。

“同等债权人间协议”：如第6.2(P)节所界定。

“参与者”：第9.6(B)节中定义的。

“参与者名册”：第9.6(B)节中定义的。

“付款办公室”：行政代理不时通过通知借款人和贷款人指定为其付款办公室的办公室。

“PBGC”：ERISA或任何后续法规中提及和定义的养老金福利担保公司。

“允许收购”：借款人或其任何子公司对任何其他人的全部股本、或构成业务单位的全部或几乎所有资产的任何收购，只要满足下列条件：

(A)             (I)此类收购不会发生或将继续发生违约或违约事件，或(Ii)如果提供增量定期贷款或增量循环贷款以资助允许的收购的贷款人已同意“资金某些”条款，则根据第7(A)或 (F)条，将不会发生违约或违约事件并继续发生；

(B)            借款人应遵守第6.1节规定的财务契诺，在给予此种购置权形式上的效力后，将其视为发生在按该等契诺衡量的各个期间的第一天；

(d)            [已保留];

(E)            借款人应已就该项收购及其目标进行合理和惯常的尽职调查，包括就环境事项进行调查；

(F)            借款人和/或适用子公司应已获得与此类收购相关的所有重要第三方同意和批准；

(g)            [已保留];

(H)借款人            应合理确定其有足够的流动资金用于营运资金；以及

(I)             对于总对价超过250,000,000美元的任何此类收购，如此收购的资产基本上全部位于美国、加拿大、墨西哥或任何欧盟成员国，或者如果此类收购是以购买股票的形式进行的，则如此收购的人是根据美国、加拿大、墨西哥和欧盟成员国的法律组织的，该人拥有的几乎所有资产都位于美国、加拿大、墨西哥和欧洲联盟成员国，墨西哥或欧洲联盟的任何成员国；但条件是：(I)借款人可以获得根据美国州法律组织的个人的股票，该个人的全部或部分资产位于波多黎各、加拿大、墨西哥或欧洲联盟的任何成员国，如果该人成为附属担保人并按照第5.9节的规定授予其资产的担保权益，以及(Ii)借款人可以获得根据美国、加拿大、墨西哥或欧盟任何成员国以外的任何司法管辖区的法律组织的任何人的股票，只要根据第(Ii)款作出的投资，连同第6.8(O)条所允许的投资，总额不超过(A)$200,000,000加(B)在截止日期后从被排除的发行中收到的作为此类允许收购的对价的收益金额，减去在截止日期后被用于根据第6.8(O)条进行投资或为任何其他允许收购提供资金的任何此类被排除的发行的收益。

“允许外币信用证”：指由L外币开证行向借款人开具的以美元以外货币计价的信用证。为免生疑问，任何允许使用的外币信用证都不应是贷款文件中规定的任何用途的信用证。

“允许的第二优先权再融资债务”：借款人以一个或多个第二留置权担保票据或第二留置权担保贷款的形式发生的担保债务；条件是：(1)此类债务以第二留置权抵押品担保，从属于债务，而不是借款人或其任何附属公司除抵押品以外的任何财产或资产的担保， (Ii)此类债务构成定期贷款的信贷协议再融资债务，(Iii)此类债务在发生债务的最后到期日后91天之前未到期或未按计划摊销或支付本金，(4)与这类债务有关的担保协议与担保文件基本相同(有行政代理合理满意的差异；(V)此类债务并非由借款人的任何附属公司(附属担保人除外)招致或担保，亦非由任何其他人招致或担保，(Vi)代表该等债务持有人行事的代理人或代理人(“第二留置权代理人”) 应已成为行政代理人满意形式和实质的债权人间协议的一方(“第二留置权代理人”)；但如果该债务是借款人最初允许的第二优先再融资债务，则该债务的借款人、附属担保人、行政代理和第二留置权代理应已签署并交付第二留置权债权人间协议，(Vii)该有担保债务的其他条款和条件总体上与提供该有担保债务的投资者基本相同或不如适用于该再融资债务的条款和条件相同(除(X)定价、费用、利率下限和预付或赎回保费外，(br}应反映产生或发行时的市场条款和条件，(Y)契诺或其他规定仅适用于在发行、产生或获得债务的最后到期日后91天之后的期间，以及(Z)反映该等有担保债务性质的差额(如固定利率证券或浮动利率证券)，及(Viii)责任人员须证明符合上述规定，且该等债务的产生符合第6.2节的规定。

“允许的无担保再融资债务”：借款人以一个或多个优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务。条件是：(I)此类债务构成定期贷款的信贷协议再融资债务， (Ii)此类债务在发生债务时的最后到期日后91天前未到期或已按计划摊销或支付本金，(Iii)除附属担保人外，借款人的任何子公司也不发生或担保此类债务，也不由任何其他人发生或担保；(Iv)此类债务不以对借款人或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权为担保，(V)就整体而言，该等债务的条款对借款人及附属担保人的利益并不比再融资债务的条款差多少，及(Vi)负责人员须证明符合上述规定，且该等债务的产生符合第6.2节的规定。

“个人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或其他任何性质的实体。

“计划”：受ERISA标题IV或守则第412或430节或ERISA第302或303节的规定以及借款人或任何ERISA附属公司(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节被视为) ERISA第3(5)节所界定的“雇主”的任何 ERISA第3(2)节所界定的“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外) 。

“平台”：第9.2节中定义的。

“委托人”：截至截止日期借款人或其任何子公司的管理层成员。

“预计基数”：为了计算6.1节规定的财务契约或任何其他财务比率或测试，此类计算应按照1.3节进行。

“预计财务报表”：见第3.1(A)节的定义。

“预测”：第5.2(B)节定义的。

“财产”：任何种类财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括但不限于股本。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”：如第9.2节所定义。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“合格交易对手”：就任何指定的对冲协议而言，指在订立该指定的对冲协议时是贷款人或贷款人的关联公司的任何交易对手。

“重申协议”：借款人和其他设保人(如本文所述)之间签署的、日期为第三修正案生效日的、以抵押品代理人为受益人的重申协议，该协议可能会不时被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“追回事件”：与借款人或其任何子公司的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或付款，或与任何资产有关的任何报废程序。

《再融资安排者》：巴克莱银行。

“注册”：第9.6(E)节中定义的。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

“偿还义务”：借款人根据第2.27节的规定，有义务向相关开证贷款人偿还信用证项下提取的款项。

“再投资延期金额”：就任何再投资事件而言，指借款人或其任何附属公司因提交再投资通知而收到的、未根据第2.10(B)节预付贷款的现金收益净额合计。

“再投资事件”：借款人已就其发出再投资通知的任何资产出售或收回事件。

“再投资通知”：由负责官员签署的书面通知，声明未发生任何违约或违约事件且仍在继续，借款人(直接或间接通过全资子公司)打算并预计使用资产出售或追回事件的全部或指定部分现金收益净额来收购对其或该子公司的业务有用的资产。

“再投资预付款金额”：就任何再投资事项而言，指与之相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前为获取对借款人的业务有用的资产而支出的任何金额。

“再投资预付款日期”：就任何再投资事项而言，以以下日期为准：(A)该再投资事项发生后360天的日期(条件是借款人作出具有法律约束力的承诺，承诺在该日期之前将适用的再投资递延金额进行再投资，则应将再投资预付款日期延长180天)和(B)借款人决定不购买或以其他方式停止购买对借款人的业务有用的资产的日期，以及(Br)相关的再投资递延金额的全部或部分。

“关联方”： (A)就任何代理人、任何安排人、任何联合辛迪加代理人、任何共同文件代理人、发行文件的贷款人或任何贷款人而言，此人的关联公司和各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、管理人、经理、合伙人、顾问、控制人、此人和此人的关联公司的代表和成员，以及(B)在所有其他情况下，任何(I)控股股东、66⅔%(或以上)拥有的子公司、或(Ii)任何信托、法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体，受益人、股东、合伙人、成员、拥有人或实益持有66⅔%或以上控股权的人士由任何一名或多名委托人及/或前一条款(I)所述的其他人士组成。

“相关政府机构”指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“重组”：就任何多雇主计划而言，其条件是该计划正在进行ERISA第4241节所指的重组。

“可报告事件”：与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所定义的(免除30天通知期的事件除外)。

“重新定价交易”：所有或部分B-4期定期贷款的预付款或再融资，借款人或其任何子公司发生任何优先银行贷款融资(与特定的控制权变更或变革性收购有关的除外)，其全部收益(由符合普遍接受的财务惯例的行政代理确定)低于此类B-4部分定期贷款的全部收益(由行政代理在相同基础上确定)，包括但不限于：通过对本协议的任何修订，包括对本协议关于此类B-4期定期贷款(包括与此相关的任何强制性转让)的全部收益的任何修订，可以实现。

“所需贷款人”：任何时候，在任何时候，持有超过所有未偿还贷款、L/C债务、未使用的循环信贷承诺和定期贷款承诺之和的的贷款、L/C债务和未使用的循环信贷承诺和定期贷款承诺的贷款人；但任何违约贷款人或被排除的贷款人在任何时候确定所需贷款人的循环信用贷款、L/C债务和未使用的循环信贷承诺和定期贷款承诺，都不得计入。

“法律规定”：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在每种情况下均适用于该人或其任何财产或对其具有约束力。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议授权机构。

“负责人”：借款人的首席执行官总裁或首席财务官，但无论如何，就财务事项而言，借款人的首席财务官。

“重述生效日期”：指满足修订协议第5节规定的各项条件的日期，但无论如何，不得迟于2015年10月2日。

“重述融资日期”：指满足修订协议第6节所述各项条件的日期及B期定期贷款的融资日期，但无论如何不得迟于2015年12月31日；条件是该日期将根据收购协议第12.05(B)节的条款延展至2016年2月29日，在重述融资日期生效。

“受限现金”：根据合同规定不得向借款人分配的子公司持有的现金和现金等价物；但条件是，任何外国子公司在向借款人分配现金或现金等价物之前，须经小股东批准，不应因此类限制而被视为“受限现金”。

“受限支付”：第6.6节中定义的。

“循环信贷承诺”：对于任何贷款人，该贷款人提供循环信贷贷款和参与信用证的义务，本金总额和/或票面金额不得超过在第四修正案生效日该贷款人在《第四修正案》附表一中的名称相对的“第四修正案循环信贷承诺”项下所列的金额，或视情况而定，在该贷款人成为本协议一方时所依据的转让和假设中所列的金额，该等金额可根据本合同条款不时更改。截至第四修正案生效日期，循环信贷承诺总额为8亿美元。

“循环信贷承诺期”：指从结束之日起至循环信贷终止之日止的期间。

“循环信贷贷款”：如本节1.1中“贷款”的定义所界定。

“循环信贷贷款人”：拥有循环信贷承诺或持有循环信贷贷款的贷款人。

“循环信用贷款”：贷款人根据第2.4(A)条向借款人发放的循环贷款。

“循环信贷百分比”：对于任何贷款人，该贷款人当时的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比 (或在循环信贷承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金总额占当时未偿还循环信贷贷款本金总额的百分比)。

“循环信贷终止日期”：(A)2025年12月16日，(B)最早期限贷款到期日前九十(90)天，(C)优先票据最早适用到期日前九十(90)天，及(D)循环信贷承诺额在本协议下应全部终止的其他较早日期。对于延长的循环信贷承诺、据此发放的循环信贷贷款和据此签发的信用证，上述(A)、(B)和 (C)条应视为被适用的循环延期通知中规定的日期取代。

“循环延期通知”：如第9.21(B)节所述。

“信贷循环展期”：对任何贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人发放的所有未偿还循环信贷本金总额和(B)该贷款人的循环信贷占L/C债务当时未偿还债务的百分比之和。

“S”：标准普尔评级服务。

“受制裁国家”指在任何时候受到全面制裁的国家、地区或领土(自第二修正案生效之日起、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

“受制裁人员” 应在任何时候指(A)由美国财政部或美国国务院、英国外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由任何此等人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或其他相关制裁机构或联合王国财政部实施的制裁。

“美国证券交易委员会”：美国证券交易委员会(或其继任者或类似的政府机构)。

“第二修正案” 是指借款人、贷款人、行政代理和抵押品代理之间于2017年11月20日签署的信贷协议第二修正案。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中规定的含义。

“第二留置权债权人间协议”：如允许第二优先再融资债务的定义所界定。

“担保当事人”：《担保和抵押品协议》中所界定的。

“担保文件”：对担保和抵押品协议、重申协议以及此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称授予对任何人的任何财产的留置权以确保任何一方在任何贷款文件下承担义务和责任的行政代理。

“卖家”：特拉华州通用磨坊公司。

“高级票据契约”：借款人与纽约梅隆银行信托公司签订的日期为2013年6月4日的基础契约和日期为2013年6月4日的第一份补充契约，该契约由借款人、其中所界定的“担保人”和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订，在每一种情况下，均与高级票据的发行有关。以及借款人或该等附属公司订立的所有文书及其他协议，并可根据第6.9节不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“高级票据”：借款人根据高级票据契约不时发行的优先票据。

“第七修正案”：指借款人、附属担保人、贷款方、行政代理和抵押品代理之间于2023年9月22日签署的“信贷协议第七修正案”。

“第七修正案生效日期”：根据第七修正案的定义。

“第六修正案”：借款人和行政代理人之间于2023年6月6日签署的“信贷协议第六修正案”。

“第六修正案生效日期”：根据第六修正案的定义。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”：就任何借款而言，SOFR借款包括此类借款。

“SOFR贷款”：除根据“基本利率”定义第(C)款支付利息外，按SOFR期限计息的贷款。

“SOFR部分”：是对SOFR贷款的统称，当时所有SOFR贷款的当前利息期都在同一日期，并在同一较后的日期结束(无论此类SOFR贷款最初是否应在同一天发放)。

“偿付能力”：在对任何人使用时，截至任何确定日期，(A)该人资产的“目前公允可出售价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“负债”的金额，，因为所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的，债务人的破产判定，(B)该人资产的当前公允可出售价值将在该日期，当该人的债务变为绝对且到期时，(C)该人将不会有不合理的少量资本用于开展业务，以及(D)该人将有能力在债务到期时偿还债务。在本定义中，(I)“债务”是指“债权”的责任，和(Ii)“债权”是指任何(A)获得付款的权利，无论这种权利是否沦为判决、清算、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(B)如果违约行为引起付款的权利，则获得违反履约的衡平法补救的权利，无论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定、或有、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。

“指定收购协议陈述”卖方和被收购企业或其代表在收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于B&GNA或借款人(或其任何适用关联公司)有权因违反收购协议中的该等陈述和担保而有权终止其(或其)在收购协议下的义务(或拒绝完成收购)。

“指定现金管理协议”：指借款人或其任何子公司与任何现金管理银行签订的任何现金管理协议。

“指定的控制权变更”：发生(A)在一项或一系列关联交易中，借款人及其子公司的全部或几乎所有财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除委托人或委托人的关联方以外的任何“个人”(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，(B)通过与借款人清算或解散有关的计划，或(C)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是，除主事人及其关联方外，任何“人”(定义见上文)直接或间接成为借款人50%以上有表决权股本的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13(D)-3和13(D)-5条)，以投票权而不是股份数量来衡量。

“特定对冲协议”：借款人或其任何子公司与任何合格交易对手签订的任何对冲协议。

“特定陈述”：第3.3(A)、3.4节所述的陈述和保证(涉及增量定期贷款和/或增量循环贷款的最终文件的订立和履行，但被收购人的任何此类陈述，如适用，在允许的收购结束日是或将是真实的)，3.5(因为它涉及增量定期贷款和/或增量循环贷款的最终文件与借款人及其子公司的组织文件之间没有冲突)，3.11、3.14、3.19(不言而喻，此类陈述仅限于任何抵押品(包括其中的任何担保权益的设定或完善)在适用的结算日没有或不能提供的范围(担保的质押和完善除外)，其担保权益可通过以下方式完善：(X)以适当的形式交付用于备案的统一的《商业法典》融资报表，(Y)交付经证明的证券，如果有任何担保，或(Z)以适当的形式交付知识产权担保协议以供备案或记录；只要担保权益(S)在适用的截止日期后根据行政代理和借款人共同商定的安排而完善，3.20以及贷款收益的使用不违反FCPA和OFAC，并在所有实质性方面遵守第3.21节规定的爱国者法案。

“指定交易”： (A)借款人的任何子公司或借款人或其任何子公司的任何业务单位、业务或部门的全部或实质所有资产或所有股本的任何资产出售。(B)导致某人成为借款人子公司的任何允许收购或投资，或(C)任何拟议产生的债务或支付受限付款，而根据本协议的条款，遵守第6.1节规定的财务契约须按形式计算。

“附属公司”：任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，该等个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益于时由该人直接或间接拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有限定，否则本协议中提及的“子公司”或“子公司”应指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”：借款人的每一附属公司，但外国附属公司除外。

“掉期义务”：就任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“税”：任何政府当局施加的任何和所有现在或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、收费或扣缴(包括任何利息、罚款、罚款和附加费)。

“定期贷款承诺”：统称为A期定期贷款承诺、B期定期贷款承诺、B-2期定期贷款承诺、B-3期定期贷款承诺、B-4期定期贷款承诺(包括任何第四修正案的增量定期贷款承诺)，以及，除上下文另有要求外，增量定期贷款承诺和与延长期限贷款有关的任何承诺。

“定期贷款贷款人”：统称为A档定期贷款贷款人、B档定期贷款贷款人、B-2档定期贷款贷款人、B-3期贷款贷款人、B-4档定期贷款贷款人(包括任何第四修正案增量定期贷款贷款人)，以及，除非上下文另有要求，否则为增量定期贷款贷款人。

“定期贷款还款日”：统称为A期定期贷款还款日、B-2期定期贷款还款日、B-3期定期贷款还款日、B-4期定期贷款还款日和增量定期贷款还款日。

“定期贷款”：统称为A档定期贷款、B档定期贷款、B-2档定期贷款、B-3档定期贷款、B-4档定期贷款(包括第四修正案增量定期贷款)，除文意另有所指外，术语“定期贷款”应包括任何延长的定期贷款、任何增量定期贷款和任何其他定期贷款。

“术语SOFR”：

(A)            对于关于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期的第一天之前两(2)天，即该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用的主旨的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，则该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布。

(B)            对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该天(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的两(2)个美国政府证券营业日之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，且关于术语SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率即为该期限SOFR的参考利率；

此外，如果如上文规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR期限应小于0.00%，则SOFR期限应被视为0.00%。

“术语SOFR管理人”： CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理机构以其合理的酌情权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考汇率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期间”：连续四个会计季度的期间。

“第三修正案”：截至2019年10月10日，借款人、贷款方、行政代理人和抵押品代理人之间的特定第三修正案。

“第三修正案生效日期”：如第三修正案所定义。

“循环信贷承诺总额”：在任何时候，贷款人当时有效的循环信贷承诺总额。

“信贷循环展期总额”：指贷款人在任何时候未偿还的信贷循环展期总额。

“A期定期贷款”：第2.1(A)节所界定的。

“A档定期贷款承诺”：对于任何一档A档定期贷款贷款人，如有，该贷款人有义务向借款人提供A档定期贷款，本金金额不得超过该贷款人在截止日期提交的附录中与该贷款人名称相对的标题“A档定期贷款承诺”中所列金额，或视具体情况而定，在该贷款人成为本合同一方的转让和假设中。因为根据本协议的条款，这些条款可能会不时更改。截至截止日期，A部分定期贷款承诺总额为300,000,000美元。

“定期贷款”：如第1.1节中“贷款”的定义所界定。

“A档定期贷款”：拥有A档定期贷款承诺或持有A档定期贷款的每一贷款人。

“A批定期贷款到期日”：(A)2019年6月5日和(B)所有A批定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期(以较早者为准)，无论是加速还是以其他方式。

“A档A期贷款百分比”：对于任何时间的A档A期贷款贷款人，该贷款人当时未提取的A期贷款承诺占未提取的A档定期贷款承诺总额的百分比，或在截止日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的A期贷款本金总额占当时未偿还A期贷款本金总额的百分比。

“A批定期贷款还款日”：如第2.3(A)节所述。

“B期定期贷款”：第2.1(B)节所界定的。

“B档定期贷款承诺”：对于任何B档定期贷款贷款人，该贷款人根据本协议向借款人提供B档定期贷款的义务(如有)，本金金额不得超过修订协议附表1所列金额，或根据该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设而定，并可根据本协议的条款不时更改。截至重述供资日期，B期定期贷款承诺总额为7.5亿美元。

“B期定期贷款贷款”：如第1.1节“贷款”的定义所界定。

“B档定期贷款(Br)贷款人”：有B档定期贷款承诺或持有B档定期贷款的每个贷款人。

“B档定期贷款百分比”：对于任何时间的B档定期贷款贷款人，该贷款人当时未提取的B期贷款承诺占未提取的B档定期贷款承诺总额的百分比，或在重述资金日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B期贷款本金总额占当时未偿还B期贷款本金总额的百分比。

“B-2期定期贷款”：在第一修正案生效日向借款人发放的本金总额为640,109,890.11美元的美元贷款。

“B-2期定期贷款承诺”：B-2期定期贷款贷款人根据《第一修正案》或根据转让和假设(视具体情况而定)而作出的B-2期定期贷款贷款人根据其成为本协议一方的承诺，该承诺可能根据本协议的条款而不时更改。截至第一修正案生效日期，B-2期定期贷款承诺总额为640,109,890.11美元。

“B-2期定期贷款贷款”：如第1.1节“贷款”的定义所界定。

“B-2期定期贷款”：指有B期定期贷款承诺或持有B期定期贷款的每一贷款人。

“B-2档定期贷款百分比”：对于任何时间的任何B-2档定期贷款贷款人，该贷款人当时未提取的B-2档定期贷款承诺占未提取的B-2档定期贷款承诺总额的百分比，或在第一修正案生效日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B-2档定期贷款本金总额占当时未偿还B-2期贷款本金总额的百分比。

“B-3期定期贷款”：在第二修正案生效日向借款人发放的本金总额为650,109,890.11美元的美元贷款。

“B-3期定期贷款承诺”：B-3期定期贷款贷款人根据《第二修正案》或根据转让和假设(视具体情况而定)作出的B-3期贷款出借人根据其成为本协议一方的承诺，该承诺可能会根据本协议的条款而不时更改。截至第二修正案生效日期，B-3期定期贷款承诺总额为650,109,890.11美元。

“B-3期定期贷款贷款”：定义见第1.1节中“贷款”的定义。

“B-3档定期贷款(Br)贷款人”：有B档定期贷款承诺或持有B档定期贷款的每一贷款人。

“B-3部分定期贷款到期日”：(A)2022年11月2日和(B)所有B部分定期贷款到期并根据本协议以加速或其他方式全额支付的日期，两者以较早者为准(但为免生疑问，不包括根据第2.9条规定的任何自愿预付款)。

“B-3档定期贷款百分比”：对于任何时间的任何B-3档定期贷款贷款人，该贷款人当时未提取的B-3档定期贷款承诺占B-3档未提取贷款承诺总额的百分比，或在第二修正案生效日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B-3档定期贷款本金总额占当时未偿还B-3期贷款本金总额的百分比。

“B-4期定期贷款”： (I)在第三修正案生效日向借款人发放的本金总额为450,000,000.00美元的贷款，以及(Ii)在第四修正案生效日向借款人发放的本金总额为300,000,000.00美元的贷款。在第四修正案生效日发生时，第四修正案增量定期贷款将自动构成额外的B-4档定期贷款，而无需任何人采取进一步行动(并且在第四修正案生效后应具有与B-4档定期贷款相同的条款)，并且应与B-4档定期贷款属于同一类别的贷款，在每种情况下，对于本协议和其他贷款文件的所有目的而言。截至第四修正案生效日期，B-4期未偿还定期贷款本金总额为671,625,000.00美元。

“B-4档定期贷款承诺”：B-4档定期贷款贷款人根据第三修正案的承诺、第四修正案增量定期贷款贷款人根据第四修正案的承诺或该贷款人成为本协议当事人的转让和假设中的承诺(视具体情况而定)，这些承诺可能会根据本协议的条款不时发生变化。截至第三修正案生效日期，B-4期定期贷款承诺总额为450,000，00.00美元。截至第四修正案生效日期，B-4部分定期贷款承诺总额为300,000,000.00美元。在第四修正案生效日期发生时，第四修正案的增量定期贷款承诺应自动构成额外的B-4档定期贷款承诺，而无需任何人采取进一步行动(并且在第四修正案生效后应具有与B-4档定期贷款承诺相同的条款)，并应与B-4档定期贷款承诺属于同一类别的承诺，在每种情况下，对于本协议和其他贷款文件的所有目的。

“B-4期定期贷款贷款”：如第1.1节“贷款”的定义所界定。

“B-4档定期贷款”：拥有B-4档定期贷款承诺或持有B-4档定期贷款的每一贷款人。

“B-4期定期贷款到期日”：(A)2026年10月10日和(B)所有B-4期定期贷款到期并在本协议项下全额支付的日期，两者中以较早者为准(但为免生疑问，不包括根据第2.9条规定的任何自愿预付款)。

“B-4档定期贷款百分比”：对于任何时间的任何B-4档定期贷款贷款人，该贷款人当时未提取的B-4档定期贷款承诺占未提取的B-4档定期贷款承诺总额的百分比，或在第三修正案生效日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B-4档定期贷款本金总额占当时未偿还B-4期贷款本金总额的百分比。

“B-4期定期贷款还款日”：如第2.3(A)节所述。

“交易”：统称为：(A)收购的完成，(B)贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，(C)重述融资日的借款及其收益的使用，(D)根据证券文件授予留置权，以及(E)与上述任何事项相关或订立的任何其他交易。

“受让人”：第9.14节中定义的。

“变革性收购” 借款人或任何子公司进行的任何收购，如(A)在紧接收购完成前贷款文件的条款不允许，或(B)在紧接收购完成之前贷款文件条款允许的情况下，借款人及其子公司不会在贷款文件下获得足够的灵活性，以便在收购完成后继续和/或扩展其合并业务，如借款人本着善意行事所确定的。

“类型”：作为任何贷款的，其性质为基本利率贷款或SOFR贷款。

“英国金融机构” 任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及此类信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”不包括基准替换调整的基准替换。

《美国爱国者法案》：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(酒吧第三章 )。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，经修正。

“美国政府证券营业日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“到到期日的加权平均寿命”：适用于任何日期的任何债务的年数，除以：(A)产品的总和，乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的金额，包括最终到期日的付款，再乘以(Ii)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的 1/12)；再乘以(B)该债务的当时未偿还本金金额。

“全资附属公司”：就任何人士而言，指其所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)均由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“全资子公司担保人”：指借款人全资子公司的任何子公司担保人。

“退出责任”：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)就联合王国而言，适用的决议机构根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该个人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

“收益率差异”：第2.32(B)节中定义的。

1.2.           其他定义条款。

(A)            除非其中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)在本文和其他贷款文件中使用的            ，以及根据本协议或该协议制作或交付的任何证书或其他文件、第1.1节中未定义的与借款人及其子公司有关的会计术语以及第1.1节中未定义的会计术语应分别具有公认会计原则下赋予它们的含义。

(D)            此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(E)            尽管本协议有任何其他规定，但应解释本协议中使用的所有会计或财务术语，并应对第6.1节中提及的金额和比率进行所有计算，不影响(I)根据财务会计准则第159号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的陈述作出的任何选择，将任何借款方或任何借款方的任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值，或(Ii)租赁的会计规则与根据财务会计准则委员会会计准则汇编840(租赁) 及其他相关租赁会计指引于截止日期生效的会计规则的任何更改。

1.3           专业形式基础。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议的财务比率和测试(包括综合杠杆率、综合高级担保杠杆率和综合利息覆盖率)应按第1.3节规定的方式计算。

(A)在计算财务比率或测试的测试期结束后，借款人或其任何附属公司产生、承担、担保、赎回、偿还、回购、偿还或消除任何债务(根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外，除非此类债务已永久偿还且未被替换)的情况下的            。则应计算该财务比率或测试，对该债务的产生、假设、担保、赎回、偿还、回购、报废或清偿给予形式上的影响，如同其发生在适用测试期的最后一天一样(综合利息覆盖率(或类似比率)的情况除外，视为其发生在适用测试期的第一天)。

(B)为计算任何财务比率或测试的目的，借款人或其任何附属公司在适用测试期内或该测试期之后以及在进行该计算的事件之前或同时进行的指定交易假设所有该等指定交易(以及由此产生的综合息税前折旧及摊销前利润变动)均已在适用测试期的第一天发生，则            应具有形式效力。如果自任何此类测试期开始后，任何人随后成为借款人的子公司，或自该测试期开始以来与借款人或其任何子公司合并、合并或合并为借款人或其任何子公司，则任何适用的财务比率或测试应在该时间段内进行任何需要调整的指定交易，则任何适用的财务比率或测试应在该期限内进行形式上的效果计算，如同该指定交易发生在适用测试期开始时一样。

(C)            每当指定的一项或多项交易产生形式上的效果时，应由负责官员真诚地进行形式上的计算(包括已实现或预期实现的特定交易所产生的“运行率”成本节约和协同效应(“运行率”是指与所采取的任何行动相关的一段时间内的全部经常性收益(包括消除公共目标符合公共公司要求的成本所预期的任何节约))。扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；但就该等交易或任何指定交易而言，任何期间所节省的成本或协同效应不得超过该期间综合EBITDA的10%(在实施该交易或指定交易后，但在实施该等成本节约或协同效应的调整前))；但条件是(I)借款人出于善意预计此类金额是在发生此类指定交易的测试期结束后12个月内(或在交易结束日期后12个月内)采取的行动的结果，以及(Ii)不得根据第(C)款将任何金额添加到在计算该测试期的综合EBITDA时以其他方式加回的任何金额的重复范围。

(D)            如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按计算综合利息覆盖率的事件发生之日的有效利率计算整个期间的适用利率(已考虑适用于该等债务的任何利息对冲安排)。可以根据最优惠利率或类似利率、银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素随意确定的债务利息应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人可能指定的可选利率确定。

(E)            尽管有上述规定为第6.1节的目的计算综合利息覆盖率和综合杠杆率时，上文第1.3(B)、(C)和(D)节所述在适用测试期结束后发生的事件不具有形式上的效力。

1.4.           分部。对于贷款文件中的所有目的，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关：(A)任何提及合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语，应视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司的分部，或将资产分配给一系列有限责任公司(或将该部门解体或分配)，犹如它是向一名单独的人或与一名单独的人进行的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的条款(如适用)；及(B)有限责任公司的任何部门应构成本协议下的一名单独的人(任何有限责任公司的每个部门如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

1.5           费率。管理代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任： (A)基本费率、术语SOFR参考费率或术语SOFR、或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括任何此类替代方案的组成或特征，继任者或替换率(包括任何基准替换率)将与基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或停产或不可用之前的任何其他基准相似，或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准类似的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或构成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提到的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节承诺的金额和条件；信用证

2.          期限贷款承诺。(A)在遵守现有信贷协议的条款和条件的情况下，并依据其中所载的陈述和保证，每一批A档定期贷款机构在截止日期向借款人提供一笔A档定期贷款(每一批为“A档A期贷款”)；

(B)            在遵守本协议的条款和条件的前提下，根据本协议所载的陈述和保证，每个B档定期贷款机构在重述资金提供日分别而非联合地向借款人提供B期贷款(每笔“B期贷款”) ，金额与该贷款人的B期贷款承诺相同；

(D)            根据《第二修正案》的条款，B-3档定期贷款机构在第二修正案生效日以美元向借款人提供B-3档定期贷款(无论是同意交换现有的B-2期定期贷款还是承诺发放新贷款)；

(E)            根据《第三修正案》的条款，B-4档定期贷款机构各自而非共同同意在第三修正案生效日以美元向借款人提供B-4档贷款；

(F)             根据《第四修正案》、《第四修正案》的条款，增量定期贷款出借人分别且非共同同意在第四修正案生效日向借款人提供美元增量定期贷款，本金不超过其承诺的第四修正案增量定期贷款；以及

(G)            在遵守条款和条件的前提下，并根据适用的增量假设协议中所述的陈述和保证，每个分别且不是共同承担增量定期贷款承诺的贷款人在此同意向借款人提供增量定期贷款，本金总额不得超过其增量定期贷款承诺。

借款人已在截止日期的全部A批定期贷款承诺项下借款。借款人已于重述资金日期根据B期定期贷款承诺借款。借款人已根据(I)第一修正案生效日的B-2期定期贷款承诺和(Ii)第二修正案生效日的B-3期定期贷款承诺进行借款。借款人已在第三修正案生效日根据B-4部分定期贷款承诺借款。借款人已根据第四修正案增量定期贷款承诺在第四修正案生效日期借款。根据本第2.1条借入的任何款项，如随后偿还或预付，则不得转借。所有(I)于第一修订生效日期未偿还的B部分定期贷款及(Ii)于第二修订生效日期未偿还的B-2部分定期贷款均已悉数偿还。所有(I)A档定期贷款及(Ii)B-3档定期贷款均已悉数偿还。除第2.9条和第2.10条另有规定外，本合同项下与B-4期贷款(包括第四修正案增量定期贷款)和增量定期贷款相关的所有欠款应分别在B-4期贷款到期日或适用的增量定期贷款到期日之前全额支付。每家贷款人的A档定期贷款承诺立即终止，在截止日期不采取进一步行动。每家贷款人的B部分定期贷款承诺立即终止，在重述资金日期不采取进一步行动。每个贷款人的B-2部分定期贷款承诺立即终止，并且在第一修正案生效日生效后不采取进一步行动。每家贷款人的B-3档定期贷款承诺在第二修正案生效日生效后立即终止，且在该日生效后不采取进一步行动。每家贷款人在第三修正案项下的B-4档定期贷款承诺立即终止，且在第三修正案生效日在为B-4档定期贷款提供资金后不采取进一步行动。每一贷款人的第四修正案增量定期贷款承诺应立即终止，并且在第四修正案生效日为第四修正案增量定期贷款提供资金时不采取进一步行动。增量定期贷款承诺应按照相关增量假设协议的规定终止。定期贷款可以是SOFR贷款或基本利率贷款，由借款人决定，并根据第2.2和2.11节通知行政代理。

2.2定期贷款借款的           程序。借款人应向行政代理递交一份不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间上午10：00前行政代理收到)，要求适用的定期贷款贷款人在适用的递增假设协议中规定的日期发放适用的定期贷款，并指定借款金额。行政代理收到借款通知后，应立即通知各适用的定期贷款出借人。不迟于纽约市时间中午12：00，在第四修正案生效日期(或在适用的增量假设协议中规定的其他日期)，每个适用的定期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人在第四修正案生效日期(或适用的增量假设协议中规定的其他日期)提供的一笔或多笔定期贷款的即时可用资金金额。行政代理应向借款人提供适用的定期贷款机构提供给行政代理的总金额，其资金与行政代理收到的资金相同。

2.3定期贷款的           偿还。(A)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日向行政代理支付B-4档定期贷款账户，从第三修正案生效日(每个该日为“B-4档定期贷款还款日”)后第一个财政季度的最后一天开始，相当于该B-4期贷款在第三修正案生效日发放的原始本金的0.25%的金额，在每一种情况下，连同应支付本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期；但条件是，如果发放了任何新的B-4档定期贷款，这种新的B-4档定期贷款应在发生在适用的B-4档增加金额日或之后的每个B-4期贷款还款日偿还，偿还金额等于(I)适用的新一批B-4期贷款系列的新B-4期贷款的本金总额，乘以(Ii)比率(以百分比表示)：(A)在该B-4期贷款还款日偿还的所有其他B-4档定期贷款的金额，以及(B)在该B-4档增加金额日未偿还的所有其他B-4档定期贷款的本金总额。

尽管有上述规定， (X)此类B-4档定期贷款的季度付款应根据第2.9或2.10节(视具体情况而定)对B-4档定期贷款的任何自愿或强制预付款予以减少；以及(Y)在任何情况下，B-4档定期贷款连同本协议项下的所有其他欠款均应在不迟于 B-4档定期贷款到期日之前全额支付。

兹确认并同意，截至第四修正案生效日期，第2.3条规定的在B-4部分定期贷款到期日之前的所有摊销付款均已全额支付，在第四修正案生效日期之后，不需要根据本第2.3条支付B-4部分定期贷款(包括，为免生疑问，第四修正案增量定期贷款)的季度本金。

(B)            借款人应在每个递增定期贷款偿还日期向行政代理支付其他定期贷款的本金(根据第2.9和2.10节不时调整)的本金，等同于适用的递增假设协议中为该日期规定的金额，并在每一种情况下，连同待支付本金的应计未付利息，由递增定期贷款人记入账户。

(C)            至在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在B-4档定期贷款到期日(视情况而定)到期并支付，所有其他定期贷款应在适用的增量定期贷款到期日到期并支付，在每种情况下，连同应付本金的应计利息和未付利息一起支付，但不包括付款日期。

(D)            在在《第四修正案》生效之日六个月前，所有或部分当时未偿还的B-4期定期贷款因重新定价交易而被预付的情况下，此类提前还款应伴随着相当于如此预付的B-4期贷款本金总额1.00%的还款费。

2.4           循环信贷承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各循环信贷贷款人各自同意在循环信贷承诺期内不时向借款人发放循环信贷贷款，贷款本金总额为任何时间未偿还的本金总额，加上该贷款人的循环信贷占当时未偿还的L/信用证债务的百分比，不超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在截止日期及截至结算日的每宗个案中， (X)循环信用贷款本金总额加上(Y)L/信用证债务总额之和不得超过50,000,000美元。在循环信贷承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环信贷贷款以及再借款等方式使用循环信贷承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环信贷贷款可以不时是SOFR贷款或基本利率贷款，由借款人确定，并根据第2.5和2.11条通知行政代理，但条件是在循环信贷终止日期前一个月的次日之后，不得将循环信贷贷款作为SOFR贷款发放。

(B)            受制于条款及条件，并依据适用的增量假设协议所载的陈述及保证，每名个别及非联名拥有增量循环承诺额的贷款人特此同意向借款人提供增量循环贷款，本金总额不得超过其增量循环承诺额。借款人应在循环信贷终止日偿还所有未偿还的循环信贷贷款。

2.5.借款循环信贷贷款的           程序。借款人可以在任何营业日的循环信贷承诺期内借入循环信贷承诺项下的循环信贷贷款，条件是借款人应向行政代理机构发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间中午12：00之前由行政代理机构收到，对于SOFR贷款，(I)在请求借款日期前三个工作日，或者(Ii)在请求借款日期前一个工作日，如果是基本利率贷款，具体说明(A)要借入的循环信用贷款的金额和类型，(B)申请借款日期；及(C)就SOFR贷款而言，其初始利息期限。如果在任何此类通知中未指定贷款类型的选择，则所请求的贷款应为基准利率贷款。如果在任何此类通知中没有指定任何SOFR贷款的利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。循环信贷承诺项下的每笔借款应为金额等于(X)的基本利率贷款，1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时可用循环信贷承诺总额少于1,000,000美元，则以较小金额为准)和(Y)就SOFR贷款而言，为1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知各贷款人。每个贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，将其在每次循环信用贷款借款中按比例的份额提供给行政代理，以供行政代理立即使用，并在纽约市时间中午12：00之前在资金办公室为借款人提供账户。这样的借款将由管理代理以与管理代理收到的相同资金的形式提供给借款人。

2.6.           偿还贷款；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺向行政代理支付有关贷款人的账户：(I)该贷款人的每笔循环信贷贷款在循环信贷终止日(或该等贷款根据第7条到期并应支付的较早日期)时的未付本金， (Ii)A档A期贷款到期日的当时未付本金，(Iii)每笔B-3期贷款在B-3期贷款到期日的未付本金，(Iv)每批B-4期定期贷款在B-4期贷款到期日的当时未付本金金额，以及(V)每笔增量定期贷款在适用的递增定期贷款到期日的当时未付本金金额。所有A批定期贷款均已全额偿还。所有于第一修正案生效日未偿还的B部分定期贷款已于第一修正案生效日全额偿还。在第二次修订生效日，所有未偿还的B-2期定期贷款已于第二次修订生效日全额偿还。所有B-3期定期贷款均已全额偿还。借款人在此进一步同意按第2.13节规定的年利率和日期，就贷款(B-4期贷款除外)的未偿还本金金额支付利息，从结算日起至全额支付为止。借款人在此进一步同意按第2.13节规定的年利率和日期，就B-4期定期贷款的未偿还本金支付利息，自第四修正案生效之日起至全额支付为止。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)            行政代理应代表借款人根据第9.6(D)节为每个贷款人保存登记册和其中的一个子帐户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和证明该贷款的任何票据、其类型和适用的每个利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或即将到期的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在本协议项下的份额。

(D)在适用法律允许的范围内，            登记在登记册上的条目和根据第2.6(B)节保存的每个贷款人的账户，应为其中记录的借款人债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存登记册或任何此类帐户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

(E)            借款人同意，应任何贷款人向行政代理提出的请求，借款人将签署并向该贷款人交付借款人的本票，证明该贷款人的任何循环信贷贷款或B-4期定期贷款(视属何情况而定) 基本上分别采用附件F-1和F-3的形式，并注明日期和本金金额；但条件是，此类票据的交付不应成为在结算日或重述资金日发放贷款的先决条件。

2.            承诺费，其他费用。  (A) 借款人同意为每个非违约贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，承诺费自截止日期起至循环信贷承诺期的最后一天为止，包括截止日期在内，按贷款人在付款期间可用循环信贷承诺额的每日平均金额的承诺费费率计算，在每年3、6、6月的最后一个业务日按季度支付。9月和12月以及循环信贷终止日期(或循环信贷承诺额的任何较早的终止日期)，从截止日期之后的第一个日期开始；但根据借款人以前向管理代理支付的金额，欠违约贷款人的任何承诺费应由管理代理扣留，只要该贷款人仍是违约贷款人。

(B)            借款人同意在重述资金日期之前，按照借款人书面同意的金额和日期，向代理人和安排人支付费用。所有此类费用应在到期日期以立即可用资金的形式支付给行政代理、抵押品代理或安排人(视情况而定)。上述费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

            终止或减少循环信贷承诺。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理(行政代理应立即通知各贷款人)后终止循环信贷承诺额或不时减少循环信贷承诺额；但不得终止或减少循环信贷承诺额，但不得终止或减少循环信贷承诺额，条件是在循环信贷承诺额生效后以及在生效日预付的循环信贷贷款总额超过循环信贷承诺额。任何此类减额应等于1,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。

2.9.            可选预付款。借款人可随时、不时地预付全部或部分贷款(除非本合同另有规定，包括第2.3(E)节)，但不得迟于纽约市时间中午12点、SOFR贷款的至少三个工作日和基本利率贷款的至少一个工作日之前向行政代理发出不可撤销的通知。该通知应具体说明提前还款的日期和金额，提前还款是循环信用贷款还是定期贷款，是SOFR贷款还是基础利率贷款；但该提前付款通知可说明该通知以其他融资、任何公开发行或任何合并、收购或资产剥离的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足上述条件，可在指定生效日期或之前通知行政代理撤销该通知(已理解并同意，前述规定不应损害、限制或减少借款人根据第2.19(B)节对无害贷款人进行赔偿和持有的义务，该义务与任何此类未按后来被撤销的借款通知中规定的任何提前还款有关)；此外，如果SOFR贷款是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付根据第2.19节所欠的任何金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个相关的贷款人。如果发出任何此类通知，通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同(循环信用贷款的基本利率贷款预付款除外)预付金额在该日期的应计利息。循环信用贷款的部分预付款本金总额应为1,000,000美元或其整整倍。定期贷款的自愿预付款应适用于借款人指定的任何一批或多批定期贷款，在借款人指定的任何此类批次内，按借款人指示的适用批次项下贷款的预定本金付款，如果没有这种指示，则按期限的直接顺序进行。

2.10          强制预付款。(A)如果任何借款方或其子公司将产生任何债务(不包括根据第6.2节(M)款发生的任何债务)，则在发生该债务之日，应按第2.10(D)节所述的该债务净现金收益金额预付贷款。

(B)如果借款人或其任何子公司在任何日期收到任何资产出售或追回事件的现金净收益，则除非应就此发出再投资通知，否则不得迟于借款人收到该现金收益净额后的五个工作日，应按第2.10(D)节所述的现金净收益金额预付贷款；尽管有上述规定，但在每个再投资预付款日，贷款的预付金额应等于第2.10(D)节规定的与相关再投资事项的再投资预付款金额。本节条款不构成同意完成第6.5节不允许的任何处置。

(D)应按比例在B-4期定期贷款、任何其他定期贷款中按比例分配适用于根据第2.10节支付的预付款的            金额 (根据第6.2(M)节适用的债务除外)和，任何延长期限贷款和任何增量等值债务(但以下情况除外)：(I)任何延长期限贷款的任何贷款修改报价规定此类延长期限贷款应以较低的基础参与或根本不参与，或(Ii)任何其他期限贷款的任何增量假设协议或管理任何增量等值债务的文件规定，适用的此类其他定期贷款或增量等值债务，根据第2.3(A)、2.3(B)、2.3(C)条和适用的贷款修改要约，以直接到期顺序适用于B-4部分定期贷款、任何其他定期贷款和任何适用的延期定期贷款到期的剩余本金分期付款；如果没有B-4期定期贷款，其他定期贷款或，延长期限贷款或未偿还的增量等值债务，应直接按到期日顺序提前偿还未偿还循环信贷贷款(不附带任何强制性减少循环信贷承诺)，其次按未偿还信贷按比例以未偿还信用证作现金抵押。在所有情况下，贷款的预付款应首先用于基本利率贷款，其次用于SOFR贷款。根据第2.10(A)节因根据第6.2(M)节产生的债务而应用的金额应按借款人的指示使用。

(E)            借款人应在第2.10条规定的每次预付款时，(I)由负责官员签署的证书合理详细列出预付款金额的计算，并(Ii)在实际可行的情况下，至少三个工作日(但无论如何不迟于一个工作日)向行政代理交付预付款的事先书面通知。每份提前还款通知应注明提前还款日期、每笔预付贷款的类型以及每笔预付贷款(或其部分)的本金金额。本第2.10节规定的所有贷款预付款均应遵守第2.19节，否则不得收取保费或罚款，并应附带(除基本利率贷款预付且为循环信用贷款的情况外)应预付本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期。

2.11          转换和继续选项。(A)借款人可不时选择将SOFR贷款转换为基本利率贷款，方法是至少提前三个工作日向行政代理发出不可撤销的事先不可撤销通知，条件是SOFR贷款的任何此类转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将基本利率贷款转换为SOFR贷款，方法是至少提前三个工作日向行政代理发出不可撤销的通知(该通知应明确规定初始利息期的长度)；条件是：(br}任何基本利率贷款不得转换为SOFR贷款，条件是：(I)任何违约事件已经发生且仍在继续，且该贷款的行政代理人已或多数贷款机构已自行决定不允许此类转换，或(Ii)在该贷款最终预定终止或到期日前一个月之后。如果任何此类通知中未规定任何SOFR贷款的利息期，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各有关贷款人。

(B)            任何SOFR贷款在当时的当前利息期届满后，借款人可根据第1.1节所载“利息期”的适用规定，向行政代理发出不可撤销的通知，说明该贷款适用的下一个利息期的长度；条件是：(I)任何违约事件已经发生且仍在继续，且与该贷款有关的行政代理人或多数贷款机构已自行决定不允许此类续期，或(Ii)在该贷款最终预定终止或到期日前一个月的日期之后，且进一步提供：如果借款人未能按照本款第款的规定发出任何必要的通知，或者如果根据前述但书不允许继续发放，则该SOFR贷款应在该到期利息期限的最后一天自动转换为基准利率贷款。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。

2.12          最低金额和SOFR批次的最大数量。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下的SOFR贷款的所有借款、转换、续期和可选预付款以及本协议项下的所有利息期限选择均应为该金额，并根据该等选择进行，以便(A)在生效后，构成每一SOFR部分的SOFR贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，以及(B)一次未偿还的SOFR部分不得超过1,000,000美元。

2.13          利率和付款日期。(A)每笔SOFR贷款应在每个利息期内的每一天计息，年利率等于为该日确定的SOFR期限加上适用保证金。

(B)            每笔基本利率贷款应按基本利率加适用保证金的年利率计息。

(C)            如果第7(A)或7(F)项下的任何违约事件已经发生并仍在继续，则自违约事件发生之日起，只要违约事件在法律允许的最大范围内持续，本协议和其他贷款文件项下的所有未偿还金额应计入利息(判决后和判决前)，按要求支付，(I)本金，按照2.13节的前述条款适用于此类贷款的利率，加上2.00%的年利率和 (Ii)在所有其他情况下，年利率(根据参考最优惠利率确定的一年365天或366天的实际天数，以及在所有其他时间根据一年360天的实际天数计算)，等于适用于基本利率贷款加2.00%的循环信贷贷款的利率。

(D)            利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据上文(C)段应计的利息应不时按要求支付。

2.14利息和费用的          计算。(A)根据本协议应支付的利息、手续费和佣金应根据参考最优惠利率确定的365天或366天(视具体情况而定)在一年内的实际天数计算，在所有其他时间以360天的一年内的实际天数为基础计算。行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人和相关贷款人关于SOFR期限的每一次确定。因基本利率或期限的变动而引起的贷款利率的任何变动，自该变动生效之日起生效。行政代理人应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人，每次利率变动的生效日期和金额。

(B)            在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定确定的每一项利率都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.15            无法确定利率和替代利率。

(A)如果在任何利息期的第一天之前，            受本第2.15节的约束：

(I)             行政代理应已确定(由于影响相关市场的情况的原因，行政代理应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误)，不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的SOFR期限，或

(Ii)            行政代理应已收到多数贷款机构关于相关贷款的通知，即已确定或将确定的该利息期间的期限SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款机构(经该贷款机构最终证明)在该利息期间发放或维持其受影响贷款的成本，

此后，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和有关贷款人发出有关通知的传真或电话通知。如发出该通知，(X)相关贷款项下任何要求于该利息期首日发放的SOFR贷款将作为基本利率贷款发放， (Y)相关贷款项下本应于该利息期首日转换为SOFR贷款的任何贷款将继续作为基本利率贷款，及(Z)相关贷款项下任何未偿还的SOFR贷款应于当时的当前利息期的最后日转换为基本利率贷款。在该通知被行政代理撤回之前，不得在相关贷款项下再发放或继续发放SOFR贷款，借款人也无权将相关贷款项下的贷款转换为SOFR贷款。

(B)更换            基准。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的(A)条款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(B)款确定基准更换，则该基准更换将在本协议项下的所有目的以及在下午5：00或之后的任何贷款文件中就任何基准设定更换该基准。(纽约市时间) 在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人的反对该基准更换的书面通知，即可向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他任何一方的进一步行动或同意。如果基准替换是基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(C)            基准符合更换要求的更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权在与借款人协商的情况下不时做出符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)            通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第2.15(E)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.15条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定，且无需本协议的任何其他方或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，按照本第2.15节的明确要求。

(E)基准期限的            不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果(Br)根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(F)             基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换或继续借入、转换或继续SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

2.16           专业 RATA待遇和付款。

(A)            受本协议明确规定的约束，该明确规定要求或允许向非违约贷款人支付与违约贷款人相反的不同付款，并且除根据第2.22节或第2.20或9.21节要求或允许的对任何替代贷款人的付款外，借款人借入本协议项下的每笔贷款，就本协议项下的任何贷款支付或预付本金，根据本协议支付每笔承诺费。定期贷款承诺或循环信贷承诺的每一次减少以及本协议项下任何借款的每一次转换或继续，应根据贷款人各自适用的承诺按比例分配给贷款人(如果此类承诺已到期或终止，则应根据各自未偿还贷款的本金金额按比例分配)；但本第2.16(A)节的前述规定不得解释为适用于贷款人根据并根据本协议的明文规定向借款人或其任何子公司或关联公司(除非根据本协议第9.6(I)节作出的除外)转让或向任何受让人或参与者出售其任何贷款或承诺的对价而获得的任何付款(第2.16(A)节的前述规定适用)。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比四舍五入为下一个较高或较低的整美元金额。与任何信用证的偿付义务有关的每笔款项应支付给开具该信用证的开证贷款人。

(B)            借款人在本协议项下的所有付款(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他，均不得抵销或反索偿，并应于纽约市时间中午12：00之前，在到期日中午12点前支付给行政代理人，由贷款人在付款办公室以美元和立即可用的资金支付。在任何营业日纽约市时间中午12：00之后支付的任何款项应被视为已在下一个营业日(或行政代理全权酌情决定的同一营业日)支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。除本合同另有明确规定外，如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两句的规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(C)            除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给该行政代理人，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应数额。如果在借款之日所需的时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，其利率等于该贷款人将该金额立即提供给该管理代理之前该期间的每日平均联邦基金有效利率。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款项下任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人在借款之日起三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权应借款人的要求按适用于相关贷款基本利率的年利率向借款人追回该金额及其利息。

(D)            除非借款人在根据本协议应支付的任何款项的日期前已书面通知行政代理人借款人不会向行政代理人付款，否则行政代理人可假定借款人正在支付这笔款项，行政代理人可根据这一假设向贷款人提供其各自相应比例的相应金额份额，但不应要求行政代理人根据这一假设提供相应比例的份额。如果借款人在到期日起三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于联邦基金每日平均有效利率的年利率计息。本合同不应视为限制行政代理人或任何贷款人对借款人的权利。

2.17法律的            要求。(A)尽管本协定有任何其他规定，如果法律的任何变更应：

(I)            使行政代理、任何贷款人或签发贷款人承担与本协议或根据本协议作出的任何贷款、信用证或承诺或其存款、准备金、其他负债或资本有关的任何税项，或更改有关付款的课税基准(第2.18节所述的补偿税或其他税项除外，并征收该贷款人或签发贷款人应缴纳的任何免税)；

(Ii)            对任何贷款人或发放人或该贷款人或发放人的任何办事处在其账户中或为其账户持有的任何准备金、特别存款、强制贷款或其他债务、存款或其他债务施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，或由其以其他方式获取资金；或

(Iii)          应对该贷款人或开证贷款人或任何银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件；

而上述任何一项的结果应为：增加贷款人或开证贷款人的成本，增加贷款人或开证贷款人认为是实质性的金额，发放、转换、继续或维持SOFR贷款或签发、维护或参与信用证，或减少本合同项下已收到或应收的任何金额(无论是本金、利息或其他)，则在任何此类情况下，借款人应应该贷款人或开证贷款人的要求，立即向其付款，为补偿该等增加的费用或减少的已收或应收款项而需支付的任何额外款项。如果任何贷款人或签发贷款人有权根据本节要求任何额外的金额，应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并将副本通知行政代理人)。

(B)            如果任何贷款人或发行贷款人应已确定，由于本协议或该贷款人依据本协议或《信用证》购买的贷款或参与信用证，任何有关资本充足率或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或发行贷款人的资本或流动资金的回报率(或该贷款人或发行贷款人的控股公司的资本或流动性的回报率)根据本协议签发的贷款人发放的信贷，低于该贷款人或该贷款人的开证贷款人或该开证贷款人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或开证贷款人的政策以及该开证贷款人或开证贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性要求的政策)所能达到的水平，而该金额被该贷款人或开证贷款人认为是实质性的，然后，在借款人或签发贷款人向借款人提交书面请求(并向管理代理提交副本)后，借款人应不时向该贷款人或开证贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司的减值。

(C)            由任何贷款人或发证贷款人或其各自适用的控股公司向借款人提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证书，合理详细地列出确定此类额外金额的方法(并向行政代理提供副本)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到出借人提交的任何此类凭证后10天内向出借人或签发出借人支付到期金额。借款人根据本节规定的义务应在本协议终止和支付本协议项下应支付的金额后继续有效。

(D)任何贷款人或签发贷款人未能或延迟要求赔偿任何增加的成本或收到的或应收款项的减少或资本回报的减少，不应构成放弃该贷款人或发出贷款的贷款人要求赔偿的权利；但借款人无义务根据上文(A)或(B)段就任何贷款人或开证贷款人在提出请求前120天的任何期间的费用增加或减少向该贷款人或开证贷款人作出赔偿，而该贷款人或开证贷款人须知道或合理地预期会知道引起该等费用增加或减少的情况，以及该等情况会导致因该等费用增加或减少而要求增加赔偿的事实；此外，上述限制不适用于在该120天期限内因追溯适用任何法律变更而增加的成本或减少的成本。本节的保护应适用于每个贷款人和签发贷款的贷款人，无论已经发生或强制实施的法律变更是否无效或不适用存在任何可能的争议。

2.18          税。(A)除适用法律要求外，借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项和所有款项应免税且不扣除任何税款；但如果法律要求从此类付款中扣缴或扣除任何补偿税或其他税款，则(I)借款人或任何其他贷款方应支付的金额应视需要增加，以便行政代理、每一贷款人和签发贷款人(视情况而定)在扣除所有必需的扣除额(包括适用于本节规定的额外应付金额)后，收到的金额与其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)借款人或该贷款方，借款人或借款方，或行政代理应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额。

(B)            在此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)            借款人应在提出书面要求后10天内赔偿行政代理、每一贷款人和开证贷款人，赔偿行政代理、该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)支付的任何受赔偿税款或其他税款的全部金额。借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项(包括根据本节规定的应支付金额征收的或可归因于的补偿税或其他税)以及由此产生的或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，无论此类保障性的税或其他税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。出借人或出借人，或由行政代理代表出借人、出借人或出借人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在借款人或任何其他借款方向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，应在切实可行范围内尽快            ，借款人应将该政府当局出具的收据的正本或经证明的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他证据提交给行政代理。

(E)            (I) 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需扣缴或以较低的预扣费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出要求，任何贷款人应提交法律规定的其他文件，使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备份扣缴)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人判断完成了，则无需填写、签署和提交此类文件( 2.18(E)(Ii) 和(F)节中规定的文件除外)。签署或提交将使该贷款人承担任何重大的未报销成本或费用(或者，在法律变更的情况下，任何增量的未报销的成本或费用)，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，或者如果该贷款人在法律上没有资格交付此类文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新之前根据本 第2.18(E)节提交的任何表格或证明。如果之前根据本 2.18(E) 节提交的任何表格或证明过期或在任何方面与贷款人有关变得过时或不准确，则该贷款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理该过期、过时或不准确，并更新表格或证明，或以书面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格。

(Ii) 在不限制前述一般性的原则下，任何外国贷款人如果在法律上有资格这样做，应在该贷款人成为本合同当事一方之日或之前，并在先前交付的表格到期后或应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人和行政代理人交付：(A) IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或相关的后续表格) 声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；(B) IRS Form W-8ECI(或其后续表格 Form)；(C) IRS Form W-8IMY(或其后续表格)及任何所需附件；(D) IRS Form W-8EXP(或其后续表格)；或(E) (如果外国贷款人根据代码申请投资组合利息豁免的好处)， IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E以及基本上采用Exhibit H适用形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个此类直接合作伙伴和间接合作伙伴提供美国税务合规证书。任何非外国贷款人应将IRS表格 W-9(或其后续表格)提交给借款人和行政代理(按前一句中有关外国贷款人的时间和方式)。

(F)            如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括 1471(B) 或1472(B) 中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间或行政代理合理要求的时间向行政代理交付，行政代理可能需要适用法律规定的文件(包括守则 第1471(B)(3)(C)(I) 节规定的文件)和行政代理合理要求的其他文件，以履行其在《反洗钱法》项下的义务，以确定该贷款人是否已履行其在《反洗钱法》项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本 第2.18(F)节而言，“该协定”应包括在本协议生效之日后对该协定所作的任何修改。

(G)            如果行政代理、任何贷款人或发出贷款的贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到任何税款的退款，而该税款已得到借款人的赔偿，或借款人已根据本 第2.18节支付了额外金额，则应将退款支付给借款人(但仅限于已支付的赔偿金或额外支付的金额)。借款人根据本节 就产生该退款的税款)，扣除行政代理机构、该贷款人或发放贷款机构(视属何情况而定)的所有自付费用，且无利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理机构的要求，该贷款人或发放贷款的贷款人同意向该行政代理机构偿还支付给借款人的款项(加上相关政府当局征收的任何利息、罚款或其他费用)，如果行政代理机构、该贷款机构或发行贷款机构被要求向该政府当局偿还这笔退款，则该贷款人或发证贷款人。即使本节 2.18(G)有任何相反规定，在任何情况下，行政代理、任何贷款人或签发贷款人都不会被要求根据本款向借款人支付任何金额，如果支付该金额会使行政代理、该贷款人或签发贷款人的税后净额低于从未支付赔偿付款或导致此类退款的额外金额时的情况。本节 2.18(G) 中的任何内容不得解释为要求行政代理、任何贷款人或签发贷款人提供其纳税申报单或其认为对借款人或任何其他人保密的与其税收有关的任何其他信息。

(H)            为免生疑问，为了确定根据《反洗钱法》征收的预扣税，(A) 自第三修正案生效日期起，在第三修正案生效日期发放的B-4部分贷款条款不得；及(B) 自第四修正案生效日期起，在第四修正案生效日期发放的第四修正案增量定期贷款，在每一种情况下均不得符合《国库条例》 1.1471-2(B)(2)(I) 或1.1471-2T(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

(I)作为行政代理人的             巴克莱银行，以及不属于守则第7701(A)(3)节所指的“美国人”的任何继任者或补充行政代理人，应在成为本协议当事方之日或之前，向借款人交付两份正式填写的 Form W-8IMY，借款人可向行政代理人付款，但以行政代理人作为中间人收到的款项为限。不扣除或扣缴美国征收的任何税款。

2.19            赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免受贷款人可能因下列原因而合理承受或招致的任何损失或费用：(A)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为SOFR 贷款或继续借款时发生 违约；(B)在借款人根据本协议的规定发出通知后，借款人拖欠任何预付款或(C)  贷款的预付款或转换的日期并非利息期限的最后一天。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节 应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

2.20            Illegality. Notwithstanding本协议的任何其他规定，如果法律的任何变更将使任何贷款人如本协议所设想的那样发放或维持SOFR贷款，或履行本协议所设想的关于任何SOFR贷款的义务，则(A) 该贷款人在本协议项下承诺发放SOFR贷款，继续SOFR贷款，并将基本利率贷款转换为SOFR贷款，应立即取消，(B) 该贷款人当时未偿还的贷款作为SOFR贷款，如果有，应在有关贷款的当时当前利息期的最后一天或在法律规定的较早期限内自动转换为基本利率贷款，以及(C) 本应用于偿还SOFR贷款的所有本金和预付本金，由该贷款人或该贷款人转换后的SOFR贷款改为用于偿还由该贷款人发放的基本利率贷款，以代替此类SOFR贷款或因转换该等SOFR贷款而产生的本金偿还。如果SOFR贷款的任何此类转换发生在不是当时与之相关的当前利息期限的最后一天的日期，借款人应向贷款人支付根据 第2.19节的规定可能需要的金额(如果有)。

2.21出借处            变化。各贷款人同意，一旦发生导致 2.17、2.18(A) 或2.20节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果。但该指定的条件是，根据该贷款人的单独判断，使该贷款人及其贷款办公室(S) 不受任何经济、法律或监管方面的不利影响，而且本节 中的任何规定不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据 第2.17、 2.18(A) 或2.20节所享有的权利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

2.22贷款人的            替代。在借款人收到任何贷款人根据 第2.17、2.18或2.20款提出的索赔后，或在借款人收到书面通知后，借款人收到书面通知，表明任何贷款人已根据“违约贷款人”的定义规定成为违约贷款人，或者如果任何贷款人拒绝同意借款人要求的任何贷款文件的任何修改、豁免或其他修改，而该修改、豁免或其他修改需要所有直接受其影响的贷款人同意，且该修改、豁免或其他修改已得到所需贷款人的同意，借款人可以：(A) 请求另一个贷款人收购并承担该贷款人的全部或部分贷款、偿还义务和循环信贷承诺；或(B) 通过指定愿意获得此类贷款和偿还义务并承担此类循环信贷承诺的另一贷款人或金融机构来取代该贷款人；只要(I)该替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii) 不会发生任何违约事件(对于违约贷款人的替换，除非是由于借款人未能根据 第2.31(A)(Ii)节履行其现金抵押义务，否则不会发生违约事件)，并且在替换时仍在继续， (Iii) 借款人应偿还(或替换银行或机构应按面值购买)所有贷款和偿还义务，应计利息，在更换之日之前欠被替换贷款人的费用和其他金额(包括根据第2.17、2.18和2.20节当时欠被替换贷款人的所有金额，以及根据 2.3(D) 节(如果适用)预付的费用(为了确定 第2.9节的适用性，此类转让被视为自愿预付款，该金额应由借款人支付))；(Iv) 借款人应根据 第2.19条对该被替换的贷款人负责，如果欠该被替换的贷款人的任何SOFR贷款应在与之相关的利息期限的最后一天以外的时间预付(或购买)，(V) 替换银行或机构(如果还不是贷款人)应令行政代理和发放贷款的贷款人合理满意，和(Vi) 被替代贷款人有义务按照 第9.6节的规定进行更换(但借款人或替代贷款人有义务支付登记和处理费，违约贷款人除外)。每一开证贷款人和每一贷款人特此授予行政代理不可撤销的授权书(该授权与利息相结合)，以作为转让人，代表开证贷款人或该贷款人(视具体情况而定)执行和交付任何必要的转让和假设，以在本 第2.22节预期的情况下完成本协议项下发证贷款人或该贷款人的权益的任何转让。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

2.23         L/C 承诺(A)       。(A) 在符合本协议条款和条件的情况下，每个开证贷款人根据 2.26(A)节中规定的其他循环信贷贷款人的协议，同意开立信用证(在截止日期及之后开立的信用证，连同现有信用证，共同开具，在截止日期开始至循环信贷终止日期前30天内的任何营业日内借款人账户的信用证)，格式为开证行不时批准的格式。但开立贷款人不承担开立任何信用证的义务，循环信贷贷款人也无义务参与任何信用证的开立或参与，条件是：(一) L/信用证的义务超过L/信用证的承诺额，或(二) 可用循环信贷承诺额的总和小于零；此外，在任何情况下，巴克莱银行、加拿大皇家银行、美国银行、瑞士信贷、德意志银行纽约分行、蒙特利尔银行、公民银行、道明证券或荷兰合作银行或它们各自的任何办事处、分行或附属机构，只要它们是本协议项下的开立贷款人，在任何情况下都不需要开具任何贸易信用证。每份信用证应(I) 以美元计价，(Ii) 不迟于(X) 签发日期一周年和(Y) 在循环信用证终止日期前五个营业日的较早日期(X) 到期，但任何期限为一年的信用证可规定续期一年(在任何情况下不得超过上文(Y)条所述的日期 )。

(B)            任何开证贷款人在任何时候均无义务开具本合同项下的任何信用证，如果该开证行或任何L/C参与人违反或超过法律规定的任何适用限制。尽管 2.23节或本协议其他部分有任何相反规定，如果循环信用贷款人是违约贷款人，则开立贷款人不应被要求开具任何信用证，除非该违约贷款人按照 2.31(A)(Iv) 节的规定在非违约贷款人之间重新分配L/C债务的循环信用百分比，在该信用证的签发生效后，可以在非违约贷款人之间进行重新分配。各开证行已达成令其和借款人满意的安排，以消除该开证行在所有违约贷款人参与信用证方面的风险，这可包括在违约贷款人仍是违约贷款人的情况下，按比例按每份信用证开具的信用证进行现金抵押的方式。

2.24签发信用证的            程序。借款人可不时要求开证贷款人按其地址向开证贷款人发送信用证申请书，并按开证贷款人合理满意的方式向开证贷款人递交申请书，以及开证贷款人可就所要求的信用证提出合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人均不需要在收到申请书和所有其他证明后三个工作日内开具任何信用证，单据和其他文件及与此相关的信息)向受益人开具信用证正本，或由开证贷款人和借款人另行商定。开证行开具信用证后，应立即向借款人提供该信用证的副本。各开证行应迅速向行政代理机构提供其签发的每一份信用证的开具通知(包括金额)，行政代理机构应及时向贷款人提供。

2.25            费用和其他费用。(A) 借款人将按所有未偿还信用证的可提取总额支付费用，年利率等于当时适用于循环信用贷款的保证金，循环信用贷款是SOFR贷款，由贷款人按比例分摊，并在发行日期后的每个L/C费用支付日按季度支付。此外，借款人应为自己的账户向每个开证行支付一笔预付款，金额相当于其签发的所有未付款信用证可提取金额总和的0.25%，在签发之日后的每个L/信用证费用支付日每季度拖欠一次。

(B)            在上述费用之外，借款人应向每个开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生或收取的正常和惯例成本和开支。

2.26            L/C Participations.  (a) Each开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每个L信用证参与人，并且，为促使每个开证人签发本合同项下的信用证，每个L/C参与人不可撤销地同意接受并购买，在此接受并向每个开证贷款人购买，条款如下：对于该L/信用证参与人的自己的账户，并承担相当于该L/信用证参与人的循环信贷在每个开证行在开证人项下的义务和权利中的百分比以及该开证人在本合同项下支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各L汇票参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人约定，如果该开证贷款人在任何信用证项下支付汇票，而该开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿付该汇票，则该L汇票参与人应在要求时按该开证贷款人的地址向该开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额，该金额相当于该L汇票参与人在该汇票或其任何部分金额中未得到偿付的循环信用证的百分比。

(B)如果任何L汇票参与者根据 2.26(A) 节就该开证贷款人在任何信用证项下支付的任何未偿还部分向该开证贷款人支付的任何金额在该付款到期后三个工作日内支付给该开证贷款人，则该L汇票参与者应应要求向该开证贷款人支付一笔相当于 (I) 该金额的乘积的金额，乘以(Ii) 从要求支付该等款项之日起至该发行贷款人可立即获得该付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金有效利率乘以(Iii) 分数，其分子为该期间所经过的天数，其分母为360。根据 第2.26(A) 节规定，任何L/信用证参与人必须支付的任何该等款项在到期后三个工作日内未能由该L/信用证参与人支付给该开证贷款人，该开证贷款人有权应要求向该L/信用证参与人追回该款项，并从该到期日起按适用于循环信贷安排项下基本利率贷款的年利率计算利息。在没有明显错误的情况下，该签发贷款人向任何L/C参与人提交的关于在本节 项下欠下的任何此类金额的证明应为决定性的。

            只要，在开证贷款人已根据任何信用证付款并根据 2.26(A)节从任何L汇票参与人处收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证贷款人对其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该L汇兑参与人；但条件是，如果该开证贷款人收到的任何该等付款需要由该开证贷款人退还，则该L/信用证参与者应将该开证贷款人先前分发给该开证贷款人的部分退还给该开证贷款人。

(D)            每个循环信贷贷款人根据 2.26(A)节的规定有义务购买该贷款人根据本协议签发的每份信用证所承担的义务和权利中该贷款人的循环信贷百分比应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I) 该贷款人或借款人对该开证贷款人可能拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，借款人或任何其他人以任何理由；(Ii) 违约或违约事件的发生或持续，或未能满足 4节规定的任何其他条件；(Iii) 借款人或任何其他贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv) 借款人、任何其他借款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的任何行为；或(V) 任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何。

2.27借款人的            报销义务。借款人同意在开证行通知借款人任何信用证项下提交并由开证行支付的汇票的日期和金额(但无论如何，在本部分最后两句所述的基本利率贷款日期(或 第2.26节中规定的程序将适用)之前，无需偿还)的金额：(A) 该汇票支付的金额；(B) 任何税、费、与上述付款有关的费用或其他费用或开支(前述(A) 和(B) 条款中所述的金额，统称为“付款金额”)。每一次此类付款应按发证贷款人的地址以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付给本协议中规定的通知。从适用的提款之日起，每笔付款应支付利息，直至按(I) 规定的利率全额支付，直至适用的提款之日后的第二个营业日， 2.13(B) 和 (Ii) 此后， 2.13(C)。任何信用证项下的每笔提款应构成借款人根据《基本利率贷款》第(Br)(I)或(Ii)条 或(Ii) 第7(F)条所述类型的事件已经发生并将继续发生的情况，在这种情况下，应适用 2.26节规定的由L/C参与人提供资金的程序)，构成借款人根据基本利率贷款 2.5节向行政代理人申请借款的请求。关于这种借款的借款日期应是根据 第2.5节的规定可以借入循环信贷贷款的第一个日期，如果行政代理在根据该信用证提取循环信贷贷款时已收到借款通知。

2.28            义务绝对。借款人在第2.23至2.29款项下的义务在任何情况下应是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对任何开证贷款人、任何L信用证参与者、任何信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩。借款人还同意，每个签发单据的贷款人和L/信用证参与者不应对 第2.27节项下借款人的偿付义务负责，借款人的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等影响，即使此类单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何此类受让人的任何索赔。对于与任何信用证有关的任何信息或通知的任何错误、遗漏、中断或延迟发送、发送或延迟，开证贷款人或L信用证参与人概不负责。但有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现的错误或遗漏是由于开证贷款人的重大疏忽、故意不当行为或失信行为造成的除外。借款人同意，开立贷款人根据其签发的任何信用证或相关汇票或单据而采取或不采取的任何行动，如果在没有重大疏忽、故意不当行为或失信行为的情况下进行，并按照《纽约州统一商业守则》规定的谨慎标准进行，则应对借款人具有约束力，且不会导致该开证贷款人或借款人的任何L/C参与者承担任何责任。

2.29            贷方付款函。在任何信用证项下，如需提交汇票付款，有关的开证贷款人应立即将付款日期和金额通知借款人。有关开证行对借款人的责任，除该开证行开具的任何信用证项下的付款义务外，还应限于确定在该信用证项下提交的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

2.30            申请书。如果任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与第2.23至2.29节的规定不一致，则应适用第2.23至2.29节的规定；但是，任何申请的任何条款、条件或规定，如果是第2.23至2.29节的规定的补充，或其主题不在第2.23至2.29节的规定中，则不得被视为与或被视为与第2.23至2.29节的规定相冲突或不一致。

2.31            违约贷款人。(A) 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(I)            豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义进行限制。

(Ii)           违约贷款人瀑布。行政代理根据 9.7节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据 7或其他条款)，或行政代理根据第9.7节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠开证贷款人的任何款项；第三，根据 第2.31(D)节，将发证贷款人对该违约贷款人的提前风险抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保存在存款账户中，并按比例发放，以(X) 满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务和(Y)根据 2.31(D)节的规定， 现金抵押签发贷款人关于该违约贷款人的未来预付风险。第六任何贷款人或签发贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对违约贷款人的判决而欠贷款人或开证贷款人的任何金额的支付；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八，只要借款人根据上述第七款要求向违约贷款人支付的、因借款人获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的判决而欠借款人的任何款项已支付给该违约贷款人或具有管辖权的法院另有指示；如果(X) 此类付款是对违约贷款人尚未为其相应份额提供全部资金的任何贷款或L/C付款的本金的支付，并且(Y) 此类贷款或相关的信用证是在 第4.2节中规定的条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人(此类贷款人，在被应用于偿付违约贷款人的任何贷款或L/C支付欠该贷款人的任何贷款之前，按比例)，直到贷款人根据适用的贷款安排下的承诺按比例持有所有贷款和L/C风险敞口，而不生效 第2.31(A)(Iv)节。根据本节 2.31(A)(Ii) ，向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如被用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)          某些费用。(A) 任何违约贷款人都无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。

(A)            每个违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间内获得L/C参与费，但仅限于其根据 2.31(D)节为其提供现金抵押品的信用证金额的按比例分配的范围内。

(B)            与关于根据上述(B) 条款不需要向任何违约贷款人支付的任何L/C参与费，借款人应(X) 向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用该违约贷款人有义务为已根据以下第(Iv) 条款重新分配给该非违约贷款人的信用证的参与提供资金，(Y) 向开证贷款人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以开证贷款人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限；和(Z) 不需要支付任何此类费用的剩余金额

(Iv)          重新分配参与度以减少正面暴露。应根据非违约贷款人各自的比例百分比 (不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人在信用证方面为参与提供资金的全部或部分义务，但仅限于(X) 在重新分配时满足 4.2节中规定的条件(并且，除非借款人在此时以其他方式通知了行政代理人，否则应视为借款人在该时间已表示并保证该条件得到满足)。和 (Y) 这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除 9.24节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的任何债权，包括由于非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而导致的非违约贷款人的任何索赔。

(V)           现金抵押品。如果上文第(Iv)款 所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，根据 第2.31(D)节规定的程序，以现金抵押发证贷款人的前置风险。

(B)            违约贷款人补救。如果借款人、行政代理和签发贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理确定为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款项下的承诺按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与(不执行 第2.31(A)(Iv)节，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由该借款人或其代表支付的费用；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何债权；并且还规定，如果根据 第2.19节向非违约贷款人支付SOFR贷款而导致任何款项到期，违约贷款人应向有权获得该款项的非违约贷款人支付该款项。

(D)            现金抵押品。(I)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或发出贷款的贷款人提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提交副本)将发出的贷款人对该违约贷款人的预先风险(在 2.31(A)(Iv) 和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)套现，金额不低于最低抵押品金额。

(Ii)           借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此授予行政代理签发借款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品中的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Br)(B)条 适用。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理和发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求(允许留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iii)          尽管本协议中有任何相反规定，根据 2.31节为信用证提供的现金抵押品应在本协议规定的任何其他财产申请之前使用，以满足违约贷款人为参与信用证提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该义务应计的任何利息)。

(Iv)根据本 2.31节的规定，为减少发行贷款人的预付风险而提供的 现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有，原因是：(I) 消除了适用的预付风险 (包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理人和发行贷款人确定存在多余的现金抵押品；但在符合本节 2.31的情况下，提供现金抵押品的人和出借人可约定持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保利息。

2.32            增量贷款和承诺。

(A)            借款人可通过书面通知行政代理不时要求(A) 增量定期贷款承诺，和/或 (B)通过增加循环信贷承诺总额从一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款人请求 增量循环承诺，所有这些都必须满足 第9.6(D)节对受让人的要求。该通知应列明(I)要求的增量定期贷款承诺或增量循环承诺额( )(增量最低为5,000,000美元，最低金额为10,000,000美元)，(Ii) 此类增量定期贷款承诺或增量循环承诺的生效日期(不得少于10个工作日，也不得超过该通知之日后60天)(“增加金额日期”)，以及(Iii)关于增量期限贷款承诺的 。这种增量定期贷款承诺是作出额外的B-4期定期贷款的承诺，还是承诺以不同于B-4期定期贷款的条款发放定期贷款，为免生疑问，包括A期定期贷款(这类其他定期贷款，即“其他定期贷款”)。

(B)            借款人可寻求现有贷款人(每个贷款人有权自行决定同意或拒绝参与)和其他银行、金融机构和其他机构贷款人的增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺，这些银行、金融机构和其他机构贷款人将成为与此相关的增量定期贷款机构或增量循环贷款机构。借款人和每个增量定期贷款机构或增量循环贷款机构应签署并向行政代理机构提交增量假设协议和行政代理机构应合理指定的其他文件，以证明每个增量定期贷款机构或增量循环贷款机构的增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺。作为额外B-4档定期贷款的任何增量定期贷款的条款和拨备应与第四修正案生效日的B-4档定期贷款的条款和拨备相同。任何增量循环贷款和增量循环承诺的条款和拨备应与截止日期所作的循环信贷贷款和循环信贷承诺的条款和拨备相同(I) 除外：(X) 定价、费用、利率下限和预付或赎回保费，其反映了发生或发行时的市场条款和条件，(Y) 契诺或其他规定仅适用于在发放、发生或获得此类增量循环贷款和增量循环承诺之日生效的最后到期日之后的期间，或为贷款人的利益而增加的，以及(Z)反映此类增量循环贷款性质的 条款，如固定利率或浮动利率。和(Ii) ，除非本协议或增量假设协议另有规定，就第(Br)(Ii)条而言，以及该等与该等适用贷款的条款不一致的其他条款，行政代理人应合理地感到满意。其他定期贷款的条款和条款应与B-4部分定期贷款的条款和条款相同，如适用， (I) ，但(X) 定价、费用、利率下限和预付款或赎回溢价除外(X) 定价、费用、利率下限和预付或赎回溢价反映了产生或发行时的市场条款和条件，(Y)仅适用于在发放、发生或获得此类其他定期贷款之日起生效的最后到期日之后的期间，或者是为贷款人的利益而增加的。以及(Z)反映该等其他定期贷款性质的 条款，如固定利率或浮动利率，及(Ii) ，除非本条款或增量假设协议另有规定，且就本条第(Ii)款而言，任何该等其他条款与该等适用贷款的条款不一致，均应令行政代理合理地满意(但，不论本条款或任何其他贷款文件是否有相反规定，增量定期贷款和增量循环贷款应构成本协议项下的债务，并应在与所有其他债务同等的基础上由抵押品担保)。未经所需贷款人事先书面同意：

(I)            除包含通常适用于A档定期贷款的拨备的其他定期贷款外，任何其他定期贷款的最终到期日不得早于最后到期日，

(Ii)           除包含通常适用于A档定期贷款的规定的其他定期贷款外，其他定期贷款的加权平均到期日不得短于本协议项下加权平均到期日最长的一批贷款的加权平均到期日。

(Iii)借款人及其附属公司就其他定期贷款承担的债务，不得以借款人或其任何附属公司的任何财产或资产作为抵押，亦不得由附属担保人以外的借款人的任何附属公司担保。          

(Iv)          根据 第2.10(D)节，其他定期贷款不得获得超过其应课税额份额的强制性预付款，

(V)在《第三修正案》生效之日二十四个月前发生的其他定期贷款的            ，且包含通常适用于B档定期贷款的规定，如果此类其他定期贷款的初始综合收益率超过属于SOFR贷款的B-4档定期贷款的综合收益率超过50个基点(超出50个基点的数额在本文中称为“收益率差”)，则B-4期贷款当时有效的适用保证金应按收益率差自动增加，在发放其他期限贷款时生效；此外，第(V)款 不适用于为变革性收购提供全部或部分资金而发生的其他定期贷款，以及

(Vi)            与对于包含通常适用于A档定期贷款的规定的其他定期贷款，其他定期贷款的定价可在增量假设协议中就此类其他定期贷款规定的范围内受制于“最惠国”规定，

行政代理应立即通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性。本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应视为对本协议进行了必要的修改，以反映增量定期贷款承诺或增量循环承诺以及由此证明的增量定期贷款或增量循环贷款的存在和条款，行政代理和借款人可以修改本协议以证明此类修改。

(C)            尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺或增量循环承诺不得根据本条款 2.32生效，除非在生效之日，(I) 符合 4.2(A) 中规定的条件(前提是，如果此类信贷扩展用于为允许的收购提供资金，则要求在所有重要方面都真实和正确的陈述和担保，作为在适用的信贷日期延期融资的条件，应是(X)  指定的陈述和担保，以及(Y) 适用的收购协议中由或代表适用的被收购公司或企业(或其卖方)作出的对贷款人的利益具有重大意义的陈述和担保。但仅在借款人或任何附属担保人有权终止借款人或任何附属担保人在该收购协议下的义务或因该等陈述或该收购协议中的担保不准确而不完成收购的范围内)和4.2(B) (条件是，如果该信贷扩展用于为允许的收购提供资金，则该递增定期贷款人或递增循环贷款人(视情况而定)，可同意第 4.2(B)条 不适用于此类信贷扩展(除非违约或违约事件是由第 7(A) 或(F)条引起的)应得到满足，且行政代理应已收到日期为该日期并由负责官员签署的表明此意的证书，(Ii) 借款人将遵守 6.1节中规定的契诺，综合高级担保杠杆率将小于或等于4.00%至1.00%，截至此类交易前最近完成的财政季度， 第5.1和5.2(A)节要求的财务报表和证书已交付，在实施此类增量定期贷款承诺交易以及在该期间之后发生的任何其他事件后，如果该事件发生在该期间的第一天，并且假设(X) 该增量循环承诺，则在该期间中进行形式重算是合适的在计算该综合高级担保杠杆率时，(Y) 任何增量循环贷款和增量定期贷款的现金收益不从综合总债务中扣除，(Iii) 除适用的增量假设协议另有规定外，行政代理应已收到(为每个增量贷款人提供足够的副本)行政代理合理要求的法律意见、董事会决议和其他成交证书，并与根据 4.1节重述资金日交付的法律意见、董事会决议和其他结案证书一致。(Iv) 行政代理和每个适用贷款人应已收到与此类增量定期贷款承诺或增量循环承诺有关的所有欠费和开支，以及(V) 与本协议不一致的此类增量定期贷款承诺或增量循环承诺的条款和文件应合理地令行政代理满意。

(D)            本协议各方同意，行政代理机构在与借款人协商后，可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量定期贷款(除其他定期贷款外)在最初发放时均按比例计入本协议项下未偿还的B-4期定期贷款的每笔借款。这可通过以下方式实现：要求属于SOFR贷款的B-4档定期贷款的每笔未偿还借款在每笔增量期限贷款的日期转换为基本利率贷款，或按比例将每笔增量定期贷款的一部分分配给属于SOFR贷款的B-4档定期贷款的每笔未偿还借款。前一句所要求的将B-4档定期贷款转换为基本利率贷款不受 第2.19节的约束。如果任何增量定期贷款将分配给借入属于SOFR贷款的B-4档定期贷款的现有利息期，则该利息期的利率及其其他经济后果应与适用的增量定期贷款假设协议中规定的利率相同。此外，如果任何增量定期贷款不是其他定期贷款，则 2.3(A) 节要求在发放此类增量定期贷款之后支付的计划摊销付款应按比例增加此类增量定期贷款的本金总额，并应按必要的比例进一步增加所有贷款人的偿还金额，以避免在重新计算之前B-4档定期贷款机构有权获得的摊销付款有所减少。

(E)            根据本节 2.32发放或确定的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于担保文件产生的担保和担保权益。贷款各方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保或证明担保文件授予的留置权和担保权益在任何此类贷款或任何此类承诺的延期或设立生效后，根据《统一商法典》或以其他方式继续完善。

(F)            在实现增量循环承诺的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，(A) 每个循环信贷贷款人应分配给每个增量循环贷款机构，每个增量循环贷款机构应按其本金(连同应计利息)从每个循环信贷贷款机构购买在增加金额日期未偿还的循环信贷贷款的利息，按顺序：在所有此类转让和购买生效后，此类循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人和增量循环贷款人根据其循环信贷承诺按比例持有，(B) 在循环承诺中增加此类增量循环承诺后，(B)就所有目的而言，每项增量循环承诺应被视为循环信贷承诺，并且根据该承诺发放的每笔贷款应被视为循环信贷贷款。和(C) 就增量循环承诺及与此相关的所有事项而言，每个增量循环贷款人应成为贷款人。

第 节3. 陈述和保证

为促使代理人、开证出借人和出借人订立本协议、发放贷款以及签发或参与信用证，借款人特此向每一代理人、开证出借人和每家出借人作出以下承诺和委托书：

3.1            财务状况。(A) 借款人及其合并子公司截至2014年6月30日的未经审计的备考综合资产负债表以及借款人及其合并子公司的相关备考综合收益和现金流量表 (统称为“备考财务报表”)，其副本迄今已提供给每个贷款人，已准备生效(如同该等事件发生在该日期)以(I) 贷款和其他信贷扩展至本协议项下的将于成交日期及所得款项的使用，及(Ii) 支付与上述有关的费用及开支。备考财务报表乃根据借款人于交付日期所得资料编制，并在备考基础上公平地列报借款人及其综合附属公司于二零一四年六月三十日(就该资产负债表而言)或于该期间开始时(就该等其他财务报表而言)的估计财务状况(假设上一句所述事项实际发生于该日期)。

(B)            借款人于2011年12月 31日、2012年12月 29日和2013年12月 28日经审计的综合资产负债表，以及在这些日期结束的财政年度的相关综合收益表和现金流量表，并附有毕马威有限责任公司的无保留报告，在所有重要方面公平地将借款人在该日期的综合财务状况列报为。借款人于2014年5月1日的未经审核综合资产负债表及截至该日止17周期间的相关未经审核收入及现金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人于该日期的综合财务状况及其截至截至的17周期间的综合业务结果及综合现金流量(须受正常年终审计调整)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并于其中披露的除外，如属任何该等未经审核的财务报表，则须接受正常的年终审核调整及无附注)。借款人及其附属公司并无任何重大担保义务、或有负债及税务负债、任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括但不限于任何利率、外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务，而该等责任并未在本段所指的最近财务报表中反映。自2014年3月31日至第四修正案生效日期为止(包括该日)，借款人未对其业务或财产的任何重要部分进行任何处置(但 第6.5节允许的处置除外)。

3.2            未更改。自2013年12月 28日以来，未发生任何已经或可能会产生重大不利影响的事件、变化、状况或发展。

3.3.            公司存在；遵守法律。借款人及其每一子公司(A) 是正式组织的、有效存在的，并且在其组织的司法管辖区法律下信誉良好，(B) 拥有公司或商业信托的权力和权力，以及拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的合法权利，(C) 具有外国公司或商业信托的正式资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律信誉良好，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，并且(D) 符合法律的所有要求，但前述(C) 和(D)条款中的每一项除外，总体上不能合理地预期未能遵守该条款会产生重大不利影响。

3.4.            公司权力；授权；可强制执行的义务。每一贷款方都有公司或商业信托的权力和权力，以及法定的权利，以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下完成交易并借入和获得本合同项下的其他信贷扩展。每一借款方已采取一切必要的公司行动或其他组织行动，以授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本协议的条款和条件授权借款和其他信贷扩展，并授予贷款文件中规定的担保权益和留置权，对于每一附属担保人，根据适用贷款文件的条款和条件担保借款人的义务并授予贷款文件中规定的担保权益和留置权。完成本协议项下的交易、借款和其他信用扩展或与本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性相关的交易、借款和其他扩展，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权，也不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权，但(I) 同意、授权除外(Ii)  3.19节中提及的备案文件和通知，以及(Iii) 同意、通知和未能作出或无法合理预期会产生重大不利影响的文件。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署并交付。本协议构成且其他贷款文件在签署时将构成每个借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。

3.5.            No 法律栏。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行，交易的完成，信用证的签发，本协议项下的借款及其收益的使用不会违反法律的任何要求或借款人或其任何子公司的任何合同义务，也不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(担保文件产生的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。重述时适用于借款人或其任何附属公司的任何法律或合同义务的任何要求均不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

3.6.            无材料诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或诉讼程序均不待决，或(据借款人所知，借款人受到借款人或其任何子公司或其各自财产或收入的威胁)(A)与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关的 ，或(Br)可合理预期会产生重大不利影响的 。

3.7.            否默认。借款人或其任何附属公司在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面，均不会违反或违反其任何合约义务。未发生任何违约或违约事件，并且正在继续。

3.8.            财产所有权；留置权。借款人及其子公司均对其所有不动产享有所有权或享有有效的租赁权益，仅受 第6.3节允许的留置权和其他事项的限制，并对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁或其他财产权益，且除 第6.3节允许的财产外，不受任何留置权的约束。

            知识产权。据借款人所知，借款人及其每一家子公司拥有或获准使用目前开展业务所需的所有知识产权和材料。据借款人所知，除附表3.9中指出的外，任何人没有提出任何实质性索赔，也没有任何人声称借款人及其子公司使用任何知识产权在任何实质性方面侵犯了任何人的知识产权，借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据。

3.10            税。借款人及其每个子公司已及时提交或促使提交所有需要提交的联邦、州和其他重要纳税申报单(所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和正确的)，并及时支付了所有应缴税款、其应收或可汇税款、对其或其任何财产的任何评估以及所有其他重要税项。任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用(但不包括目前正通过适当程序真诚地对其数额或有效性提出质疑的任何费用，或已在借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上为其计提符合公认会计准则的准备金的任何费用或其他费用)；截至重述生效日期，未提交任何税收留置权，据借款人所知，未就任何此类税费或其他费用提出索赔。

3.11            联邦法规。任何贷款及信用证所得款项的任何部分将不会用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，该等“保证金股票”的涵义与目前及以后生效的规则U项下各引述条款的涵义相同，或用于违反董事会规则规定的任何目的。如果任何出借人、出借人或行政代理提出要求，借款人应向行政代理、出具出借人和每个出借人提供符合条例 U中引用的FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述内容的声明。

3.12            劳工很重要。没有针对借款人或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，有可能(个别或总体)可能产生重大不利影响的威胁。借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的费用并未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律要求，而此类事项可合理预期会产生重大不利影响。借款人或其任何子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项如果不支付，可以合理地预期会产生重大不利影响的所有款项已作为借款人或相关子公司账面上的负债支付或应计。

3.13            ERISA。借款人及其附属公司在所有重要方面均遵守ERISA和《守则》的适用条款及其下的规章和已公布的解释。借款人或其任何ERISA关联公司对于任何计划没有或预计将对PBGC承担任何重大责任(规定的保费支付除外)、或根据该计划建立的任何信托。未发生或合理预期将发生的ERISA事件与所有其他此类ERISA事件一起导致或可合理预期导致借款人或其任何关联公司承担重大责任。每个计划项下所有福利负债的现值(基于 87号财务会计准则声明中使用的假设)截至适用于该计划的最后年度估值日期不超过该计划资产的公平市场价值的10,000,000美元。借款人或任何子公司均不对任何外国养老金计划承担任何实质性责任。

3.14《            投资公司法》；其他规定。任何贷款方都不是《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“投资公司”所控制的公司。借款方不受任何法律规定(董事会第X条除外)限制其产生债务能力的第条约束。

3.15            子公司。 (A) 附表3.15所列子公司构成借款人截至重述生效日期的所有子公司。附表3.15列出了截至重述生效日期各子公司的名称和注册管辖权，以及就每个此类子公司而言，任何贷款方所拥有的每一类别股本的百分比。

(B)            截至重述生效日期，并无与借款人或任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(除股票期权、授予雇员或董事的股权补偿奖励及董事合资格股份外) 。

3.16            使用的收益。B-4期定期贷款的收益将由借款人在第三修正案生效日用于对2021年到期的现有优先票据进行再融资，支付本协议项下的某些未偿还循环信贷贷款，并支付与上述相关的某些费用和支出。第四修正案增量定期贷款的收益将在第四修正案生效日由借款人用于支付本协议项下的某些未偿还循环信贷贷款，并支付与上述相关的某些费用和支出。循环信用贷款和增量循环贷款的收益应由借款人仅用于一般企业用途(包括允许的收购)和营运资金。信用证应借款人仅用于一般公司目的。增量定期贷款的收益应由借款人仅用于一般企业用途(包括允许的收购)。

3.17            环境问题。除下列任何个别和总体不能合理预期会产生实质性不利影响的例外情况外：

(A)借款人及其子公司：(I)            遵守所有适用的环境法，并且在所有适用的时效法规的期限内一直遵守；(Ii) 持有其目前的任何业务或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证都是完全有效的)；(Iii) 已且在所有适用法规的有效期内已符合其所有环境许可证；及(Iv) 有理由相信：其每个环境许可证将及时续期并得到遵守；其中任何一个可能需要的任何额外环境许可证将及时获得并得到遵守；并且将及时获得并维持适用于其中任何一个的任何环境法的遵守。

(B)目前或据借款人及其子公司所知，借款人及其子公司以前由借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产，或据借款人及其子公司所知，在任何其他地点(包括但不限于将环保材料送往其重复使用或回收利用或处理、储存的任何地点)，不存在与环境有关的            材料。可合理预期(I) 根据任何适用环境法产生借款人或其任何附属公司的责任或以其他方式导致借款人或其任何附属公司的成本，或(Ii) 干扰借款人或其任何附属公司的持续经营。

(D)            借款人及其任何子公司均未收到任何要求提供信息的书面请求，也未被告知其是联邦《综合环境响应、补偿和责任法》或任何类似的环境法律或任何与环境有关的潜在责任方，或与任何环境关注材料有关的潜在责任方。

(E)             借款人或其任何子公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛中订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，或在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛中，不受与任何环境法的遵守或责任有关的任何判决、法令、命令或其他协议的约束。

(F)            借款人或其任何附属公司并无根据任何环境法或与环境有关的任何材料，按合约承担或保留任何种类的债务，不论是固定的或或有的、已知的或未知的。

3.18            信息、 等的准确性。本协议、任何其他贷款文件、保密信息备忘录或任何其他文件、证书或书面声明中不包含本协议中包含的书面声明或书面信息(除预测、其他前瞻性信息、一般经济或一般行业性质的信息和形式上的财务信息外)、任何其他文件、证书或书面声明。由任何贷款方或其代表在与本协议或本协议所规定的交易或其他贷款文件相关的交易中使用的本协议或其他贷款文件作为一个整体，自提供该声明之日起信息、文件或证书、对重大事实的任何不真实声明或遗漏陈述重大事实是必要的，以使本文或其中包含的声明不会因作出该等声明的情况而产生误导。上述材料中包含的有关借款人及其子公司的预测、其他前瞻性信息以及预计财务信息均基于诚意估计和借款人管理层认为在作出时是合理的假设，贷款人认识到与未来事件有关的该等预测和预计财务信息不被视为事实，且该等预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果。其他前瞻性信息和预计财务信息可能与其中所载的预测和预计结果存在重大差异。

3.19            安全文档。担保和抵押品协议有效地为贷款人的利益为行政代理设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。对于担保和抵押品协议中描述的质押股票，当代表该质押股票的任何股票证书连同批注给抵押品代理的股票权力一起交付给管理代理或空白时，如果是担保和抵押品协议中描述的其他抵押品，则在截止日期以适当形式向附表3.19(A)-1规定的办事处提交融资报表时，(融资报表已正式填写并交付给抵押品代理)以及担保和抵押品协议附表3规定的其他文件(所有这些文件均已正式完成)，担保和抵押品协议应构成贷款方对此类抵押品及其收益的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，作为担保债务的抵押品 (如担保和抵押品协议中的定义)，在每种情况下，担保和抵押品协议应构成任何其他人优先于和优先于任何其他人的权利(除外)。在质押股票以外的抵押品的情况下， 第6.3节允许留置权)。附表3.19(A)-2列出了(I) 将任何贷款方指定为债务人和(Ii) 在截止日期后仍将保留档案的每一份UCC融资报表 (任何将抵押品代理指定为担保方的报表)。

3.20            偿付能力。在合并的基础上，借款人及其子公司在收购完成后以及在重述资金日发生的其他交易之后、紧随本协议项下的每笔贷款或其他信贷延期之后以及在本协议项下的每笔贷款收益或其他信贷延期生效后，将是并将继续具有偿付能力。

3.21            反恐怖主义法；制裁；反腐败法。

(A)            至在适用范围内，每个借款方在所有实质性方面均遵守(I) 与敌方贸易法，以及(br}每项反恐怖主义法、(Ii) 反腐败法和(Iii) 适用的制裁。

(B)            任何贷款方或其任何附属公司，或据借款人所知，任何贷款方或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联公司都不是受制裁人，或由受制裁人拥有或控制，或位于受制裁国家或位于、组织或居住在受制裁国家的受制裁个人。贷款方不得直接或间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将此类收益提供给(I) 任何受制裁的人或其政府是受制裁国家的，或(Ii) 以任何其他方式导致任何人 (包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反制裁。

3.22            EEA 金融机构。借款人不是欧洲经济区金融机构。

第 节4. 条件先例

4.1.            条件为重述资金日期。每个贷款人同意在重述资金提供日延长信贷之前或同时，必须满足以下先决条件：

(A)            贷款文件。行政代理应已收到(I)由借款人的正式授权人员签署和交付的修订协议，(Ii)由借款人的正式授权人员签署和交付的 本协议，(Iii)由借款人的正式授权人员和各附属担保人签署和交付的重申协议( )，以及(V) 借款人签署的每个票据(在截止日期之前要求的范围内)。

(B)            财务报表和形式财务报表。行政代理应已收到(I)截至2015年5月31日、2014年5月25日和2013年5月26日的每个卖方财政年度的 未经审计的收入报表(分别以当地货币表示)，(Ii) 卖方或任何卖方所拥有的未经审计的库存报表(如收购协议中所定义)，该报表仅用于或持有于2015年5月31日的被收购企业的运营或行为，(3) 借款人根据 5.1节提交的财务报表截至最近完成的四个会计季度的最后一天的12个月期间的预计综合资产负债表和相关的预计综合收益和现金流量表。在实施交易和任何其他可根据 1.3节给予形式效力的交易后编制，如同交易和其他交易发生在该日期(在该资产负债表的情况下)或在该期间开始时(在该其他财务报表的情况下)，(Iv)在重述资金提供日期前至少20个日历日的 ，在最近一次未经审计的存货报表和未经审计的未经审计利润表日期之后结束的被收购业务的任何一个或多个中期未经审计的存货报表和未经审计的间接费用前利润表；在每种情况下，财务报表的形式应与之前提供给行政代理的预测和(V)关于借款人的 一致，根据 5.1节的规定，需要向行政代理提供的每一份财务报表。

(D)            陈述和保修。(I) 指定的收购协议陈述应符合其定义和(Ii) 的条款所要求的真实和正确；但如果任何指定的陈述明确与给定日期或期间有关，则该陈述和保证应在截至相应日期或相应期间(视情况而定)的所有重要方面真实和正确。

(E)            费用和费用。在重述资金提供日或之前，应已收到借款人与任何安排人或代理人之间签订的任何聘用书或费用函所要求支付的所有费用和其他补偿(包括借款人与任何安排人或代理人在重述资金日或之前签订的任何聘用书或费用函的规定)、以及根据本协议或任何其他已出示发票的贷款文件应支付的所有费用和开支(包括向安排人和代理人支付的合理费用、支付费用和其他法律顾问费用)。

(F)            Lien 搜索。行政代理应已收到最近在每个相关司法管辖区对借款人及其子公司进行的留置权搜索的结果，该搜索不应显示借款人或其子公司的任何资产的留置权，但 第6.3节允许的留置权或根据行政代理满意的文件在成交日或之前解除的留置权除外。

(G)            重述资金日期证书。行政代理和安排人应已收到借款方的证书，日期为重述资金日期，基本上采用附件 C的形式，并附有适当的插页和附件。

(H)            法律意见。行政代理和安排人应已收到借款人及其子公司的律师Dechert LLP的法律意见，主要形式为附件 E。

(I)            备案、登记和记录。证券文件或法律规定或行政代理或抵押品代理合理地要求存档、登记或记录的每一份文件(包括但不限于任何统一商业法典融资声明)，应以适当的形式存档、登记或记录，以便为担保方的利益为抵押品代理人创造对其中所述抵押品的完善留置权，优先于任何其他人(关于留置权和 6.3节明确允许的其他事项除外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录。

(J)            偿付能力。行政代理和安排人应已收到借款人首席财务官签署的证书，其格式为本合同附件 H，该证书应在合并的基础上记录借款人及其子公司在实施本协议预期的交易后的偿付能力。

(K)            质押股票；股票权力。抵押品代理人应已收到根据担保和抵押品协议质押的相当于股本的股票的证书，以及由质押人的正式授权人员空白签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力。

(L)            交易。在为B部分定期贷款提供初始资金的同时，收购应已根据收购协议的条款完成(未经安排人、联合辛迪加代理和共同文件代理的事先书面同意进行任何修订、修改或放弃，或未经贷款人、安排人、共同辛迪加代理或共同文件代理获得重大不利的同意)(此类同意不得无理扣留，有条件的(br}或延迟的)(应理解并同意，购买价格的任何超过10%的降幅应被视为对贷款人和Arrangers、联合辛迪加代理和共同文档代理的实质性不利的修改))。

(M)            关闭日期重大不利影响。除收购协议另有预期外，自收购协议日期起，并无个别或整体产生或可能产生收购业务重大不利影响的发展、变更、事件或事件。

(N)            美国爱国者法案。在不迟于重述资助日期前五(5)个工作日(至少在重述资助日期前十(10) 天提出要求的范围内)，行政代理应已代表安排人和贷款人收到监管机构根据适用的“了解您的客户” 和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。

(O)            机构费用函。行政代理人和借款人应就应向行政代理人支付的与该身份有关的费用签订一份费用函。

4.2信用证每次延期的            条件。每个贷款人同意在任何日期请求进行任何信贷延期(包括但不限于最初的信贷延期)，前提是必须满足下列先决条件：

(A)            陈述和保修。任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中或根据本协议或任何其他贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期和截止该日期(除非声明与较早的日期有关，否则任何该等陈述和保证本身由“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词限定，在此情况下，应在各方面均属真实和正确)，在所有重要方面均属真实和正确。在这种情况下，该等陈述和保证应在上述较早日期在所有重要方面均真实和正确(但任何该等陈述和保证本身受“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词限制的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)。如果此类信贷扩展是用于为允许的收购融资的增量定期借款或增量循环贷款，则要求在适用的增量借款或适用的增量循环贷款之日作为融资条件在所有重要方面都真实和正确的唯一陈述和担保应是(X) 指定的陈述和(Y) 适用的被收购公司或企业(或其卖方)在适用的收购协议中作出的对贷款人的利益具有重大意义的陈述和担保。但仅限于借款人或任何附属担保人有权终止借款人或任何附属担保人在该收购协议下的义务，或因该收购协议中该等陈述或保证的不准确而不完成该收购。

(B)            No 默认。在该日期或在实施要求在该日期进行的信贷延期后，不应发生或继续发生违约或违约事件；但如果提供增量定期贷款或增量循环贷款以资助允许的收购的贷款人已同意“特定资金”条款，则不应发生违约或违约事件，并根据 7(A) 或(F)节继续进行。

借款人在本合同项下的每一次借入和签发信用证，应构成借款人自该信用证发放之日起的声明和担保，即本条款 第4.2节所载条件已得到满足。

 节5. 肯定性公约

借款人特此同意，只要循环信贷承诺仍然有效，任何未清偿信用证或欠任何贷款人、开证贷款人或本合同项下任何代理人的任何贷款或其他金额，借款人应并应促使其每一家子公司：

5.1            财务报表。向行政代理提供(后者将向贷款人提供此类信息)：

(A)            as 尽快，但无论如何在借款人每个财政年度结束后90天内(或美国证券交易委员会要求的较早日期)，借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该年度的相关经审计的综合收益表和现金流量表的副本，在每种情况下以可比较的形式列出截至上一年度年底的数字，报告时不存在“持续经营”或类似的限制或例外情况。或由毕马威、会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师提供的审计范围以外的资格；和

(B)尽快            ，但无论如何不得迟于借款人每个财政年度的前三个季度结束后45天(或美国证券交易委员会要求的较早日期)、借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表以及该季度和该财政年度截至该季度末的部分未经审计的综合收益表和现金流量表，在每个案例中，以比较的形式列出截至上一年相应期间的数字，经主管官员核证，在所有重要方面都是公平陈述的(受正常年终审计调整的限制)；

所有该等财务报表在各重大方面均须完整及正确，并须合理详细地编制，并与其所反映的期间及以往期间一致应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及于其中披露的除外)。

5.2            证书；其他信息。向行政代理和每一贷款人(任何被排除的贷款人除外)提供，或在第 (E)条的情况下，向相关贷款人提供：

(A)            在根据 5.1节交付任何财务报表的同时，(I) 负责官员的证书，说明据该负责官员所知，在此期间，每一贷款方已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议及其应遵守的其他贷款文件中所载的每一条件。且该负责人对任何违约或违约事件一无所知，但下列情况除外：(br}在该证书中规定，以及(Ii)在季度或年度财务报表的情况下，(A) 合规证书( )，其中包含在借款人的财政季度或财政年度(视属何情况而定)的财政季度或财政年度的最后一天，借款人及其子公司遵守本协议规定所需的所有信息和计算，该合规证书应与每次根据 5.1(A)节交付财务报表有关，(Y) 在年度财务报表的情况下，合理详细地显示用于确定借款人最近完成的财政年度的超额现金流量的计算方法，以及(Z) ，如果可用金额是在该期间内使用的，则显示该期间结束时的可用金额，以及(B)未向行政代理人披露的范围内的 ，列出任何借款方自根据第(B)款提交的最近清单的日期以来获得的任何材料的知识产权清单；

(B)尽快(无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后90天)提交下一财政年度的详细综合预算(包括借款人及其子公司截至下一财政年度结束时的预计综合资产负债表，以及预计现金流量、财务状况预计变化和预计收入的相关综合报表)(统称为“            ”)。

(D)尽快            ，并在任何情况下，在获知后五天内：(I)对任何发展、事件或条件的描述，而该等发展、事件或条件单独或与其他发展、事件或条件合计，可合理地预期借款人及其附属公司合计支付一笔重大环境金额；和(Ii) 任何通知，即任何政府当局可以拒绝任何贷款方寻求的任何环境许可证申请，或撤销或拒绝为其持有的任何环境许可证续期，而这些申请可能会产生重大的不利影响；以及

(E)迅速            ，任何贷款人(被排除的贷款人除外)可能不时合理要求的额外财务和其他信息。

5.3.            支付债务。在其违约或违约之前，在到期时立即支付并解除对其或就其收入、利润或财产征收的所有重大税费、评估和政府收费或征费，并在到期或拖欠(视情况而定)时或之前支付、解除或以其他方式满足所有其他任何性质的重大债务，除非在每一种情况下，(A) 目前正通过适当的诉讼程序真诚地对其金额或有效性提出质疑， (B) 此类竞争实际上暂停了对借款人财产的任何留置权的强制执行，以担保该等债务，并且 (C)借款人或其子公司(视具体情况而定)的账面上已计入与此相关的符合公认会计准则的 准备金。

5.4.            经营业务和维持生存、 等。(A)  (I)  保持、更新和全面保持其公司存在和效力，以及(Ii) 采取一切合理行动以维护其正常业务开展中必要或合乎需要的所有权利、特权和特许，除非在每种情况下， 6.4节另有允许，并且，在上述第(Br)(Ii)条 的情况下除外，在不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的范围内；和(B) 遵守法律规定的所有合同义务和要求，除非不遵守这些义务和要求的情况下，总体上不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.5.财产的            维护；保险。(A) 保持其业务中所有有用和必要的财产和系统处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外，以及(B) 向财务稳健和信誉良好的保险公司为其所有财产提供保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般区域投保的风险(但在任何情况下包括公共责任、产品责任和业务中断) 。

5.6.            财产检查；账簿和记录；讨论。(A) 保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的分录和(B) 允许任何代理人或陪同任何代理人的任何贷款人的代表在合理通知下在正常营业时间内的任何合理时间访问和检查其任何财产，并在合理的提前通知后审查和摘录其任何账簿和记录的摘要，并根据合理的提前通知并根据合理的需要讨论业务、运营、借款人及其附属公司的财产和财务及其他状况，借款人及其附属公司的管理人员和雇员，以及其独立的注册会计师(并向借款人的首席财务官发出合理的通知(但借款人或该等附属公司可选择有一名或多名雇员或代表出席与任何该等会计师的讨论))；但在不存在违约事件的情况下，根据本 第5.6节进行的检查应限于每个会计年度一次。

5.7            通知。立即并无论如何在获知后五个工作日内，向每个代理人和每个贷款人发出以下通知：

(A)            任何违约或违约事件的发生；

(B)            任何 (I)借款人或其任何附属公司的任何合同义务下的 违约或违约事件，或(Ii)借款人或其任何附属公司与任何政府当局之间可能在任何时间存在的 诉讼、调查或法律程序，在任何一种情况下，均可合理预期会产生重大不利影响；

(D)            发生任何ERISA事件或外国福利事件，而该事件或事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件或外国福利事件一起导致或可合理预期导致借款人和子公司的负债总额超过10,000,000美元；

(E)            对 6.9(B) 或(C)节中描述的任何文件的任何修订或其他修改；以及

(F)            任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件。

根据本节 发出的每份通知应附有责任官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人或相关子公司拟对此采取的行动。

5.8.            环境法律。(A) 在所有实质性方面遵守并确保所有租户和分租户在所有实质性方面遵守，如果有，所有适用的环境法律，并在所有实质性方面获得并维护，并确保所有租户和分租户在所有实质性方面获得并维护适用环境法所需的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可。

(B)            进行并完成所有调查、研究、抽样和测试以及环境法律要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法律的所有合法命令和指令，或通过适当的法律手段对此类命令和指令提出异议。

5.9.            额外的抵押品、 等：(A)对于借款人或其任何子公司在截止日期后获得的任何财产 (除(V)            任何不动产(或其中的权益)以外)，(W) 任何知识产权，其设定担保的范围其中的权益将在合同上被禁止(但根据第9-406、9-407条的规定，任何此类禁止将被视为无效的范围除外，任何相关司法管辖区的《统一商法典》第9-408条或第9-409条或任何其他适用的法律或衡平法原则)，(X) 本节(B) 段所述的任何财产，(Y) 任何受 6.3(G) 和(Z) 条款明确允许的留置权约束的财产)，而抵押品代理人为了担保当事人的利益，没有完善的留置权，迅速(I) 签署并向行政代理人和抵押品代理人提交对担保和抵押品协议的修订，或行政代理人或抵押品代理人认为有必要或适宜授予抵押品代理人的其他文件，以使担保方受益，为担保当事人的利益， 采取一切必要或适宜的行动，向抵押品代理人授予此类财产的完善的优先担保权益(须遵守 6.3节允许的留置权)，包括但不限于：在《担保与抵押品协议》或法律规定或行政代理或抵押品代理可能要求的司法管辖区内提交《统一商法典》融资报表。

(B)借款人或其任何附属公司在截止日期后创建或收购的借款人的任何新子公司(外国子公司或外国子公司控股公司除外)(就本款而言，应包括任何不再是外国子公司或外国子公司控股公司的现有子公司)的            ，迅速(I) 签署并向行政代理人和抵押品代理人交付对担保和抵押品协议的修订，行政代理人或抵押品代理人认为有必要或适宜为担保方的利益向抵押品代理人授予借款人或其任何子公司拥有的该新子公司股本中完善的优先担保权益，(Ii) 向抵押品代理人交付代表该股本的证书以及未注明日期的股票权，空白，由借款人或该附属公司(视属何情况而定)的正式授权人员签署并交付，(Iii) 促使该新附属公司(A) 成为担保和抵押品协议的一方，以及(B) 采取合理必要或可取的行动，为担保当事人的利益向抵押品代理人授予担保和抵押品协议中所述抵押品的完善的第一优先担保权益(受 6.3节允许的留置权和其他事项的限制，不包括不动产和其中的任何权益，和知识产权，在其中设定担保权益(br}在合同上被禁止)，包括但不限于，在担保和抵押品协议或法律要求或行政代理或抵押品代理可能要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资声明，以及(Iv)如果行政代理或抵押品代理提出合理要求，向行政代理和抵押品代理提交涉及与Dechert LLP 或适用的当地律师(视情况而定)所提供意见所涵盖事项一致的法律意见的 。在与上述事项有关的截止日期，这些意见的形式和实质以及来自律师的意见应合理地令行政代理和抵押品代理满意。

(C)对于借款人或其任何国内子公司在截止日期后设立或收购的任何新的外国子公司和外国子公司控股公司，            应迅速(I) 签立并向行政代理和担保代理交付行政代理或担保代理认为必要或适宜的担保和担保协议修订，以便为担保当事人的利益将授予担保代理，借款人或其任何国内子公司直接拥有的该新子公司股本的完善的第一优先担保权益(但在任何情况下，不得要求质押任何该等新的外国子公司或外国子公司控股公司的总已发行有表决权股本的超过65%(应理解并同意，任何该等子公司的无表决权股本总额的100%应被要求质押)，(Ii) 向抵押品代理人交付代表该等股本的证书以及未注明日期的股票权，由借款人或附属公司(视属何情况而定)的正式授权人员执行和交付，并采取必要的其他行动，或行政代理人或抵押代理人认为适宜的其他行动，以完善抵押代理人对此的留置权；及(Iii) 如果行政代理人或抵押代理人提出要求，应向行政代理人和抵押代理人提交与上述事项有关的法律意见，意见应采用形式和实质，并由律师提出，并合理地令行政代理人和抵押代理人满意。

(D)            尽管有上述规定， 5.9节的要求不适用于且抵押品应排除在抵押品之外的资产，因为抵押品代理人合理地确定在此类资产中获得担保权益或对其进行留置权的成本(时间、费用或其他方面)相对于由此提供的担保给担保当事人的利益而言过高。

5.10            进一步保证。为执行或实现本协议和其他贷款文件的规定，或为了更充分地完善或更新代理人的权利，行政代理人或抵押代理人可不时签署和交付或促使签署和交付此类附加文书、证书或文件，并采取行政代理人或抵押代理人可能合理要求的一切行动。开证贷款人和贷款人就根据本协议或其规定获得的抵押品(或其任何增加、替换或收益，或借款人或可被视为抵押品一部分的任何附属公司此后获得的任何其他财产或资产)。在任何代理人、签发借款人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时，借款人将签立并交付，或将导致签立和交付该代理人、签发贷款人或此类贷款人可能需要从借款人或其任何子公司获得政府同意、批准、记录、资格或授权的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。

5.11            评级。采取商业上合理的努力，以(A) 使贷款机构持续获得S和穆迪的评级，以及(B) 维持S和穆迪的企业评级和穆迪的企业家族评级，在这两种情况下都是关于借款人的。

5.12            使用的收益。仅在 3.16节规定的目的下使用贷款收益并请求签发信用证。借款人不得请求任何信贷延期，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人使用本合同项下任何信贷延期的收益(A) ，以推进向任何违反任何反腐败法的人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人员或在任何受制裁国家/地区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利的 ，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的 。

5.13            受益所有权法规。通知行政代理和各贷款人，如果借款人不再被明确排除在受益所有权条例下“法人客户”的定义范围内。借款人应在提出任何要求后，立即提交行政代理或任何贷款人为遵守受益所有权条例而合理要求的信息和文件。

第 节6. 负面公约

借款人特此同意，只要循环信贷承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人、签发代理或本协议项下的任何代理，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

6.1.            财务条件契约。

(A)            综合杠杆率。允许在以下任何测试期的最后一天的综合杠杆率超过以下值：

测试期结束在或大约	综合杠杆率比率
30,2022年6月	7.50至1.00
2022年9月30日	8.00至1.00
2022年12月31日	8.00至1.00
2023年3月31日	8.00至1.00
2023年6月 30	8.00至1.00
2023年9月30日	8.00至1.00
2023年12月31日	7.50至1.00
2024年3月31日 及其以后	7.00至1.00

(B)            综合利息覆盖率。允许以任何财政季度结束的任何连续四个财政季度的最后一天的综合利息覆盖率低于1.75%至1.00%，该财政季度始于2014年6月30日或前后的财政季度。

尽管有 9.1节中的规定，但仅为本节 6.1的目的而修改、放弃或以其他方式修改本节 6.1的规定以及综合杠杆率和综合利息覆盖率的定义(以及其中的组成部分定义)，仅在获得循环信贷贷款的多数贷款人的书面同意的情况下才可。

6.2            对债务的限制。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)任何借款方根据任何贷款文件所承担的            债务；

(B)(I)            借款人对任何附属公司的负债，(Ii) 借款人或任何其他附属公司的任何附属担保人，(Iii) 任何不是借款人或任何附属公司担保人的附属公司，金额不超过$50,000,000或任何附属公司未偿还总资产的2.00%，及(Iv) 任何不是附属公司担保人的附属公司， 任何不是附属公司担保人的附属公司。

(D)在结算日仍未清偿的、列于附表6.2(D)            的 债务及其任何再融资、退款、续期或延期(本金不增加或本金的到期日不缩短的情况下，但所支付的合理溢价或其他类似数额的数额以及与此相关的合理产生的费用和开支除外)；

(E)            担保借款人或其任何附属公司在正常业务过程中承担的债务(I) 借款人或其任何附属公司的债务，(Ii)借款人或其任何附属公司对不是附属公司担保人的任何附属公司的债务进行 担保金额不超过50,000,000美元或任何时间未偿还的综合总资产的2.00%的 (Iii)不是附属公司担保人的任何附属公司不是附属公司担保人的任何子公司的债务；

(F)            (I)  借款人对优先债券和新优先债券的负债，(Ii)任何附属担保人对该等债务的 担保义务，(Iii)借款人为优先票据和新优先债券再融资的 负债，以及任何附属担保人就该等再融资债务承担的担保义务；但条件是(A) 该等再融资债务的到期日不得早于最后到期日后六个月，(B) 该等再融资债务的条款(整体而言)对借款人及附属担保人的有利程度不得逊于优先债券或新优先债券的条款，及(C) 该等再融资债务的本金额不超过借此再融资的优先债券或新优先债券(视何者适用而定)的本金，但所支付的款额相等于合理溢价或其他类似金额者除外。与此相关的合理产生的费用和支出，以及(Iv)借款人的 债务，即借款人就此类再融资债务对根据上文第(Iii) 条和第(Iv)条发生的债务进行再融资的债务进行再融资，以及任何附属担保人的担保义务；但(A) 该等再融资债务的到期日不得早于根据上述第(Iii) 款产生的该等债务到期日后六个月， (B) 该等再融资债务的条款，整体而言，对借款人及附属担保人的利益，不得比根据上述第(Iii) 款所产生的债务条款及(C) 该等再融资债务的本金金额不超过上述第(Iii) 条所产生的该等债务的本金金额为低。但与此相关而支付的合理保费或其他类似数额以及合理发生的费用和开支除外；

(G)借款人或其附属公司为收购(包括但不限于合并)从事            第6.15节所允许的业务的任何个人或在该业务中使用或有用的资产而产生的 债务。只要(I)在发生该债务的最后一个到期日之后91天之前，该债务尚未到期或已按计划摊销或支付本金，(Ii)在紧接该债务发生之前和之后， 都不会存在或将由此导致的违约或违约事件，  ，(Iii) 借款人在实施 6.1节所述的财务契诺后，应形式上遵守第(Br)节所述的财务契诺(根据该等契诺衡量的有关期间的第一天发生该等债务的假设而确定)，(Iv) 该等债务并非由借款人的任何附属公司(附属担保人以外)承担或担保，亦非由任何其他人招致或担保，及(V)如该等债务已获担保，则为 ，(A) 这种债务是以第二留置权的抵押品(或其一部分)为抵押的，从属于债务，而不是借款人或其任何附属公司除抵押品(或其部分)以外的任何财产或资产，(B) 与此类债务有关的担保协议与担保文件实质上相同(但有令行政代理人合理满意的差异)；但这种差异并不更有利于此类有担保债务的投资者)和(Br)(C) 代表此类债务持有人行事的代理人或代表应已签署并交付第二份《留置权债权人间协议》或《加入协议》，其形式和实质应令行政代理人满意；

(H)由            第6.3节(L)允许的留置权担保的 债务；但这种债务的本金总额加上 第6.2(C)节允许的债务本金总额在任何时候都不得超过40,000,000美元；

(I)借款人或其附属公司因银行或其他融资机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的            债务在正常业务过程中无意中提取的资金不足；

(J)借款人或其附属公司因规定赔偿、购买价格调整或类似债务的协议而产生的            债务，在每一种情况下，因处置任何业务、资产或附属公司而产生的债务，但不包括任何人为为此类收购提供资金而收购全部或部分此类业务、资产或附属公司而产生的债务担保。然而，如果提供了声明：(I) 借款人或其任何子公司的资产负债表中未反映此类债务(融资报表脚注中提及且未以其他方式反映在资产负债表中的或有债务就第(I)款而言，将不被视为反映在资产负债表中)和(Ii) 所有此类债务的最高可承担负债在任何时候都不得超过包括非现金收益在内的总收益(此类非现金收益在收到时的公平市场价值)。且不影响其后的任何价值变动)借款人及其附属公司因该等处置而实际收取的款项。

(K)借款人或其任何附属公司因赎回或购买并非以借款人或其任何附属公司的任何资产作抵押的股本，而在任何时间未偿还本金总额不超过5,000,000美元的借款人或其任何附属公司的债务，且不需要在高级票据或新优先票据所述的到期日之前支付现金，并载有行政代理合理接受的附属条款；

(L)借款人的            债务由未偿还的允许外币信用证组成，截至最近一次计算日期，其美元等值总额不得超过$20,000,000；

(M)            信贷债务再融资协议；

(N)未包括在上述(A)            (M) (M) 条款中的其他债务不得超过50,000,000美元或综合资产总额的2.00%(br}在任何时间未清偿的本金总额(或增值))；和

(O)            负债涉及透支设施、自动票据交换所安排、员工信用卡计划、公司卡和购买卡，以及在正常业务过程中的其他业务现金管理安排，包括因与现金管理银行签订的任何现金管理协议而产生或与之相关的债务.；和

(p)            (I) 借款人的债务本金总额不得超过某一数额，只要综合高级担保杠杆率在最近完成的财政季度小于或等于4.00至1.00，而该财政季度的财务报表和第5.1和5.2(A)条所要求的证书已交付，则在该债务生效后，以及在该期间之后发生的任何其他事件，如该等事件是在该期间的第一天发生的，则进行形式上的重新计算是适当的。并假设(X) 将在该日期发生的任何增量循环承付款已全部支取，(Y) ，但不扣除在该日期发生的任何此类债务的现金收益(“增量等值债务”)；条件是：(A)如果该增量等值债务得到担保，该增量等值债务以债务的抵押品(或其部分)为担保，并且不以借款人或其任何子公司除抵押品(或其部分)以外的任何财产或资产作为担保，(B) 该增量等值债务不得由附属担保人以外的任何人担保，(C) 该增量等值债务的到期日不得早于最新到期日，(D) 该等增量等值债务的加权平均到期日应不短于本协议项下具有最长加权平均到期日的定期贷款的加权平均到期日，(E) 该等增量等值债务不得根据 2.10(D)，(F) 第2.10(D)，(F)节的规定获得超过其应课税额份额的强制性预付款。该有担保的增量等值债务的其他条款和条件总体上与提供此类有担保的增量等值债务的投资者基本相同，或在实质上并不更为有利。除适用于贷款机构的 定价、费用、利率下限和预付或赎回溢价外(W) 定价、费用、利率下限和预付或赎回溢价应反映产生或发行时的市场条款和条件，(X) 契诺或其他规定仅适用于在此类增量等值债务发行、发生或获得或为贷款人利益而增加的最后到期日之后的期间，以及(Y)反映此类有担保债务性质的固定利率或浮动利率证券)；(G) 与这类债务有关的担保协议与担保文件基本相同(有行政代理和借款人合理满意的差异；如果该等差额并不实质上更有利于该有担保债务的投资者)，(H) 如果该债务是在与债务同等的基础上担保的，则代表该等增量等值债务持有人行事的代理人或代表应已在形式和实质上令行政代理人和借款人满意的债权人间协议中成为当事一方(“共同债权人间协议”)，以及(I) 在发生该等增量等值债务时不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生(但条件是，如果此类信贷扩展用于为允许的收购提供资金，则根据 7(A) 或 (F)节，不应发生或继续发生违约或违约事件)；以及(Ii)任何附属担保人就该等增量等值债务承担的 担保义务。

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6.3.            对留置权的限制。在其任何财产上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的            留置权，或正在通过迅速提起并勤奋结束的适当程序诚意提出异议的税款、评估费或政府收费或索赔；但条件是已为此拨备符合《公认会计准则》的任何准备金或其他适当拨备；

(B)法律规定的            留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东留置权或在正常业务过程中未逾期超过30天的其他类似留置权，或正在通过适当程序真诚地提出异议的留置权；

(C)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的            留置权(不包括ERISA或根据其颁布的任何规则 或条例规定的任何留置权)或存款；

(D)            留置权以确保履行法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金、保证投标履行的保证金、贸易合同、政府合同、保修要求、租赁或许可证或其他类似性质的义务或在正常业务过程中发生的义务(包括但不限于业主对租赁不动产的留置权)；

(E)            调查许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或关于使用不动产的分区或其他限制，这些财产并非因负债而产生，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对该人在经营业务中使用这些财产造成重大损害；

(F)             留置权在附表6.3(F)所列的截止日期存在，以担保 第6.2(D)节允许的债务，但在截止日期后的任何时间，此类留置权不得对任何额外财产构成负担，由此担保的债务金额不得增加(除非增加的数额等于已支付的合理溢价或其他类似金额，以及与此相关的合理产生的费用和开支)；

(G)            留置权担保借款人或根据 6.2(C) 节产生的任何其他子公司的债务，为收购固定资产或资本资产提供资金，但条件是(I) 此类留置权应与此类固定资产或资本资产的收购基本上同时设定，(Ii) 此类留置权在任何时候均不得拖累此类债务融资的财产以外的任何财产，以及(Iii) 由此担保的负债额不得增加；

(H)根据《担保文件》设立的            留置权；

(I)             出租人根据借款人或任何其他附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约而享有的任何权益或所有权仅涵盖如此租赁的资产；

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(J)            判决有担保判决的留置权，这些判决不构成(或否则会造成)违约事件；

(K)            在正常业务过程中颁发的知识产权许可证；

(L)            对固定资产的留置权在与允许的收购相关的情况下收购此类固定资产时存在的，并且不是在预期中设定的；

(M)为确保对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的总额不超过5,000,000美元的            存款；

(N)            留置权有利于海关和税务当局确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

(O)            对任何人的库存或其他货物和收益的特定项目有留置权，以确保该人对为该人的账户签发或开立的承兑汇票的义务，以便利购买、运输或储存该等库存或其他货物。

(P)不干扰借款人或其任何附属公司正常业务运作的            租约或授予第三人的分租；

(Q)            对借款人的子公司的资产有留置权，而该子公司不是担保该子公司债务的附属担保人；但条件是 第6.2节允许发生这种债务；

(R)因借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的            留置权；

(S)            留置权担保借款人或根据 6.2(G) 节产生的任何子公司的债务，为收购(包括但不限于合并)任何人的股本提供资金；条件是：(I) 该等留置权应在收购该股本的同时设立，(Ii) 该留置权在任何时候都不会妨碍该被收购人的股本以外的任何财产，以及(Iii) 由此担保的债务金额不超过50,000,000美元；

(T)            留置权担保借款人或根据 6.2(G) 或(M)节产生的任何附属公司的债务；但此类留置权应始终受第二次留置权债权人间协议的约束；

(U)            留置权本 6.3节不允许的，只要(I) 由此担保的债务的未偿还本金总额或(Ii) 受其约束的资产的公平市场总值(在发生此类留置权之日确定)在任何时间都不超过25,000,000美元或综合总资产的1.00%；和

102

(V)            对借款人或根据 6.2(O)节产生的任何其他子公司的债务有留置权 .；和

(w)            根据 6.2(P)节为借款人或任何子公司的债务提供担保的留置权；但此类留置权在所有次均应遵守对等债权人间协议。

6.4.基本变化的            限制。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)            任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存的法团)，或与任何附属担保人合并或合并为任何附属担保人(但该附属担保人须为持续或尚存的法团)；

(B)            任何不是附属担保人的附属公司可与不是附属担保人的任何其他附属公司合并或合并为附属公司；

(D)            任何不是附属担保人的附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产处置给不是附属担保人的任何其他附属公司；

(E)            如果以合并、出售、租赁、转让、处置、清算、解散或本协议允许的其他交易的形式进行，则任何子公司均可拆分；

(F)            借款人或任何子公司可就 第6.8节允许的任何许可收购或任何其他投资或 第6.5节允许的任何处置( 6.5(C)节除外)与任何其他人合并或合并； 规定 规定： (I) 如果借款人是该合并或合并的一方，则借款人是继续或尚存的人；及(Ii) 如果该附属公司是附属担保人，则该附属担保人应为持续或尚存的人，或该尚存的人应在该合并或合并后迅速成为附属担保人；及

(G)            至构成投资的范围，即第6.5条( 第6.5(C)条除外)和第6.8条明确允许的交易。

6.5.财产处置的            限制。处置其任何财产(包括但不限于应收款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者如果是任何子公司，则向任何人发行或出售该子公司股本的任何股份，但以下情况除外：

(A)            在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产；

103

(B)在正常业务过程中出售库存和处置现金及现金等价物(            )；

(D)            将任何子公司的股本出售或发行给(I) 借款人或任何附属担保人或(Ii) 非附属担保人的附属公司在 第6.8节允许的范围内；

(E)            借款人在任何财政年度对其他资产的处置，其贡献合计不超过上一财政年度综合EBITDA的20%；但就每次此类处置而言，借款人在实施此类处置后，应在形式上遵守 6.1节规定的财务契诺(确定的前提是此种处置和由此产生的任何债务已在按此种契诺衡量的有关期间的第一天发生)；

(F)            构成追回事件的任何处置；和

(G)            处置借款人在行使其合理业务判断时认定对借款人及其子公司的业务整体而言不具有重大价值的知识产权。

104

6.6.受限支付的            限制。宣布或支付因购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购借款人或任何附属公司的任何股本而支付的任何股息(仅以普通股支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购借款人或任何附属公司的任何股本而支付任何款项或为其拨备资产，无论是现在或以后尚未偿还的，或直接或间接地以现金或财产或借款人或任何附属公司的债务进行任何其他分配，或与任何金融机构达成任何衍生品或其他交易。商品或证券交易所或票据交换所(“衍生品交易对手”)有义务借款人或任何子公司因任何该等股本市值的任何变动而向该衍生品交易对手付款(统称为“限制性付款”)，但以下情况除外：(A) 任何子公司可在以下情况下向借款人、任何附属担保人或拥有该附属公司股本的任何其他人申报并作出限制性付款：按比例依据；(B)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件没有发生，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约，且借款人将在适用期间内遵守 6.1节规定的契诺，而 5.1(A) 节或(B) 和 5.2(A) 节所要求的财务报表和证书已经交付或可用，则在对该限制付款和在该期之后发生的任何其他事件给予形式上的效力后，重新计算是适当的。借款人可在任何财政季度内申报并进行限制性付款，前提是在作出此类限制性付款时，该限制性付款连同根据第(B)款 在该财政季度内作出的所有其他限制性付款的总额不超过该财政季度的可用金额；和 (C) 只要没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将由此导致，借款人可声明并进行限制性付款(I) 以换取借款人的股本(不合格股除外)，(Ii) 将用于回购、赎回或以其他方式收购或退休借款人的任何股本，以换取借款人的任何现任或前任高管、董事或员工根据任何股权认购协议、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议持有的任何股本的价值，股东协议或者类似协议；但在借款人的任何财政年度内，为所有此类回购、赎回、收购或报废股本支付的总价格不得超过10,000,000美元(条件是借款人可以在从2013年开始的下一个财政年度结转和赚取，除该财政年度允许的金额外，根据本条款(C)(Ii) 可归因于紧接上一个财政年度的2,000,000美元的未使用容量)；此外，在任何财政年度内，上述数额均可增加，但不得超过借款人或其任何附属公司在截止日期后向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员出售借款人的股本(不合格股份除外)所获得的现金收益净额(以向借款人作出贡献的范围为限)(但借款人可选择在任何财政年度应用本但书所预期的全部或部分增加的总额)；此外，如果取消借款人因回购借款人股本而欠借款人管理层成员或任何子公司的债务将不被视为限制性付款，(Iii)用于回购股本的 将在行使股票期权时被视为发生，只要该等股本代表该等股票期权行使价格的一部分，(Iv)向其股本持有人提供 以代替发行其股本的零碎股份及(V) 将用于收购借款人任何不合格股份的股份，以交换借款人的其他不合格股份或借款人在发行后10个营业日内发行不合格股份所得的现金净额，在每种情况下，此类发行均不受本协议 第6.2节、高级票据契约 第4.09节及新高级票据契约适用条文禁止。

6.7            [保留。]

6.8.            投资限制。在截止日期后，向任何其他人提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或从任何其他人购买构成持续业务的任何资产，或对任何其他人进行任何其他投资，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中对贸易信贷的            延期；

(B)            现金等价物投资；

(D)在正常业务过程中向借款人或借款人的任何子公司的雇员提供的            贷款和垫款(包括但不限于差旅、娱乐和搬迁费用)，借款人及其子公司在任何一次未偿还的总金额不得超过5,000,000美元；

(E)            允许的收购；

105

(F)借款人或其任何附属公司对借款人的            (I) 投资( 6.8(C)条允许的债务以外的投资)，或在该投资之前是附属担保人的任何人进行的 投资；(Ii)任何附属公司对非附属担保人的其他附属公司的附属担保人的投资；以及(Iii)借款人或任何附属担保人对非附属担保人的任何附属公司的 投资，金额不得超过综合总资产的2.00%或50,000,000美元；

(G)            收到的任何投资：(I)在(X)借款人或其任何子公司的正常业务过程中产生的(X)贸易债权人或客户的 义务的妥协或解决，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似的安排；或(Y)与非关联方的人之间的 诉讼、仲裁或其他纠纷；或(Ii)为满足判决而进行的 ；

(H)借款人向借款人或其附属公司的雇员提供本金总额不超过5,000,000美元的            贷款借款人向该等雇员出售借款人的股本；

(I)欠借款人或任何附属公司的            应收款，如果是在正常业务过程中创建或获得的，并根据惯例贸易条件应付或可清偿；

(J)            对任何人的任何投资包括预付费用、为收集和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和借款人在其任何子公司的正常业务过程中支付的其他类似存款；

(K)作为            6.5节允许的财产处置的对价而获得的 投资，总金额不超过在本合同期限内 6.5节允许的所有财产处置所收到的总对价的25%；

(L)由对冲义务组成的            投资；

(M)            收购；

(N)不超过紧接作出该等投资之前的可用金额的            投资，但条件是没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件并未发生、仍在继续或将会导致违约或违约事件；以及

(O)            其他对任何具有总公平市值的个人的投资(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)，与依据第(O) 条或第(Br)(I)(Ii)条“允许收购”定义的当时未偿还的所有其他投资一并计算，不得超过(I) $200,000,000的总和加(Ii) 任何可归因于截止日期后的除外发行的金额，减去截止日期后用于根据第(O) 或条款进行任何投资以资助任何允许的收购的任何此类除外发行的金额；但如根据第(O)款 作出的投资是由在作出该项投资之日并非附属公司的任何人士作出，而该人在该日期后成为附属公司，则该等投资此后将被视为根据上文第(F) 款作出，并应停止根据第 (O)条作出。

106

6.9            对债务工具、 等的可选支付和修改的限制 (A) 进行任何分配，无论是以现金、财产、证券或其组合的形式，而不是定期支付到期的本金和利息(在适用的从属条款未禁止的范围内)，支付、承诺支付或承诺支付，或直接或间接赎回、回购、退休或以其他方式获得对价，或为上述目的留出任何款项。任何债务，但下列情况除外：(A) 偿还本协议项下产生的债务，(B) 债务再融资，只要 6.2节允许此类再融资，(C) 任何再融资、偿还、赎回、回购、报废或其他以债务为代价的收购，金额不超过紧接此类再融资、偿还、赎回、回购、报废或其他收购对价之前的可用金额；只要没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，(D) 偿付因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，(E) 用B-4部分定期贷款、循环信贷贷款的收益和将于第三修正案生效日期或前后发行的新优先债券的收益提前偿还2021年到期的现有优先票据，(F)用发行或产生的任何优先票据或定期贷款的收益(视情况而定)对高级票据或新的高级票据进行 预付款，并以贷款项下产生的贷款按同等比例担保，(B) 修订、修改或以其他方式更改，或同意或同意对高级票据、高级票据契约、新的高级票据或新的高级票据的任何条款进行任何修订、修改、豁免或其他更改。或管理对高级票据或新高级票据进行再融资的任何债务的契约或文书，其方式对代理人或贷款人有重大不利影响，或对贷款当事人施加条款、条件、契诺或义务，而这些条款、条件、契诺或义务对贷款方有实质性的限制，或(C) 修改、修改或以其他方式改变，或同意或同意对公司注册证书、章程、有限责任公司协议、经营协议的任何修订、修改、豁免或其他改变。借款人或其任何子公司的合伙协议或类似的组织文件，以任何方式对代理人或贷款人造成重大不利。

6.10与关联公司交易的            限制。与任何联营公司(借款人或任何附属担保人除外)订立任何交易，包括但不限于任何财产的购买、销售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非该等交易是(A)本协议未予禁止的 及(B)根据公平合理条款对借款人或该附属公司(视情况而定)不会低于与非联营公司人士进行的可比公平交易而获得的 。尽管有上述规定，借款人及其子公司仍可进行附表6.10所列的交易。

6.11销售和回租的            限制。订立任何出售及回租交易；但借款人或任何附属公司在下列情况下可订立出售及回租交易：

107

(A)            借款人或该附属公司(视情况而定)可能(I) 产生的债务金额等于 第6.2节规定的与该等出售和回租交易有关的可归属债务，以及(Ii) 根据 第6.3节产生留置权以保证该等债务；

(B)            该项售卖和回租交易的现金收益总额至少等于作为该项售后和回租交易标的的财产的公平市场价值；和

6.12            对会计期间变更的限制。未经行政代理同意，允许借款人的财政年度在离 31年12月31日最近的星期六结束。

6.13            对消极质押条款的限制。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制借款人或其任何附属公司对其任何财产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，以保证担保和抵押品协议项下的义务，或在子公司担保人的情况下，担保其在担保和抵押品协议下的义务，但(A) 本协议和其他贷款文件，(B) 管辖以其他方式允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)，(C)借款人及其子公司在正常业务过程中许可证或再许可中的 习惯性不可转让条款(在这种情况下，此类禁止或限制仅对受其约束的知识产权有效)，(D)合资企业协议和类似协议中限制资产转让或此类合资企业股权转让的 习惯法条款，(E)第6.2(G)节允许的关于债务的 协议，(H) 和(M) (但在 6.2(H)节允许的债务管理协议的情况下，该禁止或限制仅对由此获得的财产有效)和(F)由不是 6.3(M) 允许的留置权或由此担保的债务的附属担保人的子公司签订的 协议 (在这种情况下，该禁止或限制仅对受该留置权约束的该子公司的资产有效)。

108

6.14对子公司分销限制的            限制。订立、存在或生效任何同意的产权负担或限制任何子公司有能力(A) 就借款人或任何其他子公司持有的任何股本支付限制性款项，或支付或从属于借款人或任何其他子公司的任何债务，(B) 对借款人或任何其他子公司进行投资，或(C) 将其任何资产转让给借款人或任何其他子公司，但根据或由于(I) 贷款文件下存在的任何限制而存在的该等产权负担或限制除外，(Ii) 根据新高级票据契约、新高级票据契约及第6.2(F)条所准许的任何债务协议而存在的任何限制，在该等限制不比高级票据契约或新高级票据契约中的限制为限的范围内；。(Iii) 依据任何协议对附属公司施加的任何限制，而该协议是与该附属公司的全部或实质全部股本或资产的处置有关的。(Iv)任何贷款方签订的房地产租赁中包含的 习惯净值条款，只要合理地预计此类净值条款不会对贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下持续义务的能力造成实质性损害，和(V) 仅就(C) 条款而言，(I)借款人及其子公司在正常业务过程中许可证或再许可中的 习惯不转让条款(在这种情况下，此类禁止或限制仅对受其约束的知识产权有效)，(Ii)合资企业协议和类似协议中限制此类合资企业的资产或股权转让的 习惯条款，(Iii)第(Br)6.2(G)、(H) 和(M) 条所允许的关于债务的 协议(前提是，对于 6.2(H)节允许的此类债务协议，此类禁止或限制仅对由此获得的财产有效)，(Iv)由不是 6.3(M)节允许的留置权或由此担保的债务的附属担保人的子公司签订的 协议 (在这种情况下，此类禁止或限制仅对受该留置权约束的子公司的资产有效)和 (V)管理以其他方式允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁令或限制仅对由此融资的资产有效)。

6.15业务线的            限制。直接或通过任何子公司进行任何业务，但借款人及其子公司在本协议之日从事的业务或与之合理相关的业务除外。

第 节7. 违约事件

如果发生并继续发生以下任何事件：

(A)            借款人在任何贷款或偿还义务的本金根据本协议条款到期时应不支付；或借款人在任何此类利息或其他金额按照本协议条款到期后五天内不支付任何贷款或偿还义务的利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)            任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，或其根据或与本协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他书面陈述所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出或提供之日在任何重要方面是不准确的；或

(C)            任何借款方都不应遵守或履行第(I) 或(Ii) of 5.4(A) (仅与借款人有关)中包含的任何协议， 5.7(A) 节或 6节(前提是  6.1节下的违约事件不应构成B-4档定期贷款安排或任何其他定期贷款安排的违约事件，除非和与循环信贷安排有关的多数贷款人终止循环信贷承诺并宣布循环信贷贷款到期和应付)，或担保和抵押品协议 5.6节；或

109

(D)           任何借款方应在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议时违约(本节(A)至(C)段规定的除外)，且此类违约应持续30天而不予补救；或

(E)借款人或其任何附属公司应(I)在预定或原定到期日就任何债务(包括但不限于任何担保义务，但不包括贷款和偿还义务)的任何本金(包括但不限于任何担保义务，但不包括贷款和偿还义务)支付任何款项；或(Ii)在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后，未能就任何该等债务支付任何利息；或(Iii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而违约或其他事件或条件的后果将导致，或允许此类债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，此种债务在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何此种债务而言)变为应付；但本款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或条件在任何时候均不得构成失责事件，除非在该时间，本款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多项失责、事件或情况已发生，并就未清偿本金总额超过$40,000,000的债务而继续发生；

(F)            (I)借款人或其任何附属公司应根据任何现有或未来的债务人救济法展开任何案件、程序或其他行动(A)，寻求就其输入济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济，或(B)寻求指定接管人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员为其或为其全部或其资产的任何主要部分，或借款人或其任何附属公司，应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应针对借款人或其任何附属公司展开上述第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以(A)导致登录济助令或任何此类裁决，或任命或(B)在60天内保持未解除、未解除或未担保的状态；或(Iii)应针对借款人或其任何附属公司展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序，而该等扣押令或类似程序导致发出任何此类济助令，而该等济助令自提出之日起60天内不得腾出、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人或其任何附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或其任何附属公司一般不应、不能或应以书面承认其无力偿还到期债务；或

(G)           在那里应发生与计划或多雇主计划有关的ERISA事件、外国福利事件或任何其他类似事件或条件(在正常业务过程中除外)，可能导致借款人或任何子公司的责任，而根据所需贷款人的单独判断与所有其他此类ERISA事件、外国福利事件或其他类似事件或条件一起，导致或可以合理地预期导致重大不利影响；或

110

(H)应作出针对借款人或其任何附属公司的一项或多项判决或判令，涉及借款人及其附属公司的责任(有关保险公司并无争议或拒绝承保(但仅限于争议或拒绝承保范围)的责任(有关保险公司并无争议或拒绝承保的保险并未支付或全数承保)为$40,000,000或以上，而所有该等判决或判令不得在作出判决或判令后30天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)            担保文件或任何其他重要贷款文件的任何应因任何原因(除其各自的条款外)停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张，或任何贷款文件设定的任何留置权或声称由任何贷款文件设定的任何留置权应停止或应由任何贷款方声称不是，在任何时候对声称以此为担保的抵押品的实质性部分的有效和完善的留置权(根据贷款文件的条款解除的留置权除外)；或

(J)            《担保与抵押品协议》第2节中所载的担保因任何原因应停止完全生效，且任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应主张完全有效(但在每种情况下，按照其条款或根据贷款文件的条款发布的担保除外)；或

(K)           借款人及其附属公司的任何未偿还本金总额超过40,000,000美元的次级债务，应因任何原因停止(或任何贷款方或任何贷款方的关联公司如此断言)有效地从属于证明该等次级债务的协议中规定的债务；或

(L)            (I)高级票据契约(或管限或证明高级票据全部或部分债务的任何文件或协议)或新高级票据契约(或管限或证明全部或部分新高级票据的再融资债务的文件或协议 )所界定的 “控制权变更”，或(Ii)指明的控制权变更；

111

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则循环信贷承诺将自动立即终止，本协议和其他贷款文件(包括但不限于L/信用证债务)项下的贷款和所有其他金额(包括但不限于所有L/信用证债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并支付。(B)如果该事件是任何其他违约事件(在循环信贷贷款(如果有)加速和循环信贷承诺终止之日之前，根据第7(C)款发生的违约事件除外)，则行政代理可以采取以下两种行动之一或同时采取下列行动：(I)经所需贷款人同意，或应所需贷款人的请求，行政代理应：向借款人发出通知，宣布循环信贷承诺立即终止，随即循环信贷承诺立即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理人可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他金额(包括但不限于L/信用证债务的全部金额，不论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)到期并立即支付，且应立即到期并支付。(C)如果该事件是第7(C)节所指的违约事件，且违反了6.1节下的任何履约或遵守约定，则可采取下列两种或其中一种行动：(I)经循环信贷安排的多数贷款人同意，行政代理可或应循环信贷安排的多数贷款人的要求，通过通知借款人，宣布循环信贷承诺立即终止，循环信贷承诺随即终止；和(Ii)经循环信贷安排的多数贷款人同意，行政代理可，或应循环信贷安排的多数贷款人的请求，行政代理应通知借款人，宣布本协议项下的循环信贷贷款(包括应计利息)和本协议项下与循环信贷安排有关的所有其他金额(包括但不限于L/信用证债务的全部金额，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)到期并立即支付，即日起，应立即成为到期和应付。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内将金额存入行政代理人开立的现金抵押品账户，金额相当于该信用证当时未提取和未到期的总金额。行政代理应将此类现金抵押品账户中持有的金额用于支付此类信用证项下开立的汇票，并在所有此类信用证到期或全部提取后，将其未使用部分用于偿还借款人在本合同和其他贷款文件项下的其他义务。在所有此类信用证到期或全部支取后，所有偿还义务应已得到履行，借款人在本信用证及其他贷款文件项下的所有其他义务应已全额支付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给借款人(或其他合法享有权利的人)。

第8节。代理商；安排人

8.1           委派。每个发证贷款人和每个贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理和抵押品代理 (在本节8中，行政代理和抵押品代理统称为“代理人”) 作为本协议和其他贷款文件下的其代理人，并且每个发证贷款人和每个贷款人都不可撤销地授权每个代理人以这种身份，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予该代理人的权力和职责，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为代理人、出借人和出借人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文中或在任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词(如适用)指的是行政代理人或抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语被用作市场习惯事项，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系。在不限制前述一般性的原则下，代理人被明确授权(I)按照本协议和担保文件的规定并根据本协议和担保文件的规定，签署与担保品和担保当事人权利有关的任何和所有文件(包括放行和担保文件)，以及(Ii)在所需贷款人的指示下协商、执行或解决影响贷款人身份的任何索赔、诉讼或程序，谈判、强制执行或和解将对每一贷款人具有约束力。

112

根据本协议或根据任何其他适用贷款文件担任行政代理和/或抵押品代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份作为代理人提供服务的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何业务(须受证券法及其他法律规定的规限)，犹如其并非本协议所述的代理人，且无责任向贷款人作出交代。

8.2           职责委派。每一代理均可通过或通过其指定的代理、分代理或实际律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力，并有权就与该等职责有关的所有事项向律师提供咨询意见。每一代理人及任何该等代理人、分支代理人或实际代理人均可由其各自的关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。第8.3节的免责条款适用于任何此类代理人、次级代理人和事实代理人及其关联方，以及任何此类代理人、次级代理人和事实代理人，并应适用于他们各自与设施的辛迪加相关的活动以及作为代理人的活动。任何代理人均不对任何代理人、次级代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该代理人、次级代理人或事实代理人时存在严重疏忽、故意不当行为或失信行为。

8.3.           免责条款。除贷款文件中明确规定的外，任何代理人均不承担任何职责或义务，本合同项下每个代理人的职责应为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司不应(A)承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)没有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权。但特此明确规定该代理人应由所要求的贷款人(或在本合同或其他贷款文件中规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情权和权力除外；但任何代理人不得采取任何行动，使其承担法律责任，或违反任何贷款文件或适用法律，和(C)除非贷款文件有明确规定，否则任何代理人均无义务披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，也不对未能披露以任何身份向担任行政代理和/或抵押品代理的人或其任何附属公司传达或获得的信息负责。在第7条规定的情况下，代理人在征得所需贷款人的同意或请求(或其他必要数量或百分比的贷款人，或该代理人善意相信是必要的)的情况下采取或不采取的任何行动，或在具有最终不可上诉管辖权的法院裁定其本身没有严重疏忽、故意不当行为或不诚信的情况下，代理人不对采取或不采取的任何行动承担责任。代理人不负责也没有义务检查任何借款方的财产、账簿或记录，或确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件向任何代理人提交或提供或收到的任何证书、报告、声明或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况。任何贷款文件中列出的协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或(V)满足第4节或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

113

8.4.           可靠性 (按管理代理)。每一代理商均有权信赖任何文书、决议、通知、请求、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并不因此而招致任何责任。每个代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证时，根据其条款，必须达到贷款人或开证贷款人满意的程度，除非该代理人在发放贷款或开立信用证之前收到该贷款人或开证贷款人的相反通知，否则各代理人可假定该条件令该贷款人或开证贷款人满意。各代理人可咨询法律顾问(可为借款人的律师)，独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有人。各代理人有充分理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用(但不包括因其严重疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的任何责任或费用)向其进行赔偿，使其满意。在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议有此规定，则为所有贷款人，或在抵押品代理人的情况下，如果适用的担保文件规定，则为其他必要数量或百分比的担保当事人)的要求，采取或不采取行动，，该请求和根据其采取的任何行动或不采取行动应对贷款、承诺和L/C义务的所有贷款人和所有未来持有人具有约束力。

114

8.5           通知违约。任何代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应向贷款人发出通知。

8.6.           对代理和其他贷款人的不信任。每一开证贷款人及其每一贷款人均明确承认，代理人或其各自关联方中的任何一方均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联公司的事务进行审查，均不应被视为该代理人对发出借款人或任何贷款人的任何陈述或担保。每一开证贷款人和每一贷款人向每一代理人声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何贷款人的情况下，对贷款方及其各自关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议进行其贷款和其他信贷扩展，并签订本协议。每一开证贷款人和每一贷款人还表示，它将独立且不依赖任何代理人或任何贷款人或其各自的关联方，并根据其认为当时适当的文件和信息，继续在根据或不根据本协议或任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或其项下提供的任何文件采取或不采取行动时，独立且不依赖任何代理人或任何贷款人或其各自的关联方作出自己的信用分析、评估和决定。并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其各自关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况及资信。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理人均无义务或责任向任何贷款人提供任何信贷或其他有关贷款方的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉的信息。任何贷款方或贷款方的任何关联方可能由行政代理方或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联方拥有。

8.7           赔偿。贷款人同意以行政代理的身份对其进行赔偿(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，根据其在根据本节要求赔偿的日期(或者，如果在循环信贷承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的该累计风险百分比按比率全额偿付)的有效合计风险百分比按比例进行赔偿。任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出可能在任何时候(包括但不限于，在贷款支付后的任何时间)以与循环信贷承诺、本协议有关或由此产生的任何方式强加于行政代理、由行政代理招致或针对行政代理主张，任何其他贷款文件或本文或其中提到的任何文件，或此处或其中预期的交易，或行政代理人根据或与上述任何一项相关而采取或未采取的任何行动；但任何贷款人均不对因行政代理人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用而被具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

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8.8           管理代理以其个人身份。担任行政代理人及其附属公司的人可以向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般与任何贷款方从事任何业务，就像担任行政代理人的人不是本合同项下的行政代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及其签发或参与的任何信用证，担任行政代理人的人在本协议和其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以个人身份担任行政代理人的人。

8.9.           后继者代理。每名代理人均可在向贷款人、签发借款人和借款人发出10天书面通知后随时辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权从贷款人中指定一名继任代理人，继任代理人应(除非根据第7(A)条或第7(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(不得无理拒绝或拖延批准)，继任代理人应继承辞职代理人的权利、权力和义务。适用的术语“行政代理人”和/或“附属代理人”应指在该任命和批准后生效的该等继任代理人，而辞职代理人作为代理人的权利、权力和职责应终止，而该辞职代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果没有任何继任人被要求的贷款人如此指定，并且在辞职代理人发出辞职通知后10天内接受了该任命，则辞职代理人可代表贷款人和发行贷款人指定一名继任代理人，该代理人应为一家金融机构，在纽约、纽约设有办事处，或任何此类金融机构的附属机构。如果在该代理人发出辞职通知之日起10天前，没有根据上一次判决任命任何继任代理人，则该代理人的辞职将生效(该代理人应被解除其在本合同项下的职责和义务)，此后，所需贷款人应履行该代理人在本协议和/或任何其他贷款文件项下的所有职责，直至要求贷款人指定继任行政代理人和/或抵押品代理人(视情况而定)为止。在适用的范围内，该代理人在本合同项下的任何辞职也应构成其作为开证贷款人的辞职，在这种情况下，该辞职代理人(br}(A)将不再被要求出具本合同项下的任何信用证，并且(B)应保持其作为开证行在辞职之日之前签发的任何信用证的所有权利。继任者接受其在本协议项下的代理任命后，继任者将继承并被授予辞职代理人的所有权利、权力、特权和义务，辞职代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务(如果尚未按上述规定解除其职责和义务)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同除非借款人与该继承人另有约定。代理根据本协议辞职后，本第8节和第9.5节的规定应继续有效，以使辞职的代理、其子代理及其各自的关联方在担任代理期间所采取或未采取的任何行动方面受益。

116

8.10         授权解除留置权；与安全文档相关的其他操作。担保当事人不可撤销地授权抵押品代理人，根据其选择权和酌情决定权，(A)解除抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权(I)终止所有承诺和全额偿付所有债务(未就其提出责任主张(无论是口头或书面的)或未提出付款要求(无论口头或书面的)和付款要求(无论口头或书面)的债务除外) (如果是赔偿义务，(br}所有信用证的到期或终止(br}以相关发行贷款人和行政代理合理接受的方式以现金抵押或支持的信用证除外)，(Ii)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与其相关的出售或将出售或以其他方式处置，或(Iii)符合第9.1条的规定，如经所需贷款人批准、授权或书面批准；(B)将根据贷款文件授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何财产的任何留置权置于第6.3(G)节允许的任何财产留置权持有人的位置上；以及(C)如果任何附属担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属担保人，则解除该附属担保人在担保和抵押品协议或任何其他担保文件下的义务。应担保品代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认担保品代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本款免除任何附属担保人在担保和担保品协议项下的义务。抵押品代理人不对抵押品的存在、价值或可回收性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保负有责任或责任，也不对其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分承担责任或责任。

8.11         编排者；联合辛迪加代理；联合文档代理。尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每一位协调人、每一位联合辛迪加代理人和每一位共同文件代理人的名称仅用于确认目的，他们以各自的身份对本协议或任何其他贷款文件不承担任何职责、责任或责任。双方理解并同意，每一位协议人、每一位联合辛迪加代理人和每一位共同文件代理人应有权享有本合同及其他贷款文件中规定的以代理人为受益人的所有赔偿和报销权利。在不限制前述规定的情况下，任何协议人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不会因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人、发行贷款人、任何贷款方或任何其他人士有任何信托关系。

117

8.12         某些程序。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方的任何诉讼悬而未决，每名代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或按声明或其他方式到期及应付，亦不论该代理人是否已向借款人提出任何要求)均有权并获授权(但无义务)介入该程序或以其他方式(A)就贷款及所有其他所欠及未付的债务提出及证明本金及所欠利息的全部债权，并提交为取得贷款人的债权而必需或适宜的其他文件。开证贷款人和代理人(包括对贷款人、开证贷款人和代理人及其各自代理人、分代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、发证贷款人和代理人根据第9.5条规定应支付的所有其他金额)允许在该司法程序中和(B)收取和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发，在任何一种情况下，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人，借贷人和其他担保方授权任何此类司法程序中的扣押人或其他类似的官员向该代理人支付此类款项，如果该代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该代理人支付因该代理人及其代理人、分代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据第9.5条应支付的该代理人的任何其他款项。

8.13         代扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人或开具借款人支付任何款项。如果行政代理向任何贷款人或签发贷款人支付了任何款项而未预扣适用的预扣税，而行政代理已向国税局支付了适用的预扣税，则任何其他政府当局、国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给的金额或为任何贷款人或发出贷款的贷款人的账户中适当扣缴税款，或者任何税收可归因于贷款人未根据第9.6(B)节保存参与者登记册，该贷款人或签发贷款人(视情况而定)应全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括任何罚金或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。第8.13条规定的赔偿金额应在行政代理向适用的贷款人提交证书后10天内支付，该证书载明行政代理已支付或应付的金额。如无明显错误，则该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人根据本第8.13节应从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

118

8.14         确定ERISA的某些事项。

(A)            每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人和再融资安排人及其各自关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少下列一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29编2510.3-101节的含义，经              《国际财务报告》第3(42)节修改)，

(2)             PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(涉及内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)中规定的交易豁免。适用于并全面涵盖和豁免该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)            (A)上述贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)            行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契约。

(B)           in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人未如前一款(A)中第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、保证和契诺，该贷款人在其成为本条款的贷款人一方之日，对和(Y)契诺作出进一步的(X)陈述和保证，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为了行政代理和再融资安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益：

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(I)行政代理人或再融资安排人或其任何附属公司的              均不是该贷款人资产的受信人 (包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(Ii)             代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，是持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，

(Iii)            代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履约作出投资决定的人能够独立评估投资风险，包括总体和关于特定交易和投资战略(包括债务)，

(Iv)            代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，是ERISA或守则或两者的受托人。就贷款、信用证、承诺书和本协议作出投资决定，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。

(V)             不会直接向行政代理、安排人或再融资安排人或他们各自的关联公司支付与贷款、信用证、承诺书或本协议有关的投资建议(而不是其他服务)的费用或其他补偿。

(C)           行政代理和再融资安排人特此通知贷款人，每个此等人士均不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此等个人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可获得与贷款、信用证、承诺书及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)可确认延长贷款的收益，信用证或承诺书的金额低于贷款人在贷款、信用证或承诺书中支付的利息的金额，或者(Iii)可能会收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、分手费或替代交易费、修改费、加工费、定期保费、银行承兑汇票、破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

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第9节。杂项

9.1           修正案和豁免。除第2.15节的规定外，不得修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件、本协议的任何条款或其中的任何条款，除非符合第9.1节的规定。在符合紧随其后一句话的规定的情况下，相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或者(在被要求贷款人的书面同意下)相关贷款文件的行政代理和每一贷款方可以不时地：(A)进行书面修改，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改(包括对本协议或其他贷款文件的修改和重述)，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其他贷款文件项下或项下的权利，或(B)按照豁免文书中规定的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件或任何违约事件的任何要求及其后果。但不得(I)免除、免除或修改本金，或延长任何贷款或偿还义务的最终预定到期日或任何摊销付款，或降低根据本协议应支付的任何利息(违约利息豁免除外)或费用的规定利率，或延长其任何付款的预定日期，或修改利息期限的定义以允许超过六个月的期限，或增加或延长任何贷款人的循环信贷承诺的金额或到期日。在每一种情况下，都没有得到直接受其影响的每个贷款人的同意；(Ii)修订、修改或放弃本第9.1条的任何条款(但对根据本协议进行的额外信贷扩展的技术性修订除外，技术性修订为向贷款提供的贷款类型的额外信贷扩展和截止日期的承诺提供保护，为免生疑问，技术性修改应征得所需贷款人的同意)或降低所需贷款人定义中规定的任何百分比(有一项理解是，经所需贷款人的书面同意，根据本协议对信贷的额外扩展可包括在确定所需贷款人的基础上(与截止日期包括的贷款和承诺的延长基本相同)，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，解除所有或几乎所有抵押品，或解除附属担保人在担保和抵押品协议下的担保义务的全部或实质全部价值，在每种情况下，均未经所有贷款人同意；(Iii)未经行政代理同意，修改、修改或放弃第8节的任何条款；(Iv)未经直接受影响的贷款人同意，修改、修改或放弃第2.16节的任何规定；(V)未经发放贷款的贷款人同意，修改、修改或放弃第2.23至2.30节的任何规定；(Vi)未经每个贷款人(包括开证贷款人)同意，将任何信用证的到期日延长至循环信贷终止日期之前的第五个营业日之前的日期，除非该信用证已以相关开证贷款人合理接受的方式进行了现金抵押或担保；(Vii)在未经该贷款项下所有贷款人同意的情况下，减少多数贷款贷款人定义中规定的任何贷款的百分比；(Viii)在未经多数贷款贷款人同意的情况下，根据第 2.9条和第2.10节更改贷款之间的任何还款或预付款的规定用途，以使每个贷款因此而获得较少的还款或预付款 (但有一项理解是，在截止日期给予与贷款和承诺基本上相同的处理的额外信贷延期应经所需贷款人投票批准，且所需贷款人可全部或部分免除任何预付款或承诺，只要申请，在各种贷款中以及在每个此类贷款的贷款人之间，仍然需要进行的任何这种预付款或承诺减少的情况不会改变)； (Ix)在没有受到不利影响的贷款人事先书面同意的情况下，对任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何额外限制(包括对第9.6节的任何修订)(为免生疑问，对符合规定的排除贷款人名单的任何补充除外)；或(X)在每一种情况下，修订或修改“合格交易对手”、“特定对冲协议”或“担保债务”的定义(见担保和抵押品协议)，其方式不利于任何未经合格交易对手书面同意而尚未履行担保债务的合格交易对手 (定义见担保和抵押品协议)；或 (Xi)将担保所有或几乎所有抵押品上的任何担保债务的留置权置于担保任何其他债务的留置权(但第8.10节关于6.3(G)允许的留置权的规定除外)，或将担保债务置于任何其他债务的有担保债务之后，在每种情况下，均未经受影响的每个贷款人同意；但根据本条款第(Xi)款，对于任何债务人占有的融资，无需该贷款人的同意；但是，尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权同意任何此类协议，但对违约贷款人的权利或义务进行修正、修改或以其他方式影响违约贷款人的权利或义务的协议除外。或增加或延长任何违约贷款人的承诺或延长其本金金额，或延长任何预定本金付款的到期日。任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人以及贷款和L/C义务的所有未来持有人具有约束力。如有任何放弃，贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。任何此类放弃、修改、补充或修改应由根据本节前述规定要求签署的各方签署的书面文书生效；但通过传真传输交付任何此类文书的签字页应与交付手动签署的副本具有效力。尽管有上述规定，(A)豁免第4.2节中关于任何贷款项下的任何信贷延期的任何条件，仅可在征得该等贷款项下的多数贷款人的书面同意的情况下生效，以及(B)仅影响一项贷款而非任何其他贷款的任何其他修订或豁免仅可在该受影响的贷款项下的多数贷款人同意的情况下进行。

121

9.2.           通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下规定的电子通信除外)外，所有致本合同各方或其上生效的通知、请求、要求和其他通信应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或传真邮寄，如下：

借款人：	B&G Foods，Inc. Four GateHall Drive，Suite 110 新泽西州帕西帕尼，邮编：07054 注意：首席财务官邮寄电话：973-630-6550 电话：973-401-6500

将副本复制到：	B&G食品公司 4GateHall Drive，110套房新泽西州帕西帕尼，邮编：07054 注意：总法律顾问邮寄电话：973-630-6550 电话：973-401-6500

行政代理或附属代理：	通知(信贷延期申请除外)：巴克莱银行公司银行债务管理集团第七大道745号纽约州纽约市，邮编：10019 发信人：克里斯托弗·李电话：+12125260732 传真：212-526-5115 电子邮件：Christopher.r.lee@Barclays.com 对于付款和信用延期请求：巴克莱银行公司贷款业务美洲大道1301号纽约州纽约市，邮编：10019 收件人：代理服务-B&G Foods；联系姓名Michele Sirigos 电话：+1212-320-6136 (B)           根据适用的法律，任何贷款人可在没有借款人、任何代理人、发证贷款人或任何贷款人同意或通知的情况下，在任何时间向一个或多个银行、金融机构或其他人(除自然人、被排除的贷款人以外，除第9.6(I)节明确允许的情况外)出售产品，但借款人或借款人的任何子公司或附属公司除外。参与者)参与该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或任何部分权利和/或义务(包括欠该贷款人的全部或任何部分承诺和贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、代理人、出借人和贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应对第9.5节最后一段规定的赔偿负责，该赔偿涉及该贷款人向其参与者(S)支付的任何款项。贷款人出售此类参与物所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行借款人与贷款或偿还义务有关的义务的唯一权利，并批准对任何贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃，或任何贷款方同意其任何背离的任何同意；但该协议或文书可规定，未经适用参与方同意，贷款人不得同意对贷款文件中任何条款的任何修订、修改、豁免或同意，条件是该等修订、修改、放弃或同意将免除、免除或免除任何贷款或偿还义务的本金金额，或延长任何贷款或偿还义务的最终预定到期日，或降低任何利息(免除违约利息)或本合同项下应支付费用的规定利率。解除所有或实质上所有担保品，或解除附属担保人在担保与担保品协议项下的担保义务的全部或实质全部价值，在每种情况下，均须受该等参与或与该等参与有关。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.17、2.18和2.19节的利益(受其中规定的要求和限制，包括第2.18(E)节的要求和限制(有一项理解，第2.18(E)节的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.21节的规定，将其视为本节(B)(B)段下的受让人，并且(B)无权根据第2.17、2.18或2.19节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更高的付款，除非事先征得借款人的书面同意将参与活动出售给该参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.7节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.16节的约束，就像它是贷款人一样。为免生疑问，不得向被排除的贷款人转让(包括转让额外的定期贷款)。出售参与权的每一贷款人应为此目的作为借款人的非受托代理人在其一个或多个办事处保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款中的权益或贷款文件规定的其他权利或义务的本金金额(和声明的利息)(每个此类登记册均为“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露任何参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何贷款中的权益或任何贷款文件下的其他权利或义务有关的任何信息)，除非根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定，有必要披露此类贷款或其他权利或义务，但如果任何参与者根据第2.17、2.18和2.19节提出赔偿要求，该参与者应向借款人和行政代理人提供借款人或行政代理人合理要求的任何文件。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，且即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，(I)行政代理 (以行政代理的身份)不应负责维护参与者登记册，以及(Ii)不得向被排除的贷款人提供任何参与(包括额外参与定期贷款)。 (C)           任何贷款人或参与者可根据本第9.6节就任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露借款人或其代表向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；但在披露借款人指定为机密的信息或其他信息之前，每个受让人或参与者或建议的受让人或参与者应签署一份协议，根据该协议，受让人或参与者应同意(除惯例例外情况外)对此类机密信息保密，其条款不得低于根据第9.14节适用于贷款人的条款。

(D)           任何贷款人(“受让人”)根据适用法律，经向行政代理机构发出书面通知后，经发证贷款人、行政代理机构和借款人同意，可随时、不时地将借款人或借款人的任何子公司或附属公司以外的任何人(自然人、被排除的贷款人和借款人除外)(“受让人”) 转让给任何人(第9.6(I)节明确允许的除外)。在每种情况下，不得被无理扣留或延迟)，根据转让和承担，其在本协议下的全部或任何部分权利和义务，由受让人和转让人执行(如果根据前述规定需要借款人或任何其他人的同意，则由借款人和其他每个人)，并交付行政代理接受并记录在登记册中；但条件是：(I)定期贷款的任何转让不需要取得发出贷款的贷款人的同意和(Ii)(A)不需要借款人的同意(X)如果转让给另一贷款人或其任何关联公司或核准基金或控制投资关联公司，(Y)在根据第7(A)或(F)或(Z)条发生违约事件持续期间(如果是在承诺和贷款的主要辛迪加期间转让的情况下)，行政代理在截止日期前向借款人指定的人员，以及(B)如果借款人在提出同意请求后五个工作日内未作出答复，则应视为已获得借款人的同意；还规定，对受让人(贷款人或其任何关联公司或核准基金除外)的此类转让，其本金总额不得低于循环信用贷款或循环信贷承诺的2,500,000美元和定期贷款的1,000,000美元(本协议项下贷款人的所有权益转让除外)，除非(I)借款人和行政代理另有协议，或(Ii)此类转让是由附属受让人或核准基金同时进行的两项或两项以上转让之一，对于循环信贷贷款或循环信贷承诺，本金总额至少为2,500,000美元，对于定期贷款，本金总额至少为1,000,000美元。自根据该转让和假设确定的生效日期起及之后， (X)该转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设中规定的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并享有其中规定的循环信贷承诺和/或贷款和其他利益；(Y)在该转让和假设中规定的范围内，该协议项下的转让人应被解除其在本协议项下的义务 (和，如果转让和承担涵盖了转让人在本协议项下的所有权利和义务，则该转让人将不再是本协议的当事人，但第2.17、2.18、2.20和9.5节除外(关于该生效日期之前的期间)。尽管本协议有任何相反规定，但不得(1)向借款人或借款人的任何子公司或关联公司进行此类转让，除非第9.6(I)或(2)节明确允许向任何违约贷款人或其任何子公司，或成为本条款第(2)款所述贷款人时将构成任何上述人员的任何人。	(E)            行政代理应仅为此目的作为借款人的代理人，在第9.2节所述的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册(“登记册”)，以记录贷款人的名称和地址，以及每个贷款人不时欠下的循环信贷承诺、循环信贷和定期贷款的本金金额和声明的利息。在没有明显错误的情况下，登记簿中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将姓名记录在登记簿中的每个人视为信用循环延期、定期贷款和任何证明其中记录的贷款的票据的所有者，以满足本协议的所有目的。任何贷款的转让，不论是否有附注证明，只有在登记册上就此作出适当的记项时才有效(而每份附注须明确规定)。由票据证明的全部或部分贷款的转让或转让，应仅在证明该贷款的票据的转让或转让登记时才在登记册上登记，并附有正式签立的转让和承担；因此，应向指定受让人(在该指定受让人要求的范围内)发行一张或多张本金总额相同的新票据，并由行政代理将标有“已取消”的旧票据退还给借款人。借款人或任何贷款人在合理的事先通知后，应可在任何合理的时间和不时查阅登记册(关于该贷款人的信贷循环延期和定期贷款的任何记项)。

(F)            在收到转让人和受让人(在任何情况下，如第9.6(D)节要求得到任何其他人的同意的情况下，则须征得任何其他人的同意)的转让和假设后，连同向行政代理支付的登记和3,500美元的手续费(可由行政代理全权酌情免除或减少)和针对受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已是本协议项下的贷款人)和所有适用的纳税表格，管理代理应(I)迅速接受该转让和假设，以及(Ii)在根据该生效日期确定的生效日期将其中所包含的信息记录在登记册中，并向借款人发出接受和记录的通知。在该生效日期或之前，借款人应应要求自费签署并向行政代理 (作为转让贷款人的票据的交换)向该受让人的订单签发一份新的票据，其金额与循环信贷承诺和/或适用的定期贷款相同。如果转让人保留了循环信贷承诺和/或定期贷款(视属何情况而定)，则应请求向转让人订购新的票据，金额等于转让人在本协议下保留的循环信贷承诺和/或适用的定期贷款(视情况而定)。该等新附注应注明截止日期，否则应以附注或其所取代的附注的形式出现。	(G)            任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

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(H)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或部分贷款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC对提供任何贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议条款提供该贷款，以及(Iii)授予贷款人和借款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，授予贷款人应对其履行情况负唯一责任，借款人，贷款人和代理人应继续就授予贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务与该授出贷款人进行单独和直接的交易。SPC在本协议项下发放贷款时，应以同样的程度利用授予贷款人的循环信贷承诺，就好像此类贷款是由该授予贷款人发放的一样。本协议各方同意，SPC不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任(所有责任仍由授予贷款人承担)。为推进前述规定，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续有效)在任何SPC全额偿付所有未偿还商业票据或其他债务后一年零一天前，不会对该SPC提起任何破产、重组、安排或与任何其他人提起诉讼。根据美国或其任何州的法律进行的破产或清算程序。此外，尽管第9.6(G)节有任何相反规定，任何SPC可(A)通知借款人和行政代理，但无需事先书面同意，且无需支付任何处理费用，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，或经借款人和行政代理事先书面同意(同意不得被无理拒绝)给任何向该SPC提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供资金或维持贷款的金融机构，以及(B)在保密基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息；条件是，只有在征得借款人同意的情况下，才能披露与借款人有关的非公开信息，而借款人的同意不会被无理扣留。如果在任何SPC持有任何贷款时，根据任何贷款文件的任何规定，需要得到所有或部分贷款人的同意，则该SPC和有义务发放该贷款的授予贷款人应就他们中的哪一方有权授予或拒绝适用于该贷款的任何同意达成一致，但该授予贷款人应就给予或拒绝给予该同意一事与行政代理和借款人进行沟通。和贷款文件的当事人有权最终依赖授予贷款人关于批准或拒绝同意的意见。

(I)尽管有上述规定，            不得转让或参与借款人或其任何子公司或关联公司，除非根据向借款人或其任何附属公司转让或按照下列规定：任何贷款人可将其全部或部分定期贷款转让给借款人或其任何子公司如果(A)此类转让是根据在公开市场上通过行政代理向所有贷款人作出的投标进行的，(B)此类转让并非由任何循环信用贷款的收益提供资金，(C)在实施购买后，借款人及其子公司当时的无限制现金和现金等价物的金额大于当时所有循环信贷贷款和L/C债务的未偿还金额，以及(D)应立即取消如此购买的任何定期贷款。根据第(I)款购买定期贷款后，定期贷款的剩余偿还应按比例减去如此购买和取消的定期贷款的本金。

(J)            贷款人、安排人或代理人无任何责任或责任监督被排除的贷款人的名单或身份，或执行与被排除的贷款人有关的规定。应任何贷款人的请求，行政代理应被允许向该贷款人披露被排除的贷款人的身份。每一贷款人在此承认并同意，行政代理人根据前一句话向其披露的信息应在各方面受制于第9.14节的规定。

9.7           调整；抵消。(A)在符合本协议的明文规定的前提下，如任何贷款人(受惠贷款人)应在任何时间通过抵销，收到所欠债务的全部或部分付款，或获得与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的)，则除根据第2.22节或第2.20、9.6(I)或9.21节的要求或允许外，任何贷款人(受惠贷款人)应向非违约贷款人支付或允许向非违约贷款人支付不同的付款。根据第7(F)节所述性质的事件或程序(或其他)，任何其他贷款人就欠该其他贷款人的债务向任何该等贷款人支付的款项或收到的抵押品(如有)所占的比例，该受惠贷款人应以现金方式从其他贷款人购买欠该其他贷款人的债务部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但条件是：(I)如果此后向受益贷款人追回全部或部分超额付款或福利，则应撤销购买，并在收回的范围内返还购买价格和福利，但不计息，和(Ii)本第9.7节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其任何贷款或承诺的参与权转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司或关联公司(适用本第9.7节的规定适用)以外)而获得的作为代价的任何付款。借款人明确同意上述安排，并同意任何参与被视为已购买的贷款或偿还义务的贷款人可就借款人因此而欠该贷款人的任何和所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿权利，如同该贷款人已直接向借款人提供参与金额的贷款一样。

123

(B)           除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人有权在不事先通知借款人的情况下，借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，而违约事件应在借款人根据本合同到期并应支付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)、抵销和适用于该金额的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期)。在贷款人或其任何分支机构或代理持有或欠借款人的信用或账户的任何时间，任何货币的任何货币的任何其他信贷、债务或债权，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性；还规定，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.31节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而信托持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。

9.8           副本。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应视为构成一份相同的文书。通过传真或电子格式(例如，“pdf”或“tif”)交付已签署的本协议页面或出借人附录，应与交付手动签署的副本一样有效。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

124

9.9           可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款在该司法管辖区范围内应无效，且不会使本协议的其余条款无效，而任何此类禁令或在任何司法管辖区的不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

9.10         整合。本协议、其他贷款文件以及与支付给代理人的费用有关的任何单独的书面协议，代表借款人、代理人、安排人、签发贷款人和贷款人就本协议及其标的的完整协议，并取代与本协议及其标的有关的任何及所有先前的口头或书面协议和谅解。本协议或其他贷款文件中任何明示或默示的条款均不打算授予任何人(本协议及双方当事人除外)、其各自的继承人和本协议下允许的受让人(包括签发任何信用证的开立贷款人的任何关联公司)，以及在本协议或其他贷款文件明确规定的范围内，授予任何人(行政代理、抵押品代理、签发贷款人和贷款人)根据或由于本协议或其他贷款文件而享有或承担的任何权利、补救措施、义务或责任。

9.11         管理法律

。本协议和其他贷款文件以及双方在本协议项下的权利和义务，以及基于或与本协议或任何其他贷款文件产生或有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)，或因本协议或任何其他贷款文件(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)或因此而进行的交易(信用证和该等其他贷款文件明确规定的除外)，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。每份信用证应受该信用证中指定的法律或规则管辖，并应按照该信用证中指定的法律或规则进行解释，如果未指定此类法律或规则，则应遵守最近公布的跟单信用证的统一惯例和惯例，并在信用证签发之日由国际商会(“统一惯例”)和纽约州的法律(就不受统一惯例管辖的事项)进行解释。

125

9.12向司法管辖区提交         申请；豁免。借款人在此无条件地、不可撤销地：

126

(A)           在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，将其本人及其财产和它是其中一方的其他贷款文件提交给纽约州法院、纽约州南区美利坚合众国法院和任何上诉法院的专属管辖权，以承认和执行有关判决；

(B)           同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃其现在或今后可能对此类诉讼或程序在任何此类法院提起的地点，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(C)           同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达，可以通过以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式将其副本邮寄给借款人，地址在第9.2节规定的借款人的地址，或根据第9.2条通知行政代理人的其他地址；

127

(D)           同意本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(E)            同意，在法律不禁止的最大限度内，它不应主张并特此放弃在本节或第9.5节中提及的任何法律诉讼或诉讼中要求或追回任何特殊、惩罚性、间接、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

128

9.13         无信托责任。行政代理、抵押品代理、每个联合辛迪加代理、每个共同文件代理、每个安排人、每个贷款人及其各自的关联公司(统称，仅就本第9.13节而言，“贷款方”)、可能具有与贷款方、其各自的股东和/或其各自关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每个贷款方同意，本协议、任何其他贷款文件或本协议中计划进行的任何交易，或由此(或由此产生的过程)中的任何内容，均不被视为产生咨询意见，任何贷款方与贷款方、其股东或其关联方之间的受托关系或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款当事人承认并同意：(A)贷款文件所设想的交易(包括但不限于行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是出借方与贷款方之间的独立商业交易，以及(B)与此相关并由此导致的程序，(I)没有贷款方承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任，其股东或其联属公司就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序(不论任何贷款方是否已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关连公司提供意见或将会提供意见)或对任何贷款方的任何其他义务(贷款文件明确载明的责任除外)或任何其他责任(Ii)各贷款方仅以委托人的身份行事，而不以任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人的身份行事。每一贷款方承认并同意：(A)在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就本协议和其他贷款文件、贷款文件所预期的交易和导致这些交易的程序的谈判、执行和交付作出自己的独立判断，并且(B)在此或其他贷款文件中不会建立合资企业，也不会因安排人、代理人、发出贷款的贷款方和贷款方之间或借款方和上述任何一方之间。每一贷款方同意，其不会声称任何贷款方在此类交易或导致交易的过程中提供任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。

9.14         保密。每个代理人、发放方和每个贷方同意对任何贷款方根据本协议向其提供的、由该贷款方指定为机密的所有信息保密；但本条款并不阻止任何代理人、发证贷款人或任何贷款人(A)向同意遵守本第9.14节的规定的任何安排人、任何代理、任何其他贷款人或其任何附属公司或核准基金披露任何此类信息，同意遵守本第9.14节的规定或遵守与本第9.14节的规定基本类似的规定，(B)向本协议项下的任何参与者、受让人或质押人披露(每个，受让人)或同意遵守本第9.14节的规定或与本第9.14节的规定大体类似的规定的潜在受让人，(C)其任何员工、董事、受托人、代理人、律师、会计师和其他专业顾问，包括任何正在或预计将从事评估、审批、在合理地附带于本协议的管理的情况下，构建或管理本协议或以其他方式管理本协议(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，每个代理人、每家发证贷款人和每家贷款人应对该代理人、发证贷款人或该贷款人的雇员、董事、受托人、代理人、律师、会计师和其他专业顾问的任何违反本协议的行为负责)， (D)在掉期协议中作为直接或间接合同对手方的任何金融机构或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.14节的规定或与本第9.14节的规定基本相似的规定的约束)， (E)应任何对其具有管辖权的政府当局(包括但不限于银行监管当局)的请求或要求，(F)根据任何法院或其他政府当局(包括，但不限于，银行(br}监管机构)或法律规定的其他要求，(G)与任何诉讼或类似程序有关，(H)除违反本节外已公开披露，(I)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家公认的评级机构提供，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，与对该贷款人发布的评级有关，(J)在征得借款人事先书面同意的情况下，根据本合同或任何其他贷款文件或(K)行使任何补救措施；如果根据上述(F)和(G)条款进行披露的情况(银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管机构进行的任何例行审计或审查除外)，在法律不禁止的范围内，该人同意立即向借款人提供有关的书面通知。

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9.15         发布担保担保义务。每一担保当事人还授权担保代理人代表担保当事人并为担保当事人的利益，就担保和担保协议及其他担保文件所载担保和担保授予(或声称授予)对担保品的留置权，以及担保品代理人(或其子代理人或受让人)对贷款文件中规定的担保品行使的任何权利和补救措施，作为担保方的代理人和代表；但代理人不应对借款人外国信用证义务或借款人对冲协议义务(该等条款在《担保与抵押品协议》中定义)的任何持有人负有任何受信义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。在符合第9.1条的规定下，行政代理人或担保品代理人可在没有任何担保当事人的进一步书面同意或授权的情况下，签署任何必要的文件或文书，以(I)与本协议允许的资产的出售或处置有关，解除抵押任何抵押品的任何留置权，而该抵押品是资产出售或其他处置的标的，或经所需贷款人(或根据第9.1条可能需要给予同意的其他贷款人)以其他方式同意的。

或

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， (Ii)根据担保和抵押品协议(包括与本协议允许的交易相关的担保)解除任何附属担保人的担保，或要求贷款人(或根据第9.1条可能需要给予同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何附属担保人的担保

或 (3)就债务订立债权人间协议，但前提是行政代理人或抵押品代理人在本协议中被视为此类债权人间协议的一方，包括对等债权人间协议和第二留置权债权人间协议。

(A)           尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定，借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保方在此同意：(I)任何担保方不得单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保中所包含的担保，或对根据担保和抵押品协议授予(或声称已授予)的抵押品执行留置权，但应理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人行使。根据本协议条款代表贷款人，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由担保品代理人行使，(Ii)如果担保品代理人根据公开或私下出售或其他处置取消抵押品的抵押品赎回权，担保品代理人或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或全部担保品的购买者或许可人和担保品代理人，作为担保当事人的代理人和代表 (但不是以其各自个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)有权为竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价格，有权使用和使用任何债务作为信贷，因为抵押品代理在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格。

131

(B)           第号允许的外币信用证、没有指定的现金管理协议和指定的对冲协议将不会(或被视为创建)以任何外币L/信用证开证行、作为信用证当事人的现金管理银行或作为当事人的合格对手方为受益人(视情况而定)，与管理或释放任何抵押品有关的任何权利或任何附属担保人在贷款文件项下的义务，但担保与抵押品协议第9.1节和第8.15节明确规定的除外。通过接受抵押品的利益，每一家外币L/C发放行、每一家现金管理银行和每一合格交易对手应被视为已指定抵押品代理作为其代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束，但须遵守第9.15节规定的限制。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件有相反规定，但当所有债务(或有债务除外)均已全额偿付时(未就其提出责任主张(口头或书面)，也未提出付款要求或要求(口头或书面)(就赔偿义务而言，受赔人未发出赔偿通知))，           ，所有承诺已终止或到期，且任何信用证均不应未付(已以相关签发贷款人和行政代理合理接受的方式进行现金抵押或支持的信用证除外)，任何贷款文件中规定的所有抵押品的担保权益和担保义务应自动终止和解除，并应借款人的请求，抵押品代理应(无需通知或表决)采取必要行动，解除其在所有抵押品中的担保权益。并解除任何贷款文件规定的所有担保义务。

132

9.16         会计更改。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以修改本协议中的该等条款，以公平地反映该会计变更，其预期结果是，在该会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该会计变更时相同。在借款人、行政代理和所需贷款人执行并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)颁布的任何规则、法规、声明或意见要求对公认会计原则或任何其他会计原则进行的任何变更。

保留。

9.18         放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中，均不可撤销地放弃任何由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，第9.18节中的相互放弃和证明是引诱IT签订本协议和其他贷款文件的原因。

9.19         贷款人操作。每一贷款人和每一开证贷款人同意，其不得就任何贷款文件项下的任何借款方或任何其他债务人的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权)而对任何贷款方或任何其他债务人提起或提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，除非本合同或任何其他贷款文件中有明确规定。未经行政代理事先书面同意。本第9.19节的规定仅为贷款方和签发贷款方的利益着想，不得赋予任何借款方任何权利，也不得构成任何借款方的抗辩理由。9.20         美国爱国者法案公告。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人、签发贷款人、行政代理和抵押品代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，其中包括借款人的名称和地址以及允许该贷款人、签发贷款人、行政代理或抵押品代理(视情况而定)的其他信息。根据《美国爱国者法案》确定借款人和对方贷款方的身份。

133

9.21         贷款修改优惠。(A)借款人可随时并不时要求转换全部或部分B-4期定期贷款或其他定期贷款(“现有部分”)，以延长就此类B-4期贷款或其他定期贷款(已如此转换的任何此类B-4期贷款或其他定期贷款，称为“延期贷款”)支付或支付本金(包括在最终到期日)的预定到期日(S)，并规定其他符合第9.21节规定的条款；但借款人的任何财政年度内，任何贷款的预定到期日不得超过两个。为了建立延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供书面通知(行政代理机构应根据适用的现有部分向每个贷款人提供该书面通知的副本)(每个，“贷款修改要约”)，列出向设立的延长期限贷款的条款和条件(应在所有实质性方面与B-4部分定期贷款或其他定期贷款相同，视具体情况而定)。B-4期贷款或其他定期贷款(视属何情况而定)的所有或任何预定的本金摊销付款及到期日付款可延迟至以下日期：(Br)在上述贷款修改要约所规定的范围内，(Ii)适用保证金；在期限SOFR和/或延长期限贷款的应付费用的定义中提出的术语SOFR“下限”可能与此类现有部分的B-4档定期贷款的相同拨备不同，在每种情况下，在贷款修改要约中规定的范围内，(Iii)任何延长期限贷款可以按比例或低于比例(但不大于 )参与本协议下的任何自愿或强制性预付款，在每种情况下，如各自的贷款修改要约中所规定的那样，及(Iv)贷款修订要约可规定其他契诺及条款(A)只适用于定期贷款及定期贷款承诺的最后最后到期日之后的任何期间(br}在紧接该等延长期限贷款设立前生效的贷款修订要约生效日期，或经所需贷款人批准后，或(B)延长期限贷款持有人所获的优惠程度低于适用于现有部分的契诺及条款)。借款人应在贷款人被要求作出回应的日期前至少五个工作日提供适用的贷款修改要约。适用的现有部分下的每个贷款人应按比例有机会参与任何贷款修改要约(受制于借款人和行政代理以其合理酌情权商定的通知和条件)。任何贷款人均无义务同意根据任何贷款修改要约将其任何现有部分的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何贷款人希望将适用的现有部分定期贷款的全部或部分转换为延期贷款(每个贷款人均为“延长期限贷款”) ，应在该贷款修改要约中指定的日期或之前以书面形式通知行政代理(“延期选举”)，将其选择申请的适用现有部分的定期贷款的金额转换为延长期限贷款(受该贷款修改要约中规定的任何最低面额要求的限制)。如果延期选举适用的现有部分的定期贷款总额超过根据延期请求申请的延长期限贷款的金额，则延期选举的适用现有部分的定期贷款应根据每次延期选举包括的适用现有部分的定期贷款金额按比例转换为延长期限贷款。

(B)           借款人和任何一个或多个循环信贷贷款人可不时商定，此类循环信贷贷款人将通过将任何此类循环信贷贷款人之前建立的循环信贷承诺转换为该贷款人的延长循环信贷承诺(根据第9.21(B)节建立的任何循环信贷承诺)来建立循环信贷承诺，为免生疑问，也应是循环信贷承诺)，方法是签署通知并向行政代理交付通知(“循环延期通知”)；每个循环延期通知和每个贷款修改要约均为“延期”)，指明(I)由此设立的延期循环信贷承诺额，(Ii)此类延期循环信贷承诺的终止日期；但任何延长的循环信贷承诺的循环信贷终止日期在任何情况下均不得早于截止日期确定的循环信贷承诺的循环信贷终止日期，并且在任何时候有效的循环信贷终止日期不得超过三个，(Iii)根据此类延长的循环信贷承诺参与信用证的适用额度和费用，以及应就此类延长的循环信贷承诺支付的承诺费；但(A)在任何情况下，所有循环信贷承诺的适用保证金合计不得超过三个，(B)循环信贷贷款的适用保证金，参与信用证的费用和具有相同循环信贷终止日期的所有循环信贷承诺的费用应相同(尽管借款人可以支付不同的预付费用)或(Y)允许在任何时间生效的循环信贷终止日期的最大数目应减去此类不同适用保证金的数量和费用超过适用于具有相同循环终止日期的循环信贷承诺的费用。以及(Iv)是否应修订上文第(Ii)款，以规定未来经延长的循环信贷承诺额不得于该等经延长的循环信贷承诺额的循环信贷终止日期之前终止循环信贷。除上文所述外，延长循环信贷承诺的条款应在所有重要方面与截止日期确定的循环信贷承诺完全相同。贷款人没有义务参与本款所述的任何增资，除非其自行决定同意这样做，但应向所有循环信贷贷款人提供按比例参与任何延期的机会(受制于借款人和行政代理以其合理的酌情权商定的通知和条件)。在延长循环信贷承诺成立的每个日期，每个循环信贷贷款人应按面值向每个其他循环信贷贷款人购买和/或按面值出售由行政代理指定的未偿还循环信贷贷款的部分(如有)，以便在购买此类贷款后，立即属于循环信贷贷款的所有SOFR贷款和所有基本利率贷款应由循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷百分比按比例持有。

(C)           不需要任何贷款人或行政代理的同意即可完成任何延期，但以下情况除外：(I)同意贷款修改要约的每个定期贷款人的同意，以证明其提交了延期选举；(Ii)同意延长循环信贷承诺的每个循环信贷贷款人，如其签署循环延期通知；以及(Iii)关于设立任何延长的循环信贷承诺、发放贷款的贷款人和行政代理的同意。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的、以抵押品担保的、与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用债务同等的债务。贷款人特此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修正案，以便就如此发放的循环信贷承诺或定期贷款建立新的部分或子部分，并作出行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或部分有关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，修订条款均与本第9.21节一致(行政代理在此被指示进行任何此类修订)。在不限制前述规定的情况下，就任何延长期限贷款或延长循环信贷承诺的设立而言，有关贷款各方应(自费)修订(且行政代理人现获授权及指示修订)到期日早于任何延长期限贷款或延长循环信贷承诺的最新到期日的任何适用证券文件，以使该较短到期日延长至最后到期日(或行政代理人律师建议的较后日期)。

9.22         高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率始终有效的情况下本应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下到期的总利息 (考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率一直有效时应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付的金额等于支付的利息与如果合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和借款人仍打算严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订了超过最高合法利率的合同、收取利息或收取任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前已支付，应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额或退还给借款人。

9.23重述的         效应。除本协议另有明确规定外，对于重述日期和重述资金日期的现有信贷协议项下的未偿还贷款和信用证，本协议应从起及重述日期之后和重述筹资日期起及之后取代现有信贷协议。本协议双方承认并同意：(A)本协议及本协议签署和交付的所有其他贷款文件不构成更新，除修订协议明文规定及本协议第3.16节预期外，债务(现有信贷协议项下及定义)及其他贷款的偿付、再借款或终止在重述日期前有效，及(B)该等债务在各方面继续(修订协议明确规定及本协议第3.16节预期除外)，只按本协议及其他贷款文件所规定的条款作出修改。双方进一步确认并同意：(I)担保代理人为担保支付债务(根据和定义于现有信贷协议)的担保代理人而享有的留置权和担保权益，在各方面对所有债务均继续有效，并且(Ii)其他贷款文件中对现有信贷协议的所有提及应被视为指不再对本协议进行进一步修改。此外，除非在此特别修改，现有信贷协议的每一份贷款文件、证物和附表应继续完全有效和有效，如适用，应采用现有信贷协议所附的表格，并且自重述日期起及之后，其中的所有内容均应为对本协议的引用。

9.24         确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

134

(A)           适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和

(B)           任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

135

(I)              全部或部分减少或取消任何此种责任；(Ii)             将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)            与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。. 9.25关于任何支持的QFC的         确认。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“承保方”)成为受美国特别决议制度下的诉讼程序，适用于此类受支持的QFC和QFC信用支持的。如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益 (以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务以及财产上的任何权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

签名页面如下

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(b)           No Permitted Foreign Currency Letter of Credit, no Specified Cash Management Agreement and no Specified Hedge Agreement will create (or be deemed to create) in favor of any Foreign Currency L/C Issuing Lender that is the issuer thereof, Cash Management Bank that is a party thereto or Qualified Counterparty that is a party thereto, as applicable, any rights in connection with the management or release of any Collateral or of the obligations of any Subsidiary Guarantor under the Loan Documents except as expressly provided in Section 9.1 and Section 8.15 of the Guarantee and Collateral Agreement. By accepting the benefits of the Collateral, each Foreign Currency L/C Issuing Lender, each Cash Management Bank and each Qualified Counterparty shall be deemed to have appointed the Collateral Agent as its agent and agreed to be bound by the Loan Documents as a Secured Party, subject to the limitations set forth in this Section 9.15.

(c)           Notwithstanding anything to the contrary contained herein or any other Loan Document, when all Obligations have been paid in full (other than contingent obligations in respect of which no assertion of liability (whether oral or written) and no claim or demand for payment (whether oral or written) has been made (and, in the case of Obligations for indemnification, no notice for indemnification has been issued by the indemnitee) at such time), all Commitments have terminated or expired and no Letter of Credit shall be outstanding (other than Letters of Credit that have been cash collateralized or backstopped in a manner reasonably acceptable to the relevant Issuing Lender and the Administrative Agent), the security interest in all Collateral and the guarantee obligations provided for in any Loan Document shall automatically terminate and be released and, upon the request of the Borrower, the Collateral Agent shall (without notice to, or vote or consent of, any Secured Party) take such actions as shall be required to release its security interest in all Collateral, and to release all guarantee obligations provided for in any Loan Document.

9.16         Accounting Changes. In the event that any “Accounting Change” (as defined below) shall occur and such change results in a change in the method of calculation of financial covenants, standards or terms in this Agreement, then the Borrower and the Administrative Agent agree to enter into negotiations in order to amend such provisions of this Agreement so as to equitably reflect such Accounting Change with the desired result that the criteria for evaluating the Borrower’s financial condition shall be the same after such Accounting Change as if such Accounting Change had not been made. Until such time as such an amendment shall have been executed and delivered by the Borrower, the Administrative Agent and the Required Lenders, all financial covenants, standards and terms in this Agreement shall continue to be calculated or construed as if such Accounting Change had not occurred. “Accounting Change” refers to any change in GAAP or in any other accounting principles required by the promulgation of any rule, regulation, pronouncement or opinion by the Financial Accounting Standards Board of the American Institute of Certified Public Accountants or, if applicable, the SEC.

9.17         [Reserved.]

9.18         WAIVERS OF JURY TRIAL. EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY). EACH PARTY HERETO (A) CERTIFIES THAT NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF ANY OTHER PERSON HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAT SUCH OTHER PERSON WOULD NOT, IN THE EVENT OF LITIGATION, SEEK TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER AND (B) ACKNOWLEDGES THAT IT HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENT AND THE OTHER LOAN DOCUMENTS BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 9.18.

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9.19         Lender Action. Each Lender and each Issuing Lender agrees that it shall not take or institute any actions or proceedings, judicial or otherwise, for any right or remedy against any Loan Party or any other obligor under any of the Loan Documents (including the exercise of any right of setoff, rights on account of any banker’s lien or similar claim or other rights of self-help), or institute any actions or proceedings, or otherwise commence any remedial procedures, with respect to any Collateral or any other property of any such Loan Party, unless expressly provided for herein or in any other Loan Document, without the prior written consent of the Administrative Agent. The provisions of this Section 9.19 are for the sole benefit of the Lenders and the Issuing Lenders and shall not afford any right to, or constitute a defense available to, any Loan Party.

9.20         USA PATRIOT Act Notice. Each Lender subject to the USA PATRIOT Act, the Issuing Lender, the Administrative Agent and the Collateral Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Borrower and each other Loan Party that pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act, it is required to obtain, verify and record information that identifies the Borrower and each other Loan Party, which information includes the name and address of the Borrower and other information that will allow such Lender, the Issuing Lender, the Administrative Agent or the Collateral Agent, as applicable, to identify the Borrower and each other Loan Party in accordance with the USA PATRIOT Act.

9.21         Loan Modification Offers. (a)The Borrower may at any time and from time to time request that all or a portion of the Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans (an “Existing Tranche”) be converted to extend the scheduled maturity date(s) of any payment or payments of principal (including at final maturity) with respect to such Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans (any such Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans which have been so converted, “Extended Term Loans”) and to provide for other terms consistent with this Section 9.21; provided that no more than two scheduled maturity dates in respect of any Loans may occur during any fiscal year of the Borrower. In order to establish Extended Term Loans, the Borrower shall provide written notice to the Administrative Agent (who shall provide a copy of such written notice to each of the Lenders under the applicable Existing Tranche) (each, a “Loan Modification Offer”) setting forth the terms and conditions of the Extended Term Loans to be established (which shall be identical in all material respects to the Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans, as the case may be, under the Existing Tranche from which such Extended Term Loans are to be converted except that (i) all or any of the scheduled amortization payments of principal and payment at maturity of the Extended Term Loans may be delayed to later dates than the scheduled amortization payments of principal and payment at maturity of the Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans, as the case may be, of such Existing Tranche, in each case to the extent provided in such Loan Modification Offer, (ii) the Applicable Margin, the Term SOFR “floor” set forth in the definition of Term SOFR and/or fees payable with respect to the Extended Term Loans may be different from the same provisions for the Tranche B-4 Term Loans of such Existing Tranche, in each case, to the extent provided in the Loan Modification Offer, (iii) any Extended Term Loans may participate on a pro rata basis or a less than pro rata basis (but not greater than a pro rata basis) in any voluntary or mandatory prepayments hereunder, in each case as specified in the respective Loan Modification Offer, and (iv) the Loan Modification Offer may provide for other covenants and terms (A) that apply solely to any period after the latest final maturity of the Term Loans and Term Loan Commitments in effect on the effective date of the Loan Modification Offer immediately prior to the establishment of such Extended Term Loans, or after approval thereof by the Required Lenders or (B) that are less favorable to the holders of the Extended Term Loans than the covenants and terms applicable to the Existing Tranche). The Borrower shall provide the applicable Loan Modification Offer at least five Business Days prior to the date on which Lenders are requested to respond. Each Lender under the applicable Existing Tranche shall be afforded a pro rata opportunity to participate in any Loan Modification Offer (subject to notice and conditions to be agreed by the Borrower and the Administrative Agent in their reasonable discretion). No Lender shall have any obligation to agree to have any of its Term Loans of any Existing Tranche converted into Extended Term Loans pursuant to any Loan Modification Offer. Any Lender wishing to have all or a portion of its Term Loans of the applicable Existing Tranche subject to such Loan Modification Offer converted into Extended Term Loans (each such Lender, an “Extending Term Lender”) shall notify the Administrative Agent in writing (an “Extension Election”) on or prior to the date specified in such Loan Modification Offer of the amount of its Term Loans of the applicable Existing Tranche which it has elected to request be converted into Extended Term Loans (subject to any minimum denomination requirements set forth in such Loan Modification Offer). In the event that the aggregate amount of Term Loans of the applicable Existing Tranche subject to Extension Elections exceeds the amount of Extended Term Loans requested pursuant to the Extension Request, Term Loans of the applicable Existing Tranche subject to Extension Elections shall be converted to Extended Term Loans on a pro rata basis based on the amount of Term Loans of the applicable Existing Tranche included in each such Extension Election.

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(b)           The Borrower and any one or more Revolving Credit Lenders may from time to time agree that such Revolving Credit Lenders will establish Revolving Credit Commitments through the conversion of a previously established Revolving Credit Commitment of any such Revolving Credit Lender to an Extended Revolving Credit Commitment of such Lender (any Revolving Credit Commitments being established in accordance with this Section 9.21(b) an “Extended Revolving Credit Commitment”, which for the avoidance of doubt, shall also be a Revolving Credit Commitment) by executing and delivering to the Administrative Agent a notice (a “Revolving Extension Notice”; each Revolving Extension Notice and each Loan Modification Offer being an “Extension”) specifying (i) the amount of Extended Revolving Credit Commitments established thereby, (ii) the Revolving Credit Termination Date for such Extended Revolving Credit Commitments; provided that the Revolving Credit Termination Date for any Extended Revolving Credit Commitments shall in no event be earlier than the Revolving Credit Termination Date for the Revolving Credit Commitments established on the Closing Date and there shall not be more than three Revolving Credit Termination Dates in effect at any time, (iii) the Applicable Margin for Revolving Credit Loans and fees in respect of participations in Letters of Credit pursuant to such Extended Revolving Credit Commitments and the commitment fee payable with respect to such Extended Revolving Credit Commitments; provided that (A) in no event shall there be more than three Applicable Margins in effect in the aggregate for all Revolving Credit Commitments at any time and (B) either (x) the Applicable Margins for Revolving Credit Loans, fees in respect of participations in Letters of Credit and the commitment fee for all Revolving Credit Commitments that have the same Revolving Credit Termination Date shall be the same (although different upfront fees may be paid by Borrower) or (y) the maximum number of Revolving Credit Termination Dates permitted to be in effect at any time shall be reduced by the number of such different Applicable Margins and fees in excess of one applicable to Revolving Credit Commitments with the same Revolving Termination Date, and (iv) whether clause (ii) above shall be amended to provide that future Extended Revolving Credit Commitments may not have a Revolving Credit Termination Date prior to the Revolving Credit Termination Date for such Extended Revolving Credit Commitments. Except as set forth above, the terms of the Extended Revolving Credit Commitments shall be identical in all material respects to the Revolving Credit Commitments established on the Closing Date. No Lender shall have any obligation to participate in any increase described in this paragraph unless it agrees to do so in its sole discretion, provided that all Revolving Credit Lenders shall be afforded a pro rata opportunity to participate in any Extensions (subject to notice and conditions to be agreed by Borrower and the Administrative Agent in their reasonable discretion). On each date on which Extended Revolving Credit Commitments are established, each Revolving Credit Lender shall purchase at par from and/or sell at par to each of the other Revolving Credit Lenders such portions of the outstanding Revolving Credit Loans, if any, as may be specified by the Administrative Agent so that, immediately following such purchases, all SOFR Loans and all Base Rate Loans that are Revolving Credit Loans shall be held by the Revolving Credit Lenders on a pro rata basis in accordance with their respective Revolving Credit Percentages.

(c)           No consent of any Lender or the Administrative Agent shall be required to effectuate any Extension, other than (i) the consent of each Term Lender agreeing to a Loan Modification Offer as evidenced by its delivery of an Extension Election, (ii) the consent of each Revolving Credit Lender agreeing to an Extended Revolving Credit Commitment as evidenced by its execution of a Revolving Extension Notice and (iii) with respect to the establishment of any Extended Revolving Credit Commitment, the consent of the Issuing Lender and the Administrative Agent. All Extended Term Loans, Extended Revolving Credit Commitments and all obligations in respect thereof shall be Obligations under this Agreement and the other Loan Documents that are secured by the Collateral on a pari passu basis with all other applicable Obligations under this Agreement and the other Loan Documents. The Lenders hereby irrevocably authorize the Administrative Agent to enter into amendments to this Agreement and the other Loan Documents with the Borrower as may be necessary in order to establish new tranches or sub-tranches in respect of Revolving Credit Commitments or Term Loans so extended and such technical amendments as may be necessary or appropriate in the reasonable opinion of the Administrative Agent and the Borrower in connection with the establishment of such new tranches or sub-tranches, in each case on terms consistent with this Section 9.21 (and the Administrative Agent is hereby directed to enter into any such amendments). Without limiting the foregoing, in connection with the establishment of any Extended Term Loans or Extended Revolving Credit Commitments, the respective Loan Parties shall (at their sole expense) amend (and the Administrative Agent is hereby authorized and directed to amend) any applicable Security Document that has a maturity date prior to the then latest maturity date of any Extended Term Loans or Extended Revolving Credit Commitments so that such shorter maturity date is extended to the then latest maturity date (or such later date as may be advised by counsel to the Administrative Agent).

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9.22         Usury Savings Clause. Notwithstanding any other provision herein, the aggregate interest rate charged with respect to any of the Obligations, including all charges or fees in connection therewith deemed in the nature of interest under applicable law shall not exceed the Highest Lawful Rate. If the rate of interest (determined without regard to the preceding sentence) under this Agreement at any time exceeds the Highest Lawful Rate, the outstanding amount of the Loans made hereunder shall bear interest at the Highest Lawful Rate until the total amount of interest due hereunder equals the amount of interest which would have been due hereunder if the stated rates of interest set forth in this Agreement had at all times been in effect. In addition, if when the Loans made hereunder are repaid in full the total interest due hereunder (taking into account the increase provided for above) is less than the total amount of interest which would have been due hereunder if the stated rates of interest set forth in this Agreement had at all times been in effect, then to the extent permitted by law, the Borrower shall pay to the Administrative Agent an amount equal to the difference between the amount of interest paid and the amount of interest which would have been paid if the Highest Lawful Rate had at all times been in effect. Notwithstanding the foregoing, it is the intention of the Lenders and the Borrower to conform strictly to any applicable usury laws. Accordingly, if any Lender contracts for, charges, or receives any consideration which constitutes interest in excess of the Highest Lawful Rate, then any such excess shall be cancelled automatically and, if previously paid, shall at such Lender’s option be applied to the outstanding amount of the Loans made hereunder or be refunded to the Borrower.

9.23         Effect of Restatement. This Agreement shall, except as otherwise expressly set forth herein, supersede the Existing Credit Agreement from and after the Restatement Date and from and after the Restatement Funding Date with respect to the Loans and Letters of Credit outstanding under the Existing Credit Agreement as of the Restatement Date and as of the Restatement Funding Date. The parties hereto acknowledge and agree, however, that (a) this Agreement and all other Loan Documents executed and delivered herewith do not constitute a novation, payment and reborrowing or termination of the Obligations (under and as defined in the Existing Credit Agreement) and the other Loan Documents as in effect prior to the Restatement Date except as expressly provided for in the Amendment Agreement and as contemplated by Section 3.16 hereof and (b) such Obligations are in all respects continuing (except as expressly provided for in the Amendment Agreement and as contemplated by Section 3.16 hereof) with only the terms being modified as provided in this Agreement and the other Loan Documents. The parties hereto further acknowledge and agree that (i) the liens and security interests in favor of the Collateral Agent for the benefit of the Secured Parties securing payment of the Obligations (under and as defined in the Existing Credit Agreement) are in all respects continuing and in full force and effect with respect to all Obligations and (ii) all references in the other Loan Documents to the Existing Credit Agreement shall be deemed to refer without further amendment to this Agreement. In addition, unless specifically amended hereby, each of the Loan Documents and Exhibits and Schedules to the Existing Credit Agreement shall continue in full force and effect and, if applicable, in the forms attached to the Existing Credit Agreement, and with the effect that from and after the Restatement Date all references therein shall be references to this Agreement.

9.24         Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:

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(a)           the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and

(b)           the effects of any Bail-in Action on any such liability, including, if applicable:

(i)              a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;

(ii)             a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or

(iii)            the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority.

9.25         Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Hedge Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and, each such QFC, a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States), in the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

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