根据2023年9月26日提交给美国证券交易委员会的文件

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2023年9月22日

注册人电话号码，包括 区号：(973)401-6500

根据该法第12(B)款登记的证券：

如果 Form 8-K备案意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

信贷协议修正案 。2023年9月22日，我们修订了我们修订和重述的信贷协议，日期为2015年10月2日，之前修订的日期为2017年3月30日、2017年11月20日、2019年10月10日、2020年12月16日、2022年6月28日、2022年6月6日和2023年6月6日，B&G Foods作为借款人、几家银行和其他金融机构或实体从时间 到时间方作为贷款人和巴克莱银行PLC作为行政代理和抵押品代理。在本报告的其余部分中， 我们将如此修订并重述的信用协议称为我们的信用协议。

修正案允许我们以票据或定期贷款的形式在我们的信用协议之外产生第一留置权担保债务。平价通行证如果满足某些条件，则以我方信用协议项下的债务为基础。修正案还将截至2023财年第二季度末可用于某些受限制付款的“可用金额”(如信贷协议中所定义)的当前金额降至6亿美元， 并为贷款人增加了某些与抵押品相关的保护(通常称为“SERTA保护”)。

以上描述仅是修正案实质性条款的摘要，并通过参考修正案全文进行了限定，修正案作为本报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

高级担保票据发售结束 。2023年9月26日，B&G Foods发布了一份新闻稿，宣布结束我们的私募发行，本金总额为5.5亿美元，2028年到期的优先担保票据的本金总额为8.000，这笔交易豁免了根据修订后的1933年证券法进行的注册。优先担保票据的发行价为99.502厘。

我们打算用此次发行的净收益和手头现金赎回2025年到期的5.25%优先债券的本金总额5.554亿美元，并支付相关费用和支出。

2028年到期的8.000优先担保票据和相关担保没有也不会根据《证券法》、任何州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，以及2028年到期的8.000优先担保票据和相关担保不得在美国发行或销售，除非进行登记或获得适用《证券法》和任何州或其他司法管辖区适用证券法登记要求的豁免。

本报告不构成关于2025年到期的5.25%优先票据的赎回通知，也不构成出售要约或 邀请购买2028年到期的8.000的优先担保票据和相关担保，也不会在任何州或司法管辖区出售2028年到期的8.000的优先担保票据和相关担保，在任何州或司法管辖区，此类要约、募集或出售在根据任何此类州或司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的。

2023年9月26日，B&G Foods与作为担保人的B&G Foods的某些子公司、作为受托人和票据抵押品代理的纽约银行梅隆信托公司签订了一项契约，涉及2028年到期的8.000优先担保票据 。2023年9月26日，我们还(1)在B&G食品公司和B&G食品公司的某些子公司之间达成了一项抵押品协议，以纽约银行梅隆信托公司为票据抵押品代理，并(2)确认了 并同意巴克莱银行PLC和纽约银行梅隆信托公司之间的债权人之间的平等债权人间协议， N.A.

2028年到期的8.000厘的优先担保票据的利息将于每年的3月15日和9月15日支付，从2024年3月15日开始支付。2028年到期的8.000%优先担保票据将于2028年9月15日到期，除非提前退役或按下文所述赎回 。

我们可以在2025年9月15日或之后以104.000%的赎回价格赎回2028年到期的8.000%的优先担保票据，在2026年9月15日或之后赎回102.000%的优先担保票据，并在2027年9月15日或之后赎回100.000%的优先担保票据，在每种情况下，都会加上赎回日的应计和未付利息 (但不包括)。我们可以2025年9月15日之前到期的8.000%优先担保债券本金总额的40%，赎回价格为108.000%，外加赎回日(但不包括 )的应计和未付利息，并使用某些股票发行的净收益赎回。我们也可以在2025年9月15日之前的任何时间赎回部分或全部2028年到期的8.000的优先担保票据，赎回价格相当于契约中规定的全部金额加上赎回日(但不包括)的应计和未付利息。此外，如果B&G Foods 发生控制权变更，我们可能需要回购2028年到期的8.000%优先担保票据，回购总额为本金的101.000，外加回购日(但不包括)的应计和未付利息。

2028年到期的8.000%优先担保票据是我们的优先担保债务，由我们现有和未来的每一家国内子公司(非实质性子公司除外)以优先担保的基础上共同及个别、全面及无条件地担保。2028年到期的8.000%的优先担保票据与我们的信用协议具有相同的担保人。2028年到期的8.000优先担保票据 和相关担保以某些抵押品的优先担保权益作为担保 (通常包括我们和我们的担保人对任何类型的财产的大部分权利或利益，但我们和我们担保人的不动产和某些无形资产除外)，这些资产也保证(并将继续确保)我们关于平价通行证基础。根据契约、抵押品协议和债权人间协议的条款，2028年到期的8.000的优先担保票据和担保排名为(1)同等通行证(同等和按比例) 对我方和担保人现有和未来的所有优先债务，包括我们现有或任何未来优先担保信贷协议下的现有和未来优先债务 (包括我们现有优先担保信贷安排下的定期贷款借款，我们现有循环信贷安排下的任何债务和我们信用协议下的所有其他借款和债务)，(2)有效优先支付我方和该等担保人现有和未来优先无担保债务的权利，包括我们2025年到期的5.25%优先票据和2027年到期的5.25%优先票据，(3)实际上低于我们和担保人未来的担保债务，由不构成抵押品的资产担保，以担保此类债务的抵押品的价值为限，(4)对我们的 和该等担保人的其他现有和未来次级债务的优先偿还权，以及(5)在结构上从属于我们子公司所有现有和 未来的债务和其他不为2028年到期的8.000优先担保票据提供担保的债务。

管理2028年到期的8.000优先担保票据的契约包含与我们和担保人有关的契约，并限制产生额外的债务和发行股本；支付股息或分派和赎回股本；一些其他受限的 付款，包括某些投资；设定某些留置权；某些售后回租交易；以及某些资产出售；基本的 变化，包括我们所有或几乎所有资产的合并、合并和转让；以及与关联公司的特定交易。 每个契约都受一些重要的例外和限制。此外，契约规定了惯例违约事件，其中包括不支付本金或利息、违反契约中的其他协议或担保文件、未能偿付某些其他债务、某些担保无法执行、未能支付某些最终判决，以及某些破产或资不抵债的事件。

以上描述仅是对契约、2028年到期的8.000的优先担保票据和抵押品协议的重大条款的摘要，并通过参考契约全文、2028年到期的8.000的优先担保票据和抵押品协议而有保留。它们分别作为附件4.1、4.2%和10.2提交给本报告，并通过引用并入本文。

宣布发售结束的新闻稿副本作为附件99.1附于本报告，并通过引用并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。

(d)            展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。