-8美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 6月30日 2023

或者

 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

适用于从到的过渡期

委员会档案编号 001-36908

内华达州派拉蒙黄金公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号:(775) 625-3600

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记注明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的  没有 

用复选标记注明注册人是否无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的  没有 

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 没有 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 没有 

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记注明注册人是否已提交报告并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对财务报告的内部控制的有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标注明这些错误更正中是否有一项是重述，需要根据§240.10D-1 (b)，对注册人的任何执行官员在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 没有 

根据纽约证券交易所美国有限责任公司普通股于2022年12月31日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元14,746,396.

截至2023年9月21日，注册人已发行普通股的数量为 58,880,646.

目录

i

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-K表格包含与内华达州派拉蒙黄金公司（“派拉蒙”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）有关的适用证券法所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们当前的预期或信念，包括但不限于有关我们的运营、业绩和财务状况的陈述。就其性质而言，这些陈述涉及重大风险和不确定性、信用损失、对管理层和关键人员的依赖、季度业绩的可变性以及我们的持续增长能力。本年度报告中有关计划钻探活动的陈述以及有关派拉蒙未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述均构成前瞻性陈述。您还应该在页面的开头看到我们的风险因素 8。为此，本10-K表格中包含的任何不是历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。在不限制上述内容的笼统性的前提下，诸如 “可能”、“预期”、“打算”、“可以”、“估计” 或 “继续” 之类的词语或否定术语或其他类似术语旨在识别前瞻性陈述。其他问题，例如我们的增长战略和竞争，是我们无法控制的。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果和结果可能与前瞻性陈述中指出的结果和结果存在重大差异。

任何前瞻性陈述仅代表截至该陈述发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

关于披露矿产特性的警示性说明

矿产储量和资源

我们受经修订的1934年《证券交易法》和适用的加拿大证券法的报告要求的约束，因此，我们根据两个不同的标准报告我们的矿产储量和矿产资源。美国披露矿产财产的报告要求受美国证券交易委员会（“SEC”）发布的S-K法规（“S-K 1300”）第1300项的约束。加拿大披露矿产财产的报告要求受国家仪器43-101矿业项目披露标准（“NI 43-101”）管辖，该标准取自加拿大采矿、冶金和石油研究所提供的定义。这两套报告准则在表达对所报告的披露的适当信心方面目标相似，但这些标准所体现的方法和定义略有不同。

在美国和加拿大的公开文件以及未向美国证券交易委员会提交的某些其他公告中，我们披露了探明和可能的储量以及测量、指示和推断的资源，每种资源均定义见S-K 1300。与对探明和可能储量的估算相比，测得的资源和指示资源的估算在它们的存在和经济可行性方面存在的不确定性更大，因此提醒投资者不要假设全部或任何部分已测或指示的资源将被转换为符合S-K 1300的储量。与其他类别资源的估算相比，推断资源在存在和经济可行性方面的不确定性要大得多，因此不能假设推断资源的全部或任何部分会升级到更高的类别。因此，提醒投资者不要假设推断的资源全部或任何部分存在，也不要假设这些资源可以合法或经济地开采。



技术报告摘要和合格人员

本表格10-K中有关我们矿业项目的科学和技术信息已由S-K 13000下的 “合格人员” 审查和批准。要了解本10-K表格中用于估算矿产储量和矿产资源的关键假设、参数和方法，以及数据验证程序，以及对估计值可能受到任何已知环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销或其他相关因素影响的一般性讨论，请查看公司每项重要财产的技术报告摘要，这些摘要作为附录列入，并以引用方式纳入其中，这份报告。

 

1

采矿术语表

在本报告中，以下术语具有以下含义：

改动— 通过物理或化学手段引起的岩石矿物成分的任何变化。

检验— 衡量宝贵矿物质含量。

截止等级- 是决定采矿过程中材料目的地的等级（即岩石中金属或矿物的浓度）。为了确定 “经济开采前景”，临界等级是区分被认为没有经济价值的材料（不会在地下采矿中开采，或者如果在露天采矿中开采，其目的地将是废物堆放场）和被认为具有经济价值的材料（采矿期间的最终目的地将是加工设施）区分开来的等级。以与截止等级相似的方式使用的其他术语包括冶炼厂净回报、工资限额和收支平衡剥离率。

开发阶段— 是一家从事矿产储备准备的发行人，用于开采至少一项重要财产。

开发阶段房产-根据S-K 1300，该物业已披露了矿产储量，但没有开采任何材料。

浸— 结构表面（层状层面或断层平面）与水平方向的角度，测量垂直于结构的走向。

传播— 矿物以散射颗粒的形式存在于岩石中。

勘探结果- 是矿产勘探计划（即包括取样、钻探、挖沟、分析测试、化验以及为定位、调查、定义或划定矿产前景或矿床而开展的其他类似活动的计划）生成的数据和信息，这些数据和信息不属于矿产资源或储量披露的一部分。注册人不得仅使用勘探结果来估算吨位、品位和产量，也不得用于评估经济可行性。

探索阶段财产— 是未披露矿产储量的房产。

故障 — 已发生位移的岩石断裂表面或区域。

可行性研究 — 是对矿产项目选定开发方案的全面技术和经济研究，其中包括对本节所定义的所有适用修改因素的详细评估，以及任何其他相关的运营因素，以及在报告时证明开采在经济上可行所必需的详细财务分析。研究结果可以作为提案人或金融机构作出继续或资助项目开发的最终决定的依据。

形成— 成分相似的独特沉积岩层。

地球化学— 研究矿物、矿石、岩石、固体、水和大气中化学元素的分布和含量。

地球物理调查— 一种主要在采矿业中用作勘探工具的调查方法，将物理和工程方法应用于地球表面。

年级— 每单位重量的宿主岩石的金属量。

Heap leach — 一种矿物加工方法，涉及将矿石破碎并堆叠在不透水的衬里上，喷洒溶液以溶解金属，例如金、铜等；然后收集和处理含有金属的溶液以回收金属。

宿主摇滚 — 可能含有矿物或矿体的岩石。

标明的矿产资源 -是矿产资源中根据充分的地质证据和取样估算其数量、品位或质量的部分。与指定矿产资源相关的地质确定性水平足以让合格人员足够详细地应用修改系数，以支持矿山规划和对矿床经济可行性的评估。由于所示矿产资源的置信度低于所测矿产资源的置信度，因此只能将指定的矿产资源转换为可能的矿产储量。

2

初步评估-是对全部或部分矿化经济潜力的初步技术和经济研究，以支持矿产资源的披露。初步评估必须由合格人员编写，必须包括对合理假设的技术和经济因素以及任何其他相关操作因素的适当评估，这些因素是报告时证明有合理的经济开采前景所必需的。披露矿产资源需要进行初步评估，但不能作为披露矿产储量的依据。

诱导极化 — 是一种地球物理成像技术，用于识别矿石等地下物质的电荷性。

推断的矿产资源-是矿产资源中根据有限的地质证据和取样估算其数量、品位或质量的部分。与推断的矿产资源相关的地质不确定性水平太高，无法应用可能以有用的方式影响经济开采前景的相关技术和经济因素，从而有助于评估经济可行性。由于推断的矿产资源的地质可信度在所有矿产资源中最低，因此无法以有用的方式应用修改因子来评估经济可行性，因此在评估采矿项目的经济可行性时，可能不考虑推断的矿产资源，也可能无法转换为矿产储备。

原地— 处于自然位置。

测绘或地质测绘— 记录地质信息，包括岩石单元以及地图上结构特征、基岩姿态和矿床的出现。

测得的矿产资源-是矿产资源中根据确凿的地质证据和取样估算其数量、品位或质量的部分。与测得的矿产资源相关的地质确定性水平足以让合格人员足够详细地应用本节所定义的修改系数，以支持详细的矿山规划和对矿床经济可行性的最终评估。由于测得的矿产资源的置信度高于指定矿产资源或推断的矿产资源的置信度，因此测得的矿产资源可以转换为探明的矿产储量或可能的矿产储量。

矿产资源 — 是指具有经济利益的材料集中或存在于地壳中或地壳上，其形式、等级、质量和数量使经济开采前景合理。矿产资源是对矿化的合理估计，同时考虑到临界品位、可能的采矿规模、位置或连续性等相关因素，在假设和合理的技术和经济条件下，这些因素很可能全部或部分具有经济可开采性。它不仅仅是所有钻探或取样矿化的清单。

矿化— 一种或多种潜在经济矿物在岩石或土壤中的自然积聚或浓缩；也是矿物引入或浓缩在岩石中的过程。

露天矿坑或露天矿坑 — 露天采矿是从矿坑或采石场开采的，矿坑的几何形状可能因矿体的特征而异。

矿石— 含有矿物的岩石，在当前或可预见的经济条件下，可以开采和处理获利。

矿体— 一种以固体为主且相当连续的矿化块，估计在经济上是可开采的。

露出 — 地质构造或结构中出现在地球表面的那一部分。

初步经济评估— 一项研究，包括在初步可行性研究完成之前在项目的早期阶段对矿产资源的潜在可行性进行经济分析。

初步可行性研究（或预可行性研究或 PFS） — 全面研究了矿业项目的技术和经济可行性的一系列选择，该项目已发展到一个阶段，即合格人员已经确定（就地下采矿而言）首选采矿方法或（就露天采矿而言）矿坑配置，并且在所有情况下都确定了有效的矿物加工方法和有效的产品销售计划。

(1) 预可行性研究包括基于合理假设、基于适当测试的财务分析，以及对任何其他相关因素的评估，这些因素足以让合格人员在报告时确定所示和测得的全部或部分矿产资源是否可以转换为矿产储量。财务分析必须具有必要的详细程度，以便在报告时证明开采在经济上是可行的。

(2) 预可行性研究不如可行性研究全面，其可信度也较低。与初步评估相比，预可行性研究更全面，可信度更高。

可能的矿产储量- 是指定矿产资源中经济上可开采的部分，在某些情况下是经过测量的矿产资源。

3

生产阶段属性— 是对矿产储量进行物质开采的财产。

探明的矿产储量— 是测量的矿产资源中经济上可开采的部分，只能通过转换测得的矿产资源来产生。

合格人选-是符合以下条件的个人：

(1) 矿业专业人员，在矿化类型和正在考虑的矿床类型以及代表注册人从事的具体活动类型方面至少有五年的相关经验；以及

(2) 在编写技术报告时，在认可的专业组织中信誉良好的合格成员或被许可人。要使组织成为公认的专业组织，它必须：

(i) 要么是：

(A) 在采矿业中被公认为信誉良好的专业协会的组织；或
(B) 经美国联邦、州或外国法规授权的委员会，负责监管采矿、地球科学或相关领域的专业人员；

(ii) 主要根据学历和经验录取符合条件的成员；
(iii) 制定并要求遵守专业能力和道德标准；
(iv) 要求或鼓励持续的专业发展；
(v) 拥有并适用纪律处分权力，包括将成员停职或驱逐出境的权力，无论该成员在何处执业或居住在何处；以及
(vi) 提供一份信誉良好的成员的公开名单。

石英— 一种由二氧化硅 SiO2（二氧化硅）组成的矿物

RC（反循环）钻孔— 一种使用三锥钻头或锤头的钻孔方法，在此过程中，液体和/或气压通过外管流动，将岩屑通过内管从钻孔底部推到地表。

岩石— 各种成分的固化天然矿物质。

沉积物— 通过水、风、重力或冰输送的颗粒。

沉积岩 — 由固体颗粒（无论是矿物颗粒还是有机颗粒）在地球表面形成的岩石，这些颗粒已从原点移动并重新沉积。

罢工— 结构表面（例如基层或断层平面）与水平面相交时的方向或趋势。

条— 清除贫瘠的岩石或覆盖层以露出矿石。

硫化物 — 一种包括硫 (S) 和铁 (Fe) 以及其他元素的矿物；含硫的金属矿物通常与金矿化有关。

4

第一部分

第 1 项。B商业。

派拉蒙黄金内华达公司是一家内华达州公司，成立于1992年6月15日，名为X-Cal（美国），Inc。派拉蒙黄金内华达公司在纽约证券交易所美国有限责任公司进行普通股交易，代码为 “PZG”。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“派拉蒙”、“公司” 和其他类似提法均指内华达州派拉蒙黄金公司

首次公开募股和组织交易

2015年4月17日，我们与派拉蒙金银公司（“PGSC”）签订了先前披露的分离和分销协议（“分居协议”），以实现公司与PGSC的分离（“分离”），并规定公司和PGSC在分居前、分拆时和分离后的资产、负债和义务在公司和PGSC之间进行分配。

我们在S-1表格上提交了一份注册声明，内容涉及PGSC向其股东分配（“分配”）公司所有已发行普通股，面值为每股0.01美元。美国证券交易委员会（“SEC”）于2015年4月9日宣布该注册声明生效。2015年4月6日，公司向美国证券交易委员会提交了8-A表格，要求根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条注册其普通股。此次分配使公司从PGSC分拆出来，于2015年4月17日向PGSC的股东进行了分配，并于2015年4月14日向记录在案的PGSC股东进行了分配。在分配日，PGSC的股东每持有20股PGSC普通股即可获得一股公司普通股。在包括分配日期在内，PGSC普通股在 “正常” 市场上交易；也就是说，有权根据分配分配分配分配公司普通股。由于分销，该公司现在是一家独立于PGSC的上市公司。2015年4月20日，该公司的普通股开始在纽约证券交易所美国有限责任公司（前身为纽约证券交易所市场）上市，股票代码为 “PZG”。此次分配共分配了8,101,371股公司普通股。关于我们与PGSC的分离以及PGSC与Coeur Mining, Inc.（“Coeur”）的合并，PGSC向我们出资了约845万美元作为股权，我们向Coeur发行了417,420股普通股，面值每股0.01美元，以换取Coeur支付的147万美元现金。

2016年3月14日，派拉蒙黄金内华达公司和Calico Resources Corp.（“Calico”）签订了一项安排协议，规定派拉蒙收购印花布。2016年7月7日，派拉蒙和Calico在获得不列颠哥伦比亚省最高法院对该交易的批准后，完成了安排协议所设想的交易，根据该协议，Calico成为派拉蒙的全资子公司。

2016年11月14日，Calico Resources Corp. 并入了 Calico Resources USA Corp.。结果，Calico Resources USA Corp. 成为派拉蒙的全资子公司。

内华达州派拉蒙黄金公司概述

我们在美利坚合众国从事收购、勘探和开发贵金属项目的业务。派拉蒙在内华达州和俄勒冈州拥有勘探和开发阶段的项目。我们通过实施勘探和工程计划来提高项目的价值，这些计划可能会扩大已知矿产资源并将其升级为矿产储量。为了进一步推动我们的项目走向生产决策，我们负责完成适当的技术研究，包括可行性研究，并与相关的地方、州和联邦监管机构一起进行许可程序。派拉蒙认为，有几种方法可以实现其项目的价值：将其项目出售给生产商；与其他公司合资经营项目；或者自己建造和运营小型矿山。

该公司在内华达州的物业Sleeper Gold Project（“Sleeper”）位于内华达州洪堡县。

我们在俄勒冈州的物业名为 Grassy Mountain Project（“Grassy Mountain”），位于俄勒冈州的马勒尔县，并于 2016 年 7 月通过加拿大不列颠哥伦比亚省与 Calico 的法定安排计划收购。

公司间关系

我们目前有三家活跃的全资直属子公司：

New Sleeper Gold LLC和Sleeper Mining Company, LLC运营我们在内华达州的采矿权益

5

Calico Resources USA Corp.，该公司持有我们对俄勒冈州草山项目的权益。

该公司的公司结构如下：

竞争

矿产勘探行业竞争激烈。我们与初级和高级矿产勘探公司、独立生产商以及机构和个人投资者竞争，他们正在积极寻求收购美国各地的矿产勘探物业以及对这些物业进行勘探所需的设备、劳动力和材料。收购矿产勘探物业的竞争非常激烈，许多矿产勘探租赁或特许权是通过竞争性招标程序获得的，在这种竞标过程中，我们可能缺乏其他竞标者可用的技术信息或专业知识。因此，这些竞争对手可能能够花更多的钱来收购有价值的矿产勘探权益，或者用于勘探或开发其矿产勘探资产。这种优势可能使我们的竞争对手能够收购质量更高、更感兴趣的矿产勘探物业，潜在投资者可能会选择为自己的勘探和开发项目而不是公司的勘探项目融资。这种竞争可能会对我们获得收购更多矿产勘探物业所需的融资的能力产生不利影响。

在我们现有的矿产索赔方面，我们不与任何人竞争，因为它们由我们100％控制或拥有。我们相信我们已经或可以以合理的条件获得勘探和开发我们当前房产所需的设备、技术专长和材料。

政府监管

普通的

我们的业务受有关勘探、开发、生产、矿山关闭和填海、劳动标准、税收、野生动物保护和其他事项的广泛联邦、州和地方法律的约束。遵守政府法规的成本是巨大的，未来可能的监管可能会导致我们物业的勘探和开发的额外支出、限制和延迟。我们无法预测未来的监管可能产生多大的影响。美国联邦、州或地方法律法规的未来变化可能会对我们和我们的经营业绩产生重大不利影响。有关主要监管风险的更多信息，请参阅第 1A 项中标题为 “风险因素” 的部分。

采矿索赔维护

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我们的房产活动既在联邦拥有的土地上进行，也在私人土地上进行。大多数联邦拥有的土地由土地管理局（“BLM”）管理。对于联邦政府拥有的现有索赔，我们需要在9月1日当天或之前在BLM州办公室支付每份索赔165美元的年度索赔维护费。此外，我们还必须向索赔所在县的县记录员支付年费。内华达州和俄勒冈州的县级费用分别为每份索赔12.00美元和5.00美元。对于我们拥有的某些索赔，我们需要为每20英亩的协会安置者支付165.00美元的费用。对于我们通过质押获得的任何新索赔，我们必须在提出索赔后的90天内向BLM州办公室提交地点证明，并收取相当于年度索赔维护费金额的费用。

我们每年向联邦和其他州机构支付的款项以维持我们即将到来的2023-24年度的索赔如下：

1. 不包括现有未获得专利的矿石索赔中包含的任何出价主张

2. 包括向BLM、相应县支付的所有费用以及提出索赔的律师费

允许

对于我们开展的勘探、开发和开垦活动，Grassy Mountain、Sleeper和其他物业受美国联邦和州的广泛许可法律和法规的约束。对于在美国联邦拥有的土地上进行勘探活动，我们需要向BLM提交一份运营计划（“PoO”），获得许可证，并支付财务担保债券，以保证开垦得以进行。我们已经收到了对我们的物质财产进行勘探活动所需的所有许可证。

我们目前正处于获得州和联邦许可证的许可程序的申请阶段，这将使我们能够在Grassy Mountain建造和运营一座矿山。除其他外，联邦和州两级的许可程序要求我们进行彻底的研究以确定采矿场地和周边地区的基线条件，进行环境影响分析，并提出缓解措施，以最大限度地减少和抵消采矿作业对环境的影响。

回收之前的操作

根据BLM和内华达州环境保护部（“NDEP”）的指示，派拉蒙负责管理Sleeper金矿先前矿山开采活动的填海活动。作为全面填海计划的一部分，我们开展的活动包括持续的监测和报告、稳定、勾勒轮廓、池塘改造和植被再造活动。填海活动是根据详细计划进行的，该计划必须经过BLM和NDEP的审查和批准。有关我们在 Sleeper on Page 上进行填海活动的更多信息 23.

人力资本资源

截至2023年6月30日，我们雇用了七名全职员工和一名顾问。

作为一个组织，我们实施全面的薪酬和福利计划，以吸引、留住和奖励为我们的业务做出贡献的优秀员工。除了具有竞争力的基本工资外，我们的薪酬和福利计划还包括基于股权的薪酬和现金奖励。我们将员工、顾问和董事的利益与股东的利益保持一致，在实现既定绩效目标的前提下，根据归属条件发放股权报酬。我们的薪酬委员会、董事会（“董事会”）和管理团队会酌情不断评估和更新这些薪酬计划，以反映我们不断变化的业务性质，并在吸引和留住熟练人才方面保持竞争力。

环境、社会和治理责任

在派拉蒙，我们致力于确保我们的业务实践最大限度地整合我们的企业可持续发展政策以及环境、社会和治理优先事项（“ESG”）。我们的可持续发展框架是通过吸引主要利益相关者参与而制定的，目标是将可持续发展纳入派拉蒙业务规划流程。派拉蒙致力于成为其运营所在社区的首选合作伙伴。为此，我们需要在环境管理和培育社会成功的基础上建立和保持良好的声誉。随着我们在俄勒冈州 Grassy Mountain Project 的许可工作取得进展，我们努力实现以下目标：i) 当我们关闭矿山并离开土地时，获得最小的物理印记

7

尽可能接近我们发现的方式，ii) 积极与我们开展业务的当地社区合作，参与长期经济发展；iii) 实施强有力的治理实践，促进环境管理、社会成功并加强公平表现。

可用信息

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站 http://www.paramountnevada.com 上免费提供这些报告的副本和其他信息。在我们的网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不属于本10-K表年度报告，也未纳入本年度报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中也包含这些文件，网址为 http://www.sec.gov。

第 1A 项。Risk 个因子。

下文描述了我们认为适用于我们的业务和我们运营的行业的某些风险。您应仔细考虑以下每个风险因素，以及本10-K表年度报告和我们的其他公开披露中提供的其他风险因素。下述风险凸显了可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性或融资来源以及普通股的市场价值产生不利影响的潜在事件、趋势或其他情况。这些风险可能导致我们未来的业绩与历史结果存在重大差异。下述风险是我们已确定为重大风险的风险，并非我们面临的所有风险的详尽清单。可能还有其他一些我们尚未识别或我们认为无关紧要的。我们或代表我们发表的所有前瞻性陈述均受下述风险的限制。

与我们的行业相关的风险

对矿产储量和矿产资源的估计不精确，取决于主观因素。

在实际生产中可能无法实现估计的矿产储量和矿产资源。我们的经营业绩和财务状况可能会受到不准确的估算的不利影响。我们公开文件中提供的矿产储量和矿产资源数据是由与我们签订合同的独立采矿顾问做出的估计。矿产储量和矿产资源估算是地质和工程分析的结果，这些分析要求我们对生产成本、回收率以及黄金和白银市场价格做出假设。矿产储量和矿产资源估算是一个不精确和主观的过程。这种估计的准确性取决于现有数据的质量以及工程和地质学的解释、判断和经验。关于黄金和白银市场价格的假设存在很大的不确定性，因为这些价格波动幅度很大。黄金、白银、锌或铅的市场价格下跌可能会使矿产储量和矿化等级相对较低的矿产资源不具经济效益，我们可能需要减少矿产储量和矿产资源估计，停止开发一处或多处房产，或者将资产减记为减值。新的或更新的技术或地质信息也可能影响预期的金属回收率。这些调整中的任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

贵金属市场是波动的市场。这将对我们的收入（如果有）和利润（如果有）产生直接影响，并可能对我们的持续运营产生不利影响。

在过去的几年中，黄金和白银的价格都大幅波动。尽管黄金价格波动，但人们仍然对黄金和白银开采以及从事该业务的公司（包括黄金和白银的勘探）感兴趣。但是，如果这些金属的价格下跌，人们对黄金和白银开采业的兴趣可能会下降，我们的业务价值可能会受到不利影响。即使我们能够创造收入，也无法保证我们的任何业务都会被证明是盈利的。最后，近几十年来，黄金和白银资源一直处于生产过剩和产量不足的时期。这种情况导致了全球和国内供应过剩和需求减少的时期。这些时期之后是黄金和白银供不应求和需求增加的时期。我们无法预测未来黄金或白银的市场会是什么样子。

采矿作业很危险，会引起环境问题并增加保险风险。

矿山或矿产的开发和运营涉及许多风险，即使是经验、知识和仔细评估相结合，也可能无法克服这些风险。除其他外，这些风险包括地面坠落、洪水、环境危害和有毒化学物质的排放、爆炸和其他事故。此类事件可能导致停工、生产延迟、生产成本增加、地雷和其他生产设施的损坏或毁坏、人身伤害或损失、财产损失、环境损害以及可能对此类损害承担的法律责任。虽然该公司

8

维持其认为足以维持其运营的责任保险，公司可能无法或可能选择不投保的此类事件可能会导致公司的财务状况发生重大不利变化。这些风险的性质是，负债可能超过保单限额，在这种情况下，公司将蒙受大量未投保的损失。

我们受到许多环境和其他监管要求的约束。

采矿和勘探作业的所有阶段都受政府监管，包括环境法规。环境立法变得越来越严格，对违规行为的罚款和处罚有所增加，对拟议项目的环境评估更加严格，公司及其高管、董事和雇员的责任也随之增加。无法保证未来可能发生的环境法规变化不会对我们的运营产生不利影响。同样，我们持有权益的房产上可能存在环境危害，这些危害是由该物业的前任或现有所有者或经营者造成的，而公司目前尚不知情。

我们的采矿和勘探活动需要获得政府的批准和许可。尽管我们认为我们目前拥有所有必要的运营许可证，但无法保证在为现有业务获得所有必要的续订许可证或公司未来可能发生的任何运营变化（包括任何拟议的资本改善计划）的额外许可证时不会出现延误。不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法律和法规采取执法行动，包括监管或司法机构发布的命令，导致业务停止或缩减，可能包括要求资本支出、安装额外设备或采取补救行动的纠正措施。可能要求从事采矿作业的各方赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。修订现行法律、法规和许可要求，或更严格地适用现行法律，可能会对公司产生重大不利影响，导致资本支出或生产成本增加，生产物业的生产水平降低，或者房地产被遗弃或开发延迟。

与我们的业务运营相关的风险

我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。

随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。这假设在正常业务过程中持续经营和变现资产和负债。

自成立以来，我们蒙受了重大损失，预计由于与维护我们的财产有关的成本和费用以及一般和管理费用，我们将继续蒙受损失。截至2023年6月30日，我们的现金约为80万美元，累计赤字约为7,430万美元。根据我们对公司未来十二个月流动性的评估，我们在合并财务报表中纳入了关于我们继续作为持续经营企业的能力的讨论，而我们的独立审计师截至2023年6月30日的年度报告包括一个解释性段落，对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力表示了极大的怀疑。近年来，我们的资本需求是通过出售债务和股权证券来满足的。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能需要推迟、减少或严重削减运营或以其他方式阻碍我们正在进行的业务工作，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、长期前景和继续作为可行业务的能力产生重大不利影响。

投资者可能会损失其对公司的全部投资。

潜在投资者应意识到，如果我们的努力不成功，您对公司的全部投资可能会变得一文不值。即使我们成功地确定了可以商业开发的矿产储量，也无法保证我们会产生任何收入，因此我们的损失将继续下去。

运营不产生任何收入。

我们没有从运营中获得任何收入。截至2023年6月30日的财年，我们的净亏损总额为645万美元。我们过去曾蒙受过损失，将来我们很可能会继续蒙受损失。即使我们的钻探计划发现了金、银或其他矿床，也无法保证我们能够对这些资源进行商业开发，产生任何收入或产生足够的收入来盈利。

9

我们将需要大量额外资金来继续我们的勘探活动，并在必要时开发采矿业务。

目前，我们的项目都没有已探明或可能的储量。将需要大量支出来确定我们的任何物业是否存在已探明和可能的矿产储量，开发开采金属的冶金工艺，在我们的任何物业或矿区开发采矿和加工设施和基础设施，以及在某些情况下获得额外的产权。我们已经并将需要继续花费大量资金，用于钻探、地质和地球化学分析、化验，并在必要时对勘探结果进行可行性研究。如果我们无法确定商业上可开发的矿产储量，我们可能无法从这些投资中受益。如果我们决定将一处或多处房产投入生产，我们将需要大量资金来开发和建造采矿作业所需的采矿和加工设施以及基础设施。反过来，我们为这些目的获得必要资金的能力取决于许多因素，包括国家和世界经济状况以及黄金、白银和其他贵金属的价格。我们可能无法成功获得所需的融资，或者如果我们能够获得此类融资，则此类融资的条件可能对我们不利。未能获得此类额外融资可能会导致进一步勘探或开发的延迟或无限期推迟，并可能导致我们在某些房产中的潜在权益部分或全部损失。任何此类延误都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们无法保证我们的任何项目在经济上都是可行的，也无法保证可行性研究能够准确预测运营结果。

我们未来的盈利能力取决于我们项目的经济可行性。我们已经完成了 Grassy Mountain 项目的可行性研究。无法保证Sleeper Gold Project的任何可行性研究的结果都是积极的。经济可行性取决于许多因素，包括对生产率、收入、运营和资本成本的估计。完成了我们任何项目的可行性研究，并获得了建造和启动采矿业务的融资，但无法保证实际运营结果不会与可行性研究中包含的估计和假设存在不利差异。

我们可能会收购其他勘探阶段的房产，如果收购的房产上没有储量，我们可能会面临负面反应。

我们可能会收购其他勘探阶段的房产。无法保证我们将能够以合理的价格或优惠的条件确定并完成对此类房产的收购，也无法保证我们收购的任何房产都将获得储备。如果我们无法成功完成对其他房产的收购，或者收购的房产中没有储备，我们也可能会受到金融市场的负面反应。这些因素可能会对我们普通股的交易价格或我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的行业竞争激烈，有吸引力的矿产地稀缺，我们可能无法获得优质的房产。

我们与采矿业的许多公司竞争，包括拥有强大能力、人员和财务资源的大型老牌矿业公司。在美利坚合众国，可供索赔、租赁或收购的理想矿产地供应有限，我们可能在那里进行勘探活动。我们在收购矿产方面可能处于竞争劣势，因为我们与这些个人和公司竞争，其中许多个人和公司拥有更多的财务资源和技术人员。

矿产的所有权可能不确定，我们面临失去一处或多处房产所有权的风险。我们探索和运营房产的能力取决于我们对该物业的所有权的有效性。我们的大量矿产包括未获得专利的采矿权租约。未获得专利的采矿索赔仅提供所有权，其有效性通常受到第三方或联邦政府的质疑，这使得未获得专利的采矿索赔的有效性不确定，风险通常更大。这些不确定性涉及矿产发现的充足性、边界的适当张贴和标记、评估工作以及可能与公开记录中无法确定的其他主张的冲突等问题。由于现在美国所有矿产勘探、开发和采矿中有很大一部分是基于未获得专利的采矿索赔，因此这种不确定性是采矿业固有的。我们尚未获得涵盖我们全部房产的所有权意见，随之而来的风险是，某些索赔的所有权，尤其是未开发财产的所有权，可能存在缺陷。我们的财产所有权可能存在合理的质疑，如果成功，可能会损害开发和/或运营。

我们没有采矿业务，也没有矿业公司的历史。

我们是一家处于开发阶段的公司，没有任何正在进行的采矿业务。我们对采矿索赔感兴趣，这些索赔可能导致生产，也可能不会导致生产。

10

我们没有采矿业务的收益或现金流记录。如果我们能够继续生产，商业可行性将受到我们无法控制的因素的影响，例如矿床的特殊属性、金属价格的波动、矿山的建设和运营成本、价格和炼油设施、经济能源的可得性、包括与价格、特许权使用费、生产限制有关的法规、矿产勘探配额以及环境保护成本在内的政府法规。

如果我们的勘探和开发成本高于预期，那么我们的盈利能力将受到不利影响。

我们目前正在根据估计成本制定勘探和开发我们的矿产的计划。如果我们的勘探和开发成本高于预期，那么用于其他支出的资本资源就会减少，损失可能会增加。可能导致勘探和开发成本增加的因素包括恶劣的天气条件、困难的地形、加强的政府监管以及合格人员短缺。

假设在正常业务流程之外没有不利的发展，那么在接下来的十二个月中，我们的勘探和开发预算将高达约400万美元。勘探资金将来自我们的可用现金储备以及未来发行的普通股、认股权证或单位。根据我们取得的成果，我们的勘探计划可能与我们的预算有很大差异。即使我们确定了具有商业开发潜力的矿产储量，也要等到我们开展采矿业务时才会产生收入。采矿业务将涉及大量资金注入。采矿成本是投机性的，取决于多种因素，包括采矿深度、地形和必要的设备。我们认为，如果没有额外的债务和/或股权筹集资金，或者没有合资伙伴，我们就没有足够的资金来实施采矿业务，这是无法保证的。

我们对房产的持续填海义务可能需要大量的额外支出。

我们负责履行与我们所有物业上的干扰有关的填海义务。我们已经在Sleeper Gold Project和Grassy Mountain Project公布了相当于估计填海义务的保证金。在Sleeper Gold Project中，我们必须每三年向BLM提交一次矿山关闭计划。根据BLM对派拉蒙于2020年7月提交的矿山关闭计划的审查，BLM确定我们现有的债券已经足够了。存在的风险是，任何现金债券，即使根据为更新填海义务而进行的分析和工作而增加，也可能不足以支付进行填海时的实际成本。满足担保要求和持续的开垦义务将需要大量资金。我们有可能无法为这些额外的保证金要求提供资金，此外，监管机构可能会提高开垦和债券要求，以至于继续进行勘探活动在商业上是不合理的，这可能会对我们的经营业绩、财务业绩和现金流产生不利影响。

可能没有足够的矿产储量来开发我们的任何房产，而且我们的估计可能不准确。

不确定在勘探任何财产方面花费的任何支出是否会导致发现可商业回收数量的矿石。大多数勘探项目都不会发现商业上可开采的矿床，也无法保证实际上会从已发现的矿化中回收任何特定水平的贵金属，也无法保证任何已确定的矿床都有资格成为可以合法和经济地开采的商业上可开采的矿体。储量、矿床和生产成本的估计也可能受到环境法规和要求、天气、环境因素、不可预见的技术困难、异常或意外的地质构造以及工作中断等因素的影响。此外，最终开采的矿石品位可能与钻探结果所显示的品位不同。与储量有关的短期因素，例如需要有序开发矿体或加工新的或不同的品位，也可能对采矿作业和作业结果产生不利影响。无法保证在小型实验室测试中回收的贵金属会在现场生产条件下的大规模测试中复制。估计储量、等级、开采率或回收率的重大变化可能会影响任何项目的经济可行性。

我们面临着黄金和矿产价格的波动。

我们开发的任何矿产储量的价值，以及随之而来的普通股的价值，在很大程度上取决于这些矿物的价值。黄金和白银以及其他贵金属和基本金属的价格在短时间内经历了波动和显著的价格波动，并受到许多我们无法控制的因素的影响，包括国际经济和政治趋势、对通货膨胀的预期、利率、全球或区域消费模式、投机活动以及采矿和生产方法改善导致的产量增加。黄金和白银以及其他贵金属和贱金属的供应和需求受到各种因素的影响，包括主要矿产地区的政治事件、经济状况和生产成本。

11

我们对矿产储量和矿产资源的估计存在不确定性。

矿产储量和其他矿产资源的估计存在相当大的不确定性。此类估计是使用标准可接受的地质技术得出的，并基于对从钻孔和其他采样技术中获得的地质数据的解释。工程师们使用可行性研究，根据预计开采和加工的矿石吨位和品位、矿体的预测配置、矿石中金属的预期回收率、可比的设施和运营成本以及其他因素，得出现金运营成本的估计值。项目的实际现金运营成本和经济回报可能与最初的估计有很大不同，这主要是由于从矿床中开采的金属大宗商品的当前价格波动、燃料成本、劳动力费率的变化、许可证要求的变化以及矿体特性的不可预见的变化。由于这些因素的存在，无法保证任何地质报告都能准确反映我们可以经济地加工和开采的金、银或其他金属的实际数量。

如果我们无法获得所有必要的政府许可，我们的运营可能会受到负面影响。

我们未来的业务，包括勘探和开发活动，都需要获得各政府机构的许可。此类业务现在和将来都将受有关勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳动标准、职业健康、废物处置、有毒物质、土地利用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律和法规的约束。无法保证我们能够获得所有必需的执照或许可证，也无法保证我们的物业能够继续运营。

无法保证不会发生所有权或边界争议。

尽管我们已经调查了勘探和开发我们财产的权利，并从政府办公室获得了有关构成我们财产的所有矿产索赔的记录，但这不应被解释为所有权担保。其他各方可能会对我们任何财产的所有权提出异议，或者任何财产可能受原住民、原住民或土著人民事先未注册的协议和转让或土地主张的约束。所有权可能会受到未被发现的抵押权或缺陷或政府行为的影响。

当地基础设施可能会影响我们的勘探活动和运营结果。

采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上取决于充足的基础设施。可靠的道路、桥梁、电力和供水是影响资本和运营成本的重要决定因素。异常或罕见的天气现象、破坏活动、政府或其他干预此类基础设施的维护或提供，都可能对我们的活动和盈利能力产生不利影响。

由于黄金和白银房地产勘探的投机性质，我们的业务存在失败的巨大风险。

将贵金属作为企业寻找风险极大。我们无法保证我们收购的黄金或白银开采权益将包含可商业开发的黄金或白银储量。矿产勘探是一种投机活动，必然涉及巨大的风险。我们的任何支出都可能不会导致发现可商业开发的贵金属储量。

我们正在与比我们规模更大、更成熟和资本充足的公司竞争。

我们的许多潜在竞争对手拥有更多的财务和技术资源，以及更长的运营历史和更多的采矿经验。

对经济矿床的勘探是投机性的。

矿产勘探业务具有很强的投机性，因为除非能够确定存在可开采储量，否则通常无法收回任何用于勘探的资金。我们可以通过开始采矿业务、出售或租赁我们在该物业中的权益，或者与一家更大的资源公司成立合资企业，进一步将该物业开发到生产阶段，来开采这些储量。除非我们能够在资金来源耗尽之前建立和开采储备，否则我们将不得不停止运营，这可能会使我们的股票失去价值。

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高级管理团队关键成员的流失可能会对我们的业务战略和财务业绩的执行产生不利影响。

我们认为，我们业务战略的成功执行以及我们超越探索阶段的能力取决于我们高级管理团队中关键成员的持续雇用。如果我们的高级管理团队中的任何成员无法或不愿继续担任目前的职位，我们的财务业绩和业务可能会受到重大不利影响。

我们在受监管的行业中运营，法规的变化或违反法规的行为可能会导致成本增加或受到制裁，从而减少我们的收入。

我们的组织受广泛而复杂的联邦和州法律法规的约束。如果我们未能遵守直接适用于我们业务的法律和法规，我们可能会遭受民事和/或刑事处罚，或者受到禁令或停止和终止令。尽管我们认为我们目前遵守了适用的规章制度，但如果将来发生变化，则无法保证我们将来能够遵守规定，也无法保证未来的合规不会对我们的运营产生重大不利影响。

如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。结果，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。

有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和作为上市公司成功运营所必需的。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩就会受到损害。我们无法确定我们制定和维护内部控制的努力能否成功，无法确定将来能否对财务流程和报告保持足够的控制，也无法确定我们能否遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的义务。任何未能制定或维持有效的内部控制措施，或者在实施或改善内部控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。内部控制不力还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们依赖于信息技术系统，这些系统会受到网络安全事件、中断、损坏、故障以及与实施和集成相关的其他风险的影响。

我们在运营中使用的信息技术系统会受到各种来源的中断、损坏或故障，包括但不限于计算机病毒、安全漏洞、网络攻击、自然灾害和设计缺陷。网络安全事件尤其在不断演变，包括但不限于恶意软件、企图未经授权访问数据或机器和设备，以及其他可能导致系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息、数据损坏或机器和设备失效、滥用或出现故障的电子安全漏洞。我们已经采取了各种措施来管理我们与信息技术系统和网络中断相关的风险。但是，鉴于信息或运营技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到生产停机、运营延误、运营事故、机密或其他受保护的信息泄露、数据破坏或损坏、安全漏洞、其他操纵或不当使用我们的系统和网络或补救措施造成的财务损失，所有这些都可能对现金流、财务状况或运营业绩产生重大不利影响。

如果新的或升级的信息技术系统存在缺陷、安装不当或未正确集成到运营中，我们也可能受到系统或网络中断的不利影响。已经采取了各种措施来管理与系统实施和修改相关的风险，但是系统修改失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的普通股和债务相关的风险

我们的股价可能会波动。

我们普通股的市场价格一直波动不定。我们认为，投资者应该预计我们的股价将持续波动。这种波动可能使您难以或不可能为我们的股票获得有利的卖出价格。

13

我们可能没有足够的现金来偿还债务。

截至2023年6月30日，我们有430万美元的可转换票据形式的未偿债务和160万美元的应付票据形式的未偿债务。我们在到期时偿还未偿债务的能力将取决于公司是否有足够的手头现金。我们可能面临严重的流动性问题，可能被迫减少或推迟投资和资本支出，处置物质资产或业务，寻求额外的债务或股权资本，或者重组或为债务再融资。我们无法预测我们能否及时或以令人满意的条件为债务再融资、发行股票或债务证券或处置资产以筹集资金。在利率上升的环境下，借入额外资金或为未偿债务再融资的成本预计也将增加。到期时，我们可能无法获得足以履行任何还本付息义务的收益。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未申报或支付过普通股的任何股息。我们打算在可预见的将来保留所有收益（如果有的话），为业务的运营和扩张提供资金，而且我们预计将来不会支付任何现金分红。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才能获得对我们普通股的投资回报。我们的董事会保留修改本政策的自由裁量权。

行使我们的未偿还期权可能会压低我们的股价。

行使未偿还期权并随后在公开市场上出售标的普通股，或者认为这些股票将来可能会出售，可能会使普通股的市场价格降至当前水平以下，使我们和我们的股东将来更难出售股票证券。

股东出售或出售普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能损害我们通过发行额外股票证券筹集资金的能力。

I项目 1B未解决d 工作人员评论。

不适用于小型申报公司。

第 2 项。Pr操作。

以下对公司采矿物业的描述参照本10-K表格年度报告（“报告”）中作为附录的每项物业的技术报告摘要进行了全面限定，并以引用方式纳入本项目2。本报告中有关我们采矿财产的信息是根据S-K法规第1300小节的要求编制的。S-K法规第1300小节要求我们披露截至最近结束的财年年末的总矿产资源以及我们的每项单独材料采矿物业的矿产储量。

请注意，矿产资源并未显示出经济价值。矿产资源需要进一步的勘探和开发，面临额外的风险，并且无法保证它们最终会转化为未来的储量。提醒投资者不要假设所有推断资源的任何部分存在或在经济上或法律上是可开采的。参见第 1A 项 “风险因素”。

14

摘要披露

该公司的材料特性均未处于生产阶段。

每种材料特性的摘要概述如下：

15

截至2023年6月30日的黄金矿产资源摘要(1,2,4,9):

截至2023年6月30日的白银矿产资源摘要 (1,2,4,9):

16

截至2023年6月30日的黄金矿产储量摘要 (1,2,3,4):

截至2023年6月30日的白银矿产储量摘要 (1,2,3,4):

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个人财产

草山财产

概述和位置

Grassy Mountain Project 位于俄勒冈州马勒尔县，俄勒冈州淡水河谷以南约 22 英里处，爱达荷州博伊西以西约 70 英里处（43°40'10.8" N 117°21'34.2" W)。从淡水河谷镇乘车可通过一条由BLM维护的私人土路进入该物业。该项目场地位于最西端的蛇河平原高沙漠地区连绵起伏的丘陵中，由455个未获得专利的矿脉主张和3个获得专利的矿脉主张组成，总面积约为8,280英亩。当地地形平缓至中等，海拔在平均海平面以上 3,300 到 4,300 英尺之间。地质背景、热液蚀变、金银矿化类型以及与二氧化硅烧结沉积的密切空间和时间关联表明，草山是低硫化、超热液贵金属矿床的温泉亚型的一个例子。

电力和水

为了实现采矿作业，需要发展电力和水源基础设施，因为目前还不存在。

财产协议和特许权使用费义务

下图说明了Grassy Mountain Project需要支付特许权使用费的采矿索赔：

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Sherry and Yates Inc.

在2018年之前，Calico与Sherry & Yates Inc.签订了年度租赁协议。根据该协议，Calico必须按每年10万美元的费率支付年度预付特许权使用费。在采矿生产情景中，该协议规定根据黄金价格支付生产特许权使用费。2018年2月，派拉蒙行使选择权，将现有的净冶炼厂特许权使用费从6％降至1.5％，并收购了根据草山项目协议约束的非专利和专利采矿索赔的所有权利，总共支付了240万美元。

Seabridge

多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市公司Seabridge Gold Inc.（“Seabridge”）在草山的采矿场景中持有净利润权益（“NPI”）。NPI按某些采矿索赔的净利润的10％计算。Seabridge还持有NPI看跌期权，在该期权中，在Calico通知Seabridge已做出积极的生产决定并已获得草山项目的建筑融资之后的30天内，Seabridge可能会促使Calico以1000万加元的价格收购NPI。如果Seabridge行使权利促使Calico收购NPI，则公司可能需要寻求额外的股权或其他融资来为收购提供资金，而公司可能无法以优惠条件或根本无法获得这些融资。

其他协议

2018年，Cryla LLC（“Cryla”）将位于格拉西山以西的28个未获得专利的矿脉开采权租给了Calico。Calico每年必须支付6万美元的租金。2020年6月之后，Calico可能会选择以56万美元的价格收购该物业，外加3美元/盎司的黄金储备，根据预可行性研究或更高的信心水平研究的定义。如果金价低于每盎司1,500美元，则Cryla有权获得2％的NSR，如果金价>1,500美元/盎司，则有权获得4％的NSR。在任何情况下，Calico都有权通过向Cryla支付80万美元来将NSR降至1％。Cryla索赔中没有估计矿产资源或矿产储量。

以前的运算符

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在派拉蒙获得项目兴趣之前参与勘探的公司和个人包括探矿者理查德· “迪克” · 雪莉和尤金· “斯基普” · 耶茨（1986年）、阿特拉斯贵金属（阿特拉斯）（1986年至1992年）、美国金捕食者矿业公司、纽蒙特勘探有限公司（纽蒙特）（1992-1996年）、墓碑勘探有限公司（墓碑）（1998年）、Seabridge和Calico（2000至2015年）。已完成的工作包括侦察、地质测绘、地球化学采样（土壤、浮体、岩屑）、地球物理调查（机载磁和辐射测量、地面重力、梯度阵列（IP/电阻率）受控源大地电磁（CSAMT））、岩心和反向循环（RC）钻探以及矿产资源估计。这项工作定义了Grassy Mountain矿床，阿特拉斯于1990年完成了一项关于该矿床的可行性研究，假设采用堆浸/研磨作业和露天采矿方法。

派拉蒙完成的工作

自2016年获得其项目权益以来，派拉蒙对现有的项目数据、直升机上的航空磁和辐射测量以及CSAMT地面地球物理调查、钻探、矿产资源和矿产储量估计、基线环境研究和采矿研究进行了勘探审查。

除了上述勘探计划外，派拉蒙还通过州和联邦许可程序的多个阶段推进了Grassy Mountain项目。该项目将需要县级、州级和联邦一级的许可才能建造、运营和关闭采矿作业。

2019年11月，派拉蒙向DOGAMI提交了合并许可证申请（“CPA”），以使该公司能够在马勒尔县建造和运营其拟建的高品位地下金矿。DOGAMI和合作机构对申请的完整性进行了审查。作为该过程的一部分，许可机构向派拉蒙提供了提交修改后的注册会计师所需的补充信息和建议清单。派拉蒙、DOGAMI和许可机构继续合作，讨论所要求的额外信息，确保提交一份经过完整修改的CPA，这将启动最长225天的许可证评估程序，在此基础上签发许可证草稿。

2020年2月，该公司向BLM提交了修订后的运营计划（“PoO”），概述了公司建造和运营拟建的Grassy Mountain地下金矿的计划。BLM已经审查了PoO的完整性，并向公司提供了需要解决的意见。BLM此前已经审查了19份基线数据报告（“BDR”），他们的澄清请求均已得到处理。一旦申请被视为完成，BLM将在《联邦公报》上注册意向通知（“通知”）。该通知启动了《国家环境政策法》下的环境影响声明（“EIS”）程序。

2021年12月，派拉蒙向俄勒冈州提交了修改后的注册会计师协议，并向BLM提交了修改后的PoO。这两项修改后的应用程序都纳入了监管机构要求的额外信息，并进行了矿山设计优化，这些信息是派拉蒙最初申请中提供的反馈的结果。

技术报告摘要

以下是拟议采矿作业的简要摘要，详见美国俄勒冈州草山项目的技术报告摘要（“Grassy TRS”），由QP Ausenco为该公司编写，生效日期为2022年6月30日。有关更多信息，请参阅附录 96.1。

Grassy Mountain矿将是一个地下作业，可通过一个下坡道和一个内部坡道系统进入。设计中包括一个通风升高，用于通风和二次出口。选择了机械化开采和填充采矿法。采矿方向将是卑鄙的。回填将使用水泥填石料 (CRF)。机械化的开采填法非常灵活，可以在几何形状复杂的矿床中实现高回收率，例如Grassy Mountain矿床。估计矿山寿命为八年

加工厂的设计将采用黄金加工行业中经常使用的传统加工单元操作。该加工厂将处理750吨/日，每年365天，每天两班运营，生产金金条。加工厂内的主要设备是根据本报告中概述的气候、场地条件、金属等级和冶金性能来指定的。矿石中存在的任何有害金属（例如水星）都将通过安装在加工厂中的专用设备来减少，预计不会影响应付条款。该工厂的平均头部品位将为0.206盎司/吨金和0.293盎司/吨银。

工厂原料将用卡车从地下矿山运到模块化破碎设施，该设施将包括一台作为初级的颚式破碎机和一台用于减小二级尺寸的圆锥破碎机。破碎的矿石将由带有水力旋流器集群的闭路球磨机进行研磨。P80为150目（106 µm）的水力旋流器溢出物将通过预曝气罐流向渗滤碳浸出（CIL）回收回路。在CIL回路中浸出的金和银将被回收到活性炭上，然后在加压的Zadra式洗脱回路中洗脱，然后在金室中通过电解沉积回收。金银沉淀物将在水银蒸馏炉中干燥，然后与助焊剂混合，然后在熔炉中熔炼以倒入金条。碳将在一个时间内被重新激活

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在返回到CIL回路之前的碳再生炉。在泵送到尾矿储存设施（TSF）进行处置之前，将对CIL尾巴进行氰化物销毁处理。加工厂的装机功率将为4,445马力，处理后的功耗估计为72千瓦时/吨。原水将从钻孔井抽到原水储罐。饮用水将来自原水箱，并由饮用水处理厂进行处理。腺体水将由原水箱供应。工艺用水将主要由TSF回收水组成。试剂将包括石灰、氰化钠、氢氧化钠、硫酸铜、盐酸和焦亚硫酸钠。

预测项目经济学摘要如下：

许可和当前拟议的开发计划

派拉蒙预计将继续为其拟建的地下金矿开展州和联邦许可活动。俄勒冈州批准并接受了22项基线研究，并提交了修改后的注册会计师，该公司将继续与相应的许可机构合作，以确保完整的许可证申请。俄勒冈州确定注册会计师完成后，它将着手起草许可程序，包括发布环境评估和社会经济影响分析，以及起草该项目的所有相关许可证。根据俄勒冈州的法律，许可证起草程序（包括公告和公开听证期）必须在225天内完成。如果签发了许可证草稿，则在起草许可证程序之后，最多还有120天的时间用于进一步的公众咨询以及最终许可证的制定和分发。俄勒冈州在起草许可证和最终许可证程序方面产生的费用将由公司通过从DOGAMI收到的成本回收发票或通过个别许可机构确定的许可证费直接报销。除了国家承担的费用外，公司还将与其许可、技术顾问和顾问接触，以回应该州许可机构提出的任何进一步信息请求。

关于联邦许可，一旦通知注册并开始EIS，派拉蒙还将与其许可和技术顾问接触，以协助这一过程。派拉蒙必须向BLM偿还EIS的费用。

截至2023年6月30日，Grassy Mountain物业的账面净值约为2320万美元。

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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月底的 Grassy Mountain 矿产资源摘要

读者注意： 根据对QP和公司的评估，确定Grassy Mountain物业没有需要更新Grassy TRS的重大变化。

金（Au）(1,2,3,4,5,6,7)

银（银色）(1,2,3,4,5,6,7)

2023年6月30日和2022年6月30日草山矿产储量摘要

金（Au）(1,2,3)

银（银色）(1,2,3)

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内部控制 — 草山地产

派拉蒙在Grassy Mountain项目的内部控制旨在合理地保证评估其勘探结果以及矿产资源和储量估算所使用的信息和流程是合理的，符合行业最佳实践。这些内部控制包括质量保证和质量控制（“QA/QC”）计划，用于收集和分析钻孔测定信息，其依据是：

所有核心和反向循环样本都进行了分类，并存储在派拉蒙位于俄勒冈州淡水河谷仓库的安全指定区域。数据已经过验证，其中包括对井下调查、项圈坐标、地质数据和化验数据的检查。

在用于矿产资源或矿产储量估算之前，支持估算的选定数据已从派拉蒙的数据库汇编到RESPEC的GeoSequel数据库中，并对不可能的条目进行了审查。书面程序和指南用于支持估算方法和方法。估算包括对修改因素和技术因素的评估。技术报告摘要的相关章节视需要讨论了内部控制和资源估算程序。

卧铺高尔夫D 项目

概述和位置

Sleeper 是该公司的一项物质勘探财产。通过我们对未获得专利的矿脉采矿索赔的100％所有权，公司有权勘探、开发和开采该财产。Sleeper 位于内华达州温尼马卡西北 26 英里处 (41°20'03.1" N 118°03'09.7" W)。汽车和卡车可通过80号州际公路通往温尼马卡，沿95号高速公路向北行驶32英里，在140号高速公路向西行驶14英里，然后在经过维护的碎石Sod House路上向南行驶6英里到达项目工地。Sleeper Gold Property上有办公楼、重型设备围栏和仓储设施。温尼马卡、里诺和内华达州的埃尔科有开展全序勘探和采矿开发项目所需的用品、设备和服务。

采矿索赔

2010年8月，PGSC通过收购X-Cal Resources Ltd.收购了Sleeper金矿及其1,044项未获得专利的矿脉开采索赔。已经提出或收购了其他采矿索赔，这些索赔现在构成了Sleeper Gold Project。

下表汇总了100％拥有的采矿索赔（面积为近似面积）：

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下图说明了 Sleeper Gold Project 的大致位置以及相关的采矿索赔：

财产协议和特许权使用费义务：

私营公司斯奈德集团在采矿场景中对1,044个Sleeper金矿索赔持有百分之一（1％）的冶炼厂净回报特许权使用费。

佛朗哥-内华达州美国公司（“佛朗哥”）对Sleeper Gold Project的2474份采矿索赔中生产的矿物持有百分之二（2％）的净冶炼厂回报特许权使用费。

Evolving Gold对SSG、SP和SS采矿索赔中生产的矿物持有2％的净冶炼厂回报特许权使用费。

Dry Lake Placer协会对Dry Creek Placer采矿索赔中生产的矿物持有3％的净冶炼厂回报特许权使用费。

ICN对SS和SP的采矿索赔持有0.5％的净冶炼厂回报特许权使用费，并对Blue矿业索赔持有1.5％的净冶炼厂回报特许权使用费。

下图说明了需要支付特许权使用费的索赔：

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先前操作的历史

Sleeper Gold Project包括一座历史悠久的露天矿（“Sleeper Gold Mine”）在1986年至1996年期间由AMAX Gold Inc.（“Amax”）运营，该矿生产了166万盎司的黄金和230万盎司的白银。与Amax进行的采矿作业有关的所有加工设施和设备均已从现场移走。

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电力和水

由于Amax在1986年至1996年期间的矿山运营，电力由电力线提供给该物业。从位于该物业的两口深井中取水。

派拉蒙在 Sleeper Gold Project 的探索

PGSC于2010年10月在Sleeper金矿进行了首次勘探计划。它由19个钻孔组成，总长18,065英尺，重点是验证现有模型的数据，并确认已知矿化带的连续性和走向延伸。从 2011 年 7 月 1 日到 2012 年 6 月 30 日，PGSC 完成了 79 个总长 21,013 英尺的钻孔，随后在 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间完成了 38 个钻孔，总计 55,104 英尺。

2011年8月，PGSC宣布从ICN Resources Ltd.（“ICN”）手中收购位于Sleeper金矿以南11英里处的606份未获得专利的矿脉开采权（“沙丘项目”）。作为对价，PGSC向ICN发行了40万股普通股。

2012年7月，PGSC宣布对Sleeper金矿的西部和紧邻南部的920个新的矿脉开采权进行质押（“咪咪项目”）。咪咪项目总占地18,400英亩。

2013年，PGSC宣布了一项钻探活动的几项结果，该活动侧重于现有资源和矿坑区域及其周围。化验结果将矿化扩展到现有资源的东部和南部，在现有卧铺坑下方开辟了新的深度潜力，并在多个区域截获了非凡的结果。此外，PGSC还对数据库进行了广泛的审查，结果，共重新记录了473个岩心和RC孔，并生成了新的横截面。派拉蒙完成了重新解释的岩性和结构模型，这将使我们能够规划新的钻探计划并更新我们的矿化材料估算模型。

2014年8月，PGSC共撤销了来自Sleeper Gold Project沙丘和咪咪地区的212份采矿索赔。这些索赔对公司不再具有任何地质价值。

2015 年 8 月，我们完成了一项初步的地球物理调查，其中包括直升机磁力测量研究。该调查确定了几个可能的勘探目标，我们的地质团队对这些目标进行了审查。将对覆盖覆盖区域的其他调查进行评估，以进行进一步测试。该测试可以包括诱导极化程序或其他间接方法。该公司认为，从地球物理计划中得出的数据将产生宝贵的钻探目标。未来的钻探计划将旨在确定新的矿化区域，重点是覆盖覆盖的区域。

2021年4月，我们从South Sleeper Resources LLC购买了152份未获得专利的矿脉索赔，总对价为365,441美元。这些索赔位于过去生产的Sleeper金矿以南约2英里处。根据百分之一（1％）的净冶炼厂回报率（“NSR”），购买的索赔包括矿产生产特许权使用费。购买的索赔没有已知的矿产储量。

截至2023年6月30日，Sleeper Gold地产的账面净值约为2,810万美元。

技术报告摘要

该公司正在报告由QP、RESPEC Company LLC编制的矿产资源估算，生效日期为2023年6月30日。为了确定估计值，使用了以下重要假设和标准：

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有关矿产资源估算的更多信息，请参阅附录96.1第11.8节，QP、RESPEC Company LLC为公司编写的美国内华达州Sleeper Gold项目（“Sleeper TRS”）技术报告摘要，生效日期为2023年6月30日。

当前提议的计划

在Sleeper TRS中，RESPEC得出结论，Sleeper项目是一个有价值的项目，值得进行更多的工作。RESPEC建议了一项总额为390万美元的工作计划，包括以下几类：

地质学和矿化

Sleeper Gold Project位于中新世北内华达裂谷地质省份的西部，显然更古老，位于沙漠谷沉睡山的西侧。沙漠谷底层的地质结构似乎已经沿着沉睡山西部边缘向北向东北的正常断层向下下降了3,000至3,300英尺。

在Sleeper Gold Project矿床中发现了四种主要的金矿化类型，随着该系统从以侵入相关流体和挥发物为主的高水平、高硫化度系统演变为低硫化流星水占主导地位的系统，它们可能是一个连续体。在这种环境中，不同矿化样式的同基因关系如下：

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开垦

根据BLM和内华达州环境保护部的指示，派拉蒙负责管理Sleeper金矿先前矿山开采活动的填海活动。根据提交的BLM运营计划（“PoO”）和填海许可证，已将金额为400万美元的担保债券作为财务担保，以确保所需的填海活动得以完成。Sleeper矿开垦活动的担保书已由一家保险公司代表公司公布，构成公司综合保险计划的一部分。该保险单有效期至2033年，涵盖总额不超过2500万美元的填海费用。公司定期向BLM提交其填海成本估算（“RCE”）的更新，以考虑已完成的填海工作或新的填海要求。截至2020年9月，该公司于2019年10月提交的RCE已被BLM接受，已发布的担保债券被认为足够了。该公司预计将在2023年下半年向BLM提交修订后的RCE。修订后的RCE将纳入公司在过去几年中完成的重要填海工程。

除了BLM的填海要求外，根据其持有的Sleeper Gold Project的各种许可证，该公司还必须满足内华达州的填海要求。

2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日底的 Sleeper Gold Property 矿产资源摘要

金（Au） (1,2,3,4,5,6,7,8) 银 (Ag) (1,2,3,4,5,6,7,8)

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