根据规则424(B)(3)​提交

 注册号：333-274563​

数码品牌集团公司

3.2万股普通股
行权后可发行的481,875股普通股
预融资认股权证
和随附的513,875股普通股，可在行使
A系列认股权证和513,875股B系列认股权证行使时可发行的普通股
行权后可发行的38,541股普通股
配售代理认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时提供和出售总计1,580,166股我们的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括32,000股普通股，最多481,875股行使预资金权证(“预资金权证”)，最多513,875股行使A系列认股权证(“A系列认股权证”)普通股。最多发行513,875股因行使B系列认股权证而发行的普通股(“B系列认股权证”)及38,541股因行使配售代理权证而发行的普通股(“配售代理认股权证”)。每一份预先出资的认股权证代表着以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股的权利。预付资金认股权证可立即行使，并可在所有预付资金认股权证全部行使前行使。每一份A系列认股权证的行使价为每股9.43美元，发行时可立即行使，将于2029年3月5日到期。每份B系列认股权证的行使价为每股9.43美元，发行时可立即行使，将于2024年12月5日到期。配售代理权证的行使价为12.16美元，可于发行时立即行使，并将于发行日期起计五年半届满。

我们正在根据我们于2023年8月31日与出售股东订立的《登记权协议》(以下简称《登记权协议》)的要求，登记普通股股份的转售。

{br]本招股说明书所涵盖的普通股股份登记并不意味着出售股东将提供或出售任何股份。出售股票的股东可不时以现行市价、与现行市价有关的价格或私下议定的价格，透过公开或非公开交易，发售或以其他方式处置本招股说明书所述普通股股份。有关更多信息，请参见第104页开始的“分配计划”。

我们不出售任何普通股，也不会获得出售股东在此提供的普通股所得的任何收益。在以现金支付所有1,548,166股普通股的预资资权证、A系列权证、B系列权证和配售代理权证行使后，我们将获得总计约1,000万美元的总收益。

出售股东将支付与出售普通股相关的所有承销折扣和出售佣金(如有)。我们已同意支付与本注册声明相关的某些费用，并赔偿出售股东和某些相关人士的某些责任。截至本招股说明书发布之日，尚未聘请任何承销商或其他人士为本招股说明书中普通股的出售提供便利。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克市场交易，代码分别为“DBGI”和“DBGIW”。2023年9月14日，我们普通股和公募认股权证的收盘价分别为每股11.29美元和12.60美元。

在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们在第8页开始的“风险因素”中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年9月25日。

 

目录

 

i

 

您在投资前应仔细阅读本招股说明书。它包含了你在做出投资决策时应该考虑的重要信息。你只应依赖本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

本文档中的信息可能仅在本文档日期是准确的。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程，或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入本招股章程以外的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间，本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息仅在其日期是准确的。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用方式并入美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果通过引用并入的文件中的任何语句与通过引用并入的具有较晚日期的另一文件中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句修改或取代较早的语句。本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。

我们和配售代理均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发行、持有或分发本招股说明书的行为。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书和任何免费写作招股说明书的任何限制。

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的市场及行业数据有任何失实陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括在“风险因素”标题下讨论的因素及任何相关的免费撰写招股说明书。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

 

II

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们管理层对未来事件和财务业绩的看法。这些前瞻性陈述会受到许多不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与这些陈述大不相同。前瞻性陈述通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”以及类似的表达方式来识别。此类前瞻性陈述可能包含在本招股说明书的“风险因素”和“业务”等部分。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述是基于管理层目前可获得的信息，仅说明截至目前为止的情况。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的结果大相径庭的一些因素的讨论，请仔细阅读“风险因素”下的信息。

本文件中对可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素的确定是为了说明性的，但绝不是详尽的。所有前瞻性陈述都应在了解其内在不确定性的情况下进行评估。您只能依赖本招股说明书中包含的信息。

我们没有授权任何人提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付和我们普通股的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。在任何情况下，在要约或要约购买这些证券是非法的情况下，本招股说明书都不是出售要约或邀请购买这些证券的要约。

 

III

 

​

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

​

6

 

​

7

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和业务相关的风险

我们自成立以来发生了重大净亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利运营。

自成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的两个年度，我们的净亏损分别约为110万美元、3800万美元和3240万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为104.8美元。由于一些原因，未来我们可能会继续蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知事件，以及通货膨胀和潜在的隐性经济环境。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为上市公司保持合规相关的费用，以及增加了营销和销售努力以扩大我们的客户基础。这些增加的支出可能会使实现和保持盈利能力变得更加困难。此外，我们发展业务的努力可能比我们预期的更昂贵，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。如果我们被要求削减开支，我们的增长战略可能会受到实质性影响。我们将需要在未来几个时期创造和维持可观的收入水平，才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。

因此，我们不能向您保证，随着我们继续扩大产品供应和基础设施，进一步发展我们的营销努力，以及以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。任何未能实现和保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们没有获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，预计未来还将出现亏损，因为我们将继续增加开支以实现业务增长。截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字为1600万美元。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的资金，或者如果我们无法大幅增加收入以实现和维持盈利，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日的年度报告中包含一个解释性段落，表明由于运营中的经常性亏损，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们迫切需要筹集更多资金来支持我们的运营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们将被要求大幅推迟、缩减或限制我们的业务，或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股票价格以及我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制。

我们未来资金需求的数额和时间取决于许多因素，包括

•

未来潜在收购的时机和成本；

​

 

8

 

•

整合我们已经收购或未来可能收购的业务；

​

•

随着我们的不断发展，招聘更多的管理人员和其他人员；以及

​

•

根据需要，为我们的某些品牌扩建和开设展厅的任何相关成本。

​

我们不能确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。此外，我们过去以及未来可能会受到我们目前未偿债务的限制或限制，这限制了我们根据限制我们业务的契约进行额外债务和任何未来债务融资的能力，包括我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资和从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。

如果我们不能遵守NasdaqCM适用的持续上市要求或标准，NasdaqCM可以将我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。

于2022年5月31日，本所接获纳斯达克上市资格审核人员(“本工作人员”)的函件，表示本公司普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此，本公司不遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条对继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低投标价格要求(“最低投标要求”)的规定。

纳斯达克的通知对纳斯达克普通股上市没有即时影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日的宽限期，至2022年11月28日，以重新遵守投标价格要求。在180个日历日的宽限期内，通过证明至少连续10个工作日(但通常不超过20个连续工作日)的收盘出价至少为每股1.00美元，就可以实现合规。

如果我们未能在2022年11月28日之前重新遵守投标价格要求，只要我们满足在纳斯达克资本市场首次上市的标准和公开持有股票市值继续上市的要求，我们就有资格获得额外的180个历日合规期，并且我们向纳斯达克提供书面通知，说明其打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果我们没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克的工作人员将提供书面通知，我们的普通股将被摘牌；但是，我们可以要求纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，如果及时提出，将暂停工作人员的任何进一步暂停或退市行动，直到听证会过程结束和该小组可能批准的任何延期到期为止。

于2022年1月19日，吾等收到纳斯达克上市资格部的函件，通知吾等上市证券的普通股市值已低于《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条所规定的继续纳入所需的最低35,000,000美元(以下简称“MVLS要求”)。

这封信还指出，我们将获得180个日历日，即到2022年7月18日，以重新遵守MVLS要求(合规期)。如果我们没有在合规期内重新获得合规，我们将收到纳斯达克的书面通知，我们的证券将被摘牌。届时，我们可以就除名决定向听证会小组提出上诉。

于2022年7月21日，吾等收到纳斯达克的函件，指出本公司尚未恢复遵守最低限额标准，因为我们的普通股低于根据《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条(“纳斯达克上市规则”)持续在纳斯达克资本市场上市所需的最低限额3,500万美元，且在给予我们的180天宽限期内任何时间均未连续10个工作日不少于3,500万美元。

 

9

 

根据这封信，除非我们要求在下午4：00之前举行听证会对这一决定提出上诉。东部时间2022年7月28日，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将于2022年8月1日开盘时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，后者将取消我们的证券在纳斯达克上的上市和登记。

2022年7月27日，公司要求纳斯达克听证会小组(以下简称小组)举行听证会，对2022年7月21日的信函提出上诉。听证请求获得批准，并于2022年9月8日举行。

于2022年9月21日，纳斯达克上市资格小组(“聆讯小组”)批准本公司延期至2022年1月17日，以证明本公司符合上市规则第5550(B)(1)条的规定，以允许纳斯达克资本市场继续上市要求，条件是本公司先前向听证会小组提交的合规计划中包括的某些里程碑的实现。2022年11月29日，纳斯达克正式通知公司，公司已重新遵守投标价格规则。

2022年11月3日，本公司收到员工通知，本公司的出价已连续十个交易日收于每股0.1美元以下，违反了纳斯达克上市规则第5810(3)(A)(Iii)条，因此，小组将考虑将不足之处作为退市的额外依据。

自2022年11月3日美国东部时间下午5点起，公司按100股1股的比例实施了反向股票拆分，公司相信这将弥补员工提到的0.10美元门槛价格缺口和1.00美元投标价格缺口。为了证明符合纳斯达克的投标价格标准，该公司必须证明至少连续10个工作日(但通常不超过20个工作日)的收盘报价至少为每股1.00美元。截至2022年11月11日收盘时，本公司已连续六个工作日的收盘价超过每股1.00美元。

于2023年1月17日，本公司接获专家小组通知，本公司已证明符合所有适用要求以继续在纳斯达克资本市场上市，包括纳斯达克上市规则第5550(B)条所载的250万美元股东权益要求。截至2024年1月17日，纳斯达克上市规则第5815(D)(4)(A)条对该词的定义是，该公司一直受“专家小组监督员”的约束。

[br}本公司于2023年5月23日收到纳斯达克员工的函件(下称“函件”)，通知本公司，如本公司于2023年5月22日提交的10-Q表季报所示，本公司于2023年5月22日提交的10-Q表季报显示，由于截至2023年6月30日的股东赤字，本公司未能遵守纳斯达克规则第5550(B)(1)条的上市要求，因此员工已决定将本公司普通股在纳斯达克退市。信中说，公司的证券将被摘牌，除非公司及时要求在小组面前进行听证。因此，该公司及时要求小组进行听证。听证请求自动搁置任何暂停或除名行动，以待听证和小组在听讯后批准的任何额外延长期届满。在听证会上，该公司介绍了其计划，以恢复并继续遵守所有适用的要求，继续在纳斯达克资本市场上市。

于2023年7月27日，本公司收到员工函件(“决定书”)，通知本公司，评审团批准本公司继续在纳斯达克上市的请求，但本公司须证明符合以下规定：(I)遵守买入价规则，证明在2023年9月6日或之前连续十个交易日或之前的收盘价为每股1美元或以上，以及(Ii)遵守上市规则第5550(B)(1)条于2023年9月15日或之前提出的250万美元股东权益要求。

尽管本公司已努力提高其股东权益，包括将部分未偿还负债转换为本公司的优先股，并获得某些股东放弃反摊薄权利，但不能保证我们保持纳斯达克上市的努力一定会成功。除了公司努力提高股东权益外，公司还于 按25股1股的交换比例对公司已发行普通股进行了反向股票拆分。

 

10

 

2023年8月22日，实现我们普通股市场价格的必要提高，以符合纳斯达克的最低投标价格。

如果我们的普通股和权证停止在纳斯达克资本市场上市交易，我们预计我们的普通股和权证将在场外市场集团的三级市场之一进行交易。如果纳斯达克将我们的普通股和认股权证摘牌，我们的股东将更难处置我们的普通股或认股权证，也更难获得我们的普通股或认股权证的准确价格报价。如果我们的普通股或认股权证不在国家证券交易所上市，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。场外交易市场(“OTC MKT”)通常被认为是一个不如纳斯达克资本或全球市场或纽约证券交易所有效的交易市场。

虽然场外MKT没有任何上市要求，但要有资格在OTC MKT上报价，发行人必须保持向美国证券交易委员会或相关监管机构提交的最新文件。如果我们无法支付与我们的报告义务相关的费用，我们将不能在场外交易委员会申请报价。做市商不被允许开始对发行人不符合这一备案要求的证券报价。如果我们在场外交易市场退市，而我们的普通股或认股权证没有任何市场发展，您将很难出售您在此次发行中购买的任何股票。在这种情况下，你可能会发现你无法从你的投资中获得任何好处，或者在没有相当大的延迟的情况下清算你的股票，如果真的有的话。

如果我们随后未能维持或重新遵守最低上市要求，我们的普通股将被立即退市。如果我们的普通股被摘牌，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

即使我们进行了反向股票拆分，上面讨论的部分或全部预期收益也可能无法实现或保持。我们普通股的市场价格将继续部分基于我们的业绩和其他与流通股数量无关的因素。反向股票拆分减少了我们普通股的流通股数量，但没有减少可用但未发行的普通股的数量，这也将产生增加可供发行的普通股的效果。增发普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释效应。我们目前经营的经济环境、我们背负的债务，以及其他不稳定的股市状况，可能会限制我们未来筹集新股本的能力。

虽然纳斯达克规则没有对上市公司为维持或重新遵守买入价规则而进行反向股票拆分的次数施加具体限制，但纳斯达克表示，一系列反向股票拆分可能会削弱投资者对纳斯达克上市证券的信心。因此，纳斯达克可能会认定，即使我们因股票反向拆分而重新遵守投标价格规则，维持我们的上市也不符合公众利益。此外，纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iv)条规定，任何上市公司在前两年期间进行一次或多次反向股票拆分且累计比率为250股或以上后，如未能符合最低投标价格规则，则该公司没有资格在合规期内获得最低投标价格规则。因此，由于纳斯达克已于2022年11月3日对其普通股进行了100比1(100比1)的反向股票拆分，并且从2023年8月22日起按25比1的比率进行反向股票拆分，这是超过2.5比1的比率，如果我们随后未能满足投标价格规则，纳斯达克可能会在合规期内开始我们的普通股退市程序，而不提供最低投标价格规则。

疾病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发，包括最近的冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

在我们的供应商、第三方服务提供商或消费者所在的国家/地区，我们的业务一直并将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。这些影响包括政府当局提出的关闭企业、限制旅行、避免大型集会或自我隔离的建议或任务，以及临时关闭和减少运营

 

11

 

我们供应商、服务提供商和客户的设施。对我们的影响包括，未来可能包括但不限于：

•

全球经济和金融市场状况的重大不确定性和动荡，除其他外，造成：消费者信心下降，消费者支出减少，无论是现在还是中期和长期。具体地说，COVID在几个方面影响了我们的业务，包括门店关闭、供应链中断和交货延误、净收入显著下降、52名员工休假和裁员以及运营我们仓库的成本增加，以确保健康和安全的工作环境。2020年至2021年，我们销售产品的大约220家精品店暂时和永久关闭，这意味着在COVID之前，这类商店的数量减少了约40%。此外，销售我们产品的大约40家百货商店也已经关闭，这意味着在COVID之前，这类商店减少了大约35%。我们预计百货商店不会重新开张，我们预计大多数关闭的精品店也不会重新开张。我们还等到今年夏天雇佣了一家新的创意董事，因为我们知道门店会满负荷地重新开张。招聘新设计师的延迟也影响了2021年上半年；

​

•

如果我们或我们的供应商认为需要这样做，我们或我们的供应商无法以合理的利率在信贷和资本市场获得融资，增加了对外币兑美元汇率波动的风险，以及我们用于产品和供应链中的商品和原材料的供应和价格波动。具体地说，疫情在2020年关闭了我们的供应链几个月，全年推迟了交货；

​

•

无法满足我们消费者对库存生产和履行的需求，原因是我们的供应链中断，以及与缓解大流行影响相关的成本增加，这些因素包括：因疾病、检疫或其他限制或设施关闭而减少或失去劳动力、原材料稀缺和/或价格上涨、对受感染地区生产的商品进行审查或禁运，以及运费和物流成本、费用和时间增加；我们依赖的第三方，包括我们的供应商、客户、分销商、服务商和商业银行，未能履行其对我们的义务或及时履行这些义务，或其履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于其自身的财务或经营困难，包括业务失败或现有应收账款的破产和可收款；以及

​

•

我们开展业务的市场条件发生重大变化，包括隔离、政府或监管行动、关闭或其他限制限制或关闭我们的运营和制造设施，并限制我们的员工执行必要的业务职能，包括我们产品的设计、开发、生产、分销、销售、营销和支持所需的操作。具体地说，我们不得不让大量员工休假和裁员，以适应我们较低的收入。

​

任何这些影响都可能限制我们执行业务计划的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们继续监测局势，并可能在获得关于不断变化的局势的更多信息和指导时调整我们目前的政策和程序。新冠肺炎的影响还可能加剧这一“风险因素”部分讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。

如果我们寻找理想目标的努力不成功，或者如果我们无法以商业合理的条款收购理想的公司，我们可能无法实现业务增长，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。

我们的主要增长战略之一一直是，并将继续是通过收购我们行业内的更多业务来增长我们的业务并增加我们的收入。我们可能很难找到合适的公司进行收购。我们在收购更多业务的过程中可能会面临竞争，这可能会限制可供出售的公司数量，并可能导致更高的收购价格。当我们找到理想的公司时，它们的所有者可能根本不愿意出售它们的公司，或者不愿意以我们认为在商业上合理的条款出售它们。如果我们找到 的努力

 

12

 

并以我们可以接受的条款收购理想的公司，如果不成功，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务受到影响。

我们成长型战略的一个重要部分是收购更多业务。如果我们未来收购一家公司或公司的一个部门，不能保证我们能够有利可图地管理此类业务或成功整合此类业务，而不会出现重大成本、延误或其他运营或财务问题。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金、产生债务或其他债务、摊销与无形资产相关的费用、注销商誉或其他资产或迫使我们发行大量股本，这将导致我们现有股东的稀释。我们不能保证我们未来收购的业务将实现预期的收入或收益。另外：

•

被收购业务的关键人员可能决定不为我们工作；

​

•

被收购企业管理层的变动可能会损害其与员工和客户的关系；

​

•

我们可能无法在被收购的业务之间保持统一的标准、控制、程序和政策；

​

•

我们可能无法成功实施基础设施、物流和系统集成；

​

•

我们可能要对被收购企业在收购前的活动中产生的法律索赔(包括环境索赔)承担责任，其中一些可能在我们的尽职调查中没有发现，我们可能没有可用的赔偿索赔，或者我们可能无法实现与这些法律索赔相关的任何赔偿索赔；

​

•

我们将承担与被收购企业的内部控制缺陷相关的风险；

​

•

我们可能无法实现预期的成本节约或其他财务收益；

​

•

我们可能无法成功扩展收购的业务；以及

​

•

我们正在进行的业务可能会中断或管理层关注不足。

​

部分或全部这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能不会像我们预期的那样从收购中受益，或者在我们预期的时间框架内受益。在服装行业，不同的品牌被用来进入不同的细分市场，夺取新的市场份额。然而，并不是每个品牌的部署都是成功的。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。我们可能会产生获取、开发和推广新品牌的巨额成本，但市场接受度和由此产生的销售额都很有限。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。如果一个新品牌不能产生足够的收入，或者如果我们不能有效地管理我们扩大的业务，我们的运营结果将受到不利影响。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。

此外，我们可能不会成功收购业务，并可能会因收购失败而耗费时间和费用。例如，完成与Sundry的收购受到惯常的完成条件和融资的限制，不能保证我们将能够完成收购。除了这样的时间和费用，公开宣布收购失败也可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可能会在收购日期之前的一段时间内因各种业务的运营而提出索赔。

我们可能在收购之前的一段时间内因收购企业的所有权或运营而产生的索赔或债务，包括环境、保修、工人补偿和其他与员工相关的债务和保险不涵盖的其他索赔。这些索赔或债务可能是重大的。我们向被收购公司的前所有人寻求赔偿的能力

 

13

 

这些索赔或债务的业务可能会受到各种因素的限制，包括各自收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制，以及前所有者满足我们赔偿索赔的财务能力。此外，保险公司可能不愿承保因被收购的业务或地点而产生的索赔，或者索赔可能超过我们被收购的业务在收购之日之前有效的承保范围。如果我们不能成功地为第三方索赔获得保险，或不能执行我们对前业主的赔偿权利，或者如果前业主因任何原因，包括他们目前的财务状况而无法履行他们的义务，我们可能被要求承担与该等索赔或债务相关的费用或义务，这可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们收购更多业务的能力可能需要发行我们的普通股和/或债务融资，而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资。

我们收购努力的时机、规模和成功以及相关的资本承诺无法轻易预测。如有必要，我们打算使用我们的普通股、现金、债务和信贷安排下的借款作为未来收购公司的对价。与未来收购相关的额外普通股的发行可能会稀释本次发行的普通股的持有者。此外，如果我们的普通股没有保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选者不愿意接受普通股作为出售其业务的部分代价，我们可能会被要求使用更多的现金资源，包括通过债务融资获得额外资本。然而，不能保证我们能够在需要的时候获得资金，或者能够以我们认为可以接受的条件获得资金。因此，我们可能无法成功推行我们的收购战略，这可能会阻碍我们实现增长目标。

对于像我们这样规模的公司来说，我们的总负债可能被认为是巨大的，这可能会对我们的财务状况和我们对业务变化的反应能力产生不利影响。

截至2023年9月14日，我们的未偿债务本金总额约为2200万美元，其中包括约790万美元的未偿债务。

我们认为，对于像我们这样规模和当前收入基础的公司来说，这是一个总负债金额，可能会被认为是巨大的。我们庞大的总负债可能会对我们产生重要影响。例如，它可以：

•

使我们更难履行对未偿债务持有人的义务，导致此类债务可能违约并加速；

​

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少我们运营现金流用于营运资本、资本支出或其他一般企业用途的可获得性；

​

•

增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括利率波动；

​

•

与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，与他们的规模相比，我们的债务比例更低；

​

•

限制我们对现有债务进行再融资或在未来借入额外资金的能力；

​

•

限制我们在规划或应对不断变化的业务环境方面的灵活性；以及

​

•

限制我们应对竞争压力的能力，或使我们难以进行对我们的增长战略必要或重要的资本支出。

​

我们的巨额总负债的任何前述影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

14

 

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或对我们的债务进行再融资，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。

我们偿还总负债的能力，包括我们定期支付债务的能力或根据债务协议为我们的债务进行再融资的能力，将取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又将受到主要的经济和竞争条件以及我们面临的财务和商业风险因素的影响，如本节所述，其中许多因素可能超出我们的控制。我们可能无法维持来自经营活动的现金流水平，使我们能够偿还我们的总负债，包括支付本金、溢价和债务利息的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以偿还我们的总负债，包括为我们的偿债义务提供资金的能力，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，最近的全球信贷危机可能会使我们更难偿还我们的总债务，包括以优惠条件为债务再融资的能力，或者根本不能。

在没有此类经营业绩和资源的情况下，我们可能需要处置物质资产来偿还我们的总负债，包括履行我们的偿债义务的能力。我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们完成了，我们将无法控制销售的时间，或者我们实现的收益是否足以偿还我们的总债务，包括到期偿还债务的能力。

由于资产减值，我们的运营结果已经并可能在未来受到不利影响。

我们的经营业绩和财务状况一直受到商誉、其他无形资产、应收账款、长期资产或投资减值的不利影响，未来也可能受到影响。例如，当我们收购一家企业时，我们记录商誉的金额等于我们为该企业支付的金额减去被收购企业的有形资产净值和其他可识别无形资产的公允价值。商誉和其他使用年限不确定的无形资产不能摊销，而是必须至少每年进行减值测试。

由于我们收购了Sundry、Stateside、H&J和Bailey，截至2023年6月30日，我们的商誉和无形资产分别为900万美元和1140万美元。于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年及2021年12月31日止六个月期间，我们分别录得与百利及强生商誉及无形资产有关的减值支出0美元、1,550万美元及340万美元。任何未来减值，包括商誉减值、无形资产减值、长期资产减值或投资减值，均可能对我们确认减值期间的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们已经成长，并预计将继续快速增长并有效管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进我们的业务流程，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自我们成立以来，由于我们的收购，我们迅速增加了整个组织的员工人数，以支持我们的业务增长。为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才，我们必须提供具有竞争力的薪酬和福利方案，并预计将继续提供，然后才能验证新员工的生产率。我们还可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才华的员工方面的竞争力。随着我们选择向新的商品类别和国际扩张，与快速增长的劳动力相关的风险将特别严重。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、我们的能力

 

15

 

要达到预期，我们的员工士气、工作效率和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还需要管理与各种供应商和其他第三方的大量关系。我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能及时预测和响应不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们能够始终如一地衡量品味和趋势，并及时提供满足客户需求的多样化和平衡的商品种类。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括对我们的产品或竞争对手产品的需求的增加或减少，我们未能准确预测新产品的接受度，竞争对手推出的产品，总体市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们通常在适用的销售季节之前签订生产和购买我们的商品的协议，而我们未能预测、识别或做出适当的反应，或未能及时应对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化，可能会导致错失预期机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出反应也可能对我们的品牌在客户中的形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

我们的业务有赖于我们有能力维持强大的品牌组合和客户参与度。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌组合，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们收购或提供新品牌并保持和增强现有品牌的吸引力的能力，对于扩大我们的客户基础至关重要。我们客户体验的很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流提供商，如联邦快递、UPS和美国邮政服务公司。如果这些第三方不能满足我们或我们的客户的期望，包括及时交付我们的产品，或者如果他们提高了费率，我们的业务可能会受到无法弥补的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，我们收购或提供新品牌以及维护和提升现有品牌的能力可能会变得越来越困难和昂贵，这在很大程度上将取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而我们可能无法成功做到这一点。

客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全实践或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并损害我们的品牌。

美国经济低迷或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出和对我们产品的需求产生不利影响。

我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响，因为我们的许多产品可能被视为消费者的非必需品。我们的客户可能会因为失业或担心失业、丧失抵押品赎回权、破产、更高的消费者债务和利率、获得信贷的机会减少、房价下跌、税收增加和/或消费者信心下降而减少支出和购买。当经济下滑或经济不明朗时，消费者对我们产品的需求可能达不到我们的目标，或可能下降。当前、最近的过去和未来的情况也可能对我们的

 

16

 

定价和清算策略；促销活动、产品清算和消费品需求下降可能会影响盈利能力和利润率。上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，美国和全球金融和经济状况的许多影响和后果可能会对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响，包括在需要时筹集额外资本的能力，或者可能以其他方式对我们的业务和财务业绩产生负面影响。例如，全球经济状况也可能对我们的供应商获得资金和流动性产生不利影响，以维持他们的库存、生产水平和产品质量以及经营他们的业务，所有这些都可能对我们的供应链产生不利影响。市场不稳定可能会使我们和我们的供应商更难准确预测未来的产品需求趋势，这可能会导致我们在各种产品类别中携带太多或太少的商品。

我们在竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争，从而导致我们的市场份额损失和净收入减少。

我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或无法增长或保持我们的市场份额，任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们与服装批发商和直接零售商直接竞争，包括拥有相当大的市场份额和强大的全球品牌认知度的大型多元化服装公司。我们的许多竞争对手，包括文斯、詹姆斯·珀斯、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户基础、与更广泛的供应商建立的更广泛的关系、更高的品牌认知度以及更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。

因此，这些竞争对手可能比我们更有能力影响消费者的偏好或以其他方式增加他们的市场份额：

•

快速适应客户要求或消费者偏好的变化；

​

•

对已核销或已核销的超额存货进行贴现；

​

•

将资源用于产品的营销和销售，包括重要的广告活动、媒体投放、合作伙伴关系和产品代言；以及

​

•

卷入旷日持久且代价高昂的知识产权和其他纠纷。

​

我们无法成功地与竞争对手竞争并保持我们的毛利率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

使用社交媒体和影响者可能会对我们的声誉造成重大负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具。我们还与许多社交媒体有影响力的人保持关系，并参与赞助活动。随着现有的电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地将社交媒体平台用作营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，我们可能无法完全优化这些平台，我们维持和获得客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。

此外，随着法律法规和舆论的快速发展来规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规或其他方面，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

17

 

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会在背书未能明确和明显地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或物质联系的情况下，寻求采取执法行动。

我们不规定我们的影响者发布什么内容，如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。

如果我们无法留住现有客户，或无法保持平均订单价值水平，我们可能无法保持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们很大一部分净销售额来自对现有客户的销售。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户未来可能会减少或减少购买。我们重复购买的客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们采购库存是为了预期销售，如果我们不能有效地管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量库存。我们定期在我们的网站上添加新的服装、配饰和美容风格，并根据我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理我们的库存单位(SKU)。然而，从订购库存到销售之日，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。

可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为，都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，我们满足客户需求的能力已经并可能在未来受到供应链中断的负面影响，这些因素包括例如新冠肺炎在中国爆发的冠状病毒疫情。新冠肺炎冠状病毒已经并预计将继续影响我们的供应链，并可能延误或阻止产品的制造或运输。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

18

 

商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货率大幅增加，或者商品退货经济变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这可能会增加退货率，损害我们的品牌。

我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品提供原材料和生产，我们对这些供应商和制造商的控制有限，可能无法及时或充足地获得高质量的产品。

我们依赖主要位于美国以外的第三方供应商为我们的产品提供原材料。此外，我们不拥有或运营任何制造设施，完全依赖主要位于美国以外的独立制造商来生产我们的产品。在这些国家开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会显著增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营、净收入和收益产生负面影响。此外，我们的某些制造商受到与工资率相关的政府法规的约束，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括这些国家使用的货币可能大幅升值，这可能导致产品生产成本上升、劳动力短缺和停工以及劳动力成本增加，以及将产品运出制造国家并通过北美港口运输的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素，以及自然灾害或卫生流行病。影响这些港口的劳工罢工或其他交通中断可能会严重扰乱我们的业务。此外，对我们从任何制造我们产品的国家进口的产品实施贸易制裁或其他规定，或者失去与我们产品制造国家的“正常贸易关系”地位，可能会显著增加我们的产品成本，损害我们的业务。我们还可能经历原材料、运输和劳动力成本的增加。此外，我们还受到全球供应链中断的影响，这可能包括原料面料的交货期延长、入境发货和生产时间延长供应链问题特别影响了我们品牌的以下方面：

•

布料价格增加了原材料成本，根据布料、一年中的时间、布料来源以及布料发货地点的不同，布料价格上涨了10%至100%；

​

•

通过海运或空运运输的每公斤成本增加，从25%增加到300%，这取决于一年中的时间和我们发货的国家；

​

•

海运或空运运输时间增加了两周至两个半月；以及

​

•

生产成品的劳动力成本增加，根据国家和生产产品所需的劳动力技能，劳动力成本增加了5%至25%。

​

我们供应商的运营可能会受到我们无法控制的额外风险的影响，包括运输延误、劳资纠纷、贸易限制、关税和禁运，或当地条件的任何其他变化。我们可能会遇到当前来源的面料或原材料供应严重中断的情况，或者在中断的情况下，我们可能无法以可接受的价格找到类似质量的替代材料供应商，或者根本找不到。我们没有与我们的任何供应商签订任何长期供应合同，我们与其他公司，包括我们的许多竞争对手，在面料、原材料、生产和进口配额能力方面进行竞争。我们偶尔会收到，将来也可能收到不符合我们规格或质量控制标准的产品。我们还收到了，而且未来可能会收到，否则我们或我们的客户不能接受的产品。在这种情况下，我们可能会产生大量费用来补救问题，并可能需要更换产品。如果我们不能及时纠正任何此类问题，我们就有可能因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而损失净收入。此外，如果直到客户购买我们的产品后才发现产品不可接受，我们的客户可能会失去

 

19

 

对我们的产品有信心，否则我们可能面临产品召回。在这种情况下，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

这些因素和其他我们无法控制的因素可能会导致我们的第三方供应商和制造商无法及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加，或者由于不利的经济条件或其他原因，我们失去或需要更换现有的第三方供应商和制造商，我们可能无法在需要时或按我们可以接受的条款确保额外的制造能力，或者根本无法确保，或者制造商可能无法为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，即使我们能够找到新的第三方供应商或制造商，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，这是因为对我们的制造商进行我们的方法、产品和质量控制标准的培训所需的时间。此外，我们可能会在他们的工作中遇到缺陷、错误或其他问题，这将对我们的运营产生重大影响，我们可能几乎没有追索权来追回这些损失的损害赔偿。面料供应或产品制造方面的任何延误、中断或成本增加，都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入和净收入下降。

除此之外，我们的一家子公司依赖中国和土耳其的两家主要供应商提供其产品所使用的大部分原材料和这些产品的制造，这使得其容易受到产品供应中断的影响。因此，这些供应安排的终止、这些供应商财务状况的不利变化或他们及时制造和/或交付所需产品的能力的不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于产品成本上升和销售价格下降，我们的销售额和毛利率可能会下降。

我们产品使用的面料包括以石油为基础的产品为原料的合成纤维，以及棉花等天然纤维。石油或其他原材料的重大价格波动或短缺可能会对我们的净收入成本产生重大不利影响。

此外，美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。各国施加、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对包括全球和国家经济和政治条件在内的各种因素，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加我们可用的产品的成本或减少供应，或者可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的运营目前依赖于一个仓库和配送中心，仓库和配送中心的损失或中断以及其他影响商品配送的因素可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的仓库和履行/配送职能目前主要由位于加利福尼亚州弗农的一家工厂处理。我们目前的履行/分销业务取决于该设施的持续使用。由于新冠肺炎限制、自然灾害、事故、系统问题或故障或其他不可预见的原因导致的仓库和交货/配送中心的任何重大中断，都可能会延误或削弱我们分发商品和履行在线订单的能力，从而导致销售额下降。

我们还依赖第三方承运人将大量商品直接发货给我们的客户。这些第三方航空公司因任何原因中断服务，都可能导致业务暂时中断、销售和利润损失，以及其他实质性的不利影响。

由于运费增加，我们的销售额和毛利率可能会下降。

运输成本受燃油价格变化、附加费等因素的影响。燃油价格和附加费都会影响从供应商到配送中心的进货运费

 

20

 

以及从配送中心到商店/商店的出站运费、供应商退货和第三方清算人，以及向客户发运产品。我们为分销和销售而运输产品的成本也会在很大程度上受到石油价格的影响。由于我们的大部分产品是在国外制造的，我们的产品必须由第三方远距离运输，而油价上涨可能会大幅增加成本。制造延误或意外的运输延误也可能导致我们更严重地依赖空运来实现及时向客户交付货物，这显著增加了货运成本。燃油价格、附加费和其他潜在因素的上涨可能会增加运费成本。这些波动中的任何一个都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、运营结果和财务状况产生不利影响。

劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高我们最低工资员工的工资率，而且需要提高我们其他小时工或受薪员工的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们专有的业务信息以及客户和员工的财务和其他个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。高级攻击是多阶段的，随着时间的推移而展开，并利用一系列具有军用级别的网络武器和经过验证的技术(如鱼叉式网络钓鱼和社会工程)的攻击载体，使组织和用户面临受到威胁的高风险。绝大多数数据泄露，无论是由组织内部或外部的网络攻击者实施的，都涉及盗用数字身份和用户凭据。

这些凭据用于合法访问敏感系统以及高价值的个人和公司数据。许多大型、知名的组织都受到了利用身份载体的网络攻击，这表明即使是拥有大量资源和安全专业知识的组织也面临着保护其身份的挑战。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损或对我们的业务失去信心，任何这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和管理团队的持续服务，特别是我们的首席执行官和总裁先生约翰·希尔·戴维斯先生。如果我们的一名或多名高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能不会

 

21

 

如果有的话，可以很容易地更换。此外，我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用。如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为我们的任何高管提供“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去这些关键人员中的任何一个的服务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，从而对我们的股票投资产生不利影响。

此外，我们继续吸引和留住高素质人才的能力，特别是在时尚和健身行业拥有经验的员工，对我们的成功也至关重要，因为随着业务的增长，我们将需要招聘和留住更多人员。不能保证我们将能够吸引或留住高素质的人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。这种竞争可能会使吸引、聘用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能无法有效地管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的投资价值可能会大幅缩水或完全损失。

如果我们不能成功保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠知识产权、合同保护和其他实践来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”、“States side”和“Sundry”以及我们的标识和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“www.digitalbrandsgroup.com”、www.dstld.com和“www.bailey44.com”的权利。互联网域名和各种相关域名，受互联网监管机构和各适用司法管辖区的商标及其他相关法律管辖。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，只要我们为我们的创新寻求专利保护，我们可能申请的专利可能不会发布，而我们确实发布或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。不能保证我们获得的任何专利将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。

如果使我们的客户能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的相当多的客户目前通过我们的电子商务网站和移动应用程序与我们购物。越来越多的客户使用平板电脑和智能手机与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行比较购物。我们未能提供一个有吸引力、有效、可靠、用户友好的电子商务平台，该平台提供种类繁多的商品和快速交货选项，并不断满足在线购物者不断变化的期望，这可能会使我们处于竞争劣势，导致销售损失，损害我们在客户中的声誉，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

组织面临不断增长的法规和合规性要求。

网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制方面的新法规和不断发展的合规标准通常是为了应对网络攻击浪潮而制定的，并将对组织产生越来越大的影响。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在通过更严格的执法和更高的处罚推动新一轮监管浪潮。监管和政策驱动的义务需要昂贵的和

 

22

 

耗时的合规措施。对违规、审计失败和重大调查结果的恐惧促使组织投入更多资金以确保合规，这往往会导致成本高昂的一次性实施，以减少潜在的罚款或声誉损害。任何与未能达到监管要求相关的巨额成本，再加上安全漏洞带来的后果风险，都可能对我们的业务和品牌产生实质性的不利影响。

我们不遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动和负面宣传。

我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到多个联邦机构的广泛监管，包括美国联邦贸易委员会、消费品安全委员会和州总检察长，以及我们产品分销或销售地点的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到重大处罚或索赔，或者被要求召回产品，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，扰乱我们开展业务的能力，并损害我们在消费者中的品牌形象。此外，采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大的意外合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。

任何国际业务还必须遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)以及适用于我们业务的其他反贿赂法律。虽然我们有政策和程序来解决遵守《反海外腐败法》和类似法律的问题，但不能保证我们所有的员工、代理商和其他合作伙伴不会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能使我们受到制裁或其他惩罚，可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

我们的业务受季节性影响。

我们的业务受到服装零售行业普遍存在的季节性趋势的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营结果波动，因此，我们认为，对单个会计年度内不同季度的运营结果进行比较不一定有意义，任何时期的运营结果都不应被视为未来任何时期的预期结果。

投资我们证券的相关风险

我们普通股的价格过去一直在波动，未来可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格过去有过波动，未来可能会非常不稳定。

自2021年5月至2023年9月14日，我们普通股在纳斯达克CM(实施公司于2022年11月实施的1：100反向股票拆分和公司于2023年8月实施的1：25反向股票拆分)报价的高价和低价分别为14,925美元和7.34美元。我们普通股未来的市场价格可能会受到以下因素的重大影响：

•

影响服装行业的市场状况；

​

•

我们的运营业绩出现季度变化；

​

•

政府法规的变化；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布收购；

​

•

经济和政治大局的变化；

​

•

金融市场波动；

​

•

我们的业务和本行业其他公司的业务结果；

​

•

利率变化；

​

 

23

 

•

威胁或实际的诉讼和政府调查；

​

•

关键人员的增减；

​

•

我们股东采取的行动，包括出售或处置他们在我们普通股中的股份；以及

​

•

我们的实际财务和运营结果与投资者和分析师预期的结果之间的差异，以及分析师建议或预测的变化。

​

无论我们的实际经营业绩如何，这些因素和其他因素都可能降低我们普通股的市场价格。因此，我们的普通股交易价格可能会大大低于公开募股价格。

此外，近几年来，股市经历了大幅的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们普通股的价格，并对您的投资价值产生实质性影响。

过去，证券公司经常在其证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。这种类型的诉讼，如果针对我们，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节，因此也不需要为此目的评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大缺陷与我们没有制定全面的政策和程序手册有关，该手册旨在对财务报告建立内部控制，以降低发布重大错报财务报表的风险，并界定责任和分离不相容的责任，以降低未经授权的交易风险。

我们正在采取旨在弥补这些重大弱点的步骤，在这些步骤完成之前，我们将无法完全解决这些重大弱点。有关我们补救措施的信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 控制和程序”。

作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。在美国上市公司会计监督委员会制定的标准中，重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或获取缺陷，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。此外，在我们提交第二份Form 10-K年度报告时，我们被要求提交一份关于根据萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节对财务报告进行内部控制的有效性的管理层报告，这是我们截至2022年12月31日的年度。我们打算在本次发行完成后开始设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制，这一过程耗时、成本高且复杂。如果我们不增加和保持会计和财务职能的员工数量和专业知识，以及改善和保持对财务报告的内部控制，以满足作为上市公司的要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈。此外，我们不能肯定我们采取的任何此类步骤将成功地弥补实质性的弱点，或者其他实质性的弱点和控制缺陷将来不会被发现。如果我们的补救工作不成功或

 

24

 

如果未来发生其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，导致我们的股价下跌。由于此类失败，我们还可能成为纳斯达克CM、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，其中任何一项都可能损害我们的声誉和财务状况，并转移财务和管理资源。即使我们能够准确和及时地报告我们的合并财务报表，如果我们不做出所有必要的改进来解决重大弱点，我们将需要在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续披露我们的重大弱点，这可能会降低投资者对我们报告业绩的信心，并导致我们的股价下跌。

我们是一家新兴成长型公司，也是修订后的1933年证券法(“证券法”)所指的较小的报告公司，由于适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于，只需提交两年的经审计财务报表，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。我们已选择采纳这些减少披露的规定。我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)在本次发行完成五周年后的财年最后一天，(B)我们的年总收入至少为10亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年12月31日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的 可获得的某些披露要求的豁免

 

25

 

报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)在我们的Form 10-K年度报告中仅提供两年的经审计财务报表，以及与新兴成长型公司类似，减少关于高管薪酬的披露义务。此外，只要我们既不是“大型加速申报公司”，也不是“加速申报公司”，作为一家较小的报告公司，我们就不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

未来我们普通股的出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

本次发行后，由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些出售，或这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或者使我们在未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们第六次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的合并或收购，原因包括：

•

建立至少为已发行有表决权股票的662%∕3%的绝对多数表决权要求，以修订我们第六次修订和重述的公司注册证书中的某些条款，这将使股东更难取消反收购条款；

​

•

取消股东以书面同意代替会议发起的行动，因为这妨碍了股东在股东年度会议之间的过渡期间采取行动的能力；以及

​

•

需要持有本公司普通股总计25%的股东的书面请求，股东才能召开特别会议，再加上上述书面同意取消股东诉讼，使得股东在股东年度会议之间的过渡期间很难采取行动。

​

作为一家特拉华州公司，我们还受《特拉华州公司法》第203节所载的特拉华州反收购条款的约束。根据特拉华州法律，公司不得与任何持有15%或更多股本的人进行商业收购，除非持有者持有股票三年或董事会批准了交易等。我们的董事会可以依靠这一条款来阻止或推迟对我们的收购。

我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)应是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

​

•

任何违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的行为；

​

 

26

 

•

根据《特拉华州公司法》、我们的第六次修订和重述的公司注册证书或我们的章程对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼；

​

•

解释、应用、强制执行或确定我们第六次修订和重述的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何行动或程序；

​

•

特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或

​

•

任何针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的诉讼，受特拉华州公司法第115节第115节所定义的“内部事务原则”管辖。

​

我们的第六份修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院对根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的解决拥有专属管辖权。其他公司的组织文件中类似的排他性联邦论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，虽然特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这种类型的排他性联邦论坛条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

本排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意我们第六次修订和重述的公司注册证书的这一独家论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们第六份修订和重述的公司注册证书中的这一选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。

我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，以便再投资于我们业务的发展和增长，因此，在可预见的未来，我们不打算支付我们的普通股股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、我们的信贷安排条款施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们普通股的投资者可能需要出售他们的股票，以实现他们在我们普通股的投资回报，投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。

如果证券分析师没有发布对我们有利的报告，或者如果我们或我们的行业受到不利评论，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易价格将在一定程度上取决于金融业分析师发布的关于我们的研究和报告。分析师可能会对我们或我们的行业发表负面评论，或者他们可能会下调我们的普通股评级。我们也可能得不到足够的研究报道或在市场上的可见度。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易价格下降，导致我们普通股的投资者损失他们的全部或部分投资。

即使我们于2023年8月22日实施的反向股票拆分实现了我们普通股的必要市场价格上涨，我们也不能向您保证，我们将获得在纳斯达克市场上市的批准，或能够遵守纳斯达克市场的其他持续上市标准。

纳斯达克市场要求其上市股票的交易价格保持在1美元以上，股票才能继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元

 

27

 

天，那么它将被纳斯达克退市。公司以25比1的交换比例对公司已发行普通股进行了反向股票拆分，以实现我们普通股的市场价格必要的提高，以符合纳斯达克的最低投标价格。

即使反向股票拆分实现了我们普通股市场价格的必要提高，以符合纳斯达克的最低投标价格，也不能保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的水平。在股票反向拆分后的一段时间内，公司普通股的市场价格下跌并不少见。如果我们普通股的市场价格在实施反向股票拆分后下跌，则百分比跌幅可能比没有反向股票拆分时的跌幅更大。无论如何，其他与我们普通股已发行股数无关的因素，如负面的财务或经营业绩，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足或维持纳斯达克最低投标价格要求的能力。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，特别是如果反向股票拆分不会增加我们普通股的市场价格，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(不到100股)的股东数量，从而可能使这些股东经历出售其股票的成本增加和实现此类出售的更大困难。

股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

虽然我们相信普通股的较高市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分会导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

我们的普通股(和我们的认股权证)未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的普通股和认股权证未来可能会受到“细价股”规则的约束(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股和认股权证目前不被视为“细价股”，因为它们在纳斯达克市场上市，但如果我们无法维持上市，我们的普通股和认股权证不再在纳斯达克市场上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股和认股权证将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商施加了额外的销售实践要求，这些经纪自营商建议向那些有资格成为“成熟客户”或“认可投资者”以外的人购买或出售细价股票。例如，经纪交易商必须确定对不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在交易不受规则约束的细价股之前，提供一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的当前买入和要约报价、披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬、提供每月账目报表，说明客户帐户内持有的每一股细价股的市值，提供一份特别的书面决定，以确定该细价股是买家适合的投资项目，并收到买家对交易的书面同意。

“细价股”投资者可获得的法律补救措施包括：

•

如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法的情况下向投资者出售“细价股”，投资者可以取消购买并获得投资退款。

​

 

28

 

•

如果“细价股”以欺诈方式出售给投资者，投资者可能会起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

​

•

如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法的情况下向投资者出售“细价股”，投资者可以取消购买并获得投资退款。

​

•

如果“细价股”以欺诈方式出售给投资者，投资者可能会起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

​

•

如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法的情况下向投资者出售“细价股”，投资者可以取消购买并获得投资退款。

​

•

如果“细价股”以欺诈方式出售给投资者，投资者可能会起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

​

•

如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法的情况下向投资者出售“细价股”，投资者可以取消购买并获得投资退款。

​

•

如果“细价股”以欺诈方式出售给投资者，投资者可能会起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

​

这些要求可能会降低二级市场上受细价股规则约束的证券的交易活动水平(如果有的话)。这些规定对经纪交易商造成的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们的普通股或认股权证的能力，并可能影响您转售我们的普通股和认股权证的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证我们的普通股或认股权证将来不会被归类为“细价股”。

我们不打算在可预见的未来支付股息，因此您的投资必须依靠股票升值来获得任何回报。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们可能没有足够的资金来合法支付股息。即使资金合法地可用于支付股息，我们仍然可以自行决定不支付股息。未来任何股息的宣布、支付和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。我们不能保证我们将来会支付任何股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。因此，你必须依靠股票升值和流动性强的交易市场来获得投资回报。如果没有一个活跃和流动的交易市场，您可能无法在您想要出售的时候，以本次发行的价格或高于此次发行的价格出售您的普通股。

我们的公司注册证书授权我们的董事会发行一系列新的优先股，而无需我们的股东进一步批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和决定优先股的相对权利和偏好。我们的董事会也有权不再发行优先股

 

29

 

股东批准，但须遵守适用的上市规定。因此，我们的董事会可以授权发行新的优先股系列，向其持有人授予某些权利，优先于我们普通股股东的权利：

•

我们清算时的资产；

​

•

优先于普通股持有人支付股息；

​

•

在赎回普通股之前，赎回股份连同溢价；

​

•

投票批准作为单独类别的事项，或者相对于普通股拥有更多的每股投票权。

​

此外，我们的董事会可以授权发行可转换为我们普通股的新系列优先股，或者也可以授权出售额外的授权普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致对我们现有股东的稀释。

 

30

 

使用收益

根据本招股说明书出售的所有证券将由出售股票的股东发售和出售。我们将不会从出售股东提供的普通股出售中获得任何收益。然而，在以现金支付的方式行使预融资权证、A系列权证、B系列权证和配售代理权证后，我们将获得总计约1,000万美元的总收益。行使预融资权证、A系列权证、B系列权证和配售代理权证的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。我们无法预测预资资权证、A系列权证、B系列权证和配售代理权证何时或是否会被行使，而预资资权证、A系列权证、B系列权证和配售代理权证可能会到期，永远不会行使，或可能根据无现金行使而行使。我们将承担与出售股东将出售的普通股股票登记有关的自付费用、开支和费用，包括登记、上市和资格费、打印机和会计费用、律师费用和支付，或集体登记费用。除登记费用外，出售股份的股东将承担与出售股份有关的承销折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。

 

31

 

股利政策

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股利，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。我们目前希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

32

 

普通股的市价和股息
及相关股东事项

市场信息

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克市场以DBGI和DBGIW的代码报价。直到2021年5月，我们的普通股或权证都没有公开市场。

下表列出了NasdaqCM上报告的最高和最低销售价格。报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。这些报价已经实现了我们在2022年11月实施的1：100反向股票拆分和我们在2023年8月实施的1：25反向股票拆分。

我们普通股在纳斯达克的最后一次销售价格是在2023年9月14日，当时是11.29美元。

托架

截至2023年9月14日，我们普通股持有人的账户总数约为5728个。

 

33

 

未经审计的备考合并财务信息

H&J和解协议和H&J的处置

在2021年5月10日的会员权益购买协议(经修订后的“H&J购买协议”)之后，我们与H&J的前所有者发生了纠纷，原因是我们有义务“真实”他们在本公司的所有权权益。根据《H&J购买协议》，吾等同意，如果在2022年5月18日，即本公司首次公开募股结束日期的一周年，收购完成时发行的普通股数量乘以紧接该日期前三十(30)天的纳斯达克CM报价的普通股每股平均收盘价，加上向该等卖家发行并由卖家出售的股票的总收益(如果有)，不超过910万美元的总和。减去根据H&J购买协议提出的任何赔偿要求或成交后调整而进一步注销的任何普通股的价值，则吾等将按相当于我们普通股当时在纳斯达克CM报价的收盘价的每股价格向标的卖方发行相当于任何该等估值不足的额外普通股总数。我们没有履行发行此类股票的义务，而H&J的前所有者声称，这些股票因此受到了损害。

[br}于2023年6月21日，本公司与H&J的前所有人签署和解协议并发布(“和解协议”)，据此，在双方签署和解协议的同时，(I)本公司向D.Jones定制收藏有限公司(“D.Jones”)支付了总计229,000美元的现金，(Ii)本公司向D.Jones发行了78,103股普通股，每股收购价为17.925美元，这是(I)普通股于6月20日在纳斯达克上公布的收盘价的较低者，(Ii)截至2023年6月21日止五个交易日，普通股每股平均收市价；及(Iii)本公司将本公司于2023年6月21日前五个交易日的会员权益百分百(100%)转让予D·琼斯。这项交易被称为“H&J和解”。

西北免责声明

[br}于2023年6月21日，本公司与Norwest Venture Partners XI，LP及Norwest Venture Partners XII，LP(合称“Norwest Investors”)另一方面签立豁免及修正案(“Norwest修正案”)，据此Norwest Investors同意放弃及终止Norwest Investors根据本公司、Bailey 44，LLC、Norwest Venture Partners XI，LP及Norwest Venture Partners XII之间于2020年2月12日订立的合并协议及计划下的若干真实权利，LP和Denim.LA收购公司这笔交易被称为“Norwest豁免权”。

Norwest的豁免导致在截至2023年6月30日的财季取消了约1,050万美元的或有负债。

各种转换

于2023年6月21日，本公司与Sundy前拥有人(统称“Sundry Investors”)签订证券购买协议(“Sundry SPA”)，根据该协议，本公司向Sundry Investors发行5,761股C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，每股面值0.0001美元(“C系列优先股”)，每股购买价1,000美元。C系列优先股可转换为若干公司普通股，相当于1,000美元除以初始转换价格17.925美元，该价格代表(I)普通股2023年6月20日公布的每股收市价和(Ii)纳斯达克公布的2023年6月21日前5个交易日普通股每股平均收市价中的较低者。发行C系列优先股的代价是注销5,759,178.00美元，这是本公司于2022年12月30日向杂项投资者发行的某些本票的进一步金额。这种交易被称为“杂项转换”。

 

34

 

本公司截至2023年6月30日的未经审计备考合并资产负债表反映了报告的金额，因为2023年6月21日发生的H&J处置、西北豁免和杂项转换已准备好反映H&J处置、西北豁免和杂项转换的影响，如同它们发生在2023年6月30日一样。截至2023年6月30日止六个月的未经审核备考综合经营报表综合了本公司实施该等交易的历史业绩及营运，犹如该等交易发生于2023年1月1日。截至2022年12月31日的年度未经审计的备考合并经营报表将DBG和Sundry的历史业绩和运营结合在一起，使交易生效，就像它们发生在2022年1月1日一样。

未经审计的预计合并财务信息应与DBG和Sundry各自的已审计和未经审计的历史财务报表及其附注一并阅读。下文附注2提供了关于这一信息的列报依据的补充资料。

未经审计的备考合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的。反映该交易的未经审核备考调整乃根据会计准则编纂专题第805号“企业合并”所提供的企业合并会计指引编制，并使用未经审核备考合并财务信息附注所载假设，反映根据公允价值初步估计将收购价格初步分配至收购资产及负债。

未经审计的备考合并财务信息仅供参考，不一定表明交易在上述日期完成时的经营业绩或财务状况，也不表明合并后公司的未来业绩或财务状况。关于备考财务信息，DBG使用其最佳估计数计算了处置的会计。因此，预计处置价值调整是初步的，随着获得更多信息和进行更多分析，可能会进行进一步调整。未经审计的备考合并财务信息也不会对当前财务状况、任何预期的协同效应、运营效率或交易或任何整合成本可能产生的成本节约的潜在影响产生影响。然而，这些未经审计的预计合并简明财务报表中显示的预计调整反映了我们认为合理的估计和假设。

此外，未经审计备考合并经营报表不包括未经审计备考合并财务信息附注中所述直接因交易而产生的某些非经常性费用和相关税务影响。

这些未经审计的备考合并简明财务报表源自我们的历史财务报表，这些报表包含在我们截至2023年6月30日的季度Form 10-Q和截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中。

 

35

 

 

36

 

未经审计的备考合并经营报表
截至2022年12月31日的年度

 

37

 

截至2023年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表

 

38

 

 

39

 

未经审计的预计财务报表附注

1.

交易说明

​

[br}于2023年6月21日，本公司与H&J的前所有人签署和解协议并发布(“和解协议”)，据此，在双方签署和解协议的同时，(I)本公司向D.Jones定制收藏有限公司(“D.Jones”)支付了总计229,000美元的现金，(Ii)本公司向D.Jones发行了78,103股普通股，每股收购价为17.925美元，这是(I)普通股于6月20日在纳斯达克上公布的收盘价的较低者，(Ii)截至2023年6月21日止五个交易日，普通股每股平均收市价；及(Iii)本公司将本公司于2023年6月21日前五个交易日的会员权益百分百(100%)转让予D·琼斯。

于2023年6月21日，本公司与Norwest Venture Partners XI，LP及Norwest Venture Partners XII，LP(合称“Norwest Investors”)另一方面签立豁免及修正案(“Norwest修正案”)，据此Norwest Investors同意放弃及终止Norwest Investors根据本公司、Bailey 44，LLC、Norwest Venture Partners XI，LP及Norwest Venture Partners XII之间于2020年2月12日订立的协议及计划下的成交后调整及反摊薄权利，LP和Denim.LA收购公司

于2023年6月21日，本公司与Sundy前拥有人(统称“Sundry Investors”)签订证券购买协议(“Sundry SPA”)，根据该协议，本公司向Sundry Investors发行5,761股C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，每股面值0.0001美元(“C系列优先股”)，每股购买价1,000美元。C系列优先股可转换为若干公司普通股，相当于1,000美元除以初始转换价格17.925美元，该价格代表(I)普通股2023年6月20日公布的每股收市价和(Ii)纳斯达克公布的2023年6月21日前5个交易日普通股每股平均收市价中的较低者。发行C系列优先股的代价是注销5,759,178美元，这是本公司于2022年12月30日向杂项投资者发行的某些本票的进一步金额。

2.

演示文稿基础

​

历史财务信息已进行调整，以对直接可归因于交易的事件给予形式上的影响，(Ii)事实可支持，以及(Iii)关于预计将对业绩产生持续影响的未经审计预计形式资产负债表和未经审计形式经营报表。

交易按业务处置入账，其中DBG是会计卖方，出售其在H&J的100%会员权益。出售后，H&J的资产和负债不包括在本公司的业绩中。

3.

形式调整

​

(1)截至2022年12月31日的年度预计经营报表包括DBG于2022年12月30日收购的Sundry的业绩。

(A)确认Norwest豁免和Sundry转换的影响，包括将总计550万美元的债务和10万美元的应计利息转换为优先股。此外，为了消除每笔Bailey收购1,070万美元的或有对价负债，该负债因Norwest豁免而被取消。

(B)取消H&J的历史收入和支出。

 

40

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合相关实体的历史财务报表和本招股说明书其他部分包含的预计财务报表及其附注阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

除非上下文另有说明，否则所提及的“DBG”仅指Digital Brands Group，Inc.，而所提及的“Company”、“Our”、“We”、“Us”及类似术语指的是Digital Brands Group，Inc.及其全资子公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)、MOSBEST，LLC(“Stateside”)和Sunnyside，LLC(“Sundry”)。

2023年8月21日，我们提交了经修订的公司注册证书修正案证书，以实施2023年8月22日生效的25选1(25选1)反向股票拆分。本招股说明书中的所有股票和每股信息都进行了调整，以反映这种反向股票拆分。

业务概述

我们公司

数字品牌集团是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey、DSTLD、Stateside、Sundry和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。

我们的产品组合由四个重要品牌组成，它们利用我们的三个渠道：我们的网站、批发和我们自己的商店。

•

Bailey 44(“贝利”)结合了漂亮、奢华的面料和流行的设计，为旅途中的女性创造了复杂的成衣胶囊。这个品牌为现实生活而设计，注重手感和舒适性，而不是它在T台上的样子。Bailey主要是一个批发品牌，我们打算将其转变为一个数字、直接面向消费者的品牌。

​

•

DSTLD提供时尚的高品质服装，没有奢侈品零售加价，更看重客户体验而不是品牌。DSTLD主要是一个数字直接面向消费者的品牌，我们最近增加了精选的批发零售商，以提高品牌知名度。

​

•

Stateside是一个崇高的美国第一品牌，所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。该系列受到了经典T恤演变的影响，T恤提供了一种简单而优雅的外观。美国本土主要是一个批发品牌，我们打算向数字、直接面向消费者的品牌转型。

​

•

Sundry提供各式各样的女装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是海滨休闲产品，由柔软、轻松和五颜六色的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的烈酒和南加州威尼斯海滩的活力。Sundry主要是一个批发品牌，我们打算向数字、直接面向消费者的品牌转型。

​

我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力从战略上为我们的每个品牌创建融合实体的全方位战略

 

41

 

和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。

我们相信，通过利用实体足迹获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们的经验使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。

我们将“衣柜份额”定义为客户在其衣柜中拥有的(“衣柜”)衣物单位的百分比(“份额”)，以及销售这些衣物单位的品牌所拥有的衣物单位数量。例如，如果一位客户每年购买2000万件衣服，而我们拥有的品牌代表着购买的1000万件，那么我们的衣柜份额是该客户衣柜的50%，或者我们的品牌1000万件除以他们整体购买的2000万件。衣柜共享是一个与广泛使用的术语钱包共享类似的概念，它只是特定于客户的衣柜。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为壁橱份额越高，表明客户比我们的竞争对手购买了更多的我们的品牌。

我们从战略上扩展为一个全方位品牌，不仅在网上提供这些风格和内容，还在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信，这种方法使我们有机会在增加新客户增长的同时，成功推动终身价值(LTV)。我们将终身价值或LTV定义为客户在其作为我们的客户的整个生命周期中将产生的平均收入的估计。客户的价值/收入帮助我们决定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、留存与收购决策、单位级别经济、盈利能力和收入预测。

我们在2020年2月收购了Bailey，2021年5月收购了H&J，2021年8月收购了Stateside，2022年12月收购了Sundry。我们同意的对价是，我们在与Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的会员权益持有人进行公平谈判的过程中，在每次收购中支付了费用。在确定和谈判这一考虑事项时，我们依赖于我们管理层的经验和判断，以及我们对合并Bailey、H&J、Stateside和Sundry业务可能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立的估值、评估或公平意见来支持我们支付/同意支付的对价。

最近的发展

H&J和解协议和H&J的处置

在2021年5月10日的会员权益购买协议(经修订后的“H&J购买协议”)之后，我们与H&J的前所有者发生了纠纷，原因是我们有义务“真实”他们在本公司的所有权权益。根据《H&J购买协议》，吾等同意，如果在2022年5月18日，即本公司首次公开募股结束日期的一周年，收购完成时发行的普通股数量乘以紧接该日期前三十(30)天的纳斯达克CM报价的普通股每股平均收盘价，加上向该等卖家发行并由卖家出售的股票的总收益(如果有)，不超过910万美元的总和。减去根据H&J购买协议提出的任何赔偿要求或成交后调整而进一步注销的任何普通股的价值，则我们将向标的卖方额外发行相当于任何该等估值缺口的普通股总数

 

42

 

每股价格，相当于我们普通股当时在纳斯达克市场的收盘价。我们没有履行发行此类股票的义务，而H&J的前所有者声称，这些股票因此受到了损害。

[br}于2023年6月21日，本公司与H&J前所有人签署和解协议并发布(“和解协议”)，据此，在双方签署和解协议的同时，(I)本公司向D.Jones定制收藏有限公司(“D.Jones”)支付了总计229,000美元的现金，(Ii)本公司向D.Jones发行了78,103股普通股，每股收购价为17.925美元，这是(A)普通股于6月20日在纳斯达克上公布的收盘价的较低者，(B)截至2023年6月21日止五个交易日，普通股每股平均收市价；及(Iii)本公司将本公司于2023年6月21日前五个交易日的会员权益百分百(100%)转让予D·琼斯。这项交易被称为“H&J和解”。

和解协议载有回售登记权条款，据此，本公司须编制并向美国证券交易委员会提交一份采用S-1表格(或S-1表格的任何继承人)的登记说明书，涵盖不迟于以下日期(I)于本次发售生效日期后90个历日内及(Ii)于2023年10月31日之前回售根据和解协议发行的所有股份及D.Jones及其委托人拥有的所有股份。本公司应尽其商业最大努力尽快使S-1转售登记声明生效，而D.Jones及其委托人已同意在该转售登记声明宣布生效后的任何日历月内出售价值不超过500,000美元的股票。H&J和解是根据ASC 810-40-40-3A的业务处置入账的。截至2023年6月21日，公司不再合并H&J的资产、负债、收入和费用。

西北免责声明

[br}于2023年6月21日，本公司与Norwest Venture Partners XI，LP及Norwest Venture Partners XII，LP(合称“Norwest Investors”)另一方面签立豁免及修正案(“Norwest修正案”)，据此Norwest Investors同意放弃及终止Norwest Investors根据本公司、Bailey 44，LLC、Norwest Venture Partners XI，LP及Norwest Venture Partners XII之间于2020年2月12日订立的合并协议及计划下的若干实有权利，LP和Denim.LA收购公司这笔交易被称为“Norwest豁免权”。西北公司的豁免导致在截至2023年6月30日的财季取消了约1050万美元的或有负债。

各种转换

于2023年6月21日，本公司与Sundy前拥有人(统称“Sundry Investors”)签订证券购买协议(“Sundry SPA”)，根据该协议，本公司以每股1,000美元的收购价向Sundry Investors发行5,761股C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，每股面值0.0001美元。C系列优先股可转换为若干公司普通股，相当于1,000美元除以初始转换价格17.925美元，该价格代表(I)普通股2023年6月20日公布的每股收市价和(Ii)纳斯达克公布的2023年6月21日前5个交易日普通股每股平均收市价中的较低者。发行C系列优先股的代价是注销5,759,178.00美元，这是本公司于2022年12月30日向杂项投资者发行的某些本票的进一步金额。这种交易被称为“杂项转换”。

根据Sundry SPA，公司向Sundry投资者提供转售注册权。Sundry SPA规定，本公司不得迟于以下日期中较早的日期：(I)本次发售生效日期后90个历日及(Ii)2023年10月31日之前，尽其商业上最大努力编制并向证券交易委员会提交一份登记说明书，其中涵盖根据规则第415条持续进行发售的C系列优先股转换后可发行普通股的100%转售。本公司应将该S-1回售登记表保持有效，直至(X)根据该S-1回售登记表售出所有应登记证券之日及(Y)至 日期两者中较早者为止

 

43

 

其中所有投资者可以根据规则第144条不受限制地出售所有可注册证券(包括但不限于成交量限制)。每名杂项投资者同意，在任何情况下，该等投资者在任何历月内，其个人兑换总额不得超过(I)约300,000美元C系列优先股(按C系列优先股转换后可发行普通股股份乘以换股价计算)或(Ii)C系列优先股股份，占纳斯达克所述本公司普通股总交易量的3%以上。

材料趋势、事件和不确定性

新冠肺炎

新冠肺炎受到影响后，我们实施了成本控制，以减少可自由支配的支出，以帮助减少销售损失，并在继续支持员工的同时节省现金。我们还在评估我们的远期库存采购承诺，以确保供应和需求的适当匹配，这将导致未来承诺的整体减少。随着我们继续积极监测局势，我们可能会采取进一步行动，影响我们的行动。

供应链中断

我们受到全球供应链中断的影响，这可能包括原料面料的交货期延长、入站发货和生产时间延长。供应链问题对我们品牌的以下方面产生了特别影响：

•

布料价格增加了原材料成本，根据布料、一年中的时间、布料来源以及布料发货地点的不同，布料价格上涨了10%至100%；

​

•

通过海运或空运运输的每公斤成本增加，从25%增加到300%，这取决于一年中的时间和我们发货的国家；

​

•

海运或空运运输时间增加了两周至两个半月；以及

​

•

生产成品的劳动力成本增加，根据国家和生产产品所需的劳动力技能，劳动力成本增加了5%至25%。

​

季节性

我们的季度运营业绩因各个品牌的季节性而异，在历年下半年表现更为强劲。

巨额债务

截至2023年9月14日，我们的未偿债务本金总额约为2,200万美元，其中包括因未偿债务而产生的约7.9美元。

我们认为，对于像我们这样规模和当前收入基础的公司来说，这是一个总负债金额，可能会被认为是巨大的。我们庞大的总负债可能会对我们产生重要影响。例如，它可以：

•

使我们更难履行对未偿债务持有人的义务，导致此类债务可能违约并加速；

​

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少我们运营现金流用于营运资本、资本支出或其他一般企业用途的可获得性；

​

•

增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括利率波动；

​

•

与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，与他们的规模相比，我们的债务比例更低；

​

 

44

 

•

限制我们对现有债务进行再融资或在未来借入额外资金的能力；

​

•

限制我们在规划或应对不断变化的业务环境方面的灵活性；以及

​

•

限制我们应对竞争压力的能力，或使我们难以进行对我们的增长战略必要或重要的资本支出。

​

我们的巨额总负债的任何前述影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们偿还总负债的能力，包括我们定期支付债务的能力或根据债务协议为我们的债务进行再融资的能力，将取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又将受到主要的经济和竞争条件以及我们面临的财务和商业风险因素的影响，如本节所述，其中许多因素可能超出我们的控制。我们可能无法维持来自经营活动的现金流水平，使我们能够偿还我们的总负债，包括支付本金、溢价和债务利息的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以偿还我们的总负债，包括为我们的偿债义务提供资金的能力，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，最近的全球信贷危机可能会使我们更难偿还我们的总债务，包括以优惠条件为债务再融资的能力，或者根本不能。

在没有此类经营业绩和资源的情况下，我们可能需要处置物质资产来偿还我们的总负债，包括履行我们的偿债义务的能力。我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们完成了，我们将无法控制销售的时间，或者我们实现的收益是否足以偿还我们的总债务，包括到期偿还债务的能力。

纳斯达克可能退市

本公司于2023年5月23日收到纳斯达克上市资格审核人员(以下简称“员工”)的函件(“函件”)，通知本公司，如2023年5月22日提交的公司10-Q表季报所示，由于公司截至2023年6月30日的股东亏损，公司未能遵守纳斯达克规则第5550(B)(1)条的上市要求，员工已决定将本公司普通股从纳斯达克退市。而此前在公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露的，公司处于“面板监控”之下。信中说，公司的证券将被摘牌，除非公司及时要求在小组面前进行听证。本公司及时提交了听证会请求，并在听证会上提交了其计划，以重新并继续遵守所有适用的要求，继续在纳斯达克资本市场上市。于2023年7月27日，本公司收到员工函件(“决定书”)，通知本公司，审核小组批准本公司继续在纳斯达克上市的请求，但本公司须证明符合以下规定：(I)遵守买入价规则，证明于2023年9月6日或之前连续最少十个交易日的收市价为每股1美元或以上，及(Ii)符合上市规则第5550(B)(1)条于2023年9月15日或之前提出的250万美元股东权益要求。截至2023年6月30日，公司已达到上述股东权益要求。自2023年8月22日起，我们以25比1的交换比例对公司已发行普通股进行了反向股票拆分，以实现我们普通股市场价格的必要提高，以符合纳斯达克的最低投标价格。

然而，不能保证我们将来能够达到纳斯达克市场持续上市的标准，如果纳斯达克将本公司的普通股和认股权证摘牌，本公司的股东将更难处置本公司的证券，更难获得本公司普通股或认股权证的准确价格报价。公司有能力为融资或其他目的发行额外证券，或以其他方式安排其可能需要的任何融资

 

45

 

如果公司的普通股或认股权证不在国家证券交易所上市，未来将受到重大不利影响。我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们最大化融资机会的能力。如果我们未能成功筹集到更多资本，我们将被要求缩减扩大制造和销售能力的计划，转而减少运营费用、处置资产以及寻求延长我们的债务期限，这将对未来的经营业绩产生重大不利影响。风险因素 - 如果我们不能遵守纳斯达克CM适用的持续上市要求或标准，纳斯达克CM可能会将我们的普通股退市。了解更多详细信息。

性能因素

我们认为，我们未来的业绩将取决于许多因素，包括以下因素：

能够通过在线和传统批发分销渠道扩大我们的客户群

我们目前正在通过付费和有机在线渠道以及通过扩大我们在各种实体零售分销渠道中的存在来扩大我们的客户基础。在线客户获取通常发生在我们针对每个品牌的直接网站上。我们的在线客户获取战略包括付费和无偿社交媒体、搜索、展示和传统媒体。我们为Bailey、DSTLD和Stateside提供的产品还通过越来越多的实体零售渠道销售，包括专卖店、百货商店和在线多品牌平台。

能够以合理的成本获得客户

我们认为，与客户保留率、贡献利润率和预计终身价值相比，以合理的成本始终如一地获得客户的能力将是影响未来业绩的关键因素。为了实现这一目标，我们打算在线上和线下渠道之间平衡广告支出，以及对我们的组合品牌及其各自的产品进行交叉营销和交叉销售。我们相信，跨商品产品和跨市场品牌的能力，将降低我们的客户获取成本，同时提高客户的终身价值和贡献利润率。我们还将平衡营销支出与专注于创造情感品牌认知度的广告，我们认为这将占我们支出的较低比例。

推动重复购买和客户保持的能力

我们通过保留客户群和每年重复购买我们的产品，获得了可观的经济价值和利润率增长。我们的收入增长率和营业利润率的扩大将受到我们的客户群保留率和现有客户和新获得客户的年度支出的影响。

能够扩展我们的产品线

我们的目标是随着时间的推移扩大我们的产品线，以增加我们的增长机会。我们的客户的年度消费和品牌相关性将受到新产品发布的节奏和成功的推动。

扩大毛利的能力

我们的整体盈利能力将受到我们通过有效采购和利用成品购买力和运输成本扩大毛利率的能力的影响，以及随着时间的推移我们的定价权。

扩大营业利润率的能力

我们扩大运营利润率的能力将受到我们以下能力的影响：(1)固定的一般和管理成本，(2)可变的销售和营销成本，(3)在我们收购和整合品牌时消除多余成本，(4)在我们的投资组合中交叉营销和交叉销售品牌，以及(5)提高客户保留率和客户终身价值。我们扩大营业利润率的能力将导致

 

46

 

收入增长高于运营费用增长，以及毛利率增加。例如，我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为上市公司保持合规相关的费用，以及增加了营销和销售努力以扩大我们的客户基础。虽然我们预计以绝对美元计算的运营费用将会增加，但我们预计运营费用占收入的比例不会增加。我们预计，随着我们消除品牌之间的重复成本，包括减少类似的劳动力角色、技术和操作系统的合同，并通过从运输费用到产品采购订单的更高购买力来创造更低的成本，运营费用占收入的比例将会下降。由于购买力的原因，这种费用的减少和单位成本的降低应该会在美元和收入中创造有意义的节省。

例如，我们在收购Bailey后的六个月内就消除了数百万的费用。这些节省的例子包括取消几支贝利团队，由我们的团队接管。

我们将两个品牌一半以上的技术合同和操作系统合同合并为一个品牌合同，节省了大量成本。我们还取消了办公空间和租金，并将所有人都搬到了贝利办公空间。最后，我们淘汰了DSTLD的第三方物流公司，开始使用Bailey的内部物流。这导致我们的运营费用以绝对美元计算增加，因为现在有两个品牌而不是一个品牌。然而，运营费用占COVID前收入的百分比大幅下降，随着我们增加每个品牌的收入，我们预计利润率将会更高。

创建自由现金流的能力

我们的目标是通过现金流正向收购实现短期自由现金流，消除被收购公司的多余费用，增加客户年度支出，并通过跨品牌组合的交叉销售降低客户获取成本。

关键会计政策和估算

列报依据和合并原则

我们的会计和报告政策符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。

估计的使用情况

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

业务收购

我们根据收购会计方法记录我们的收购，在这种方法下，大部分收购的资产和承担的负债最初按各自的公允价值入账，任何超出的收购价格都反映为商誉。我们利用管理层估计，在某些情况下，独立的第三方评估公司协助确定收购资产、承担的负债和或有对价(如果有的话)的公允价值。这样的估计和估值要求我们做出重大假设，包括对未来事件和经营业绩的预测。

在我们的收购中获得的客户关系、积压和商号/商标的公允价值是基于一系列重要假设，使用各种估值方法确定的。

我们确定哪些资产具有有限寿命，然后确定有限资产的估计使用寿命。客户关系的预期使用年限被确定为三年，这是这些资产预期对未来现金流做出合理贡献的期间。我们希望使用直线法摊销这种客户关系。

 

47

 

估计公允价值在计量期内可能会有所变动，该期间限于收购日期后一年。

收入确认

当通过向客户转让承诺的货物来履行履行义务时，收入即被确认。控制权在产品装运和所有权移交给客户时转移。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。我们为客户提供产品的退货权，收入将根据基于历史汇率的预期回报估计进行调整。我们认为销售产品是一种单一的履约义务。向客户征收并汇给税务机关的销售税不包括在收入中，计入应计费用。对于收到的订单，如果尚未发生相关发货，则收入将递延。

应收账款

我们的应收账款按发票金额减去客户信用、可疑账款和其他扣减准备。我们不对其贸易应收账款计提利息。管理层根据多种因素评估应收账款的收回能力。应收账款根据个别信贷条款被确定为逾期。坏账准备是根据应收账款逾期的时间长短、历史收款或客户的财务状况来维持的。应收账款在收回应收账款的努力被证明失败后，在被视为无法收回的年度予以注销。

我们定期审查应收账款，估计坏账准备，同时在经营报表中记录适当的费用。这些估计是基于一般经济状况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和年龄。只有在所有收集尝试都已用尽且追回的前景渺茫之后，才会将逾期帐款从这笔津贴中注销。

商誉减值

我们被要求至少每年为每个具有商誉的报告单位评估我们的商誉减值。我们可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值。如果定性评估得出结论，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行定量评估。如果公允价值被确定低于其账面价值，我们记录商誉减值，相当于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。

无形资产减值

只要有减值指标，我们就评估无形资产和其他长期资产的账面价值。我们通过比较资产或资产组的账面净值与使用和最终处置该资产或资产组所产生的未贴现净现金流量来测试这些资产的可回收性。如果资产是可收回的，则不存在减值损失，也不记录任何损失。如该等资产的账面金额不可收回，则就该资产或资产组的公允价值相对于其账面金额的任何不足而确认减值损失。虽然我们的现金流预测是基于与我们用来管理业务的计划和估计相一致的假设，但在确定这些资产的现金流(包括市场和市场份额、销售量和组合以及营运资本变化)时存在重大判断。

财务报表组件

贝利

净收入

百利直接向客户销售其产品。百利还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。

 

48

 

净收入成本

贝利的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；因陈旧而进行的库存调整，包括过剩和缓慢移动的库存以及成本和可变现净准备金的较低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括制版师、裁剪师和缝纫工等生产活动的直接劳动力。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听到的成本的分配。

运营费用

百利的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。

一般和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件费用、与百利总部运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与业务管理相关的其他成本。

Bailey的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和人力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和从客户到仓库的任何退货。

销售与营销

Bailey的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。

利息支出

Bailey的利息支出主要包括与其欠我们优先贷款人的未偿债务相关的利息。

DBG

净收入

我们通过网站直接向客户销售我们的产品。在这些情况下，销售额，净额代表总销售额减去退货、促销和折扣。

净收入成本

净收入成本包括购买商品的直接成本；库存缩减；因陈旧而进行的库存调整，包括过剩和缓慢流动的库存以及成本和可变现净准备金的降低。

运营费用

我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和管理费用、销售和营销费用，以及向客户支付的履行和运输费用。

一般和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件成本和与我们总部运营相关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们业务管理相关的其他成本。

 

49

 

我们预计作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在全国性证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与美国证券交易委员会规则和法规规定的合规和报告义务相关的成本，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。

执行和运输费用包括运营我们的仓库 - 或在收购贝利之前的成本，支付给我们的第三方物流提供商 - 的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用和人力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和客户到仓库的任何退货。

此外，未来，收购中获得的可识别无形资产的摊销将计入运营费用。

利息支出

利息支出主要包括与我们对优先贷款人的未偿债务有关的利息、可转换债务和其他有息负债。

州立大学

净收入

Stateside直接向客户销售其产品。State Side还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。

净收入成本

Stateside的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；因陈旧而进行的库存调整，包括过剩和缓慢流动的库存以及成本和可变现净准备金的降低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括制版师、裁剪师和缝纫工等生产活动的直接劳动力。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听到的成本的分配。

运营费用

Stateside的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。一般和行政费用主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与Stateside商店和总部业务有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理有关的其他费用。

Stateside的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和人力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和从客户到仓库的任何退货。

销售与营销

Stateside的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。

杂物

净收入

Sundry直接向客户销售产品。Sundry还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。

 

50

 

净收入成本

Sundry的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存收缩；因陈旧而进行的库存调整，包括过剩和缓慢移动的库存以及成本和可变现净准备金的较低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括制版师、裁剪师和缝纫工等生产活动的直接劳动力。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听到的成本的分配。

运营费用

Sundry的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。一般和行政费用主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与Sundry商店和总部业务有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理有关的其他费用。

Sundry的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和人力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和从客户到仓库的任何退货。

销售和市场推广

Sundry的销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。

截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月

运营结果

下表显示了我们截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营结果：

净收入

截至2023年6月30日的六个月，收入增加了360万美元，达到890万美元，而2022年同期为530万美元。这一增长主要是由于2023年与2022年12月收购Sundry有关的全部业绩。

 

51

 

毛利

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的毛利润增加了260万美元，从2022年同期的170万美元增加到430万美元。毛利率的增长主要是由于截至2023年6月30日的六个月的收入增加和Sundry自收购以来实现的毛利润，以及所有实体的利润率增加。

截至2023年6月30日的六个月，我们的毛利率为48.8%，而截至2022年6月30日的六个月的毛利率为32.7%。毛利率上升是由于销售组合转向电子商务，其中以杂货业务为首，该业务能够实现比批发更高的利润率，以及2022年第一季度的大幅折扣。

运营费用

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营费用减少了1760万美元，降至20万美元，而2022年同期为1780万美元。业务费用减少的主要原因是或有对价的公允价值变动1780万美元。一般和行政费用增加了30万美元，主要是由于Sundry的业务。由于广告和其他削减成本的营销努力的支出减少，销售和营销费用减少了20万美元。在2023年第二季度，我们能够在完全吸收我们的所有品牌方面获得并提高效率。

其他收入(支出)

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，其他支出分别为360万美元和110万美元。2023年，由于未偿还票据较少，公司的利息支出较少。2022年，其他支出被2022年衍生负债公允价值变化产生的收益抵消。

持续运营净亏损

截至2023年6月30日的六个月，我们持续运营的净亏损减少了1,770万美元，收入为50万美元，而2022年同期为亏损1,720万美元，这主要是由于或有对价的公允价值变化、更高的毛利润和更低的运营费用，但部分被其他费用抵消。

现金流活动

下表精选了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流量表精选标题：

经营活动使用的现金流

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的经营活动使用的现金减少了360万美元，降至300万美元，而相应财年的现金使用为660万美元

 

52

 

2022年期间。用于经营活动的净现金增加主要是由于我们的经营资产和负债的变化，但2023年净亏损的减少部分抵消了这一增长。

投资活动提供的现金流

由于押金退还，2023年我们通过投资活动提供的现金为87,378美元。我们用于投资活动的现金在2023年为27,855美元，原因是购买了财产和设备。

融资活动提供的现金流

截至2023年6月30日的六个月，融资活动提供的现金为200万美元。现金流入包括公开发行普通股500万美元，贷款和本票收益660万美元，以及该因素的预付款20万美元。

截至2022年6月30日的六个月，融资活动提供的现金为690万美元。截至2022年6月30日的6个月的现金流入主要与310万美元的可转换票据和本票偿还有关，部分被10万美元的要素偿还所抵消。

合同义务和承诺

截至2023年6月30日，我们有750万美元的未偿还债务本金，主要是我们应付Bailey44 Sellers的本票、2023年3月的票据、PPP和商家预付款。除了我们剩余的非流动SBA债务外，所有未偿还贷款的到期日都是到2024年。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

运营结果

下表显示了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营业绩，其中不包括强生，因为其具有追溯性的停产业务分类：

净收入

截至2022年12月31日的财年，收入增加了450万美元，达到1030万美元，而2021年同期为580万美元。这一增长主要是由于2022年与2021年8月收购Stateside有关的全部业绩。

毛利

截至2022年12月31日的财年，我们的毛利润增加了160万美元，从2021年同期的190万美元增加到350万美元。毛利率的增长主要是

 

53

 

由于2022年收入增加和收购以来Stateside实现的毛利润，以及DBG和Bailey都采取折扣和清算措施在2021年出售陈年库存。

截至2022年12月31日的年度，我们的毛利率为34.3%，而截至2021年12月31日的年度，毛利率为33.6%。

一般和行政

截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用减少了200万美元，降至1410万美元，而2021年为1610万美元。一般及行政开支减少主要是由于本公司于2021年进行首次公开招股(“IPO”)所产生的非现金费用，包括480万美元的股票薪酬开支。2022年由于所有子公司的全面运营以及员工人数和公司成本的增加，一般和行政费用增加，部分抵消了这一增长。

2022年，一般和行政费用占收入的比例为136%，而2021年为280%。

销售和市场推广

截至2022年12月31日的一年，销售和营销费用增加了70万美元，达到400万美元，而2021年为330万美元。销售和营销费用的增加主要是由于每个子公司的全年广告和营销努力。

2022年，销售和营销费用占收入的比例为39%，而2021年为57%。

其他运营费用

其他营运费用包括分派费用、减值及或有代价的公允价值变动。2022年其他运营支出为670万美元，而2021年为1270万美元。减少的主要原因是或有对价的公允价值变动减少了820万美元。

其他收入(费用)

截至2022年12月31日的财年，其他支出增加了380万美元，达到590万美元，而2021年同期为210万美元。2022年其他支出的增加主要是由于本公司各种可转换票据的债务贴现和相关利息支出的摊销以及衍生债务公允价值的变化，但被购买力平价豁免部分抵消。

持续运营净亏损

截至2022年12月31日的财年，我们持续运营的净亏损减少了560万美元，至2720万美元，而2021年同期的亏损为3130万美元，主要是由于2022年毛利润较高。

 

54

 

现金流活动

下表精选了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的简明现金流量表标题：

经营活动使用的现金流

截至2022年12月31日的财年，我们在经营活动中使用的现金减少了340万美元，降至1080万美元，而2021年同期的现金使用量为1420万美元。用于经营活动的现金净额减少主要是由于2022年我们的经营资产和负债的变化增加了500万美元的非现金调整和更多的现金，但2022年我们的净亏损的增加部分抵消了这一减少。

投资活动使用的现金流

截至2022年12月31日的财年，我们在投资活动中使用的现金为730万美元，而2021年同期的现金使用量为600万美元。2022年使用的现金主要与收购Sundry时的现金对价有关。2021年使用的现金主要与H&J和State Side收购中的现金对价有关。

融资活动提供的现金流

截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的现金为1890万美元，而2021年同期提供的现金为2020万美元。2022年的现金流入主要与扣除发行成本后的1,640万美元股权收益有关，来自可转换票据和贷款的1,020万美元被740万美元的票据偿还部分抵消。2021年的现金流入主要与IPO在扣除承销折扣和佣金及发售费用后的净收益860万美元，以及承销商在IPO中行使超额配售选择权的净收益140万美元有关。

合同义务和承诺

2017年3月，我们与外部贷款人签订了一项高级信贷协议，金额最高可达4,000,000美元，具体取决于某些里程碑的实现情况。最初的成交金额最低为1,345,000美元。这笔贷款的利息为12.5%，按月复利，包括手续费。每笔交易将收取5%的成交费，法律和会计费用最高可达40,000美元，管理费4,167美元 - 每月5,000美元。2022年9月，全部未偿还本金转换为优先股。

截至2022年12月31日，我们有400万美元的未偿还本金与我们将于2023年2月到期的可转换票据有关。截至2022年12月31日，我们还有1040万其他贷款的未偿还本金，主要是我们欠Bailey44和Sundry Sellers的本票。除了我们剩余的非流动SBA债务外，截至2022年12月31日，所有未偿还贷款的到期日都到2023年。

 

55

 

表外安排和未来承诺

我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

流动资金和资本资源

DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry历来都通过内部产生的现金流以及借款和资本筹集为运营提供资金。营运资金的变化，尤其是应收账款的变化，主要受业务活动水平的影响。从历史上看，DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry都维持着信贷额度安排，以支持此类营运资本需求，并用运营产生的超额现金流偿还该安排。

截至2023年6月30日，我们拥有30万美元的现金，但我们的营运资金赤字为1600万美元。当债务到期时，公司需要大量资本来履行债务。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在接下来的12个月里，公司计划通过运营现金流和可能的公开或私募股权发行、债务融资或其他类似来源的组合，为其资本融资需求提供资金。不能保证将来是否有这种资金和资本可供使用或以何种条件可供使用。如果该公司无法获得额外资金，它可能会被迫削减其业务计划。

形式(2023年1月收购Sundry，2023年6月处置H&J)

运营结果

截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月

下表显示了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的预计运营结果：

净收入

在截至2023年6月30日的六个月中，预计收入减少了590万美元，降至890万美元，而2022年同期为1470万美元。减少的主要原因是Sundy的批发业务较低，该公司于2022年12月被收购。

毛利

截至2023年6月30日的六个月，我们的预计毛利润减少了190万美元，从2022年同期的毛利润620万美元降至430万美元。毛利率下降的主要原因是2023年收入减少，但被公司各子公司在2022年实现的较高利润率部分抵消。

 

56

 

截至2023年6月30日的六个月，我们的预计毛利率为48.8%，而截至2022年6月30日的六个月的预计毛利率为42.3%。毛利率的增长是由于我们有能力在2022年12月至2022年12月收购Sundry后在所有品牌中实现成本效益，以及2022年第一季度的大幅折扣。

运营费用

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的预计运营费用减少了400万美元，降至1090万美元，而2022年同期为1490万美元。运营费用的减少主要是由于各种成本削减措施和充分吸收我们所有品牌的效率在2023年降低了一般和行政费用。

其他收入(支出)

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，其他预计收入(支出)分别为340万美元和110万美元。其他支出包括利息支出，包括未偿还贷款利息和债务折价摊销、2023年债务清偿亏损和2022年衍生债务公允价值变动。

净亏损

在截至2023年6月30日的六个月中，我们持续运营的预计净亏损增加了20万美元，达到1,000万美元，而2022年同期为亏损980万美元，主要原因是毛利润下降，部分被运营费用减少所抵消。

现金流活动

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月我们的预计现金流量表中精选的标题：

经营活动使用的现金流

在截至2023年6月30日的六个月中，我们用于经营活动的预计现金增加了330万美元，达到300万美元，而2022年同期的现金为630万美元。2023年用于经营活动的现金净额增加主要是由非现金费用推动的。

投资活动提供的现金流

由于押金的退还，我们通过投资活动提供的预计现金在2023年为41,331美元。2022年，我们用于投资活动的现金为18,982美元。

融资活动提供的现金流

截至2023年6月30日的六个月，融资活动提供的预计现金为200万美元。现金流入包括公开发行普通股500万美元， 660万美元

 

57

 

来自贷款和本票的收益以及来自该因素的20万美元预付款。在截至2022年6月30日的六个月里，融资活动提供的预计现金为710万美元。

流动资金和资本资源

DBG、Bailey、Stateside和Sundry历来都通过内部产生的现金流以及借款和资本筹集为运营提供资金。营运资金的变化，尤其是应收账款的变化，主要受业务活动水平的影响。从历史上看，DBG、Bailey、Stateside和Sundry都维持着信贷额度安排，以支持此类营运资金需求，并用运营产生的超额现金流偿还该安排。

截至2023年6月30日，我们的预计现金为30万美元，但我们的营运资金赤字为1600万美元。当债务到期时，公司需要大量资本来履行债务。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在未来12个月内，本公司计划继续通过公开或私募股权发行、债务融资或其他来源为其资本融资需求提供资金。不能保证将来是否有这种资金和资本可供使用或以何种条件可供使用。如果公司无法获得额外资金，它可能会被迫缩减业务计划。

 

58

 

业务描述

数字品牌集团是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey、DSTLD、Stateside、Sundry和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。

因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找其他节省成本的机会来扩展我们的品牌和整体产品组合。

我们的产品组合目前由五个重要品牌组成，这些品牌利用我们的三个渠道：我们的网站、批发和展厅。

•

Bailey结合了漂亮、奢华的面料和流行的设计，为旅途中的女性创造了复杂的成衣胶囊。这个品牌为现实生活而设计，注重手感和舒适性，而不是它在T台上的样子。Bailey主要是一个批发品牌，我们打算将其转变为一个数字、直接面向消费者的品牌。

​

•

DSTLD提供时尚、高质量的服装，没有奢侈品零售加价，客户体验比品牌更重要。DSTLD主要是一个数字直接面向消费者的品牌，我们最近增加了精选的批发零售商，以提高品牌知名度。

​

•

Stateside是一个崇高的“美国第一”品牌，所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是从洛杉矶当地采购和制造的。该系列受到经典T恤演变的影响，提供了一种简单而优雅的外观。美国本土主要是一个批发品牌，我们打算向数字、直接面向消费者的品牌转型。

​

•

Sundry提供各式各样的女装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是海滨休闲产品，由柔软、轻松和五颜六色的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的烈酒和南加州威尼斯海滩的活力。Sundry主要是一个批发品牌，我们打算向数字、直接面向消费者的品牌转型。

​

我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。

我们相信，通过利用实体足迹获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明、高价值的新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们的经验使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。

 

59

 

主要产品和服务

DSTLD - 品牌摘要

DSTLD专注于极简主义的设计，卓越的品质，只为男人和女人必备的衣柜单品。我们提供植根于牛仔裤的休闲奢侈品；服装是用最好的材料制作的，非常注重细节，是永恒的、功能性的必需品。我们的品牌名称“DSTLD”来源于“蒸馏”一词，意思是只提炼精华。因此，DSTLD拥有一系列关键的衣柜部件，采用黑色、白色、灰色和牛仔的基本调色板。

我们的牛仔裤价格一般在128美元到148美元之间。我们的T恤、上衣和羊绒毛衣的价格从30美元到278美元不等。我们的休闲裤价格从148美元到178美元不等。

Ace Studios - 品牌摘要

ACE Studios将设计和提供性能卓越、合身精致、品质卓越的奢华男士西装，价值非凡。我们打算提供男士经典的定制服装，采用优质和奢华的面料和制造。我们与领先的奢侈品牌一样，与高质量的工厂和工厂合作。我们相信大多数客户都有不同的形状和尺寸，所以我们计划为我们的产品提供多种适合的产品。我们绕过中间商，自己销售我们的产品，使我们能够提供顶级质量，而不需要标准的零售加价。

我们的套装预计从295美元到495美元不等。我们的正装衬衫价格从55美元到65美元不等。我们的休闲裤价格从85美元到109美元不等。

我们预计在2024年第三季度推出ACE Studios品牌，作为数字原生第一品牌。

Bailey - 品牌摘要

2020年2月，我们收购了哔哩哔哩。Bailey提供独特的高质量、合身、时尚的当代服装，使用的是入门当代价位。Bailey结合了美丽、奢华的面料和流行的设计，提供干净、复杂的成衣分离，可以轻松地从白天过渡到黑夜和约会之夜。Bailey提供时尚的主打产品，具有永恒的设计特征，使它们可以在任何场合穿着。 - 大多数产品是上衣、毛衣和连衣裙。

贝利的所有当季系列连衣裙、上衣、连体裤、内裤、套装、夹克和内裤的零售价从88美元 - 到398美元不等。我们相信，通过利用我们直接面向消费者的专业知识，我们可以创造出更具吸引力的价格点。随着我们增加直接面向消费者的收入组合，我们相信我们将有机会提高我们的利润率，这些利润率将主要转嫁给价格较低的客户。

通过收购Bailey 44，LLC，我们认为以下是可见的短期增长机会：

•

更加重视电子邮件和短信通信，从而实现个性化的直接客户参与、保留和回购。

​

•

由于我们在2020年6月聘请了知名和受人尊敬的设计师，增加了现有和新批发的市场份额，包括专业精品店。

​

•

增加数字支出、社交媒体曝光率以及品牌和影响力协作。

​

•

在定义明确的战略地点推出久经考验的零售概念的选择性机会。

​

•

特定类别的国际扩展和许可机会。

​

美国 - 品牌摘要

我们于2021年8月收购了Stateside。美国版是受经典T恤演变影响的一系列提升的美国基本服装。所有服装都是在洛杉矶用最好的面料设计和生产的。所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。

 

60

 

Stateside以提供高质量的女装而闻名，包括奢侈的T恤、上衣和底裤等。Stateside主要是一个批发品牌，在线收入非常有限。它的T恤价格从68美元到94美元不等，其他上衣从98美元到130美元不等，底裤从80美元到144美元不等。

通过收购Stateside，我们认为以下是实实在在的短期增长机会：

•

显著增加在线收入，因为我们只花了很少的资源来开发其在线销售机会，从网站优化到摄影、电子邮件营销、在线广告到数字客户获取和保留。

​

•

通过订购更多数量来提高毛利，因为我们为最小订单数量支付了可观的附加费。

​

•

推出女式针织织品等季节性新品品类，上品类女装针织织品，下品类女装针织品。我们认为，针织和针织上衣是女装中较大的产品类别之一，具有更高的价格点和美元利润。

​

Sunnyside - 品牌摘要

我们于2021年12月收购了Sundry。Sundry提供各式各样的女装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是海滨休闲产品，由柔软、轻松和五颜六色的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的烈酒和南加州威尼斯海滩的活力。

这些产品大多是在洛杉矶用最好的面料设计和生产的。大部分针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的，还有一些毛衣是在海外制造的。

Sundry以提供高质量的新奇和度假风格的T恤、上衣和底裤而闻名。Sundry主要是一个批发品牌，拥有可观的在线收入。它的T恤价格从68美元到98美元不等，其他上衣从98美元到198美元不等，底裤从80美元到228美元不等。

通过收购Sundry，我们认为以下是可见的短期增长机会：

•

随着我们将他们的客户群与我们其他品牌的客户群进行交叉营销，尤其是在Bailey Shop上，显著增加了在线收入。

​

•

通过更新产品线并通过批发和在线渠道提高销量，从而增加毛利率。

​

•

推出2024年女性运动休闲新产品品类。我们认为，休闲是女装中最大的产品类别之一，重复支出和衣柜份额都很高。

​

销售和分销

DSTLD产品历来只通过我们的网站直接面向消费者销售。我们从2020年10月开始通过批发渠道提供DSTLD产品。我们打算利用贝利的销售队伍将DSTLD的产品销售到他们精选的独立精品店和精选的百货商店。我们相信，通过利用贝利的独立精品店，我们可以提高品牌知名度，获得新客户，并增加收入。我们打算开始通过选定的折扣零售商销售旧季节库存，预计将通过为选定的折扣零售商专门削减产品来产生额外的销售。

百利产品通过批发和直接面向消费者的渠道进行分销。批发渠道包括高端百货商店、精选独立精品店和第三方网店。

州立和杂货产品通过批发和直接面向消费者的渠道分销，包括高端百货商店和全国连锁店、精选独立精品店和第三方在线商店。

我们与第三方分销商没有实质性条款或安排。按照服装零售行业批发方面的惯例，我们与每个产品系列和季节的批发买家合作，根据数量、定价、利润率和未来的任何情况制定采购订单

 

61

 

降价协议。从历史上看，这些因素是由批发买家的信念驱动的，他们认为产品在他们的商店里会卖得多好。例如，如果批发买家认为收藏量很大，我们通常会获得更高的数量、更高的利润率和更低的未来降价保证。相反，当批发买家认为收藏量较低时，我们会经历更低的数量、更低的利润率和更高的降价保证。

我们直接面向消费者的渠道包括我们自己的网站。旧季库存通过选定的折扣零售商销售，通过为选定的折扣零售商专门削减产品来产生额外的销售。

我们所有的DSTLD、Bailey和Stateside和Sundry可销售产品都存储在我们位于加利福尼亚州洛杉矶的公司仓库和配送中心，这里也是我们公司办公室的所在地。除了存储产品外，我们还在这个设施中接收和处理新产品交付、处理和发货出站订单，以及处理和发货客户退货。

我们向美国的所有客户提供上述免费送货和退货服务。我们还为客户提供升级到2天送货或隔夜送货的选项，但需支付额外费用。

设计与开发

我们的产品是在每个品牌的总部设计的，这些品牌位于加利福尼亚州洛杉矶。每个品牌的设计努力都得到了成熟的产品开发和生产团队的支持。设计和销售之间的持续合作确保我们在保持核心时尚基础的同时，通过提供新的创新产品来回应消费者的偏好和市场趋势。

洛杉矶的内部设计和生产团队负责样品线的开发，以实现产品上市的速度、灵活性和贴合质量。

我们分析趋势、市场和社交媒体反馈，并利用历史数据和行业工具确定基本风格以及适当的补货时间和数量。

我们于2019年12月聘请了DSTLD男装的新首席设计师，并于2020年6月与DSTLD女装的第三方设计师签约。2020年6月，我们还与贝利的第三方设计师签订了合同。我们为Stateside和Sundry各有一名内部设计师。

我们依赖数量有限的供应商来提供我们的成品，因此我们可以聚合定价权。随着我们继续扩大产量，我们将采购更多的工厂来分散我们的风险。

虽然我们与我们的许多供应商和制造来源建立了长期的关系，并非常小心地确保他们与我们对质量和道德的承诺相同，但我们没有与这些各方就我们的面料和产品的生产和供应签订任何长期合同。我们要求我们的所有制造商遵守有关社会和环境可持续发展实践的供应商道德规范。我们的产品质量和可持续性团队与领先的检验和验证公司合作，密切监控每个供应商对适用法律和我们的供应商道德准则的遵守情况。

目前，我们的Bailey、DSTLD以及Stateside和Sundry产品从我们的供应商发货到我们位于加利福尼亚州洛杉矶的配送中心，该中心目前负责我们所有的仓储、履行、出站发货和退货处理。我们的各种产品将从我们的供应商运往我们位于加利福尼亚州洛杉矶的配送中心，该中心将处理我们所有的仓储、履行、出站运输和退货处理。在2023年期间，我们将评估维护我们自己的配送中心与使用第三方解决方案相比。

产品供应商：采购和制造

我们与北美、亚洲和欧洲的各种服装制造商合作。我们只与全套供应商合作，他们提供面料、装饰以及裁剪/缝纫/洗涤服务，只向我们开出每件衣服的最终全额成本的发票。这使我们能够最大限度地提高现金流并优化运营。我们与制造商没有长期的书面合同，尽管我们与不同的供应商有长期的关系。

 

62

 

我们不拥有或运营任何制造设施，完全依赖主要在欧洲、美国和亚太地区运营的第三方合同制造商生产我们的产品，具体取决于品牌。在被选中之前，我们的内部团队会对我们所有的合同制造商进行质量体系、社会合规性和财务实力的评估，并不断进行评估。在适当的情况下，我们努力使多家制造商获得特定产品类型和制造的资格。

我们所有的服装都是根据每个品牌的规格生产的，我们要求所有制造商严格遵守法规和行为标准。供应商的工厂由每个品牌的生产团队监督，以确保质量控制，并由我们聘请的独立第三方检查员监督，以确保每年遵守当地的制造标准和法规。我们还定期监控供应商的制造设施，提供技术援助，并进行在线和最终审核，以确保尽可能高的质量。

我们的产品来自国内和国际的多家制造商。在决定从哪家工厂采购特定产品时，我们会考虑以下因素：

•

成衣成本

​

•

最终消费者零售价

​

•

生产时间

​

•

最小订单量

​

•

发货/交货时间

​

•

付款条件

​

通过考虑所有这些因素，我们可以专注于确保我们能够以具有竞争力的价位和业务的可持续利润率向客户销售需求旺盛的高质量产品。

市场营销

我们认为，营销是创建品牌知名度和情感联系以及推动新客户获取和留住的关键因素。每个品牌都有自己的内部营销部门，该部门根据收购、保留或品牌建设等特定目的，针对每个营销渠道制定和制定营销计划。我们在DBG产品组合层面也有一个内部营销团队，负责审查这些品牌计划，开发和帮助启动交叉销售战略，管理数据分析，并使用我们所有的品牌谈判合同以降低成本。

我们在品牌和产品组合层面的目标是提高品牌知名度和覆盖面，提高客户参与度，提高新客户转化率和回购率，以及平均订单规模。我们利用多管齐下的营销战略来联系我们的客户，并将流量吸引到我们的在线平台，包括：

客户获取营销

付费社交媒体营销：这是我们主要的客户获取渠道，几乎全部由Facebook和Instagram付费营销组成。我们相信我们的核心客户依赖于他们同行的意见，通常通过社交媒体表达，社交媒体平台是病毒式营销平台，允许我们的品牌与我们的客户直接沟通，同时也允许客户与我们互动，并对我们的产品和服务提供反馈。我们定期发布帖子，突出新产品、品牌故事和其他我们认为“关于品牌”的话题和形象。作为一个经过认证的品牌，我们的追随者可以直接从我们的帖子上购买产品。我们还可以链接到故事功能中的产品。

联属营销：我们与精选的在线出版物和有影响力的人合作，寻求建立CPA或收入分享协议。我们相信，这些协议在激励有影响力的人或媒体推广我们的产品方面是有效的，并允许我们只根据业绩向合作伙伴支付费用。

 

63

 

电子邮件营销：我们利用电子邮件营销来提高知名度并推动重复购买。我们相信，这可以成为我们品牌最个性化的客户沟通渠道，因此应该继续成为我们表现最好的渠道之一。我们使用电子邮件服务提供商，使我们能够发送各种促销、交易和重定向电子邮件，主要目标是推动网站流量和购买量的增加。我们维护一个数据库，通过该数据库我们跟踪和利用关键指标，如客户获取成本、每个客户的终身价值、每个印象的成本和每次点击的成本。

重定目标：我们使用某些重定目标引擎的服务，允许我们通过横幅/内容美国存托股份动态定位第三方网站的访问者。

内容营销：我们使用内容营销平台，允许我们以文章的形式提供本地美国存托股份，以推广我们的品牌故事和特定产品。

搜索引擎优化：这是通过提高我们在互联网搜索引擎搜索结果中的排名来最大化网站访问者数量的过程。这是通过优化我们的网站内容，确保我们的页面、标题、标签、链接和博客内容的结构，以增加我们对某些关键字的搜索结果，以及我们的非网站内容，即通常通过新闻文章和其他广告渠道链接到我们网站的外部网站的数量，来实现这一点。

平面广告：我们还打算在主要城市地区的杂志或广告牌上使用平面广告，以增加网站流量和品牌知名度。

视频/博客内容：我们计划提供视频和博客文章，以此来吸引和教育客户了解我们的品牌，如何穿不同的外观和风格，并在我们的品牌和客户之间建立信心和信任。视频和博客文章将包括对我们设计师的采访，产品是如何制作的幕后展示，其他艺术家或创意人员的特色，以及照片拍摄。

零售店：我们过去曾成功测试过零售业的“弹出窗口”。这些弹出窗口导致了更高的平均订单价值，显著降低了客户回报(即使零售客户稍后在网上订购)，以及更高的复购率和年度支出。我们将这些零售点视为一种营销策略，类似于将资金分配给数字/在线营销。我们预计我们的弹出窗口将产生少量的盈亏平衡利润，这将被通过其他营销渠道获得这些客户的任何潜在营销成本所抵消。

随着我们扩大整个DBG产品组合，我们将测试特定品牌的弹出窗口位置，并开发一个多行弹出窗口，将我们的其他品牌合并到该弹出窗口中。我们认为，考虑到新冠肺炎关闭门店的数量，这一战略应该是划算的。我们将确定对每个市场和品牌来说，是弹出式精品店还是批发特色精品店是更好的选择。

Instagram和影响力营销

Instagram和有影响力的营销是我们最大的计划之一。每周，我们都会接触时尚、生活方式和摄影领域的时尚引领者，并接受他们的请求。我们已经制定了一套与有影响力的人合作的特定标准(例如，参与度、审美、受众人口统计)，这些标准使我们能够获得有影响力的印象。我们的重点不是一个账户的规模，而是与那些乐于讲述我们故事的有影响力的人建立有机的关系。虽然我们的大多数合作仅通过产品礼物获得补偿，但我们也通过Instagram的母公司Instagram平台奖励风格(Instagram)向会员提供高达20%的佣金，Instagram是第一个可以在Instagram上购物的平台(用户在使用LiketoKnow.it技术“赞”一张照片时，会直接收到一封电子邮件，其中包含完整的服装细节)。

公共关系

为了获得持续的有机和口碑宣传，我们打算与纸媒和在线媒体合作，发布新产品并开发及时的新闻报道。我们与领先的时尚、商业和科技作家保持联系，以便利用名人时尚特写、电子商务趋势文章或一般品牌知名度文章。我们可能会不时地利用外部机构。我们计划访问

 

64

 

纽约市的主要时尚、科技和新闻媒体每季度发布一次，让他们了解我们最新发布的产品和公司的任何相关动态。我们还计划在我们的办公场所接待洛杉矶当地媒体。

名人送礼

我们以战略的、有眼光的方式对待名人送礼。我们与业内顶尖造型师有着长期的私人关系；我们不盲目或主动发送服装。我们已经成功地将服装(因此，时尚媒体)放在了一些知名的一线名人身上。

忠诚度计划

我们计划开发和推出一项全公司范围的忠诚度计划，其中将包括我们所有的品牌。我们的客户忠诚度计划旨在以直接和有针对性的方式吸引和奖励我们的客户，并将我们的产品组合品牌交叉销售给我们的客户。客户将获得可用于购买产品的奖励积分。我们还将使用忠诚度积分乘数来创造客户购买，这是美容零售商有效使用的一种策略。

比赛

我们的业务取决于我们为我们的品牌和产品创造消费者需求的能力。我们相信，通过开发高质量、设计精良的产品，以具有竞争力的价格往往低于竞争对手的价格，我们在服装、皮革产品和配饰领域处于有利地位。我们专注于设计超出消费者预期的产品，这应该会导致保留和回购。我们将通过定制的客户沟通和个性化的风格和外观，利用我们所有投资组合品牌的产品，向客户投资跨品牌销售，我们相信这将为我们的品牌创造相对于单一品牌的竞争优势。如上所述，我们的每个品牌都有不同的竞争对手，这取决于产品、质量和价位。

政府规章

我们的业务受到许多国内外法律法规的影响，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律和法规包括联邦和州消费者保护法律和法规，除其他外，涉及消费者信息的隐私和安全、商业电子邮件发送以及不公平和欺骗性的贸易做法。

根据适用的涉及隐私和数据安全的联邦和州法律法规，我们必须向消费者通知我们关于收集和使用个人信息以及与第三方共享个人信息的政策，并通知我们的数据处理做法的任何变化。在某些情况下，我们可能有义务赋予客户阻止与第三方共享其个人信息的权利。根据适用的联邦和州法律，我们在向消费者发送商业电子邮件时还必须遵守一些要求，包括识别广告和促销电子邮件本身、确保主题行不具有欺骗性、让消费者有机会选择退出进一步的通信以及在每封商业电子邮件中明确披露我们的姓名和实际地址。隐私和数据安全事项的监管是一个不断发展的领域，新的法律和法规经常颁布。例如，加州最近颁布了一项立法，其中将要求向加州消费者披露新的信息，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息。此外，根据适用的联邦和州反不正当竞争法，包括《加州消费者法律补救法》和美国联邦贸易委员会(FTC)的法规，我们必须准确识别产品供应，不在我们的网站或广告中做出误导性声明，并在适当的时候使用合格的披露。电子商务的增长和需求可能会导致国内外更严格的消费者保护法，对在互联网上进行大量交易的公司施加额外的合规负担。

我们的国际业务受其他法律法规的约束，包括对某些国家和地区的人员的进口、出口和向其提供服务的限制，如

 

65

 

以及涉及广告和营销实践、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利等主题的外国法律和法规，根据我们在外国国家和地区的业务或我们与这些国家和地区的消费者的联系，任何这些法律和法规都可能适用。许多外国司法管辖区都有与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律、法规或其他要求，而且国家和地区正在越来越频繁地采用新的立法或其他义务。

在许多司法管辖区，管理财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和电子商务存在很大的不确定性。新的法律或法规、其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的适用，或者现有法律和法规的适用于互联网和电子商务，可能会导致我们的业务承担重大的额外义务，或者可能需要改变我们的业务做法。这些债务或所需的变化可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。此外，我们、我们的供应商或我们的有影响力的人网络的任何实际或据称不遵守这些法律或法规的行为都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们在诉讼或调查中招致巨额费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致罚款。

设施

我们目前在加利福尼亚州租赁了大约49,198平方英尺的办公和展厅空间，租约到2023年到期。我们相信，我们现有的设施将足以满足我们在可预见的未来的需要。

下表列出了有关我们设施的信息：

员工

截至2023年9月14日，我们有58名员工，均为全职员工。我们相信，我们与员工的关系是良好的。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有发生过与劳工有关的停工，我们相信我们与员工的关系很牢固。

诉讼

我们目前正在并可能在未来参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等。这些事项还包括：

•

2023年3月21日，一家供应商对Digital Brands Group提起诉讼，涉及约43,501美元的贸易应付款。这些数额包括应付利息，并计入合并资产负债表中的应付账款，扣除迄今已支付的款项。本公司认为不太可能会产生超过该等应付贸易款项的亏损。

​

•

2023年2月7日，一家供应商对Digital Brands Group提起诉讼，涉及约182,400美元的贸易应付款。这些数额包括应付利息，并计入合并资产负债表中的应付账款，扣除迄今已支付的款项。本公司认为不太可能会产生超过该等应付贸易款项的亏损。

​

 

66

 

•

2022年11月9日，一家供应商对Digital Brand‘s Group提起诉讼，涉及之前提供的服务。索赔(包括罚款、费用和法律费用)总额为50,190美元。此事于2023年1月达成和解，并于2023年4月结清。

​

•

2020年8月和2021年3月，第三方对贝利提起了两起与之前提供的服务相关的诉讼。索赔(包括罚款、费用和法律费用)总额为96,900美元。这两件事都是在2022年2月解决的，目前正在制定付款计划，将于2023年7月和9月还清。

​

•

2020年12月21日，一名公司投资者对Digital Brands Group提起诉讼，要求其偿还总计10万美元的投资。申索金额已计入随附的综合资产负债表内的短期可转换票据内，本公司认为不太可能会产生超过该等短期应付票据的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。

​

•

2020年9月24日，Bailey的一家产品供应商对Bailey提起诉讼，指控其未支付总计约481,000美元的贸易应付款和约296,000美元的额外损害赔偿。贸易应付账款的索赔金额包括在所附综合资产负债表的应付账款中，扣除已支付的款项。2021年12月，公司达成和解；但和解条件未得到满足，公司收到496,000美元的判决。应付款项已经支付，诉讼被驳回，没有索赔或到期金额。

​

•

一家供应商起诉贝利，涉及一家零售店租赁，金额为150万美元。该公司正在对损害索赔提出异议，这一问题仍在继续。

​

•

我们与H&J的前所有人发生了纠纷，原因是我们有义务“兑现”他们在本公司的所有权权益，以及我们于2021年5月18日签订的会员权益购买协议(“H&J购买协议”)。根据《H&J购买协议》，吾等同意，如果在2022年5月18日，即本公司首次公开募股结束日期的一周年，收购完成时发行的普通股数量乘以紧接该日期前三十(30)天的纳斯达克CM报价的普通股每股平均收盘价，加上向该等卖家发行并由卖家出售的股票的总收益(如果有)，不超过910万美元的总和。减去根据H&J购买协议提出的任何赔偿要求或成交后调整而进一步注销的任何普通股的价值，则吾等将按相当于我们普通股当时在纳斯达克CM报价的收盘价的每股价格向标的卖方发行相当于任何该等估值不足的额外普通股总数。我们没有履行发行此类股票的义务，而H&J的前所有者声称，这些股票因此受到了损害。作为与该等持有人的拟议和解协议的一部分，我们已初步同意以下内容：(I)将H&J的所有会员权益转让给原始所有者，(Ii)向该等所有者支付229,000美元，(Iii)向H&J前所有者发行价值1,400,000美元的普通股，将于2023年5月16日发行，以(A)2023年5月15日的股票收盘价和(B)基于2023年5月16日之前5个交易日的平均普通股收盘价中的较低者为基础。2023年5月9日的收盘价。于2023年6月21日，吾等与John Hilburn Davis四世(合称“DBG各方”)及德鲁·琼斯(“Jones”)、D.Jones定制收藏有限公司(“D.Jones”)及Harper&Jones，LLC(“H&J”及与Jones，D.Jones、“Jones各方”及DBG各方共同签署和解协议及解除(“和解协议”))签署和解协议及解除(“和解协议”)，据此，在双方签署和解协议(I)的同时，本公司向D.Jones支付总计22.9万美元现金，(Ii)本公司向D.Jones发行78,103股本公司普通股，每股收购价为17.925美元；及(Iii)本公司向D.Jones转让及转让本公司于H&J的100%(100%)会员权益。和解协议包含一项相互解除协议，据此，DBG各方和Jones各方同意解除并绝对和永远解除其他各方及其各自的继承人、继承人、被许可人和受让人的任何和所有索赔、损害赔偿、律师费、费用、费用、债务、诉讼和各种性质的诉讼因由

​

 

67

 

除违反《和解协议》的情况外，他们现在拥有或在之前的任何时间拥有的任何东西，无论是现在已知的还是未知的、怀疑的或不怀疑的、断言的或未断言的。

截至2023年6月30日，在管理层认为其将承担责任的范围内，上述所有索赔均已包括在随附的综合资产负债表中的应付账款和应计费用及其他负债中。

根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁令的影响。此外，这些事件的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，并受到重大判断的影响，以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但根据我们目前的了解，我们相信所有此类未决问题的解决不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。

 

68

 

董事和高管

下表列出了截至2023年9月14日关于我们高管和董事的某些信息。

董事会组成

我们的董事会可以通过决议不时确定授权的董事人数。

任何拥有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体，其董事会或薪酬委员会的现任或候任成员均不得担任该实体的董事会或薪酬委员会成员。

执行主任

约翰·希尔本·戴维斯四世，“HIL”，自2019年3月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自2020年11月以来担任董事的首席执行官。他于2018年3月加入DSLTD，对其供应链进行全面改革。在此之前，戴维斯先生创立了两家公司，BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月，他创立了BeautyKind并担任首席执行官。他还在2007年1月至2013年9月期间创立了J.Hilburn并担任首席执行官，在六年内将该公司的收入从0美元增长到5500万美元。1998年至2006年，戴维斯先生在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group担任股票研究分析师，涵盖奢侈品消费上市公司。他于1995年毕业于罗兹学院，获得社会学和人类学学士学位。2021年12月16日，戴维斯先生通过向德克萨斯州联邦法院提交破产法第7章申请个人破产。

劳拉·道林自2019年2月起担任我们的首席营销官。在此之前，她于2016年2月至2018年8月在Coach担任北美市场营销和公关事业部副总裁总裁。在Coach，道林女士领导了一个25人的团队，并被追究4500万美元损益的责任。2011年8月至2016年2月，她担任哈里·温斯顿公司营销和公关部门的董事；2009年3月至2011年8月，她担任拉尔夫·劳伦批发市场部门的董事。Dowling女士拥有福特汉姆大学传播与媒体研究硕士学位(2002年)和学士学位(2001年)，辅修法语。

自2019年10月以来，里德·约曼一直担任我们的首席财务官。吴约曼先生是一名金融专业人士，拥有核心财务规划和分析背景，曾供职于包括耐克和高通在内的主要跨国财富500强公司 - 。他在推动零售业增长和扩大盈利能力方面有着良好的业绩记录。从2017年11月到2019年9月，米约曼先生在赫尔利 - 担任首席财务官/首席运营官，这是耐克投资组合 - 中的一个独立的全球品牌，在那里他管理着完整的损益/资产负债表，直接向耐克汇报，并监督该品牌的物流和运营。他是土生土长的加州人，2013年毕业于加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA学位，2004年毕业于加州大学圣巴巴拉分校，获得学士学位。

非员工董事会成员

马克·T·林恩自成立以来一直是我们公司的董事成员，并于2013年9月至2018年10月担任我们的联席首席执行官。在加入我们之前，截至2011年9月，他

 

69

 

是WINC的联合创始人，这是一家直接面向消费者的电子商务公司，当时是世界上增长最快的酒庄，得到了Bessemer Venture Partners的支持。在加入Club W之前，林恩与人共同创立了一家数字支付公司，该公司于2011年被出售。他拥有哈佛商学院高管教育项目的数字营销证书。

特雷弗·佩滕诺德是一位经验丰富的金融服务高管。2013年，佩滕努德成为360 Mortgage Group的首席执行官，他在360 Mortgage Group管理着一个70人的团队，年贷款额超过10亿美元。他也是Banctek Solutions的创始人和负责人，Banctek Solutions是一家全球商业服务公司，成立于2009年，每年处理超过3亿美元的交易额。

Jameeka Green Aaron于2021年5月13日上市生效日成为董事会员。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士负责授权S平台、产品和企业环境的整体安全和合规。Auth0提供了对应用程序、设备和用户进行身份验证、授权和安全访问的平台。在担任现任职务之前，Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸业务的首席信息官。她有20多年的工作经验，包括在耐克担任北美技术公司的董事和安全代码、身份和访问管理的董事，以及担任洛克希德·马丁空间系统公司的首席信息官。阿伦女士也是一名在美国海军服役9年的老兵。亚伦女士对服务的奉献已经超出了她的军旅生涯。她致力于在科学、技术、工程和数学(STEM)领域促进女性和有色人种的发展。她是美国国务院科技女性计划和全国城市青年专业人员联盟的校友。阿伦女士目前是加州女退伍军人领导委员会的董事会成员，是加州大学河滨分校设计思维项目的顾问，也是阿尔法·卡帕·阿尔法姐妹会的成员。阿伦女士出生于加利福尼亚州斯托克顿，拥有马萨诸塞大学洛厄尔分校的信息技术学士学位。Aaron女士丰富的企业和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。

Huong“Lucy”Doan是一位经验丰富的金融和战略高管，他带来了与一些世界知名品牌合作的专业知识。自2018年以来，杜安女士担任服装和消费品领域高增长的DTC、电子商务和零售品牌的首席执行官和创始人的顾问。在这一职位上，她提供战略指导，在推动盈利的同时成功扩大业务规模，重点放在卓越的运营和资本资源规划上。2019年，她成为爱国服装品牌Grunt Style的董事会成员。在此之前，杜安女士在吉他中心、康宝莱国际、Drapers&Damons和福克斯电视台担任了20多年的高级管理职务，在那里她建立了高绩效团队，以推动商业计划和增长战略的执行。

董事会委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都按照我们董事会通过的章程运作。董事会也可以不时成立其他委员会来协助我们的公司和董事会。我们所有委员会的组成和运作将遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克CM和美国证券交易委员会规则和条例的所有适用要求(如果适用)。每个委员会的章程可在我们的网站www.digitalbrandsgroup.co上查阅。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

审计委员会

Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Huong“Lucy”Doan是审计委员会的成员，该委员会由Huong“Lucy”Doan担任主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克市场规则的定义，我们的董事会已经确定，就审计委员会而言，每个人都是“独立的”，并且每个人都拥有足够的财务和审计方面的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已经指定Trevor Pettennude为“审计委员会财务专家”，这是根据美国证券交易委员会的适用规则定义的。审计委员会的职责包括：

•

任命、批准我们独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

​

 

70

 

•

由我们的独立注册会计师事务所提供的预先批准的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款；

​

•

与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查整体审计计划；

​

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；

​

•

协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

​

•

建立接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序；

​

•

根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计的财务报表是否应包括在我们的Form 10-K年报中；

​

•

监督我们财务报表的完整性以及我们对与财务报表和会计事项相关的法律和法规要求的遵守情况；

​

•

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，并将其纳入我们的年度委托书；

​

•

审查所有相关人员交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及

​

•

查看季度收益报告。

​

薪酬委员会

特雷弗·佩滕努德、杰米卡·格林·亚伦和马克·林恩是薪酬委员会的成员，该委员会由杰米卡·格林·亚伦担任主席。我们的董事会已经决定，薪酬委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克CM规则中所定义的“独立的”。薪酬委员会的职责包括：

•

每年审查并向董事会建议与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的；

​

•

根据这样的公司目标和目标评估我们首席执行官的表现，并基于这样的评估：(I)向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬，以及(Ii)根据股权计划审查和批准我们首席执行官的拨款和奖励；

​

•

审查并向董事会建议我们其他高管的现金薪酬；

​

•

审查和建立我们的整体管理薪酬、理念和政策；

​

•

监督和管理我们的薪酬和类似计划；

​

•

根据适用的NasdaqCM规则中确定的独立性标准，审查和批准任何咨询公司或外部顾问的留任或终止，以协助评估薪酬事宜，并评估潜在和现有的薪酬顾问；

​

•

保留并批准任何薪酬顾问的薪酬；

​

•

审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序；

​

•

审查并向董事会建议我们董事的薪酬；以及

​

•

如果需要，准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，并将其包括在我们的年度委托书中。

​

 

71

 

在过去的三年中，我们薪酬委员会的任何成员都不是我们的官员或员工。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

特雷弗·佩滕努德、杰米卡·格林·亚伦和Huong“Lucy”Doan是提名和公司治理委员会的成员，该委员会由特雷弗·佩滕努德担任主席。我们的董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克CM规则中所定义的“独立的”。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

制定董事会和委员会成员标准并向董事会推荐；

​

•

建立确定和评估董事候选人董事会成员的程序，包括股东推荐的候选人；以及

​

•

审查董事会的组成，以确保董事会由具备适当技能和专业知识的成员组成，以便向我们提供建议。

​

参与某些法律诉讼

在过去十年内，没有发生过涉及我们的董事或控制人的法律诉讼，涉及刑事定罪、刑事诉讼、限制其参与证券或银行业的行政或民事诉讼，或发现违反证券或商品法的行为。

2021年12月16日，戴维斯先生通过向德克萨斯州联邦法院提交破产法第7章申请个人破产。除了戴维斯先生，我们的董事和高级管理人员在过去十年内没有与任何申请破产的公司有关联。据我们所知，我们的任何高管或董事，或任何该等高管或董事的任何联系人，在任何诉讼中是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。

 

72

 

高管薪酬

指定高管的薪酬

下面的薪酬汇总表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，以所有身份提供的服务的某些薪酬信息。除本文所述外，在任何适用年度内，主管人员的薪金和奖金均不超过100,000美元。以下信息包括基本工资、奖金奖励的美元价值、授予的股票期权数量和某些其他薪酬，无论是已支付的还是递延的。

(1)

首次公开招股结束时，向首席执行官发行了1,273股普通股，作为未偿还应付票据和相关应计利息、应计补偿和其他对价的转换。作为这项交易的结果，公司额外记录了233,184美元的股票补偿费用，这笔费用包括在精简的综合经营报表中的一般和行政费用中。

​

财年末高管杰出股票奖

下表提供了有关我们每位指定高管持有的截至2022年12月31日未偿还的任何普通股购买期权、股票奖励或股权激励计划奖励的某些信息。本“高管薪酬”部分所指的普通股股数适用于我们于2022年11月3日实施的100股1股反向股票拆分和我们于2023年8月22日实施的25股1股反向股票拆分，除非上下文另有明确指示。

 

73

 

雇佣协议

2020年12月，我们与我们的首席执行官戴维斯先生、总裁先生和我们的董事会成员签订了聘书。聘书规定年度基本工资为350,000美元，自2020年10月1日起生效，并任命戴维斯先生为董事会成员，自2020年11月30日起生效。自2021年1月1日起，戴维斯先生还有资格获得年度奖金，目标是根据公司和个人目标的实现情况，获得基本工资的175%，范围从0%到最高225%。他还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果戴维斯先生在2021年6月30日后被解雇，他有资格获得董事会批准的遣散费福利。戴维斯先生必须遵守我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、不贬低员工的公约和不征集员工的公约。戴维斯先生的要约函亦规定向他授予最多858股本公司普通股的期权，行权价相当于IPO价格，其中75%的期权于2021年5月13日，即IPO生效日期归属，25%的期权根据本公司2020股票计划中规定的归属时间表归属。戴维斯先生是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。

2020年12月，我们与首席营销官A Dowling女士签订了聘书。聘书规定的年度基本工资为300,000美元，自首次公开募股结束时起生效。自2021年1月1日起，道林女士还有资格获得目标为基本工资100%的年度奖金，奖金范围从0%到最高125%，具体取决于公司和个人目标的实现情况。她还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果在2021年6月30日之后被解雇，道林女士有资格获得董事会批准的遣散费福利。道林女士必须遵守我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、不贬低员工的公约和不征集员工的公约。道琳女士的要约函亦规定，可按每股行使价相等于招股价向她授予最多115股本公司普通股的期权，其中75%于2021年5月13日(首次公开发售生效日期)归属，25%的期权根据本公司2020年股票计划规定的归属时间表归属。道林女士是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。

2020年12月，我们与我们的首席财务官K.Yeoman先生签订了一份聘书。聘书规定的年度基本工资为250,000美元，自首次公开募股结束时起生效。自2021年1月1日起，约曼先生还有资格获得年度奖金，目标是根据公司和个人目标的实现情况，获得基本工资的50%，范围从0%到最高75%。他还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如雇员于2021年6月30日后被终止聘用，则黄约曼先生有资格领取董事会批准的遣散费福利。约曼先生必须遵守我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、不贬低员工的公约和不征集员工的公约。约曼先生的要约函亦规定，按相当于招股价的每股行权价，向他授予51股本公司普通股的期权，其中75%于2021年5月13日(首次公开发售生效日期)归属，25%的期权根据本公司2020年股票计划规定的归属时间表归属。马约曼先生是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。

董事薪酬

在本招股说明书所述的任何期间内，并无应计或支付有关非雇员董事薪酬的责任。

展望未来，我们的董事会相信，吸引和留住合格的非雇员董事对我们公司未来的价值增长和治理至关重要。我们的董事会还认为，我们非雇员董事的任何薪酬方案都应该以股权为基础，以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。2021年5月13日，也就是首次公开募股的生效日期，董事的每位被提名人都获得了以相当于首次公开募股普通股价格的每股行权价购买8股普通股的选择权。期权的期限为一年

 

74

 

时间。我们未来可能会向我们的非雇员董事授予额外的选择权，尽管目前没有这样做的计划。我们目前不打算向我们的非雇员董事提供任何现金薪酬。

兼任我们员工的董事将不会因他们在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。

2020年激励股票计划

我们通过了2020年综合激励股票计划(《2020计划》)。根据2020年计划，我们预留了总计33,000股普通股供发行和奖励，包括根据2020年计划授予的激励性股票期权。2020计划管理人可以向公司及其子公司的任何员工、董事和顾问颁奖。到目前为止，已根据2020年计划授予1,092股(根据2023年8月至2023年8月生效的25股1股反向拆分进行了调整)，31,908股仍有资格根据该计划发行。

2020计划由董事会薪酬委员会管理。2020年计划管理人有权在2020年计划明文规定的范围内，决定奖励的对象、奖励的性质、金额和条款，以及获得奖励的目标和条件。董事会可随时修订或终止2020年计划，条件是未经接受者同意，不得采取对以前根据2020年计划作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响的行动。在2020年计划生效十周年之后，不得根据该计划作出任何奖励。

[br}2020计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或单位奖励、其他股票奖励和现金奖励。

股票期权

2020计划管理员可以授予参与者购买符合《国税法》第422节规定的激励性股票期权(“激励性股票期权”)的普通股、不符合激励性股票期权资格的期权(“非限定股票期权”)或两者的组合。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、授予期限和其他行使条件，将由2020计划管理人确定。股票期权的行权价格将由2020计划管理人自行决定，但非限制性股票期权和激励性股票期权不得低于股票期权授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予奖励股票期权的持有者在授予日持有本公司所有类别股票总投票权的10%以上，行使价格不得低于授予股票期权当日普通股的公平市值的110%。股票期权必须在2020计划管理人确定的自授予之日起不得超过十年的期限内行使，但授予日我公司所有股票类别总投票权10%以上的激励性股票期权的，行使期限不得超过五年。根据2020计划管理人的自由裁量权，在行使股票期权时，普通股的支付可以是现金、参与者持有的我们普通股的股票或2020计划管理人可以接受的任何其他对价形式(包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使)。

股票增值权

(Br)2020计划管理人可向参与者授予SARS奖励，使参与者有权在行使SARS时获得相当于(I)行使日期普通股的公平市值除以特区行使价格的超额部分乘以(Ii)行使特区的普通股数量的付款。香港特别行政区的行权价格将由2020计划管理人酌情决定；但在任何情况下，行权价格不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。

 

75

 

限售股和限售单位

2020计划管理人可以授予参与者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如参与者未能符合某些条件，例如在指定的没收期限内继续受雇及/或在指定的没收期限内达到指定的业绩目标，则限售股份将会被没收。2020年计划管理人还可以授予参与者单位，代表未来有权获得普通股，条件是参与者实现了与完成服务和/或实现业绩或其他目标有关的一个或多个目标(“受限单位”)。限售股和限售单位奖励的条款和条件由2020计划管理人决定。

绩效奖

2020计划管理员可根据2020计划管理员认为适当的条款和条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有权从我们那里获得付款，金额基于在指定奖励期限内实现预定绩效目标的情况。绩效奖励可以现金、普通股或两者的组合支付，由2020计划管理人决定。

其他股票奖励

2020计划管理人可授予除期权、SARS、限制性股票、受限单位或业绩奖励以外的基于股权或与股权相关的奖励，称为其他基于股票的奖励。每个以股票为基础的奖励的条款和条件将由2020计划管理员决定。根据任何其他基于股票的奖励，支付将以普通股或现金形式进行，由2020计划管理人决定。

现金奖励

2020计划管理员可授予基于现金的激励薪酬奖励，其中将包括支付给受保员工的基于绩效的年度现金激励薪酬。每个现金奖励的条款和条件将由2020计划管理人决定。

2013年股票计划

资格和管理

我们的员工、外部董事和顾问有资格获得2013股票计划下的非法定期权或直接授予或出售股票，而只有我们的员工有资格获得2013股票计划下的ISO授予。拥有所有类别已发行股票、母公司或子公司已发行普通股总投票权超过10%的人，没有资格获得ISO，除非行使价至少是授予日股票公平市值的110%，并且自授予日起五年后，该ISO不可行使。2013年股票计划可以由董事会委员会管理，如果没有任命委员会，则由董事会管理。董事会有权根据《二零一三年股票计划》作出所有决定和解释、订明与该计划一起使用的所有形式，以及通过《二零一三年股票计划》的管理规则，但须受其明订条款及条件的规限。

股票可用并终止

如果之前根据2013年股票计划发行的股票被重新收购，该等股票将被添加到2013年股票计划下可供发行的股票中。如果根据2013年股票计划本应可发行的股票被扣留以支付收购价、行使价或预扣税，则该等股票仍可根据2013年股票计划发行。倘若一项尚未行使的购股权或其他权利被取消或届满，则可分配予该购股权或其他权利的未剔除部分的股份将会增加至二零一三年股票计划下的可用股份数目。

 

76

 

2013年股票计划将在(I)董事会通过2013年股票计划之日或(Ii)董事会批准也得到我们股东批准的2013股票计划预留股份数量最近一次增加之日起10年后自动终止。

奖项

2013年股票计划规定授予普通股和期权，包括根据守则第422节符合资格的ISO和不打算符合条件的非法定期权。2013年股票计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后行使限制。

截至2023年8月22日，有权购买最多1,558股我们的普通股，加权平均行权价为每股9,052.75美元，于2024年6月至2031年5月到期。

2023年购股计划

本公司董事会非雇员成员于2023年9月10日通过2023年购股计划(“2023计划”)，使我们能够通过提供或增加该等员工在本公司的所有权权益来吸引、保留和激励我们的员工，并使我们和我们的子公司能够吸引、保留和激励非雇员董事，并通过提供或增加该等董事在本公司的所有权权益来进一步使他们的利益与本公司股东的利益保持一致。根据2023年计划，符合条件的员工可以通过交付现金或交付可接受的无追索权本票，以公平市值购买我们普通股的股票。根据2023年计划可发行的普通股总数不超过65,000股，但须受2023年计划规定的某些调整。

根据2023计划，于2023年9月10日，某些符合条件的员工购买了63,000股我们普通股的限制性股票，利率为2%的5年期无追索权本票。

 

77

 

某些关系和相关交易以及董事独立性

除本招股说明书“高管薪酬”项下所述的薪酬协议及其他安排以及下文所述的交易外，自2019年1月1日以来，并没有亦目前并无建议进行任何交易或一系列类似交易，而吾等曾经或将会是其中一方所涉及的金额超过或将会超过(I)约120,000美元或本公司最后两个完整财政年度总资产平均水平的1%，而在该等交易中，任何董事高管、持有本公司任何类别股本百分之五或以上的股东，或任何上述人士的直系亲属或与任何上述人士有关联的实体的任何成员，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

关联人交易 - 数字品牌集团有限公司

于2021年5月13日，即IPO生效日期，我们向我们的首席执行官、首席营销官和首席财务官授予股票期权，以收购总计10,688股股票，每股行权价相当于股票的首次公开募股价格。

关联人交易 - 数据库

DBG使用FirstData的注册独立销售组织(ISO)Banctek Solutions作为其后端支付处理器。特雷弗·佩滕努德是Banctek Solutions的大股东。在佩滕努德先生参与DBG之前，我们就开始使用Banctek Solutions服务。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的总支出分别约为0美元和14,000美元，并包括在随附的运营报表中的销售和营销中。

DBG的两名前军官科里·爱泼斯坦和马克·林恩(“前军官”)和一名现任军官希尔·戴维斯分别在2014年 - 2016年和2019年的部分时间推迟了他们的工资。2019年，应对前警官科里·爱泼斯坦的余额通过抵销得到全额减免。第二位退役军官马克·林恩是董事的一员，他收到了截至2018年存在的所有余额的偿还，并向DBG预付了额外资金。这些预付款是不计息的，应按需支付。现任首席执行官希尔·戴维斯此前曾向公司预付资金作为营运资金。该等先前预付款已转换为总额为115,000美元的应付票据，该票据按5%的年利率累算利息，直至2021年3月25日，当时戴维斯先生同意豁免任何有关支付未来利息的进一步要求，并在首次公开招股完成时以招股价30%的折让将余额转换为普通股股份。首次公开招股完成时，向董事发行了1,003股普通股，向首席执行官发行了5,091股普通股，分别作为未偿还预付款和应付票据以及相关应计利息、应计补偿和其他对价的转换。IPO净收益的一部分用于支付首席营销官劳拉·道林和董事公司的马克·林恩的工资和开支。

2022年10月，本公司从Trevor Pettennude那里收到了总计325,000美元的预付款。这些预付款是无担保、无利息和按需支付的。其中15万美元的预付款将用此次发行的收益偿还。

截至2022年和2021年12月31日，应付关联方的金额包括同时担任董事的前警官马克·林恩预付款，总计分别为104,568美元和104,568美元，以及应计偿还现任警官的工资和费用分别为100,649美元和126,706美元。

关联人交易 - Bailey

2019年7月22日，贝利与其管理成员Norwest Venture Partners签订了两份本票协议，总额为35万美元。票据的利息为12%，所有本金和应计利息于2021年7月22日支付。

2019年12月12日，贝利与其管理成员Norwest Venture Partners签订了两份本票协议，总额为50万美元。票据的利息为12%，所有本金和应计利息于2021年7月22日支付。

关联人交易 - H&J

2019年12月，H&J向其大股东发行了本金为7.5万美元的本票。该票据的利率为8.5%，于2020年12月31日或之前支付。票据在2020年偿还，截至2020年12月31日和2019年12月31日，票据余额分别为0美元和7.5万美元。

 

78

 

截至2022年和2021年12月31日，H&J的未偿还应付票据分别为129,489美元和299,489美元，由H&J卖方所有。票据于2022年7月到期，年息12%。各方目前正在讨论延长期限的选择。

在2021年5月10日的会员权益购买协议(经修订后的“H&J购买协议”)之后，我们与H&J的前所有者发生了纠纷，原因是我们有义务“真实”他们在本公司的所有权权益。根据《H&J购买协议》，我们同意，如果在2022年5月18日，即我们首次公开募股结束日期的一周年，收购结束时我们发行的普通股数量乘以紧接该日期之前三十(30)天交易期间我们普通股在纳斯达克CM上报价的每股平均收盘价，加上我们向该等卖家发行并由他们在自发售结束日期起一年内出售的股票的总收益(如果有)不超过910万美元的总和，减去根据H&J购买协议提出的任何赔偿要求或成交后调整而进一步注销的任何普通股的价值，则吾等将按相当于我们普通股当时在纳斯达克CM报价的收盘价的每股价格向标的卖方发行相当于任何该等估值不足的额外普通股总数。我们没有履行发行此类股票的义务，H&J的前所有者声称，这些股票因此受到了损害。

[br}于2023年6月21日，本公司与H&J的前所有人签署和解协议并发布(“和解协议”)，据此，在双方签署和解协议的同时，(I)本公司向D.Jones定制收藏有限公司(“D.Jones”)支付了总计229,000美元的现金，(Ii)本公司向D.Jones发行了78,103股普通股，每股收购价为17.925美元，这是(I)普通股于6月20日在纳斯达克上公布的收盘价的较低者，(Ii)截至2023年6月21日止五个交易日，普通股每股平均收市价；及(Iii)本公司将本公司于2023年6月21日前五个交易日的会员权益百分百(100%)转让予D·琼斯。这项交易被称为“H&J和解”。

关联人交易 - 州

2021年8月30日，我们与Moise Emquies签订了会员权益购买协议(MIPA)，根据该协议，我们收购了加州有限责任公司MOSBEST，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“Stateside”和此类交易，即“State Acquisition”)。根据MIPA，卖方作为Stateside所有未偿还会员权益的持有人，将所有此类会员权益交换为500万美元现金和相当于500万美元的我们普通股的若干股份，或441股(“股份”)，这些股份的数量是根据MIPA的条款计算的。其中375,000美元现金和相当于375,000美元的若干股票，或33股(根据《MIPA》的条款计算)以第三方托管方式保管，以确保任何周转资金调整和赔偿要求。

对Stateside的收购于2021年8月30日完成。在完成收购及MIPA计划进行的其他交易后，Stateside成为本公司的全资附属公司。

在收购时，Moise Emquies是The Company的董事会成员。Stateside的收购获得了公司董事会全体成员的一致批准(Moise Emquies除外，他回避了自己的收购)。

关联人交易的政策和程序

{br]本公司董事会拟采用书面关联人政策，制定关联人交易审批或批准的政策和程序。本保单将涵盖我们将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及的金额超过100,000美元，并且相关人员曾经或将具有直接或间接的重大利益，包括通过或从 购买商品或服务

 

79

 

关联人在其中拥有重大权益、债务、债务担保以及我们雇用关联人的关联人或实体。

董事独立

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、工作及所属公司的资料，本公司董事会已确定，Trevor Pettennude、Jameeka Aaron及Huong“Lucy”Doan之间并无任何关系会妨碍董事履行其职责时行使独立判断，而该等董事均为“独立”董事，该词已由美国证券交易委员会适用的规则及法规以及纳斯达克的上市标准所界定。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。

 

80

 

某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年9月14日我们普通股的实益所有权的信息，(I)在紧接本次发行完成之前和(Ii)进行了调整，以反映本招股说明书提供的普通股和预筹资权证的出售(在每种情况下，都根据2023年8月22日生效的25股1的反向股票拆分进行了调整)：

•

我们所知的实益持有我们已发行股票5%以上的每个个人或实体；

​

•

我们的每一位高管；

​

•

我们的每一位董事和董事提名者；以及

​

•

我们所有的董事、董事提名者和高管作为一个小组。

​

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对有关证券的投票权或投资权。除非另有说明，并在符合适用的社区财产法的情况下，下表所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

根据认股权证、认股权证或可转换票据发行的普通股，如当前不可行使或可转换，或可在所有权确定之日起60个月内行使或可兑换，则在计算认股权、认股权证或可转换票据持有人的持有量百分比时，视为已发行及实益拥有，但在计算任何其他人士的持有量百分比时，则不被视为未偿还股份。

下表中“发行前”适用的股权百分比是根据截至2023年9月14日的578,502股已发行普通股计算的，不包括截至该日期的股份：

•

根据本招股说明书认购权证的普通股；

​

•

普通股股份作为其他已发行认股权证的基础，包括但不限于：(I)普通股认股权证，可在2021年10月至2030年10月期间以106.5美元至19,150美元的行使价收购最多31,278股普通股；(Ii)B类认股权证，以9.43美元的行权价收购最多72,728股我们的普通股，2029年3月5日到期；

​

•

截至2023年8月22日，我们的董事会成员和第三方以每股9,052.75美元的加权平均行权价行使已发行股票期权后，可发行1,558股我们的普通股；

​

•

截至2023年8月22日，237,745股普通股可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为193.75美元；

​

•

不包括转换已发行的6,300股A系列优先股和5,761股C系列优先股后可发行的普通股；

​

•

最多可发行2,332股普通股，再加上1,750万美元的股权信用额度；以及

​

•

根据我们的2020年综合激励计划，我们为未来发行预留了31,908股普通股

​

下表中“发售后”适用的股权百分比假设行使预融资权证，并出售本招股说明书下所有可供出售的股份，而出售股份的股东不会进一步收购股份。

除非另有说明，下表中每位官员、董事和董事提名人的地址为数码品牌集团，Inc.，1400Lavaca Street，Austin，TX 78701。

 

81

 

*

低于1%。

​

(1)

代表可按每股1,000美元执行的期权。

​

(2)

代表收购最多120股普通股的期权，可按每股1,000美元行使，以及代表可收购最多14股普通股的期权，可按每股8,200美元行使。

​

(3)

代表收购最多38股普通股的期权，可按每股100.00美元行使，以及可收购最多7股普通股的期权，可按每股8,200美元行使。

​

(4)

包括购买最多128股普通股的选择权，可行使的普通股价格在每股3,900美元至8,200美元之间。

​

(5)

包括购买最多30股普通股的选择权，可行使的普通股价格在每股3,900美元至8,200美元之间。

​

(6)

代表可按每股1,000美元执行的期权。

​

(7)

代表可按每股8,900美元行使的期权。

​

(8)

包括购买最多981股普通股的期权，可行使的普通股价格在3,900美元至10,000美元之间。

​

(9)

德鲁·琼斯是D.Jones定制收藏有限公司的首席执行官，对D.Jones定制收藏有限公司持有的普通股拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。D.Jones定制收藏有限公司的地址是密尔沃基街1334号，丹佛市，科罗拉多州，80206。

​

(10)

由27,097股普通股组成，A系列可转换优先股6,300股，转换价格为232.63美元。A系列可转换优先股转换后发行普通股的上限为已发行和已发行普通股的19.99%，报告人已同意在任何日历月内转换的普通股不超过50,000美元或纳斯达克报道的普通股总交易量的10%。A系列可转换优先股的股份由Boco4-DSTLD-Advanced Debt，LLC登记拥有。库尔特·汉森是Boco4-DSTLD-Advanced Debt，LLC的经理，因此可能被视为对 的股票拥有唯一投票权和投资自由裁量权

​

 

82

 

Boco4-DSTLD-高级债务有限责任公司持有的可转换优先股系列。Hanson先生否认对Boco4-DSTLD-Advanced Debt，LLC持有的证券拥有任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。Boco4-DSTLD-Advanced Debt，LLC的地址是德克萨斯州盐湖城S大街111号，邮编84111。

(11)

由105,718股普通股组成，可通过转换1,895股C系列可转换优先股而发行，转换价格为17.925美元。C系列可转换优先股转换后发行普通股的上限为已发行和已发行普通股的19.99%，报告人已同意在任何日历月内转换的普通股不超过300,000美元或纳斯达克报告的普通股总交易量的3%。报告人的地址是加利福尼亚州卡尔弗市西华盛顿大道5805号，邮编：90232。

​

(12)

由105,718股普通股组成，可通过转换1,895股C系列可转换优先股而发行，转换价格为17.925美元。C系列可转换优先股转换后发行普通股的上限为已发行和已发行普通股的19.99%，报告人已同意在任何日历月内转换的普通股不超过300,000美元或纳斯达克报告的普通股总交易量的3%。举报人的地址是3,0507 Tellem Drive，Pacific Palisade，CA 90272。

​

(13)

包括(I)约419股普通股和(Ii)约54,393股可转换C系列可转换优先股，换股价格为17.925美元。C系列可转换优先股转换后发行普通股的上限为已发行和已发行普通股的19.99%，报告人已同意在任何日历月内转换的普通股不超过300,000美元或纳斯达克报告的普通股总交易量的3%。举报人的地址是加利福尼亚州比佛利山庄北希尔克雷斯特路805号，邮编90210。

​

(14)

由36,262股普通股组成，在转换C系列可转换优先股650股时可发行，转换价格为17.925美元。C系列可转换优先股转换后发行普通股的上限为已发行和已发行普通股的19.99%，报告人已同意在任何日历月内转换的普通股不超过300,000美元或纳斯达克报告的普通股总交易量的3%。举报人的地址是加利福尼亚州比佛利山庄北希尔克雷斯特路805号，邮编90210。

​

DBG系列可转换优先股