附录 5.2

[沙利文和克伦威尔律师事务所的信头]

2023年9月11日

荷兰国际集团 NG Groep N.V.，

bijlmerdreef 106，

1102 CT 阿姆斯特丹，

荷兰。

女士们和 先生们：

关于根据1933年《证券法》（以下简称 “该法”）注册的本金总额为12.5亿美元 可赎回 固定到浮动利率2027年到期的优先票据（2027年票据），本金总额为12.5亿美元，为6.114％ 可赎回 固定到浮动2034年到期的优先票据（2034年票据）和2027年到期的可赎回浮动利率优先票据（浮动利率票据以及与2027年票据和2034年票据一起发行的证券），荷兰国际集团公司（以下简称 “公司”）根据优先债务证券契约以全球 形式发行，截至2017年3月29日，公司与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行签订的优先债务证券契约（受托人），经修订的 ，并由截至2023年9月11日的第六份补充契约（补充契约以及与优先债务证券契约一起的契约，契约）作为你的美国 法律顾问，我们已经审查了我们认为必要或适当的公司记录、证书和其他文件以及美国联邦和纽约州法律的问题就本意见而言。根据 此类审查，我们告知您，我们认为，证券构成发行人的有效且具有法律约束力的债务，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与或影响债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似法律 ；但是，前提是我们对优先债务证券契约第5.06 (c) 条不发表任何意见， 节补充契约的第2.03条或该契约中对抵消条款的放弃证券，明确规定受荷兰法律管辖。

ING Group N.V.		-2-

上述意见仅限于美国联邦法律和纽约州 的法律，我们对任何其他司法管辖区的法律的效力没有发表任何意见。就我们的意见而言，我们在未经独立核实的情况下假设 (i) 公司已正式注册成立， 是一家根据荷兰法律组建的现有公司，(ii) 每份补充契约和优先债务证券契约均已根据荷兰法律正式授权、执行和交付 ；(iii) 证券已根据荷兰法律获得正式授权、执行和交付 ；(iii) 证券已根据荷兰法律获得正式授权、执行和交付符合荷兰的法律。关于荷兰法律的所有事项，我们注意到 Linklaters LLP向你提供了日期为本文发布之日的意见，对于Linklaters LLP意见中包含的事项，我们的意见受制于相同的假设、限定和限制。

在某些事实问题上，我们依赖于从公职人员、发行人官员和其他我们认为负有责任的消息来源那里获得的信息，在没有独立核实的情况下，我们假设契约已由受托人正式授权、执行和交付，证券符合我们审查的样本，受托人 证券认证证书是由受托人授权的官员手动签署的，而且我们检查的所有文件上的签名都是真实的，我们尚未独立证实的假设。

在发表上述意见时，我们没有传递公司在F-3表格 注册声明（文件编号333-266516）（注册声明）中的任何披露，或任何相关的招股说明书或其他与公司或证券或其 发行和出售有关的发行材料，也不承担任何责任。

我们特此同意将本意见作为6-K表格的附录提交，以提及方式纳入注册声明，并在2023年9月5日的招股说明书补充文件中 “票据的有效性” 标题下和2022年8月19日的招股说明书中 证券的有效性标题下提及我们，根据该说明书，出售证券。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法 第7条要求其同意的人员类别。