Linklaters LLP

阿姆斯特丹世界贸易中心

Zuidplein 180

1077 XV 阿姆斯特丹

电话 (31 20) 799 6200

传真 (31 20) 799 6300

我们曾担任公司根据1933年《美国证券法》（经修订）（《证券法》）对票据进行注册（ 注册）的荷兰法律顾问。我们只听取了公司的指示。

本意见仅限于荷兰法院适用并以印刷形式公布的荷兰法律，在本意见发表之日生效 ，不包括税法、欧盟法律（只要未实施或纳入荷兰法律）、市场滥用和竞争（包括国家援助）以及采购法。本意见是在 的基础上提出的，即在本意见发表之日之后，我们不承担将荷兰法律的任何变化通知本意见的任何收件人的责任。它是根据荷兰的习惯法律惯例给出的，其基础是它以及与之有关的所有事项 都将受荷兰法律管辖并根据荷兰法律进行解释。在这种观点中，荷兰的法律概念是用英语表达的，而不是用最初的荷兰语术语来表达。有关的荷兰语概念可能与英语术语所描述的 概念不同，因为它们可能存在或根据荷兰以外的司法管辖区的法律进行解释。

出于本意见的目的，我们审查了本信附表中列出的文件，并在适当情况下定义了 （以及此处使用的某些其他术语）。我们的审查仅限于文件案文。此外，在 本意见发布之日，我们还通过电话或其他方式获得了以下确认：

商会确认贸易登记摘录在所有 方面都是最新的，这对于本意见至关重要。

中央破产登记处的确认 (中央破产登记处) 公司未注册为已宣布破产 (failliet verklaard) 或获准暂停付款 (surseance verleend）或制定破产前公共计划（openbare akkoord 程序).

我们假设以下几点：

所有复印文件均符合原件，所有原件均为真实完整。

每个签名都是相关个人的真实签名，如果是电子签名 (电子签名），它是由其电子签名声称是其电子签名的人或根据该人的指示放置的。

所有文件均为其日期，截至本文发布之日一直保持准确、完整且 完全有效，未经修改，并且已经或将以我们为本意见目的审查的相同形式执行，就票据而言，是经过身份验证、生效（如有必要）、签发、接受 和根据契约付款。第3款中提及的所有确认均属实。

该公司没有 (i) 对其资产进行管理 (onder bewind gesteld)，(ii) 已解散 (ontbonden)，合并 (融为一体) 或者分开 (gesplitst)，(iii) 受到任何预防、干预或解决措施或任何恢复或解决工具、权力、行动或其他 措施或程序的约束，无论根据荷兰金融监管法或根据该法有何规定 (Et op the Finaniel vieicht）或适用的欧洲法规（包括但不限于2014年5月15日关于信贷机构复苏和清算框架的第2014/59/EU号指令（银行追回和清算指令）或第806/2014号条例（单一清算机制条例））（统称为 措施）或2001年4月4日关于信贷机构重组和清盘的第2001/24/EC号指令所指的任何一项重组措施或清盘程序 或 (iv) 将自己注册为正在为预赛做准备破产计划 (akkoord) 或曾参与经修订的（欧盟）2015/848号破产程序条例（重订）附件 A 中列出的任何一项破产和清盘程序，或者被任命了重组专家（herstructureringsdeskun)（破产程序，包括， 除其他外， 破产 (失败)).

契约的签订和履行以及由此设想的交易，包括 票据的发行，有利于公司目标的实现，也符合公司的利益。

附表中提及的决议已在其中提及的正式召开、组成和 法定会议上正式通过，这些决议符合合理性和公平性的要求（redelijkheid en billijkheid）根据荷兰法律，其中包含的任何条件和限制已经或将要得到遵守，包括票据的发行和上市属于决议及其任何限制的范围。

根据《劳资委员会法》，无需任何劳资委员会提供任何建议（Wet op de ondernemingsraden）与公司签订和履行契约以及票据的发行和履行有关。

契约已经或将要由公司管理委员会的两名成员代表公司签署 ，或者由其管理委员会的一名成员在签署 时与现任公司章程第22.3条所述的授权代表共同签署，如果是契约或委托书，则由一个人签署或根据有效的委托书正式授权这样做的人，前提是经签字人批准后以传真形式发出。

公司管理委员会或监事会成员均不存在利益冲突 (tegenstrijdig belang）关于契约（或其中设想的交易）或票据的发行。

所有文件及其签订和履行均在公司以外的各方的能力和权力（公司和 其他）范围内，并且已经或将由公司以外的各方有效授权、签订和正式履行。

所有文件（包括票据），包括其中包含的任何管辖法律和服从司法管辖区的条款 ，根据其明示受荷兰法律约束的法律以及荷兰法律以外的任何适用法律，对各方（包括公司）均有效、具有约束力和可执行性。这些文件中使用的单词和 短语的含义和效果与这些文件受荷兰法律管辖时的含义和效果相同。

如果公司根据契约或票据承担的任何义务应在荷兰以外的任何司法管辖区履行 或以其他方式受其法律影响，则根据该司法管辖区的法律，其履行不会是非法或无效的。

除荷兰法律外，任何法律中没有任何条款可能适用于票据或 契约（或其中设想的交易）或公司签发的任何委托书，这会影响这一意见。

根据理事会第575/2013号条例（欧盟）第575/2013号条例（资本要求条例，CRR）的定义，公司现在和将来都没有资格成为《金融 监管法》所指的银行或信贷机构。

在我们看来：

该公司已注册成立，现为有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律。

公司拥有发行和履行票据的公司权力。

公司已采取一切必要的公司行动授权发行票据。

根据荷兰法律，根据关于适用于合同义务的法律 的第 593/2008 号条例（《罗马第一条例》），选择纽约法律作为契约和票据的管辖法律（原始契约第 5.06 (c) 条和补充契约 第 2.03 条以及荷兰法律条款除外）被认定为有效的法律选择，因此，纽约法律管辖契约和 票据的有效性、约束力和可执行性（除外荷兰法律条款）针对该公司。

根据荷兰法律以及《罗马第一条例》，选择荷兰法律 作为《荷兰法律条款》的管辖法律被视为有效的法律选择，而根据荷兰法律，荷兰法律条款是有效的、有约束力的、可执行的。

本意见受任何未向我们披露的事项和以下条件的约束：

上面使用的 “可执行性” 一词，或者用任何其他术语提及 执行，意味着相关方在相关文件下承担的义务属于荷兰法院强制执行的类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照 的条款得到执行。对于是否可以提供具体的履约或禁令救济，我们不发表任何意见。

本意见受任何破产程序、措施、决议、破产、清算的限制，因此我们不就任何破产程序 的后果发表任何意见或陈述（解绑和激励)、重组、欺诈性转让 (Actio Pauliana) 以及其他与或影响 债权人权利有关的法律，以及荷兰根据1977年《制裁法》实施或生效的任何制裁和措施 (Sanctieet 1977）或欧盟法规或其他国际制裁。

根据荷兰法律，委托书不妨碍委托人履行委托书所涵盖的法律行为 ，只有在授权委托书是为了律师或第三方的利益履行法律行为而授予的，并且受到 法院基于严重理由作出的任何修改或施加的限制的前提下，才能使委托书不可撤销（重要的 redenen）。每份委托书 (volmacht) 或授权 (最后一刻），无论公司是否不可撤销，在 公司破产、受监护的律师或律师死亡或被解雇，或者律师被取消担任公司董事的资格后，将根据法律效力终止，恕不另行通知，并且在公司获得 暂停付款或受措施约束后将停止生效。这一限定条件也适用于程序代理人或其他代理人的任命被视为构成委托书或授权的范围。

根据荷兰法律，在适用荷兰法律条款作为管辖荷兰法律条款的法律时，必须或已经履行荷兰法律条款所产生的义务的国家的法律中压倒一切的强制性条款可以生效 ，前提是这些条款使荷兰法律条款 的履行为非法，并且应考虑到履行方式的国家的法律性能以及在性能出现缺陷时应采取的措施。

协议中规定某些文件或裁决是决定性的、 最终的或具有约束力的条款可能无法在所有情况下执行。

协议中要求、禁止或限制公司采取任何属于其股东大会或类似法人团体权限范围内的行动的条款可能无法执行。

我们不对任何被视为的行为或不行为发表任何意见。

荷兰法律条款规定的当事人的权利和义务可能会受到荷兰法律一般规则 的影响，例如 (i) 合理和公平原则 (redelijkheid en billijkheid）以及根据不可预见的情况进行修改（onvoorziene omstandigheden), (ii) 以恐吓为由回避 (令人毛骨悚然的），欺骗（卧室）或滥用情境（不当使用 omstandigheden) 和 (iii) 不可抗力 (niet-toerekenbare tekortkoming of overmac），暂停演出的权利（opschortingsrecht) 或溶解 (不绑定）如果另一方违约了其义务，则为合同，抵消权（算数）以及以错误为由宣布合同无效的权利（dwaling).

在荷兰法律适用的范围内，如果个人或法律实体获得赔偿的损害、损失、成本、 责任或费用是由于该个人或实体的故意不当行为或重大过失造成的，或者如果该个人或实体没有本着诚意行事，则赔偿将不可执行。

根据荷兰法律，协议的任何条款都可以口头或通过双方的行为进行修改，尽管 协议中有任何相反的规定。

根据荷兰法律，如果协议的其余条款考虑到协议的内容和意图，与已经失效或已经失效的部分不可分割地联系在一起，则协议中关于部分无效的任何条款都可能无效。

荷兰法律不知道普通法中已知的信托概念，也不知道 suspense 账户的概念，我们对此不发表任何意见。任何规定由一方为另一方信托持有资金或货物或与有关当事方的其他资产分开的条款（或 具有类似预期效力的条款）在荷兰可能无法执行。

在荷兰法律适用的范围内，任何关于票据持有人均无权就票据或契约、任命接管人或受托人或受托人或根据其采取的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼或程序的条款，在所有情况下都可能无法执行。

在荷兰法律适用的范围内，任何规定 受托人提起的任何诉讼中，受托人应代表与此类诉讼有关的票据的所有持有人，并且没有必要让票据的任何持有人成为此类诉讼的当事方，在所有情况下都可能无法执行。

契约、票据和外国判决在荷兰的执行将受荷兰民事诉讼规则的约束。荷兰法院可以减少诉讼和收款费用方面的应付金额。

如果在其他地方提起并行诉讼，荷兰法院可能会拒绝管辖权。我们 对任何并行诉讼产生的相互矛盾的判决不发表任何意见。

索赔可能因时效期限而失效，也可能被抵消或反诉。

选择管辖权（例如美国法院）的可接受性以及这种选择的 程序后果由所选司法管辖区的法律决定。

在荷兰法院提起的诉讼中，除荷兰法院法警亲自送达外 对公司提起诉讼（gerechtsdeurwaarder），根据适用的条约，尽管契约中有任何相反的规定，但法院将不认为构成有效的诉讼送达。还应指出，荷兰没有关于承认外国裁决的权威判例法（无论是在欧洲 议会和理事会2012年12月12日关于民商事司法管辖权及判决承认和执行的第1215/2012号条例（欧盟）范围内），也没有关于承认外国裁决的权威判例法，因为诉讼程序只是在加工代理人的住所 的住所而不是在住所进行被告的。在这种情况下，如果被告未能在外国法院出庭，荷兰法院有可能裁定没有进行适当的诉讼程序，并拒绝在荷兰承认外国 的裁决。

如果荷兰法律适用于票据所有权的转让，则需要交付 (杠杆) 根据有效的协议 (Geldige tile）由有权将相关票据所有权转让给转让人的出让人（beschikingsbevoegdheid).

在荷兰法律适用于票据或其任何转让的范围内，任何关于票据持有人或注册持有人可以被视为票据的绝对所有者或完全有权获得票据的规定在所有情况下都可能无法执行。

我们不对任何票据中的任何共同所有权权益 或转让发表任何意见。

只要契约或票据的规定是一般条件（algemene voorwaarden) 根据《荷兰民法典》第 6:231 条的含义，票据持有人可以宣告无效 (vernietigen) 如果 (i) 公司没有向票据持有人提供审查 相同内容的合理机会，或者 (ii) 考虑到所有相关情况，该条款过于繁琐，则其中一项条款过于繁琐 (onredelik beaswarend）发给票据的持有人。

在荷兰法律适用的范围内，如果公司收购票据，则这些票据将被法律运作 取消。

我们不对票据的资本充足率或其他监管或清算处理办法 发表任何意见。票据到期前的任何赎回都可能需要有关当局的事先许可。

应该理解，我们不负责调查或核实招股说明书或招股说明书补充文件中包含的事实的准确性 或任何信仰或观点陈述的合理性，也没有遗漏任何重要事实。

贸易登记摘录和第 3 款中提及的确认并不能提供确凿的证据，证明贸易登记摘录中列出的信息是正确的，也没有证明公司尚未成为破产程序或措施的主体。

我们不对事实发表任何看法。

本意见仅供您在注册时受益。未经我们事先书面同意， 不得将其传输给任何其他人或用于任何其他目的，也不得在任何公共文件中引用或提及，也不得向任何人提交。我们特此同意将本意见作为《招股说明书 补编》的附录提交，并同意在招股说明书补充文件中 “票据的有效性” 标题下提及我们。在给予这种同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第 7 条或美国证券交易委员会规章制度中需要其同意的人员类别。

2023 年 9 月 8 日从 商会（商会）获得的关于公司的贸易登记摘录的电子认证副本（贸易登记摘录）。

公司1991年1月21日的公司注册契约和最近于2022年5月12日修订的公司章程的公证副本的电子副本的打印件，均来自商会，也根据商会的说法。

2023年2月2日与公司内部法律部门的电子邮件通信的打印件，其中向我们提供了2023年1月31日的公司管理委员会会议秘书在2023年1月23日举行的确认批准的内部电子邮件，以及一封日期为2023年2月1日的内部电子邮件，确认公司监事会于2023年2月1日批准的内部电子邮件（统称 “决议”）。

公司2022年8月19日招股说明书（ 招股说明书）的电子副本的打印件，内容涉及： 除其他外，向美国证券交易委员会（SEC）提交的债务证券，但不包括其中以提及方式纳入的任何文件 及其任何证据。

公司于2023年9月5日发布的与票据有关的招股说明书 补充文件（招股说明书补充文件）的电子副本的打印件。

发行人公司与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（受托人）签订的截至2017年3月29日已执行的优先债务 证券契约（原始契约）的电子副本，并辅之以2023年9月11日的第六份 补充契约（补充契约和原始契约），契约）与票据有关，包括票据的条款 和条件。