1.

公司的陈述和保证

2.

出售并交付给承销商；关闭

3.

公司的契约

4.

费用的支付

5.

承销商义务条件

6.

赔偿

7.

贡献

8.

在交付后继续生效的陈述、保证和协议

9.

协议终止

10.

一家或多家承销商违约

11.

保持距离的关系；没有信托义务

12.

通告

13.

各方

14.

适用法律，服从司法管辖权

15.

判决货币

16.

对美国特别决议制度的认可

17.

对保释权的合同承认

18.

对 BRRD 中止权力的致谢

19.

标题的影响

附表 1

承销商

附表 2

发行人免费写作招股说明书

附表 3

ING GROEP N.V. 最终条款表

附表 4

承销商信息

附录 1

荷兰法律顾问对公司的意见表

第 2 号附录

公司总法律顾问办公室意见表

附录 3

公司美国法律顾问的意见表

第 4 号附录

美国法律顾问致本公司的披露信表格

第 5 号附录

荷兰税务顾问对公司的意见表

R演示 和 W担保 通过 这个 C公司

遵守注册要求。有关证券的注册声明已于 2022 年 8 月 4 日向委员会提交，注册声明第 1 号修正案已于 2022 年 8 月 18 日提交，经修订的注册声明于 2022 年 8 月 19 日由委员会宣布生效。 没有根据1933年法案发布停止令，暂停注册声明及其任何生效后的修正案或其任何部分的生效，委员会也没有为此目的对公司提起任何诉讼， 正在审理中，据公司所知，也没有考虑过任何针对公司的诉讼。

根据1933年法案获得的地位。 该公司是一家经验丰富的知名发行人，并非不符合资格的发行人，在每种情况下，均按1933年法案第405条的定义，每种发行时间均在1933年法案和1933年法案条例中规定的与证券发行有关的时间。公司已根据1933年法案第456条以及1933年法案第415条和第457条为本次发行支付了 注册费。

免费写作招股说明书。公司（包括其代理人和代表， 承销商除外）没有制作、使用、编制、授权、批准或提及，也不会编写、制作、使用、授权、批准或引用除本协议附表2所列文件以外的任何自由写作招股说明书。任何此类自由写作 招股说明书在发行之日以及随后完成证券公开发行和出售之前的所有时间都符合或将在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案条例 的要求，并且已经或将根据1933年法案（在第433（d）条规定的范围内）向委员会提交。

合并文档。在 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的文件在向委员会提交时或以后均符合并将遵守1933年法案、1933年法案 条例和1934年法案以及委员会根据该法案制定的规章制度（1934 年法案条例）的要求，以及，与销售时招股说明书和 招股说明书中的其他信息一起阅读时，请访问注册声明生效时，截至适用的销售时间招股说明书发布之日和招股说明书发布时，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了 中必须陈述的重大事实，或者为使其中陈述的陈述不具有误导性所必需的重大事实。本小节中的陈述和保证不适用于注册声明、 销售时间招股说明书或招股说明书中根据承销商信息做出的经修订或补充的陈述或遗漏。

独立会计师。 根据PCAOB、1933年法案和1933年法案条例关于公司及其子公司的要求，对注册声明中包含的财务报表进行认证的独立审计师是独立公共会计师。

经审计的合并财务报表。 公司最近公开的经审计的年度 合并财务报表是根据每种情况下均适用的国际财务报告准则编制的，它们公允地反映了公司截至编制之日（ 相关日期）的合并财务状况以及截至相关日期的财务期的合并经营业绩， 的合并财务状况或业绩没有发生重大不利变化公司自此以来的运营相关日期，但注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的日期除外。

公司的良好信誉。根据1933年法案条例第405条的定义，公司及其每家被归类为 重要子公司（每家子公司均为重要子公司）均已根据荷兰法律或其各自的注册管辖区正式注册成立， ，除非未能正式注册不会对公司及其子公司的财务状况和合并经营业绩产生重大不利影响整体（ 组）（a 重大不利因素效果）。根据其各自注册管辖区的法律，公司及其每家重要子公司均有效存在并信誉良好，在其他司法管辖区开展业务和信誉良好，在这些司法管辖区中，资格是拥有各自财产或开展各自业务所必需的，除非未能有效存在 、合格或信誉良好不会产生重大不利影响。

企业权力和权威。如销售时招股说明书所述，公司拥有或持有其 财产、签订本协议和契约、履行其在证券、本协议和契约下的义务以及开展其所从事的业务所必需的权力和权力，但 不这样做不会产生重大不利影响。

协议的授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付（如果 根据适用法律适用）。

没有违约和冲突；没有进一步的要求。公司或其任何 重要子公司均未违反组成文件、章程或章程，也没有违约履行或遵守任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件，公司或任何此类子公司可能受其约束，或其中任何一方可能受其约束 公司或任何此类重要子公司的财产或资产受其约束，但违约除外履行或遵守没有且不太可能产生重大不利影响的义务、协议、契约或条件。执行、交付 （如果适用于

适用法律）、公司对证券、本协议和契约的履行以及本协议和契约的完成以及本协议所设想的交易的完成不会也不会与公司或其任何财产或资产的任何条款或规定发生冲突或导致违反或构成违约，或导致对公司或其任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权 任何重大契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他材料下的重要子公司公司或任何此类重要子公司为一方或其中任何一方受其约束或其任何财产或资产受其约束的协议或文书，除非任何此类冲突、违约、违规或违约已被放弃或不会 (A) 对证券、本协议和 契约所设想的交易产生重大不利影响，或 (B) 重大不利影响；也不会产生重大不利影响；行为导致违反公司章程或任何法规或任何命令的规定，对公司或其任何重要子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的任何法院、政府机构或 机构的规则或监管，但不会产生重大不利影响的违规行为除外；以及，除了 1933 年法案或 1933 年法案条例、1934 年法案或 1934 年法案条例、州证券法或荷兰法律或法规，包括荷兰中央银行，根据证券条款，在某些情况下，以及 根据1939年法案对契约进行资格，公司无需就证券的发行、发行和出售、完成本协议所设想的交易或本协议所设想的交易的完成，或向荷兰或美国 州的任何证券交易所当局提出或获得同意、批准、授权或命令，也无需向荷兰或美国 州的任何证券交易机构提交或登记 证券和契约公司。

无重大不利变化。自 注册声明和销售时间招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明，(i) 公司或其任何子公司的股本或长期债务没有发生任何对公司合并 财务状况至关重要的变化，(ii) 没有变化，或据公司所知，没有任何变化涉及潜在变化的开发，这对一般商业事务产生重大不利影响， 本集团的管理、财务状况、股东权益或经营业绩，但注册声明或出售时招股说明书中规定或设想的除外，已经或可能产生重大不利影响 。

《投资公司法》。根据经修订的1940年 1940年《投资公司法》（1940年法案），公司不要求在发行和出售 证券以及使用本协议前部分和出售时招股说明书所述的净收益后，注册为投资公司。

缺席诉讼。除销售时招股说明书中披露外，目前没有任何国内或国外政府、政府机构或法院正在审理的诉讼、诉讼 或诉讼正在审理中，公司或其任何重要子公司是其中的任何一方的任何财产或资产 的主体，如果确定这些诉讼或资产对他们中的任何一个不利影响，则可能单独或总体上产生重大不利影响或者可能对本协议所设想的交易的完成产生不利影响公司履行其在本协议下的义务，据公司所知，不会威胁或考虑任何此类诉讼。

契约授权。原始契约已由公司正式授权、签署和交付 ，假设契约受托人适当授权、执行和交付原始契约，则原始契约是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行， 除非其执行可能受到破产、破产（包括但不限于所有与欺诈性转让有关的法律）的限制)、重组、暂停或影响债权人强制执行的类似法律 一般权利，除非这些权利的执行受一般公平原则的约束（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑强制执行）（破产例外情况）；而且 根据1939年法案，原始契约具有适当的资格。补充契约已获得公司的正式授权，在收盘时将由公司签订和交付，假设契约受托人获得适当授权、执行 并交付补充契约，则补充契约在收盘时将成为公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 的强制执行除外可能受破产例外情况的限制。

证券授权。在收盘时，证券将获得正式授权， 当根据契约的规定执行和认证并按本协议规定的对价交付给承销商时，将有权获得契约的好处，并且 将构成公司根据其条款可对其强制执行的有效且具有约束力的义务，除非破产可能限制其执行例外。

股本。截至指定日期，公司拥有注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中规定的 正式分配和发行的股本；公司所有已发行股本均已适当有效分配和发行，已全额支付， 不可评估。

没有同意、授权等 公司无需采取任何行动，也不需要采取或采取任何步骤（包括但不限于获得任何法院、政府机构或团体的任何同意、批准、授权、许可、命令、注册或资格，或进行任何申报或登记）来实现本协议所设想的交易，但已经、将要在截止日期或之前获得的交易除外在截止日期或之前已经或将要生效，完全有效。

展会摘要。《销售时招股说明书》和《招股说明书》中列出的陈述 标题中包含的基本招股说明书中债务证券的描述，以及其中包含的最新招股说明书补充文件中票据的描述，前提是它们声称构成证券和契约条款的 摘要，标题是拥有我们的债务证券的税收后果荷兰税收还有税收拥有我们的债务证券的重大税收后果 U.S.其中包含的基本招股说明书中的税收在所有重大方面都是准确的，因为它们旨在描述其中提及的法律和文件的条款。

军官证书。由公司或其任何 子公司的高级管理人员签署并交付给承销商或承销商律师的与证券发行有关的任何证书，均应被视为公司在该证书发布之日 就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

佣金评论。 委员会工作人员在审查公司根据1934年法案提交的年度报告时没有发表任何悬而未决的评论，但以下评论除外：(i) 在该年度报告所涵盖的财政年度结束前不到180天发布，或 (ii) 对公司来说不是 重要的。

披露控制和程序。公司维持符合1934年法案要求的披露控制和程序（例如 术语在1934年法案第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体中的其他人向公司首席执行官和首席财务官提供与 公司及其子公司有关的重要信息；此类披露控制和程序是有效的。

制裁。除非在注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中披露或与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的任何事项有关，否则公司及其任何重要子公司，也不为公司所知，任何董事、 执行官、代理人、员工或任何重要子公司目前都不是任何经济制裁的目标由美国财政部外国资产办公室管理或执行Control （OFAC）、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或国王陛下财政部（统称为 “制裁”）。公司不会将此次发行的收益、 或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、捐赠或以其他方式提供此类收益，用于资助在融资时成为任何制裁目标的个人或任何国家（包括外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁人员名单上的个人）或以任何其他方式的活动，据公司所知，导致任何参与者 违反制裁无论是作为承销商、投资者、顾问还是其他人，都参与发行。如果表达、遵守、接受 或接受此类承诺会违反 (i) 不时修订的理事会第 2271/96 号条例的任何条款，或欧盟任何成员国的任何适用的实施立法 理事会条例 (EC) 2271/96 的任何规定，则本第 1 (v) 节第二句中的承诺不适用根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成了英国国内法的一部分，或者（ii）对于在德国注册的承销商，《德国对外贸易条例》（不时修订、补充或取代）第7条。

反洗钱。截至本文发布之日，公司及其子公司已经制定了合理设计的 程序，以确保在所有重大方面遵守所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、其中的规章制度以及任何相关或类似的规则、法规或 指导方针，由任何适用的政府机构（统称为《洗钱法》）发布、管理或执行的，除非注册声明中另有披露，否则销售时间招股说明书或 招股说明书，没有任何法院或政府机构、当局或机构就洗钱法提起的重大诉讼、诉讼或诉讼，或涉及公司或其任何子公司的任何仲裁尚待审理，或者据公司所知，这些诉讼、诉讼或程序不会产生重大不利影响的每种情况除外。

反贿赂和腐败。除非招股说明书中披露，否则公司及其任何重要子公司，以及据公司所知，任何与公司或其任何重要子公司（均不包括任何 承销商）有关联或代表公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人员（在每种情况下均不包括任何 承销商）都没有将任何公司基金用于与政治活动有关的任何捐款、礼物、招待或其他费用根据适用于该人的法律是非法的，除非这种违法行为不是 构成重大不利影响，(ii) 从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的款项，根据适用于该人的法律，除非这种违规行为不会构成重大不利影响，或者 (iii) 在适用范围内，违反或违反任何适用的反贿赂或反腐败法律，包括但不限于《经合组织打击贿赂外国人公约》国际商务中的公职人员交易、美国《反海外腐败法》和《英国贿赂法》，但每种情况下的违规行为均不构成重大不利影响。

S啤酒 和 D交付 到 U承销商; C失去

证券。承销商购买证券的几项承诺应被视为 是根据此处包含的陈述和保证作出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。

证券。公司同意单独出售给每位承销商，而不是共同出售，每个 承销商单独而不是共同同意，按下文规定的相应购买价格从公司购买本协议附表1中列出的2027年票据、2034年票据和浮动利率票据的本金总额，以及该承销商可能承担的任何额外本金证券根据本协议第 10 节的规定进行购买。

付款。证券的购买价格和证书的交付应在本协议发布之日后的第五个工作日上午10点（纽约市时间）（除非 根据本协议第10条的规定推迟 ）在伦敦戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的办公室或代表与公司商定的其他地点进行在代表和公司商定的日期后十个工作日内（例如付款时间和日期）以及配送 此处称为截止时间）。

国外销售限制.

每位承销商均单独声明并同意 (A) 它仅传达或促使 沟通，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售任何证券有关的 在FSMA第21 (1) 条未收到的参与投资活动的邀请或诱因（2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的含义）适用于公司；(B) 它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款（以及所有根据 FSMA 制定的规则和 法规）涉及其与英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券有关的任何行为，以及 (C) 它没有发行、出售或以其他方式提供任何证券，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或 以其他方式提供任何证券。为本条款的目的：

“散户投资者” 一词是指 (i) 散户客户中的一个（或多个）个人， 定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），它构成了国内法的一部分；或 (ii) FSMA 的规定或根据该法制定的任何规章或法规所指的客户 FSMA将实施第2016/97号指令（欧盟），根据该指令（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点的定义，该客户没有资格成为专业客户，因为该指令是该指令的一部分 根据 EUWA 制定的国内法；以及

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和要发行的证券提供足够的信息 ，以便投资者能够决定购买或认购证券。

每位承销商分别陈述并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供 ，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何证券。就本条款而言,

“散户投资者” 一词是指属于以下其中一个（或多个）的人：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订，miFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的 零售客户；或 (ii) 第 2016/97 号指令（欧盟）所指的客户，该客户没有资格成为第 4 条第 (10) 点所定义的专业 客户 MiFID II 的 (1)；以及

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和要发行的证券提供足够的信息 ，以便投资者能够决定购买或认购证券。

将军。每位承销商声明并同意，对于 美国以外的任何其他司法管辖区，它没有在任何司法管辖区发行或出售，也不会在任何司法管辖区发行或出售任何证券，除非在导致或将导致遵守该司法管辖区的适用规章制度的情况下，以及 不要求公司发布招股说明书或公司向任何政府机构或机构或任何机构进行任何注册或备案证券交易管理局。

免费写作招股说明书.

每位承销商声明并同意，除发行人自由写作招股说明书外，不得使用、引用或分发任何免费写作 招股说明书，该招股说明书包含证券的最终条款，基本上采用本协议附表3规定的形式。

公司特此同意，承销商可以向投资者分发自由写作招股说明书， 包含证券的最终条款，其形式基本上符合本协议附表3规定的形式，公司将根据1933年法案第 433 (d) 条提交此类自由写作招股说明书，就本协议而言，应被视为发行人自由写作招股说明书。

C烤箱 的 这个 C公司

遵守《证券条例》和委员会要求。在 本协议第 3 (b) 节的前提下，公司将：

在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件之前，准备任何自由写作招股说明书，将其包含在 与证券有关的招股说明书和招股说明书中，其形式应提交给代表审查和评论，在出售之前，就自由写作招股说明书以及经修订或补充的招股说明书 向委员会提交任何文件之前 1933年法案，并根据1933年法案和1933年法案实施细则的要求提交该招股说明书根据1933年法案第424 (b) 条，不迟于委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日结束工作，或者（如果适用），1933 年法案第 424 (b) 条可能要求的更早时间 ；

在承销商必须向投资者提供有关证券的 招股说明书期间，立即通知代表并以书面形式确认通知，(A) 何时提交注册声明的生效后修正案，或者应提交招股说明书的任何补充文件或任何经修订的 招股说明书，(B) 收到委员会的任何评论，(C) 收到委员会的任何评论，(C) 收到委员会的任何请求委员会负责对注册声明的任何修正或对注册声明的任何修正或补充招股说明书或 其他信息以及 (D) 委员会发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、销售时间 招股说明书或招股说明书，或暂停在任何司法管辖区发行或出售证券的资格，或者暂停为任何此类目的启动或威胁任何程序的任何命令的有效性。公司将尽合理努力 阻止发布任何止损单，如果发布了任何止损单，则应尽早解除止损单；以及

如果根据1933年法案第430B (h) 条的要求，准备一份招股说明书表格，其形式应 在提交任何文件之前提供给代表进行审查和评论，并根据1933年法案第424 (b) 条提交此类形式的招股说明书。

提交修正案。在承销商被要求向 投资者提供有关证券的招股说明书期间，公司将通知代表，其打算提交或准备对注册声明的任何修正案（包括任何生效后的修正案），或对初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的任何修正案、 补充或修订，无论是根据1933年法案、1934年法案还是其他规定。在拟议提交或使用之前，它将在合理的 时间内向代表提供任何此类文件的副本（视情况而定），并且不会提交或使用承销商代表或律师合理反对的任何此类文件。

免费写作招股说明书。在编制、使用、授权、批准、提及或提交任何 Free Writing 招股说明书之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供拟议的自由写作招股说明书的副本。公司不会使用、授权、批准、参考或向 提交承销商合理反对的任何免费写作招股说明书。公司不会采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据1933年法案第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的自由写作招股说明书 ，否则承销商无需根据该招股说明书提交。

注册声明的交付。公司已经或将免费向代表 和承销商法律顾问提供最初提交的注册声明及其每项修正案的符合要求的副本（包括随之提交或以引用方式纳入其中的证物以及其中纳入或 视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的符合要求的副本，还将免费向代表提供一份符合要求的副本注册声明与原来的相同 为每位承销商提交了每份修正案（无证物）。

交付招股说明书。根据承销商的合理要求，公司已免费向每位承销商交付了每份招股说明书、每份免费写作招股说明书以及销售时招股说明书中包含的任何其他信息的 份副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案 允许的目的。在根据1933年法案或1934年法案要求交付经修订或补充的招股说明书（或根据1933年法案第172条规定必须交付）期间，公司将免费向每位承销商提供经修订或补充的招股说明书副本以及承销商可能合理要求的每份免费写作招股说明书的副本。

时间 的销售招股说明书。如果销售时招股说明书被用来征求买入 证券的要约，而招股说明书尚未提供给潜在买方，并且可能发生任何事件或存在因此而需要修改或补充销售时间招股说明书以便在其中作出 陈述，则视情况而定，不产生误导性，或者是否会发生任何事件或因此而存在任何情况其中，作为销售时间招股说明书一部分的免费写作招股说明书与该信息相冲突 包含在当时存档的注册声明中，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用的法律，则公司应立即编写、向委员会提交 ，并自费提供（除非由于任何承销商以书面形式向公司提供的信息发表了声明，因此有必要进行修正或补充）通过 代表明确用于其中，在这种情况下，这是对销售时间的修改或补充，费用由承销商）、承销商和任何交易商承销

招股说明书，因此，根据向潜在买方交付的情况，其中经修订或补充的陈述不会具有误导性，或者以至于作为销售时招股说明书一部分的免费 写作招股说明书经修订或补充将不再与注册声明相冲突，也不会使经修订或补充的销售时招股说明书符合 适用法律。

继续遵守证券法。公司将在证券发行方面遵守1933年法案和1933年法案 条例、1934年法案和1934年法案条例、1939年法案和1939年法案条例（如适用），以便按照 本协议和招股说明书的设想完成证券的分配。如果在证券首次公开发行之日之后的任何时候，承销商或公司的律师认为有必要根据1933年法案提交招股说明书（或1933年法案第173（a）条中提及的通知），则任何事件或条件都将发生，因此承销商或公司的律师认为有必要修改注册声明或 修改或补充招股说明书，以使招股说明书中不包含任何不真实的陈述根据向买方交付招股说明书（或取而代之的是 1933 年法案第 173 (a) 条中提及的通知）时存在的情况，或者如果该律师认为有必要在任何时候修改 注册声明或修改或补充 注册声明，重要事实或省略陈述重要事实，以使其中陈述不具有误导性招股说明书为了符合 1933 年法案或 1933 年法案条例的要求，公司将立即准备并在不违反本协议第3 (b) 节的前提下，向委员会提交 必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或使注册声明或招股说明书符合此类要求，公司将向承销商提供承销商可能合理要求的 此类修正或补充的副本。

蓝天资格。公司将尽一切合理努力，与 承销商合作，使证券符合代表可能合理要求的州和其他国内或外国司法管辖区的适用证券法进行发行和出售的资格，并在注册声明生效之日和销售时间之日起一年内维持此类资格 的有效期限，或者（如果更短）完成分销所需的其他期限证券；但是，前提是公司 没有义务就送达程序提交任何一般性同意，也没有义务在其不具备这种资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在任何其他司法管辖区经营 业务而纳税。在证券获得此类资格的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的报表和报告，以便 自注册声明生效之日和出售之日起不少于一年的有效期内继续此类资格。

第 158 条规则。公司将根据1934年法案及时提交 中必要的报告，以便尽快向证券持有人提供1933年法案第11（a）条最后一段所设想的收益表，并向承保人提供收益表。

所得款项的用途。公司将按照出售时招股说明书中在 “收益使用” 下规定的方式使用或促使使用从出售 证券中获得的净收益。

收视率。公司应采取一切必要的合理行动，使惠誉评级公司 （惠誉）、穆迪投资者服务公司（穆迪）和标准普尔全球评级（标准普尔）能够提供各自对证券的 评级。

清关和结算。如果代表提出要求，公司将与承销商合作，采取一切合理的必要行动，允许证券有资格通过存款信托公司（DTC）、作为 Euroclear System（Euroclear）运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking的设施进行清算和结算， societé anonyme，卢森堡（Clearstream）。

限制出售证券。除非本协议规定，否则在自修订或补充的招股说明书发布之日起的30天内，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接出售、要约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何 证券或任何与证券基本相似的证券的期权。

报告要求。在根据1933年法案或1934年法案要求提交招股说明书期间，公司将在1934年法案和1934年法案条例规定的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。

记录保留。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据1933年法案第433条向委员会提交的每份自由写作招股说明书的 副本。

在纽约证券交易所上市。 公司应尽一切商业上合理的努力， 在纽约证券交易所上市并允许交易证券。

P付款 的 E开支

开支。公司将支付与履行本 协议规定的义务有关的所有费用，包括 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案，（ii）准备、复制和交付本协议和契约以及与发行、购买、出售、发行或交付有关的其他文件的 承销商的证券（承销商的律师费除外）与之相关）， (iii) 证券证书的准备、签发和交付给承销商，(iv) 公司律师、会计师、专家和其他顾问的费用和支出，(v) 证券的资格

根据本协议第3 (h) 条的规定制定的证券法，包括申报费以及与准备蓝天调查及其任何补充有关的承销商合理的律师费用和支出，(vi) 与 金融业监管局的任何审查相关的申报费以及承销商合理的律师费用和支出, Inc.（FINRA）的证券条款，（vii）印刷并交付给每份初步招股说明书、销售时间招股说明书（如果不同）以及招股说明书 及其任何修正案或补充文件副本的承销商，(viii) 根据1933年法案编写、印刷和提交任何自由写作招股说明书及其分发，(ix) 契约受托人的费用和开支，包括 为契约受托人支付的合理费用和律师支出，（x) 与证券评级相关的任何应付费用，(xi) 与证券的任何上市相关的费用和开支任何股票 交易所的证券，(xii) 路演费用，包括团体演讲费用，包括房间租金、音频/视频租赁、餐饮、团体交通、电子路演费用以及员工的差旅和住宿；前提是 承销商应负责其员工的直接住宿和交通，以及 (xiii) 与DTC、Euroclear和Clearstream批准证券有关的费用和开支通过 他们各自的系统进行清理。在证券发行方面，承销商将支付承销商律师的费用和支出。代表将向公司偿还上文 (iv) 中提及的会计师费和 支出。

协议终止。如果代表根据本协议第 5 (l) 节和第 9 (a) 节的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还其所有费用 自掏腰包费用，包括 的合理费用和承销商美国法律顾问 Davis Polk & Wardwell London LLP 的支出。

C条件 的 U承销商’ O债务

注册声明和备案的有效性。在收盘时，不得根据1933年法案发布暂停 有效性的停止令，也不得由委员会为此提起或威胁提起或威胁提起诉讼，委员会提出的任何提供补充信息的请求均应得到承销商律师的合理满意。经修订或补充的招股说明书和每份自由写作招股说明书，在根据1933年法案第433 (d) 条的要求提交的范围内，应根据《1933年法案》第 424 (b) 条或第 433 (d) 条（如适用）在1933年法案规定的申报期限内向委员会提交 br} 本文第3 (a) 节。

公司荷兰法律顾问的意见。在收盘时，代表应收到 截至收盘时间的公司荷兰法律顾问Linklaters LLP的书面意见，其形式和实质内容令承销商的律师相当满意，以及其他每位承销商签署或复制的此类意见副本，大致如本文附录1所述。此类律师还可以指出，就此类意见涉及事实事项而言，他们在其认为适当的范围内依赖于公司 高管的证书和公职人员的证书，该意见可能包含承销商律师合理满意的其他惯常或适当的假设和资格。

公司总法律顾问办公室的意见。在收盘时，代表应 收到公司总法律顾问办公室截止日期为截止日期的书面意见，其形式和实质内容均令承销商律师相当满意，以及其他每位承销商签署或复制的 意见副本，大致如本文附录2所述。

该公司美国法律顾问的意见。在收盘时，代表应已收到截至收盘时间的公司美国法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所的一份或多份书面意见，其形式和实质内容均令承销商律师相当满意，以及其他每位承销商签署或复制的此类意见副本 ，大致如本文附录3和附录4所述。此类律师还可以指出，就此类意见涉及事实事项而言，他们在 认为适当的范围内，依赖公司高管的证书和公职人员的证书。此类意见还可能包含承保人律师合理满意的其他惯常或适当的假设和资格。

承销商律师的意见。在收盘时，代表们应收到承销商美国法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔伦敦律师事务所截至收盘时间的 赞成意见，以及其他每位承销商的此类意见的签名或复制副本，其形式和实质内容令承销商满意 。

荷兰税务顾问对公司的意见。在收盘时，代表应收到 截至收盘时间的公司荷兰特别税务顾问普华永道会计师Belastingadviseurs N.V. 的书面意见，其形式和实质内容均令承销商律师满意，以及其他每位承销商的此类意见的签名或 复制副本，大致如本文附录5所述承保人律师可能合理要求的进一步效果。此类律师还可以说， 就此类意见涉及事实事项而言，他们在其认为适当的范围内依赖公司高管的证书和公职人员的证书。此类意见还可能包含其他习惯上适当的 假设和承销商律师合理满意的资格。

军官证书。截至收盘时，自本协议发布之日起或 自销售时招股说明书中提供信息的相应日期起， 集团的状况、财务或其他方面的状况或经营业绩、一般商业事务或业务前景不应发生任何重大不利变化，代表们应收到截至收盘时间的公司高管证书，其大意是 (i) 没有此类重大不利变化，(ii) {br 中的陈述和保证} 本协议第 1 节在制定时是真实和正确的，其效力和效力与截至收盘时明确签订的相同，(iii) 公司应在所有重大方面遵守所有 协议，满足其在收盘时间或之前履行或满足的所有条件，以及 (iv) 没有发布暂停注册声明生效的停止令，而且，向这些高管发出暂停注册声明生效的停止令， 知道，没有为此目的提起或正在审理或正在提起任何诉讼这是委员会所考虑的。

会计师安慰信。在执行本协议时， 代表应已收到毕马威会计师事务所的来信一封日期为截至本文发布之日的信函，其形式和实质内容都令代表们相当满意，连同其他每位承销商的此类信件的签名或 复制副本，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的那种报表和信息，以及注册声明、出售时招股说明书和招股说明书中包含的某些财务信息，包括其中以引用方式纳入的报告，在每种情况下都按规定进行由承销商的律师提供。

放下安慰信。在收盘时，代表们应收到毕马威 Accountants N.V. 的一封日期为截止时间的信函，大意是他们重申根据本节 (h) 小节提供的信函中的陈述，但所提及的指定日期不应超过截止时间前五天 。

维持评级。收盘时，穆迪对证券的评级应至少为Baa1 ，惠誉评级为A+，标准普尔应为A-评级，并且公司应向代表提交每家此类评级机构在收盘时间或之前 的信函或其他令代表满意的证据，确认证券具有此类评级。自本协议签订之日起，任何国家认可的统计评级机构对公司任何 证券的评级均不得下调，因为该术语是委员会为1934年法案第3 (a) (62) 条的目的所定义的，该等组织也不得公开宣布其对公司任何证券的评级已受到监督或审查，这并不表示有所改善。

其他文件。在收盘时，应向承销商的律师提供他们可能合理要求的文件，以使他们能够按照本文所设想的方式发行和出售证券，或者证明本文所含任何陈述或担保的准确性，或 满足了此处包含的任何条件。对于承销商的 代表和法律顾问，公司就本协议所设想的证券的发行和出售提起的所有诉讼在形式和实质内容上都应相当令人满意。

协议终止。如果本节规定的任何条件在所有重大方面均未得到满足，则代表可以在截止时间或之前随时通知公司终止本协议，除非本协议第 4 节另有规定，但本协议第 1、6 和 8 节将在任何此类终止后继续有效，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任力量和效果。

I补偿

承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承保人 以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的每个人（如果有），并使其免受损害，如下所示：

针对注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述，包括其中包含的基本招股说明书，或 遗漏或涉嫌遗漏其中需要陈述或陈述所必需的重大事实而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（下文 条所涵盖的费用应按实际发生支付）其中没有误导性；

因任何初步招股说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人自由写作招股说明书、销售招股说明书和招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用（下文 条所涵盖的费用应按实际发生支付）根据当时的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实制作，没有误导性；

针对任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用（下文 (iv) 条款所涵盖的费用应按实际发生支付），但以解决任何诉讼、任何政府机构或机构提起或威胁进行的任何调查或诉讼，或基于 任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔所支付的总金额为限，前提是（主题（根据下文第 6 (d) 节），任何此类和解均在公司的书面同意下生效；以及

用于调查、准备或辩护任何政府机构或团体发起或威胁提起或威胁提起的任何诉讼、调查或诉讼或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何索赔（包括代表选择的律师的 费用和支出，但不违反本协议第6 (b) 条），前提是先前未根据第 (i)、(ii) 或 (iii) 支付过任何此类费用以上；

对公司、董事和高级职员的赔偿。每位承销商，分别按照 其各自的购买义务而不是共同承担责任，同意赔偿公司、其各自的董事、监事或执行董事会成员、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及 1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每个人（如果有），使其免受任何损失、责任，本节第 (a) 小节所载的赔偿中描述的索赔、损害和费用，即但仅限于注册声明（或其任何修正案）、任何初步招股说明书或招股说明书 （或其任何修正案或补编）、公司根据1933年法案第433 (d) 条提交或必须提交的任何自由写作招股说明书或根据1933年法案第433 (d) 条或任何销售时间招股说明书中提出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏是否符合承销商 信息或该承销商向公司提供的任何其他书面信息如附表4所述，通过代表明确用于任何此类自由写作招股说明书。

针对缔约方的诉讼；通知。每个受赔偿方应尽快 合理可行地将根据本协议对其提起的任何诉讼通知每个赔偿方，但未通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任 ，前提是该赔偿方没有因此受到重大损害，也不得免除其可能承担的任何责任除本赔偿协议外，还有其他情况。对于根据上文第 6 (a) 节 获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由代表选出，对于根据上文第 6 (b) 条获得赔偿的当事方，应由 公司选出受赔偿方的律师，前提是公司在收到此类通知后的合理时间内选择赔偿方收到此类通知的任何其他赔偿方均可由其选择并经受赔偿方批准 的律师为此类诉讼进行辩护此类诉讼（不得不合理地拒绝批准）中的被告，除非这些受赔偿方合理地反对这种假设，理由是他们可能有与该赔偿方不同的法律抗辩或补充 。如果赔偿方对此类诉讼进行辩护，则赔偿方对受赔方 此后因该诉讼而产生的任何律师费用和开支不承担任何责任。

如果未能赔偿，则未经同意而达成和解。如果受赔偿方 在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还合理的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在收到赔偿方书面同意后超过 45 天达成的，则该赔偿方应对本协议第 6 (a) (iii) 条所设想的任何性质的和解承担责任 上述请求的一方，(ii) 该赔偿方应至少在提前 30 天收到有关此 和解条款的通知而且 (iii) 在和解协议达成之日之前，该赔偿方不得根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。

C贡献

R演示, W担保 和 A协议 到 SURVIVE D交付

T终止 的 A协议

终止；一般。 如果自本协议执行之时或自销售招股说明书中提供信息的相应日期以来， 状况（财务或其他方面）或公司及其子公司的经营业绩、一般业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，则代表可以在收盘时间或之前随时通过通知公司终止本协议 (i)，无论是否在正常业务过程中产生，都被视为一个企业， (ii) 如果国际金融市场或美国或荷兰的金融市场发生任何重大不利变化，或者影响美国或 荷兰的任何敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，或者任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的变化或发展，在每种情况下，其影响均由 代表判断（之后在切实可行的范围内与公司进行讨论），如此严重和不利，以至于无法或不宜按照销售时招股说明书中设想的条款和方式执行证券出售合同，不包括其任何修正或补充，(iii) 如果委员会、纽约证券交易所 或阿姆斯特丹泛欧交易所暂停或实质性限制了本公司任何证券的交易，或者交易范围很广在美国证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全国市场、阿姆斯特丹泛欧交易所或伦敦证券交易所已暂停或限制，或任何此类交易所、此类交易所或此类系统或委员会、金融业监管局或任何其他政府机构的命令已确定 交易的最低或最高价格，或者规定了最高价格区间，或者美国的商业银行或证券结算或清算服务出现了重大中断，(iv) 如果银行已宣布暂停交易，(iv) 由联邦、纽约或荷兰当局或 (v)如果 发生了变化或主管当局正式宣布荷兰税收即将发生变化，对公司产生重大不利影响，或者美国或荷兰实施外汇管制。

负债。如果本协议根据本节终止，则除本协议第 4 节另有规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，前提是本协议第 1、6、7 和 8 节将在终止后继续生效并保持完全效力。

D默认 通过 一 或者 更多 的 这个 U承销商

如果违约证券的数量不超过本协议下将要购买的 证券本金总额的10％，则每位非违约承销商都有义务单独而不是共同购买全部金额，比例与其在本协议下各自的 承保义务与所有非违约承销商的承保义务所占的比例相同，或

如果违约证券的数量超过根据本协议购买的证券本金总额的10％，则本协议应终止，任何非违约承销商不承担任何责任。

ARM’S L长度 R关系; NO FDUDICIARY D职责

N通知

P派对

G施政 L哇, S提交 到 J管辖权

适用法律。本协议受 纽约州法律管辖，并根据 纽约州法律进行解释。除非此处另有规定，否则一天中的特定时间均指纽约市时间。

向司法机关提交。本协议各方不可撤销地同意，任何承销商或任何控制本协议或本协议所设想的交易的承销商或任何控制承销商的人对公司提起的任何法律 诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约州的任何联邦法院 提起，(ii) 在可能有效的最大范围内放弃其可能提出的任何异议现在或以后必须确定任何此类诉讼的地点，并且 (iii) 服从此类法院的非专属管辖权在任何此类诉讼、诉讼或程序中。在纽约任何法院或荷兰任何主管法院提起的因或基于本协议或本协议所设想的交易 提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中，公司不可撤销地放弃其本来可能有权或有权获得的任何管辖豁免（包括 主权豁免、判决前扣押豁免、判决后扣押和执行豁免）。公司已任命位于纽约州纽约的荷兰国际集团金融控股公司为其授权代理人（授权的 代理人），任何承销商或任何控制任何 承销商的人都明确同意任何此类法院对任何此类诉讼具有管辖权，任何承销商或任何控制任何 承销商的人可能在纽约任何法院提起的任何此类诉讼，并且免除对属人管辖权的任何其他要求或异议。公司声明并保证，除非继任者被任命为纽约州的授权代理人，否则 授权代理人已同意充当送达法律程序的代理人，并同意采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续具有上述全部效力和效力 。公司将在继任授权代理人的任命生效之前通知代表。 向该授权代理人（或任何继任者）送达法律程序以及向公司发出此类送达的书面通知，在各个方面均应被视为对公司的有效法律程序送达。

J判断 C货币

R认知 的 这个美国 S特别的 R解决方案 R政权

如果任何作为受保实体的承保人受到美国 特别清算制度下的程序的约束，则该承保人对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别决议 制度下的有效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或州法律管辖美国的。

如果任何承保人或该承保人的受保实体 的受保关联公司在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则允许行使本协议下可能针对该承销商行使的违约权利的幅度不超过本协议受美国或美国某州法律管辖的美国特别清算制度下可以行使的违约权 。

受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

a 涵盖的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

C合约的 R认知 的 B发送-在 P所有者

相关 处置机构就任何承保人根据本协议对公司承担的任何 BRRD 责任行使保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

减少BRRD负债的全部或部分或部分或未付金额；

将BRRD责任的全部或部分转换为任何承销商或其他人的股票、其他证券或其他 债务，以及向公司发行或授予此类股份、证券或债务；

取消BRRD责任；或

修改或更改其中的任何利息（如果适用）、到期日或任何 付款的到期日，包括暂停还款；以及

在相关处置机构认为必要时，对本协议的条款进行修改，以使相关处置机构行使保释权生效。

A承认 的BRD S泰伊 P所有者

承认并接受本协议可能受行使 BRRD 中止权的约束；

同意受任何此类BRRD中止权的申请或行使的约束；以及

确认本第 18 节代表了双方就BRRD中止权对本协议的 潜在影响达成的全部协议，但不包括双方之间的任何其他协议、安排或谅解。

A承认 R兴高采烈的 到EEA M制造商 R责任

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.（欧洲经济区制造商）承认，它理解《产品治理规则》赋予其的与每个产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任，适用于证券以及销售时招股说明书、招股说明书和任何与证券有关的公告中规定的相关 信息；以及

公司和每位承销商注意到产品治理规则的适用情况， 确认了欧洲经济区制造商确定适用于证券的目标市场和分销渠道，以及销售时招股说明书、招股说明书和任何与 证券有关的公告中规定的相关信息。

A承认 R兴高采烈的 到英国 M制造商 R责任

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.（英国制造商）承认，它理解《英国MiFIR产品治理规则》赋予其的与每个产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任，适用于证券以及销售时招股说明书、招股说明书和任何与证券有关的公告中规定的相关 信息；以及

公司和每位承销商注意到英国《MiFIR产品治理规则》的适用情况， 承认英国制造商确定适用于证券的目标市场和分销渠道以及销售时招股说明书、招股说明书和任何与 证券有关的公告中规定的相关信息。

E效果 的 H读数

来自：

BMO 资本市场公司

来自：

/s/ Zain Leela

姓名：Zain Leela

标题：导演

来自：

BOFA 证券有限公司

来自：

//乔恩·克莱因

姓名：乔恩·克莱因

职务：董事总经理

来自：

ING 金融市场有限责任公司

来自：

/s/ Cefas van den Tol

姓名：Cefas van den Tol

职务：董事总经理

来自：

/s/ 里卡多·泽梅拉

姓名：里卡多·泽梅拉

职务：董事总经理

来自：

瑞穗证券美国有限责任公司

来自：

/s/ 罗伯特·法尔巴赫

姓名：罗伯特·法尔巴赫

职务：董事总经理

来自：

摩根士丹利公司有限责任公司

来自：

/s/ Howard Brocklehurst

姓名：霍华德·布罗克赫斯特

职务：董事总经理

来自：

NATWEST MARKETS 证券公司

来自：

/s/ 海沃德 H. 史密斯

姓名：海沃德·史密斯

标题：导演

来自：

富国银行证券有限责任公司

来自：

/s/ 卡罗琳·赫利

姓名：卡罗琳·赫利

职务：董事总经理

承销商

BMO 资本市场公司

美国银行证券有限公司

荷兰国际集团金融市场有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

NatWest Markets 证券公司

富国银行证券有限责任公司

毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria, S.A.

CIBC 世界市场公司

Desjardins Securities Inc

Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）

总计

ING Groep N.V. (ING)

高级，不安全

美国证券交易委员会注册的全球票据可赎回 固定到浮动费率

$1,250,000,000

2023年9月5日

2023 年 9 月 11 日 (T+4)

预计结算日期

2027 年 9 月 11 日（4 年）

2026年9月11日（三年）

6.083%

固定利率期：利息将每半年在每年的3月11日和9月11日拖欠时支付，从 2024 年 3 月 11 日开始，到赎回日（均为固定利率利息支付日）结束。

浮动利率期：利息将在3月11日、6月11日、9月11日和12月11日按季度支付，从2026年12月11日开始，到期日（均为浮动利率利息支付日）结束。

4.375% UST 将于 2026 年 8 月 15 日到期

99-06^7/8 / 4.663%

UST + 142 bps

6.083%

100.000%

0.160%

$1,248,000,000

从利息开始日到但不包括赎回日（固定利率期）， 票据应按每年6.083％的利率累积利息

从看涨日到期日（浮动利率期），但不包括到期日（浮动利率期），票据将 按等于SOFR指数平均值的利率（按标题为 “票据描述浮动利率期内的利息计算” 部分所述计算，从初步 招股说明书补充文件第S-24页开始）加上156个基点（保证金）

SOFRINDX 指数

在浮动利率期内，从浮动利率利息支付日（包括）开始，到下一个浮动利率利率支付日（但不包括）结束 的期限；但是，前提是初始浮动利率利率利率期将是从（包括）收回日到（但不包括）初始浮动利率利息支付日 支付日的期间

每个日期，即每次浮动利率利息支付日期之前的两个美国政府证券工作日

SOFR 指数价值，即 相关浮动利率利率期第一天之前的两个美国政府证券工作日

SOFR指数价值，即与该浮动利率利率期相关的浮动利率利率 支付日之前的两个美国政府证券工作日（或在最后一个浮动利率利率期内，即到期日）

在赎回日，荷兰国际集团可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎票据 本金的100％加上截至但不包括看涨日的应计和未付利息，如初步 招股说明书补充文件第S-33页开头的标题为 “票据的描述” 部分所述。

如初步招股说明书补充文件第S-34页开头的标题为 “赎回和购买票据描述” 的 部分所述，在到期前进行任何此类可选赎回都必须征得相关监管机构的同意。

如果在任何时候至少有75％的票据本金总额被赎回、购买和取消， 则荷兰国际集团可以随时以赎回价格赎回所有票据，但不能仅赎回部分票据，但须遵守赎回条件，包括荷兰国际集团获得主管当局的事先许可，如初步招股说明书补充文件第S-33页开头的标题为 票据兑换描述的部分所述。

尽管荷兰国际集团与 票据的任何持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，票据或其中的任何权益的每位持有人和受益所有人承认、接受、承认、同意受相关清算机构行使任何可能导致减持（包括至零）、取消或减记的荷兰保释权 的约束并同意行使（无论是永久依据或以处置机构为准) ，或者票据的部分本金或利息和/或将票据的全部或部分本金或利息转换为股票或债权，这些股票或债权可能赋予荷兰国际集团股份或其他证券或其他工具 的所有权或其他债务，或他人的债务（无论是否处于不可行性时期，独立于或与清算行动结合使用）， ，包括通过方式票据条款的变化（可能包括修改利息金额或到期日）或利息支付日期，包括暂停支付期限），或者必须以其他方式使用票据 来吸收损失，或者在每种情况下对票据进行征用，以使相关清算机构行使这种荷兰保释权（无论是在不可行之时还是与清算行动一起行使）。票据或其任何权益的每位持有人和受益所有人进一步承认并同意， 票据或其任何权益的持有人和受益所有人的权利受相关清算机构行使的任何荷兰保释权的约束，必要时将进行更改，以使荷兰的任何保释权生效。此外，通过获取 任何票据，每位持有者

并且票据或其中的任何权益的受益所有人进一步承认、同意受相关清算机构约束并同意 行使任何临时暂停与票据有关的付款的权力。

为此，荷兰救助权是指根据任何法律、法规、规章或要求不时存在的任何法定减记和/或转换 权力，这些法律、法规、规章或要求与在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清算有关，适用于荷兰国际集团或由荷兰国际集团及其合并子公司组成的集团其他成员，包括但不限于任何此类法律、法规、规则或要求（包括但不限于，《荷兰金融 监管法》），该法案是在欧洲议会和理事会的欧盟指令或条例的背景下实施、通过或颁布的，该指令或条例建立了信贷机构 和投资公司的复苏和清算框架（包括但不限于欧洲议会和理事会第2014/59/EU号指令（银行复苏和清算指令）和欧洲（欧盟）第806/2014号条例（BRRD）和欧洲（欧盟）第806/2014号法规 {} 议会和理事会）和/或在荷兰人的背景下《荷兰干预法》（在相关法规中实施）及其任何修正案或其他修正案下的清算制度，根据该制度，银行、银行 集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的债务可以减少、取消和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务（无论是在不可行时还是与清算行动一起进行），也可以被没收（以及对相关决议机构的提法是指任何权威机构能够行使荷兰的保释权）。

只有在以下情况下，才会发生与票据有关的违约事件：

荷兰国际集团被荷兰有管辖权的法院 （或可能组建该公司的其他司法管辖区）宣布荷兰国际集团破产；或

就ING的清盘或清算下达命令或通过有效的决议，除非这是与另一家公司的合并、合并或其他形式的合并有关的，并且 (a) 荷兰国际集团获准进行此类合并、合并或 合并，或 (b) 相关系列票据的必要多数持有人已放弃了荷兰国际集团遵守相关合并契约的要求。

发生违约事件后，只有在这种情况下，票据的全部本金才会自动提速，受托人或任何持有人无需采取任何行动，并且将立即到期并与应计但未付的利息一起支付，但须获得相关批准。只有在发生违约（但不包括国际集团任何子公司破产、破产或重组）的情况下，才会加快票据本金的支付。如果荷兰国际集团未能就票据或履行票据中包含的任何契约或协议支付任何 本金、利息或任何其他金额（包括在赎回时），则无权加快票据本金的支付。

持有人对ING违反票据下任何 义务（包括国际集团支付本金和利息的义务）的补救措施极其有限。

相关清算机构行使任何荷兰保释权都不是 违约事件。

荷兰国际集团可能会在某些税收事件发生时赎回一个或多个系列票据，或者出于某些损失吸收法规的目的 票据处理发生变化。

在不违反适用法律的前提下，任何票据持有人或受益所有人以及代表票据持有人 和受益所有人行事的受托人均不得就荷兰国际集团因持有任何票据而欠其的任何款项行使、主张或抗辩任何抵消、净额结算、补偿或留存权，以及票据的每位持有人和受益所有人因持有任何票据而欠其的任何款项或其中的任何权益，以及代表票据持有人和受益所有人行事的受托人，应被视为拥有放弃了所有此类 抵销、净额结算、补偿或留存权。

对票据的投资涉及风险。参见标题为 “风险因素” 的部分，从 初步招股说明书补充文件第S-15页开始。

纽约法律，但放弃抵消条款除外，这些条款将受荷兰法律管辖 。

US456837BF96

456837 BF9

固定利率期内为 30/ 360

浮动利率期内的实际值/360

200,000 美元以及超过这笔金额的 1,000 美元的整数倍数

任何工作日，但法律或行政命令授权或有义务在英国伦敦、荷兰阿姆斯特丹或美国纽约市关闭银行机构的工作日除外

除周六、周日或证券业和金融市场协会 建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何一天。

以下，固定利率期内未调整

已修改跟进，在浮动利率 期内调整

纽约证券交易所

由于无法在欧洲经济区或英国 英国零售，因此尚未准备好 PRIIP 关键信息文档 (KID)。

BMO Capital Markets Corp.；美国银行证券公司；荷兰国际集团金融市场有限责任公司；瑞穗证券美国有限责任公司；摩根 Stanley & Co.有限责任公司；NatWest Markets Securities Inc.；富国银行证券有限责任公司

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.；CIBC 世界市场公司；Desjardins Securities Inc.；Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）

根据《交易法》第15c6-1条，二级 市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于此类票据最初将在T+4结算，因此希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的买方必须指定其他结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

ING Groep N.V. (ING)

高级，不安全

美国证券交易委员会注册的全球票据可赎回 固定到浮动费率

$1,250,000,000

2023年9月5日

2023 年 9 月 11 日 (T+4)

预计结算日期

2034 年 9 月 11 日（11 年）

2033 年 9 月 11 日（10 年）

6.114%

固定利率期：利息将每半年在每年的3月11日和9月11日拖欠时支付，从 2024 年 3 月 11 日开始，到赎回日（均为固定利率利息支付日）结束。

浮动利率期：利息将在3月11日、6月11日、9月11日和12月11日按季度支付，从2033年12月11日开始，到期日（均为浮动利率利息支付日）结束。

3.875% UST 将于 2033 年 8 月 15 日到期

96-28/ 4.264%

UST + 185 bps

6.114%

100.000%

0.310%

$1,246,125,000

从利息开始日到但不包括赎回日（固定利率期）， 票据应按年利率6.114％的利率累积利息

从看涨日到期日（浮动利率期），但不包括到期日（浮动利率期），票据将 按等于SOFR指数平均值的利率（按标题为 “票据描述浮动利率期内的利息计算” 部分所述计算，从初步 招股说明书补充文件第S-24页开始）加上209个基点（保证金）

SOFRINDX 指数

在浮动利率期内，从浮动利率利息支付日（包括）开始，到下一个浮动利率利率支付日（但不包括）结束 的期限；但是，前提是初始浮动利率利率利率期将是从（包括）收回日到（但不包括）初始浮动利率利息支付日 支付日的期间

每个日期，即每次浮动利率利息支付日期之前的两个美国政府证券工作日

SOFR 指数价值，即 相关浮动利率利率期第一天之前的两个美国政府证券工作日

SOFR指数的价值，即两个美国政府证券工作日前两个工作日

至与该浮动利率利率期相关的浮动利率利息支付日（或在最终浮动利率利率期内， 到期日）

在赎回日，荷兰国际集团可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎票据 本金的100％加上截至但不包括看涨日的应计和未付利息，如初步 招股说明书补充文件第S-33页开头的标题为 “票据的描述” 部分所述。

如初步招股说明书补充文件第S-34页开头的标题为 “赎回和购买票据描述” 的 部分所述，在到期前进行任何此类可选赎回都必须征得相关监管机构的同意。

如果在任何时候至少有75％的票据本金总额被赎回、购买和取消， 则荷兰国际集团可以随时以赎回价格赎回所有票据，但不能仅赎回部分票据，但须遵守赎回条件，包括荷兰国际集团获得主管当局的事先许可，如初步招股说明书补充文件第S-33页开头的标题为 票据兑换描述的部分所述。

尽管荷兰国际集团与 票据的任何持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，票据或其中的任何权益的每位持有人和受益所有人承认、接受、承认、同意受相关清算机构行使任何可能导致减持（包括至零）、取消或减记的荷兰保释权 的约束并同意行使（无论是永久依据或以处置机构为准) ，或者票据的部分本金或利息和/或将票据的全部或部分本金或利息转换为股票或债权，这些股票或债权可能赋予荷兰国际集团股份或其他证券或其他工具 的所有权或其他债务，或他人的债务（无论是否处于不可行性时期，独立于或与清算行动结合使用）， ，包括通过方式票据条款的变化（可能包括修改利息金额或到期日）或利息支付日期，包括暂停支付期限），或者必须以其他方式使用票据 来吸收损失，或者在每种情况下对票据进行征用，以使相关清算机构行使这种荷兰保释权（无论是在不可行之时还是与清算行动一起行使）。票据或其任何权益的每位持有人和受益所有人进一步承认并同意， 票据或其任何权益的持有人和受益所有人的权利受相关清算机构行使的任何荷兰保释权的约束，必要时将进行更改，以使荷兰的任何保释权生效。此外，通过获取 任何票据，每位持有者

并且票据或其中的任何权益的受益所有人进一步承认、同意受相关清算机构约束并同意 行使任何临时暂停与票据有关的付款的权力。

为此，荷兰救助权是指根据任何法律、法规、规章或要求不时存在的任何法定减记和/或转换 权力，这些法律、法规、规章或要求与在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清算有关，适用于荷兰国际集团或由荷兰国际集团及其合并子公司组成的集团其他成员，包括但不限于任何此类法律、法规、规则或要求（包括但不限于，《荷兰金融 监管法》），该法案是在欧洲议会和理事会的欧盟指令或条例的背景下实施、通过或颁布的，该指令或条例建立了信贷机构 和投资公司的复苏和清算框架（包括但不限于欧洲议会和理事会第2014/59/EU号指令（银行复苏和清算指令）和欧洲（欧盟）第806/2014号条例（BRRD）和欧洲（欧盟）第806/2014号法规 {} 议会和理事会）和/或在荷兰人的背景下《荷兰干预法》（在相关法规中实施）及其任何修正案或其他修正案下的清算制度，根据该制度，银行、银行 集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的债务可以减少、取消和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务（无论是在不可行时还是与清算行动一起进行），也可以被没收（以及对相关决议机构的提法是指任何权威机构能够行使荷兰的保释权）。

只有在以下情况下，才会发生与票据有关的违约事件：

荷兰国际集团被荷兰有管辖权的法院 （或可能组建该公司的其他司法管辖区）宣布荷兰国际集团破产；或

就ING的清盘或清算下达命令或通过有效的决议，除非这是与另一家公司的合并、合并或其他形式的合并有关的，并且 (a) 荷兰国际集团获准进行此类合并、合并或 合并，或 (b) 相关系列票据的必要多数持有人已放弃了荷兰国际集团遵守相关合并契约的要求。

发生违约事件后，只有在这种情况下，票据的全部本金才会自动提速，受托人或任何持有人无需采取任何行动，并且将立即到期并与应计但未付的利息一起支付，但须获得相关批准。只有在发生违约（但不包括国际集团任何子公司破产、破产或重组）的情况下，才会加快票据本金的支付。如果荷兰国际集团未能就票据或履行票据中包含的任何契约或协议支付任何 本金、利息或任何其他金额（包括在赎回时），则无权加快票据本金的支付。

持有人对ING违反票据下任何 义务（包括国际集团支付本金和利息的义务）的补救措施极其有限。

相关清算机构行使任何荷兰保释权都不是 违约事件。

荷兰国际集团可能会在某些税收事件发生时赎回一个或多个系列票据，或者出于某些损失吸收法规的目的 票据处理发生变化。

在不违反适用法律的前提下，任何票据持有人或受益所有人以及代表票据持有人 和受益所有人行事的受托人均不得就荷兰国际集团因持有任何票据而欠其的任何款项行使、主张或抗辩任何抵消、净额结算、补偿或留存权，以及票据的每位持有人和受益所有人因持有任何票据而欠其的任何款项或其中的任何权益，以及代表票据持有人和受益所有人行事的受托人，应被视为拥有放弃了所有此类 抵销、净额结算、补偿或留存权。

对票据的投资涉及风险。参见标题为 “风险因素” 的部分，从 初步招股说明书补充文件第S-15页开始。

纽约法律，但放弃抵消条款除外，这些条款将受荷兰法律管辖 。

US456837BH52

456837 BH5

固定利率期内为 30/ 360

浮动利率期内的实际值/360

200,000 美元以及超过这笔金额的 1,000 美元的整数倍数

任何工作日，但法律或行政命令授权或有义务在英国伦敦、荷兰阿姆斯特丹或美国纽约市关闭银行机构的工作日除外

除周六、周日或证券业和金融市场协会 建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何一天。

以下，固定利率期内未调整

已修改跟进，在浮动利率 期内调整

纽约证券交易所

由于无法在欧洲经济区或英国 英国零售，因此尚未准备好 PRIIP 关键信息文档 (KID)。

BMO Capital Markets Corp.；美国银行证券公司；荷兰国际集团金融市场有限责任公司；瑞穗证券美国有限责任公司；摩根 Stanley & Co.有限责任公司；NatWest Markets Securities Inc.；富国银行证券有限责任公司

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.；CIBC 世界市场公司；Desjardins Securities Inc.；Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）

根据《交易法》第15c6-1条，二级 市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于此类票据最初将在T+4结算，因此希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的买方必须指定其他结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

ING Groep N.V. (ING)

高级，不安全

美国证券交易委员会注册的全球票据浮动利率

$500,000,000

2023年9月5日

2023 年 9 月 11 日 (T+4)

预计结算日期

2027 年 9 月 11 日（4 年）

2026年9月11日（三年）

这些票据的利率将等于SOFR指数平均值（按标题为 票据描述的部分所述计算，从初步招股说明书补充文件第S-24页开始）加上156个基点（ 保证金）

SOFRINDX 指数

从（包括）利息支付日开始，到下一个利息 支付日结束（但不包括）的期限；但是，前提是初始利息期将是从（包括）预计结算日到（但不包括）初始利息支付日的期间

每个日期，即每次利息支付日期之前的两个美国政府证券工作日

SOFR指数价值，即 相关利息期第一天之前的两个美国政府证券工作日，对于初始利息期，则为2023年9月11日的SOFR指数价值

SOFR指数价值，即与该利息期（或最后一个利息期，即到期日）相关的利息支付日之前的两个美国政府证券工作日

在赎回日，荷兰国际集团可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎票据 本金的100％，加上从初步招股说明书补充文件第S-33页开始的看涨日应计和未付利息（但不包括看涨日）。

如初步招股说明书补充文件第S-34页开头的标题为 赎回和购买票据描述的章节所述，在到期前进行任何此类可选赎回都必须征得相关监管机构的同意。

如果在任何时候至少有75％的票据本金总额被赎回、购买和取消， 则荷兰国际集团可以随时以赎回价格赎回所有票据，但不能仅赎回部分票据，但须遵守赎回条件，包括荷兰国际集团获得主管当局的事先许可，如初步招股说明书补充文件第S-33页开头的标题为 票据兑换描述的部分所述。

每年的3月11日、6月11日、9月11日和12月11日按季度到期，从 2023 年 12 月 11 日开始，到收回日或到期日（如适用）结束。

100.000%

0.160%

$499,200,000

尽管荷兰国际集团与 票据的任何持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，票据或其中的任何权益的每位持有人和受益所有人承认、接受、承认、同意受相关清算机构行使任何荷兰保释权 的约束并同意行使可能导致

将票据的全部或部分本金或利息减少（包括减为零）、取消或减记（无论是永久性的，还是由清算机构注销）和/或将票据的全部或部分本金或利息转换为可能赋予股票或其他所有权工具或其他证券或其他债务权利的股票或债权荷兰国际集团或其他人的义务（无论是否在 无法生存的时候，独立于或在与清算行动相结合），包括修改票据条款（可能包括修改利息金额或到期日或 利息支付日期，包括暂停还款），或者票据必须以其他方式用于吸收损失，或者在每种情况下对票据进行任何征用，以使相关决议 机构行使此类荷兰保释权生效（无论是在不可行时，还是与解决行动一起采取的）。票据 或其中任何权益的每位持有人和受益所有人进一步承认并同意，票据或其中任何权益的持有人和受益所有人的权利受相关清算机构行使的任何荷兰保释权的约束，必要时将进行更改，以使荷兰的任何保释权生效。此外，通过收购任何票据，票据或其中任何权益的每位持有人和受益所有人进一步承认、同意受相关清算机构约束并同意 行使任何临时暂停与票据有关的付款的权力。

为此，荷兰救助权是指根据任何法律、法规、规章或要求不时存在的任何法定减记和/或转换 权力，这些法律、法规、规章或要求与在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清算有关，适用于荷兰国际集团或由荷兰国际集团及其合并子公司组成的集团其他成员，包括但不限于任何此类法律、法规、规则或要求（包括但不限于，《荷兰金融 监管法》），该法案是在欧洲议会和理事会的欧盟指令或条例的背景下实施、通过或颁布的，该指令或条例建立了信贷机构 和投资公司的复苏和清算框架（包括但不限于欧洲议会和理事会第2014/59/EU号指令）（银行复苏和

欧洲议会和 理事会的决议指令（或 BRRD）和（欧盟）第 806/2014 号条例）和/或在《荷兰干预法》（在相关法规中实施）及其任何修正案下的荷兰清算制度的背景下，银行、银行集团公司、信贷 机构或投资公司或其任何关联公司的债务可以减少、取消和/或转换为股票或其他证券或债务债务人还是任何其他人（无论是在 non-时可行性或与解决行动一起考虑）或可能被没收（提及相关处置机构是指任何有能力行使荷兰保释权的机构）。

只有在以下情况下，才会发生与票据有关的违约事件：

荷兰国际集团被荷兰有管辖权的法院 （或可能组建该公司的其他司法管辖区）宣布荷兰国际集团破产；或

就ING的清盘或清算下达命令或通过有效的决议，除非这是与另一家公司的合并、合并或其他形式的合并有关的，并且 (a) 荷兰国际集团获准进行此类合并、合并或 合并，或 (b) 相关系列票据的必要多数持有人已放弃了荷兰国际集团遵守相关合并契约的要求。

发生违约事件后，仅在 这种情况下，票据的全部本金将自动提速，受托人或任何持有人无需采取任何行动，并将立即与应计但未付的利息一起支付，但须获得 的相关批准。只有在发生违约（但不包括国际集团任何子公司破产、破产或重组）的情况下，才会加快票据本金的支付。如果荷兰国际集团未能支付票据或履行票据中包含的任何契约或协议的任何本金、利息或任何其他金额（包括在赎回时），则无权加快票据本金的支付 。

持有人对ING违反票据下任何 义务（包括国际集团支付本金和利息的义务）的补救措施极其有限。

相关清算机构行使任何荷兰保释权都不是 违约事件。

荷兰国际集团可能会在某些税收事件发生时赎回一个或多个系列票据，或者出于某些损失吸收法规的目的 票据处理发生变化。

在不违反适用法律的前提下，任何票据持有人或受益所有人以及代表票据持有人 和受益所有人行事的受托人均不得就荷兰国际集团因持有任何票据而欠其的任何款项行使、主张或抗辩任何抵消、净额结算、补偿或留存权，以及票据的每位持有人和受益所有人因持有任何票据而欠其的任何款项或其中的任何权益，以及代表票据持有人和受益所有人行事的受托人，应被视为拥有放弃了所有此类 抵销、净额结算、补偿或留存权。

对票据的投资涉及风险。参见初步招股说明书补充文件第S-15页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

纽约法律，但放弃抵消条款除外，这些条款将受荷兰法律管辖 。

US456837BJ19

456837 BJ1

实际/ 360

200,000 美元以及超过这笔金额的 1,000 美元的整数倍数

任何工作日，但法律或行政命令授权或有义务在英国伦敦、荷兰阿姆斯特丹或美国纽约市关闭银行机构的工作日除外

除周六、周日或证券业和金融市场协会 建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何一天。

修改了关注，调整了

纽约证券交易所

由于无法在欧洲经济区或英国 英国零售，因此尚未准备好 PRIIP 关键信息文档 (KID)。

BMO Capital Markets Corp.；美国银行证券公司；荷兰国际集团金融市场有限责任公司；瑞穗证券美国有限责任公司；摩根 Stanley & Co.有限责任公司；NatWest Markets Securities Inc.；富国银行证券有限责任公司

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.；CIBC 世界市场公司；Desjardins Securities Inc.；Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）

根据《交易法》第15c6-1条，二级 市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于此类票据最初将在T+4结算，因此希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的买方必须指定其他结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

招股说明书补充文件封面S-41页和封底上出现的承销商姓名；

招股说明书补充文件第S-41页承保标题下的第七和第八段；

招股说明书补充文件第 S-42 页标题为 “承保利益冲突” 下的第二和第三段；以及

招股说明书补充文件第S-42页标题为 “承保稳定交易和空头 销售” 下的段落。