目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号:
环境技术车辆公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
注册人电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题。 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,则用复选标记表示注册人是否为著名的经验丰富的发行人。注册人是☐的发行人,是的发行人是发行人。
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示。注册人不需要提交报告,注册人不需要提交报告,注册人不需要根据法案第13条或第15(D)条提交报告。注册人不需要根据法案第13条或第15(D)条提交报告。如果注册人不需要根据法案第13条或第15(D)条提交报告,则可以选择☐。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☐:是。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。如果是,☐将继续。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值,基于纳斯达克股票市场有限责任公司报告的收盘价。在2022年6月30日,大约是$
截至2023年9月20日,
环境技术车辆公司。及附属公司 |
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目录 |
页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
2 |
第1A项。 |
风险因素 |
17 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
40 |
第二项。 |
属性 |
40 |
第三项。 |
法律诉讼 |
40 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
41 |
第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
42 |
第六项。 |
[已保留] |
42 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
43 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
48 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
49 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
69 |
第9A项。 |
控制和程序 |
69 |
项目9B。 |
其他信息 |
69 |
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
70 |
第11项。 |
高管薪酬 |
74 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
79 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
80 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
81 |
第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
82 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
85 |
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及非历史事实的类似事项。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“将”等术语或这些术语的否定或其他类似术语来识别有关未来的陈述。
你不应该过分依赖前瞻性陈述。本年度报告中的警告性陈述,包括在“风险因素”和其他方面提出的警示性陈述,确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括:
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有能力为我们的零排放商用车队创造需求,以创造收入; |
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依赖外部来源为我们的业务提供资金; |
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能够有效地执行我们的商业计划; |
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我们的能力和我们的供应商的能力,有效和快速地将我们的零排放产品组装过程从小批量生产扩展到大批量生产; |
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有能力管理我们的扩张、增长和运营费用,并减少和充分控制与运营业务相关的成本和费用; |
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我们的能力和我们的制造合作伙伴有能力驾驭当前全球供应链的中断,并以我们和我们的客户可以接受的条件采购生产我们的汽车所需的原材料、零部件和零部件; |
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能够以有利的条件建立、维持和更新战略关系; |
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实现并持续盈利的能力; |
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有能力评估和衡量我们目前的业务和未来的前景; |
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在竞争激烈和不断发展的行业中竞争并取得成功的能力; |
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您应完整阅读本年度报告以及我们在本年度报告中其他地方引用的文件,并了解我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于本年度报告第I部分第1项(业务)和第1A项(风险因素)和第II部分第7项(管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析)中更详细讨论的因素。鉴于我们的前瞻性陈述所面临的重大风险和不确定性,您不应过度依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本年度报告日期的估计和假设,与本年度报告的交付时间无关。除法律另有规定外,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或本年度报告日期后的其他原因。
除非明确说明或文意另有所指,否则本年度报告中提及的“Envirotech”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的Envirotech Vehicles,Inc.和我们的前身、特拉华州的ADOMANI和特拉华州的Envirotech Drive Systems,Inc.,以及在适当的情况下,它们各自的合并子公司,除非上下文另有说明。
第一部分
第1项。 |
生意场 |
概述
我们是一家专门制造的零排放电动汽车供应商,专注于降低车辆拥有的总成本,并帮助车队运营商释放绿色技术的好处。我们为商业和最后一英里的车队、学区、公共和私人运输服务公司以及学院和大学提供服务,以满足对轻型到重型电动汽车日益增长的需求。我们的车辆解决了传统燃料价格不稳定以及地方、州和联邦环境监管合规性的挑战。我们目前提供4类电动物流货车、剖切货车、右手货车和城市卡车。
我们的车辆是由中国、马来西亚和菲律宾的外部原始设备制造商(“OEM”)合作伙伴制造的,可以通过我们不断发展的分销和服务网络进行营销、销售、保修和服务。
我们的车辆可以包括远程监控、电力输出和不同级别的电网连接的遥测选项。在我们从ProGreens新能源技术有限公司(“ProGreen”)购买某些电池制造设备的意向书中预期的交易完成之前,我们的零排放产品还可能增长到包括自动充电基础设施和“智能”固定能量存储,从而实现车辆快速充电、紧急备用设施电力,并获得正在开发的、联网的机会,从大型电池组获得聚合电力。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的净亏损分别为4380万美元和770万美元。我们2022年的净亏损包括3710万美元的非现金商誉减值费用。2021年3月15日,我们完成了对特拉华州公司EVTDS的收购,EVTDS是一家零排放卡车、货车、底盘和其他商用车供应商,我们以前曾从这些供应商购买过符合我们规格的车辆。交易已根据协议及合并计划与EVTDS及EVT收购公司(“EVT”)(特拉华州的一间公司及我们的全资附属公司(“合并附属公司”))完成。作为这项交易的结果,Merge Sub与EVTDS合并并并入EVTDS,EVTDS作为我们的全资子公司继续存在(“合并”)。根据合并协议的条款,于合并生效时,EVTDS普通股的每股已发行股份将自动转换为获得一股本公司普通股的权利。作为合并的结果,我们向前EVTDS股东发行了总计7,129,887股我们的普通股,这些股份约占合并生效后我们普通股已发行和已发行股票总数的56%。
我们公司的前身是ADOMANI,Inc.。2021年5月26日,我们向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书,将我们公司的名称从ADOMANI,Inc.改为Envirotech Vehicles,Inc.。
市场概述
对气候变化和其他环境考虑的担忧导致了限制、限制或征税汽车行业和整个其他行业排放的法律和法规的实施。特别是,环境保护局(EPA)、第4级排放标准、加州空气资源委员会(CARB)、法规和欧洲最近实施的政策,通常被称为I、II、III、IV、V和VI阶段的法规,要求大幅降低柴油发电系统产生的排放和颗粒物水平,并增加与生产碳密集型燃料相关的成本。2020年6月25日,CARB董事会通过了一项世界上第一项规定,要求卡车制造商从2024年开始从柴油卡车和货车过渡到电动零排放汽车。最近,在2021年12月,总裁·拜登签署了一项行政命令,指示联邦政府将运营活动产生的温室气体排放降至最低,并过渡到全电动轿车和卡车车队,宣布的目标是到2030年将排放量减少65%,到2050年达到碳中和。
这些法规和其他法规预计将增加符合排放标准的柴油动力产品的成本和尺寸,这主要是因为需要纳入额外的燃烧和后处理组件。各种市场因素正在推动替代燃料使用量的增加和替代燃料技术的发展,包括经济、能源独立、环境问题以及替代燃料的广泛可获得性。由于原油价格仍然波动,气候变化和空气污染的威胁随着公众的担忧而增加,我们认为寻找更具成本效益和更清洁的燃料变得更加重要。电力已经成为应对这些挑战的一种更清洁的燃料解决方案。电力等替代燃料的价格往往比柴油或汽油低得多,替代燃料可以产生更少的温室气体和其他空气污染物。此外,加州和其他地方的几家公用事业公司已向各自州的公用事业委员会申请提高费率,用于购买或租赁电动汽车和基础设施。公用事业公司已经提出了额外的要求,为电动公交车充电提供优惠的成本。
根据国际能源署(IEA)的数据,2021年全球约售出660万辆乘用型电动汽车(EV)。这占2021年汽车销量的不到10%,电动汽车销量比前一年翻了一番,导致总销量约为1650万辆。根据彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance)发布的2022年电动汽车展望报告,2021年至2025年期间,乘用型电动汽车的年销量预计将增加两倍以上,达到略低于2100万辆,到2050年将增加到近8000万辆。中国和欧洲一直是电动汽车采用率的领导者,根据同一份报告,预计2025年电动汽车销量将占到近80%,其中美国占全球电动汽车市场的15%。然而,政府政策仍然在不断变化,并可能继续在世界各地的采用率中发挥基础性作用。
在中国,政府要求到2030年电动汽车占汽车总销量的40%。与此同时,我们认为,欧洲收紧排放标准和高燃油税将导致电动汽车市场份额的大幅增加。根据国际能源署发布的2022年全球电动汽车展望报告,2021年,电动汽车总销量增长的一半左右来自中国。在美国,2021年售出了63万辆新电动汽车,这反映出增长的加速,因为这大约是2020年销量的两倍。电动汽车的整体市场由多个不同类型的独立市场组成,包括乘用车、公交车、两轮车和其他类型的汽车。乘用车是最突出的,但两轮车要普遍得多,特别是在亚洲,巴士和卡车虽然数量较少,但价格要高得多,经常被主要企业客户或政府或交通机构批量购买。
充电基础设施是电动汽车普及率的另一个重要因素。根据S全球公司的一份报告,截至2022年12月31日,美国目前约有126,500个二级充电站和略低于20,500个三级充电站。S全球预计,到2030年,美国将需要213万个2级充电器和17.2万个3级充电器,这一数字是2级充电器数量的近17倍,是3级充电器数量的8倍多。为了帮助解决这一需求,2022年9月,由2021年11月15日签署成为法律的基础设施投资和就业法案(基础设施法案)建立和资助的国家电动汽车基础设施计划(NEVI)批准了每个州的计划,帮助各州在州际高速公路上安装电动汽车充电器。在接下来的五年里,它将分配50亿美元,在主要走廊上每50英里建立电动汽车充电站。
此外,基础设施法案还包括75亿美元,用于到2030年建立一个拥有50万个充电器的全国网络。通过为州和地方政府以及私营部门提供的一系列赠款和激励计划,它将支持在公寓楼、公共停车场、整个社区以及我们国家道路上强大的网络中部署混合充电器。一些地区的充电站比其他地区多得多,这对这些地区电动汽车的使用做出了更大的贡献。
商用车
根据上述国际能源署的报告,电动卡车在2021年仅占全球卡车销量的0.3%,由于政府的支持,电动卡车和公共汽车的销量高度集中在中国,因为中国占新电动卡车和公共汽车注册的90%。然而,全球市场正在增长,根据国际能源署的数据,估计到2021年底,中国以外的车型将达到170款。
由于轻型乘用车代表着最大的潜在市场,也受到了分析师和政策制定者的最大关注,因此大多数全球预测都着眼于轻型电动汽车的销售。尽管对个人消费者的定价分析相对简单,但重型商用车的购买和部署涉及到更多的变数。在这里,客户的类型是一个主要的决定因素,无论是为车队、学区购买卡车的商业客户,还是购买公共汽车的市政实体。
环境效益
由于重型商用车比轻型乘用车消耗的燃料多得多,因此用电动汽车取代传统燃料的商用车的环境效益也可以很大。与传统汽车相比,电动乘用车每年可减少3吨温室气体(“GHG”)排放,而用电动等价物取代传统的8类港口拖车,每年可减少18吨温室气体排放。用纯电动公交车取代传统的柴油公交车,可以减少78吨(约合171,961磅)的温室气体排放。与柴油公交车相比,电动公交车每年还可以减少47公斤(约104磅)的一氧化二氮排放,与清洁天然气公交车相比,每年可以减少19公斤(约42磅)的一氧化二氮排放。如下文所述,我们认为这些减少污染对电动公交车市场的影响最大,市政当局是电动公交车的主要买家。
2019年12月发布了一项史无前例的全面研究,评估了各种替代燃料卡车技术的环境效益和经济性。这项由ICF国际研究公司(ICF)进行的研究表明,电动卡车和公共汽车在帮助实现加州的气候和空气质量目标方面是三赢的;到2030年,拥有和运营几乎所有卡车和公共汽车类别的成本最低,并为该州提供最大的就业机会和经济效益。这项研究是由自然资源保护委员会(NRDC)和加州电力运输联盟(代表公用事业和车辆制造商的行业组织)委托进行的,并得到了忧思科学家联盟、地球正义组织、比亚迪、CERES和NextGen Climate America的赞助。咨询支持由东院社区环境正义组织和加州大学戴维斯分校提供。这项研究的结论是,电池组的成本,以及电动卡车和公共汽车的成本将会下降,到2030年,从总拥有成本的角度来看,它们将成为几乎所有卡车和公共汽车类别中最具吸引力的技术,即使没有激励措施也是如此。
电力成本考量
尽管电动卡车的用电量更高,但更广泛的采用可能会导致更有效地利用公用事业和发电资产,因此不一定会导致更高的费率。在这一点上,电动卡车和公交车的部署仍然微不足道,无法评估它们对电价的全面影响。正如清洁交通非营利组织CALSTART强调的那样,评估这种影响将涉及权衡潜在的能效优势、对公用事业配电网的影响,包括潜在升级的成本,以及对额外基础设施的需求。在这方面,几家公用事业公司已向其所在州的公用事业委员会(PUC)申请提高用于购买或租赁电动汽车和基础设施的费率。公用事业公司已经提出了额外的要求,为电动校车充电提供优惠的成本。
卡车
电动卡车的一些主要市场包括送货车、穿梭巴士和多功能或工作卡车,每一种卡车都有自己的一系列挑战。插电式混合动力汽车(“PHEV”)具有更大的运营灵活性,需要较少的充电基础设施,电池电动汽车(“BeV”)可以是短距离,可以快速充电,并在有限中断的情况下运行,也可以是长距离,需要更长的充电时间,但更大的日内操作灵活性。由于充电需求和限制,我们认为在有限地理区域运营并返回中心位置的短途车队车辆,如送货车和穿梭巴士,是电气化的最佳选择。
公共交通巴士
一些公共交通运营商正面临购买和运营低排放车辆的压力。对于公共实体来说,更清洁的交通系统可以提供除降低运营成本之外的好处,其形式是减少污染,降低减排和清理成本。与传统的柴油公交车相比,电动公交公交车的燃料和维护成本可能会更低,这通常是公交运营商的一个重要的成本组成部分。电动公交车通常具有更平稳、更快的加速,并提供更安静的乘车体验,从而使乘客和周围的城市环境都受益。
与其他商业车队电动汽车类似,公交公交车的初始采购成本高于传统燃料公交车,充电的物流仍然是一个挑战。电动公交车的价格可能是传统公交车的两到近五倍。
除了公共健康和环境效益外,由于电动公交车的燃料和维护成本降低,学区和公交机构还能够体验到成本节约。虽然在实施激励措施之前,电动公交公交车的成本比柴油公交车高出约20万美元(取决于电池组的大小),但电动公交公交车在一生中节省的燃料和维护费用约为40万美元。
美国中重型汽车行业的电气化程度正在提高,其中加利福尼亚州处于领先地位。然而,公共和私营部门增加对该部门的投资,预计将在短期内带来增长,并显著增加道路上电动卡车和公共汽车的数量。预计到2030年,随着电池价格的下降,与电动卡车和公共汽车相关的前期成本将大幅下降,使它们在总拥有成本(TCO)的基础上具有竞争力。
校车
校车是电气化的另一个重要的潜在市场。美国大约有48万辆校车,特别适合仅靠电力行驶。传统的柴油校车占总校车的一半以上,不仅消耗大量燃料--在美国,每年超过8亿加仑柴油,燃油经济性仅为每加仑4-5英里--而且还直接影响尾气排放的儿童。作为回应,环保局承诺在五年内通过清洁校车计划分配50亿美元。2022年,环保局分配了大约10亿美元的资金,预计2023年将再次这样做,作为该计划的一部分。这些奖励将涵盖购买大多数公交车的初始成本,并将补贴充电硬件和基础设施。学区每年最多可以申请25辆公交车。
市场驱动因素
许多因素,包括全世界普遍希望改善人们的健康,影响了各种类型电动汽车的供需,我们相信我们处于有利地位,能够从这些驱动力中受益。除前面讨论的储能技术外,后续章节将更详细地讨论这些市场驱动因素。
我们认为,主要的供应驱动因素包括:
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储能技术的成本下降和可用性提高,特别是可充电锂离子电池的成本和容量; |
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可用于能源储存和电动汽车研发的赠款、贷款、税收减免和其他财政支持; |
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要求汽车制造商的新车型中有一定比例是电动或其他零排放车辆;以及 |
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燃油经济性标准要求汽车制造商达到某些车队范围内的每加仑里程基准,这些基准实际上要求他们销售电动或其他零排放汽车。 |
我们认为,主要的需求驱动因素包括:
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要求政府车队购买一定比例的低排放、节能或其他替代燃料汽车; |
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要求运输机构、港口或学区购买或改装电动或其他替代燃料汽车; |
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购买或租赁电动汽车或其他替代燃料汽车的退税、税收抵免和其他激励措施; |
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充电站和其他充电基础设施的可获得性,这反过来又受到政府资金、税收抵免、退税和其他旨在增加充电站数量的激励和监管举措的推动; |
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国家机构希望部署电动汽车以减少气候变化的影响,并减少污染物对其本国人口健康和福祉的影响; |
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插电式电动汽车充电的电力成本,受公用事业公司引入的特殊费率的影响; |
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在登记、排放测试以及进入高速公路、市中心和高载客率车辆(“HOV”)车道方面给予优惠待遇;以及 |
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与拥有和运营电动汽车所产生的增量成本相比,传统石油燃料的成本。 |
美国-联邦法律和激励措施
美国正在进行许多立法努力,以加快电动汽车的采用。2021年1月,总裁·拜登签署了《购买美国货》行政命令,其中的目标之一是让美国政府的车队过渡到美国制造的电动汽车,从而为3类、4类和5类电动卡车创造一个巨大的市场机会。该订单的总价值约为250亿美元,将用美国制造的电动汽车取代约45.6万辆政府车辆。
除了持有许多美国认证外,我们还被美国国税局(IRS)认定为美国轻型到重型电动汽车的合格制造商。这一点意义重大,因为从2023年1月1日起,符合条件的制造商的电动汽车和卡车可以享受联邦税收抵免。购买重量在14,000磅以下的电动汽车的个人。将获得7500美元的信贷。每购买一辆超过14,000磅的汽车,商业运营商将获得最高40,000美元的税收抵免。此外,有了替代燃料基础设施税收抵免,根据充电器的大小,企业有资格获得高达充电器和基础设施成本的30%的税收抵免,每单位最高可达10万美元。
美国-州法律和激励措施
在美国各州中,加利福尼亚州以率先采取了一系列鼓励电动汽车生产和采用的措施而闻名,这些措施后来被其他司法管辖区效仿。这些激励措施包括为个人和车队所有者提供税收抵免和回扣,HOV车道准入,以及各种赠款和贷款计划。除了制定美国最严格的尾气排放标准外,加州还要求汽车制造商生产越来越多的零排放汽车,其中电动汽车占很大比例,同时创造了一个市场,允许制造商买卖销售电动汽车的信用额度。加利福尼亚州、纽约州和新泽西州也实施了代金券计划,大幅降低了各自州购买电动汽车的成本,并针对满足某些标准的企业进一步降低了成本,例如少数族裔、退伍军人或女性拥有的企业或位于低收入地区的企业。此外,加利福尼亚州和纽约州已经提出立法,到2035年全面禁止内燃机和化石燃料汽车的销售。加利福尼亚州州长发布了N-79-20行政命令,该命令规定,2035年将100%禁止在加州境内销售乘用车和皮卡的内燃机,晚些时候将对中型和重型卡车实施类似的禁令。在纽约,立法已经通过,禁止在2034年后销售新的化石燃料汽车,并将要求所有新车产生零排放。有关某些相关激励计划的额外讨论,请参阅“-政府计划和激励”。
机队运营者挑战
今天,船队运营商及其公司在市场上面临着几个挑战,包括:
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难以遵守现有和新的联邦和州排放限制和合规要求。联邦监管机构,如EPA,和州监管机构,如CARB,已经制定了旨在减少移动来源排放的任务。根据CARB的数据,其他12个州和哥伦比亚特区已经采用了加州的车辆温室气体排放标准。 |
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在管理高昂的燃料、维护和维修成本的同时节省成本。2021年8月,美国环保署提议修订现有的2023年至2026年车型年乘用车和轻型卡车的国家温室气体(GHG)排放标准。拟议的标准将实现温室气体排放的大幅减少,同时减少其他污染物标准。该提案将带来可观的公共健康和福利福利,同时为消费者提供更低的燃料成本节省。 |
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延长现有车辆的使用寿命。由于资本支出预算减少,以及立法规定增加昂贵和限制排放的减排设备,延长现有车辆的寿命具有挑战性,因为昂贵的维护、服务和维修成本增加。 |
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当燃料供应中断时,例如在自然情况下,难以计划其机队的运营灾难。现有车辆依赖必须泵送(使用电力)的燃料,当自然灾害或人为灾难期间供应中断时,这可能是一个挑战。应急服务组织可能会使用电动商用车队车辆的大型电池组作为储存电能的移动来源。这种电能可以补充传统燃料的后备发电机。 |
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改善这些重型商业船队周围环境的困难。许多研究表明,以化石燃料为燃料的车辆内和周围的空气质量不仅对这些车辆的司机构成健康风险,而且对这些车辆的乘客和车内和周围的人构成健康风险。尤其危险的是乘坐老式柴油公交车的儿童,因为他们的肺、大脑和其他器官还没有完全发育,而且典型的使用柴油的校车周围的空气质量可能会构成严重的健康风险。通过使用零排放公交车、卡车和汽车,我们相信我们正在他们运营的车辆内和周围为他们的员工、客户和他们服务的社区创造一个更健康的环境。2021年2月,环境健康危险评估办公室代表加州环境保护局发布了CalEnviroScreen 4.0版。CalEnviroScreen通过人口普查区域确定加州社区,这些社区不成比例地背负着多种污染源,容易受到多种污染源的影响。 |
我们的解决方案
我们是一家专门制造零排放电动汽车的供应商,专注于降低总拥有成本。我们的车辆由中国、马来西亚和菲律宾的外部OEM合作伙伴制造,并通过我们不断发展的分销和服务网络进行营销、销售、保修和服务。我们的车辆旨在帮助车队运营商释放减少温室气体、NOx、PM和其他污染物的技术的好处,以及应对地方、州和联邦监管合规以及传统燃料价格不稳定的挑战。
我们力求使我们的客户能够:
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将符合排放标准的车辆添加到他们的车队。我们的商用车队车辆旨在减少或消除传统石油燃料的使用,这些燃料会产生温室气体和颗粒物。 |
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降低总拥有成本。我们的技术旨在通过使用更节能、价格更不稳定的电网提供的电力来消除或减少对传统石油燃料的依赖,从而减少燃料预算和维护成本。 |
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延长现有车辆的使用寿命。零排放电动汽车的维护成本一般较低。这些减少的维护成本可能采取以下形式:延长制动系统维护之间的服务间隔、消除内燃机机油和机油滤清器更换、减少或消除变速箱机油和机油滤清器更换、减少或消除空气滤清器更换、取消排放系统服务、消除柴油排放液的使用、消除排放和取消认证测试。 |
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在燃料供应可能中断时为自然灾害做好准备。我们的零排放系统在可选配置时,可在电网供电在自然灾害或人为灾难期间出现间歇性或临时故障时,作为现场紧急备用能源存储。 |
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改善车辆周围的环境。由于我们的零排放系统,司机、运营商、客户和他们所服务的社区可以在这些车辆内和周围拥有更健康的环境。 |
我们的优势
我们相信以下属性和能力为我们提供了长期的竞争优势:
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产品多样性。我们有多种产品,因此能够根据市场需求以及不断变化的地方、州和联邦监管和激励计划,扩大、缩小或改进特定的产品线。此外,在每个产品领域,我们有多家关键车辆供应商,允许我们的最终产品和产品生命周期内所需的更换部件具有价格灵活性。这使我们能够满足公共或私人商业船队运营商的期望和预算限制。 |
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监管机构熟悉度。通过在许多贸易行业团体和相关活动中发挥积极作用,我们努力与不断增长的零排放汽车行业涉及的关键地方、州和联邦监管机构保持牢固的关系。为了实现自己积极的排放目标,这些监管机构鼓励零排放电动汽车的增长,特别是与重型商业车队相关的电动汽车。 |
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与购买者的关系。为了帮助缩短我们产品的销售周期,我们已经确定并与拥有采购权限或对其组织有影响力的主要商业运营商建立了关系。我们还能够利用我们经验丰富的管理团队成员建立的过去的销售和营销关系,这些关系是合并完成的结果。 |
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额外的销售潜力。我们在商业机队客户方面有更多的未来销售潜力。这些潜在的额外销售可能包括:自动化充电基础设施、支持更高水平的车辆快速充电的智能固定储能系统、在电网停电时使用的紧急后备设施电力、使技术能够利用正在开发的并网机会,以获得大型电池组提供的总电力,或者使技术能够避免电力公用事业按需收费。 |
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独特的市场知识。基于我们管理团队30多年的经验,我们拥有特定的、量身定制的销售周期知识。 |
我们的战略
我们打算通过实施以下关键战略,充分利用这些机会:
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培养销售人员。由于2020年新冠肺炎的影响和其他业务挑战,我们不得不在2020年裁减内部销售团队。我们未能在2021年至2022年期间重建我们的销售团队,以帮助我们目前和未来的客户基础,而是主要依赖我们的高管从事销售活动。我们的高管还在有限的基础上聘请了与卡车车队有联系的行业顾问、县和市运输经理以及学区和广泛的经销商网络来协助销售活动。 |
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建立经销商和服务网络。我们的全资子公司ADOMANI ZEV Sales,Inc.是加利福尼亚州的一家特许汽车经销商。此外,我们正在建立一个国际经销商和服务网络,通过工厂授权代表(FAR)协议,销售和服务由我们制造或为我们制造的专门制造的零排放电动商用车。例如,我们最近与Shine Solar达成了一项FAR协议,允许Shine Solar在美国各地推广和销售环境技术产品。 |
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发展第三方关系。我们已经完成了与合作伙伴的现有谈判,并正在寻找更多的销售、服务和支持合作伙伴。 |
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提供演示。我们一直并在继续寻找和回应地方、州和联邦的试点示范机会,在我们现有相关产品供应的感兴趣的领域,或者在与我们的产品开发路线图上的产品(S)一致的感兴趣的领域,但仍处于早期开发阶段。2022年,我们参加了美国和加拿大各地的众多活动,展示了我们的产品,其中包括物流货车以及3、4和5类卡车和底盘。 |
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从激励计划中获得批准。我们的产品已被批准用于各种地方、州和联邦车辆指定和奖励计划。例如,加州混合动力车和零排放卡车和公交车代金券激励项目(“HVIP”)。
由CARB管理的目的是加快加州购买更清洁、更高效的卡车和公交车。我们的车辆目前在加利福尼亚州、俄勒冈州、纽约和新泽西州获得了代金券计划的批准。
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增强我们的制造、安装和服务能力。2022年,我们加大了集成力度,并开始在我们位于阿肯色州奥西奥拉的工厂完成部件的最终组装。2023年,我们还打算在奥西奥拉安装制造设备,以便开始在美国自己生产我们的汽车。由于超过了合作伙伴的设施空间和技术人员时间要求,我们打算整合我们在奥西奥拉的零排放汽车的制造、安装和服务,努力成为一家完全集成的电动汽车制造商。 |
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技术支持。我们预计将增加更多的技术人员,以扩大我们的资源,以支持我们出售的任何车辆或包含我们车辆的任何车辆可能需要的维护、保修工作或维修。 |
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介绍新产品。随着新市场的发展,我们计划将我们的零排放车辆和系统扩展到辅助产品垂直领域,如充电基础设施(也称为电动汽车服务设备)、固定式能量存储、车辆到电网的硬件和功能。 |
我们的客户
我们目前的主要重点是3至5类卡车和驾驶室和底盘,3类和4类货车和剖面车。我们的目标客户主要包括公共和私人车队运营商,他们有兴趣达到或超过当地、州和联邦的排放法规指导方针,同时在车队车辆的整个生命周期中节省燃料和维护成本,也有兴趣展示他们的温室气体减排努力。这些目标包括:
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公立和私立学校运营着非学生交通工具的“白色车队”,如设施服务卡车、餐饮服务运送车/卡车、校园安保车辆和高尔夫球车类型的车辆。 |
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商业车队运营商,提供每日里程数高的车辆,用于机场、酒店和非现场停车设施内和周围的路线。 |
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拥有送货货车、短途卡车和配送/分拣设施中心车辆的最后一英里快递公司。 |
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以农业和食品加工业为重点的大型公司,运营1至7级卡车、公共汽车和/或送货货车。 |
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参与囚犯运送的公共和私人交通服务。 |
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运营班车、公交车和设施车辆的大型公司,包括用于员工往返偏远停车区、往返特殊活动的道路上和道路外车辆,以及用于设施维护、服务和安全的各种车辆。 |
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私人交通承包商将大公司的员工从普通的公共交通枢纽送到他们的校园。 |
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公立和私立学院和大学运营班车、公交车、设施服务面包车和卡车,并在校园内使用高尔夫球车类型的车辆。 |
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以社区为基础的公共/私人资助的穿梭巴士,为有特殊需要的社区成员提供服务。 |
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退休社区、市政当局、购物中心、电影制片厂和大型仓库设施,目前使用高尔夫球车类型的车辆来运送人员和货物。 |
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目前菲律宾约有350万电动三轮车用户,其中大多数目前使用汽油或柴油动力车辆。 |
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运营A类、C类和D类校车以及有特殊需要的学生巴士的公立和私立K-12学校。 |
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为公立和私立学校提供服务的学生交通承包商。 |
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港口、铁路和配送中心运营商,使用传统燃料的装载设备、拖拉机、材料装卸设备、叉车、1至7类卡车、送货车、场地山羊和其他类似车辆,可被零排放替代品取代。 |
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矿业公司配备了地面服务车辆和井下工作人员运输和支持车辆。 |
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拥有野战卡车车队的石油和天然气公司。 |
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拥有服务卡车车队的电力公用事业公司出现在公众视线中。 |
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军用车队运营商,拥有各种大小的非战斗车队车辆。 |
我们的产品和服务
我们的产品和服务主要包括由外部OEM合作伙伴制造的专门制造的零排放汽车和各种尺寸的底盘,但通过我们不断发展的分销和服务网络进行营销、销售、保修和服务。
我们聘请OEM为我们设计和供应符合我们规格的车辆。在完成对EVT的收购后,我们打算利用EVT现有的供应链和OEM合作伙伴,通过我们不断发展的分销和服务网络,支持我们销售、保修和供应零排放商用车。EVT是一家零排放卡车、货车、底盘和其他各种尺寸商用车的制造商和供应商。
此外,我们的产品和服务在未来可能包括以下部分或全部:
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零排放电力系统,由外部原始设备制造商集成到他们自己的自有品牌中型到重型商用车队车辆中。 |
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商用车队车辆的自动充电基础设施。 |
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“智能”是一种固定式储能装置,可实现车辆快速充电。 |
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“智能”是一种固定式储能装置,可在电网停电时实现紧急备用设施供电。 |
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“智能”是一种固定的能量存储,使人们能够利用发展中的并网机会,获得来自大型电池组的聚合电力。 |
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“智能”是一种固定的能量存储,使商业客户能够避免与环境技术公司提供的零排放车队车辆集成或独立的电力公用事业需求收费(S)。 |
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能量存储系统(电池组)具有更好的能量密度和/或预期寿命的替代品,适用于已超过OEM提供的能量存储系统的现有电动汽车和设备。例如,用由锂离子电池组成的能量更密集、循环寿命更长的电池组取代现有工业叉车和地下采矿设备的充水铅酸(FLA)电池组。 |
测试
我们的供应商在他们的产品被接受用于我们的产品之前都要经过审查。我们的动力传动系统和成品在交付前经过检验、道路测试(如果适用)并接受质量控制测试。
客户服务、支持和培训
我们的销售团队历来被用作客户支持和培训的第一个客户联系点。然而,由于2020年新冠肺炎的影响和其他业务挑战,我们在2020年裁减了内部销售团队。我们正在通过在2023年招聘销售人员和其他内部员工来重建我们的销售团队,以支持我们目前和计划中的运营。
技术
专门为新车制造的零排放电动传动系统一般包括:满足等级、速度、加速和效率要求的足够千瓦功率的电力牵引电机/发电机,调节电池组和牵引电机之间的电力流动的电机控制器/逆变器系统,齿轮减速系统或多速传动系统,动力转向/刹车带电系统,VCU,集成BMS的高压牵引电池组,电池断开装置,热管理系统,车辆充电硬件,电动暖通空调系统,DC-DC逆变器(S),以降低足以在车上运行的牵引电池组电压,低压系统,线束,用户/司机界面和远程诊断/跟踪/故障代码/数据记录系统。尽管尚未采用明确的行业电力输出标准,但各种车辆到其他电力管理选项(如电网、建筑、固定储能等)的系统和选项都是由多个供应商开发的,它们可能会在未来作为额外的成本选择提供。
销售和市场营销
销售额
由于2020年新冠肺炎的影响和其他业务挑战,我们在2020年裁减了内部销售团队。2023年,我们打算通过招聘销售人员来建立我们的营销和销售网络,组成一个专门负责我们服务的每个地理区域的销售员工团队。
营销
我们计划将我们的营销努力集中在提高品牌知名度、创造对我们产品的需求、传播产品优势和为我们的销售队伍创造合格的线索上。我们打算依靠各种营销工具,包括我们的网站和社交媒体、参加行业会议和贸易展、公共关系以及我们与业务和合作伙伴的协作关系,与客户分享我们的技术信息和产品提供的好处。
制造业
我们目前与第三方供应商签订合同来生产我们的产品。2022年,我们加大了整合力度,并开始在我们位于阿肯色州奥西奥拉的工厂完成部件的最终组装。2023年,我们还打算在Osceola安装开始在美国生产我们的汽车所需的制造设备,这将是我们成为完全集成的电动汽车制造商的长期战略的关键一步。
分布
我们打算在目前的美国市场内外销售我们的产品。
其他协议
除了我们的FAR协议外,我们还与Envirotech电动汽车公司(“Eevi”)达成了一项协议。本协议不包含任何具有约束力的购买或销售最低限额。
Envirotech电动汽车公司(“Eevi”)
Eevi是一家加拿大公司,从事电动部件和车辆的设计、原型制作和认证,包括完整的动力传动系统。在我们完成对EVTDS的收购之前,Eevi是EVTDS的母公司。在完成合并之前,我们委托Eevi设计和供应一系列零排放电动3类和6类卡车、货车和底盘,这些产品都是根据我们的规格和要求制造的。这些车辆最初由驾驶室、底盘和电动传动系统组成。然后,任何客户都可以根据自己的需求,通过在车辆上添加一个箱或桩床来定制卡车。根据我们与Eevi的安排,我们于2018年12月收到了第一辆卡车和货车。2019年,Eevi收到了CARB的认证行政命令。作为EVI的经销商,我们向CARB的HVIP部门提交了更多信息,并于2019年11月收到了我们的HVIP清单,这使得卡车和货车有资格根据车辆总重评级(GVWR)获得购买资金。这些回购基金旨在使企业能够购买零排放电动卡车,并获得折扣以帮助购买。目前,用于3级和4级车辆的HVIP回购资金在60,000美元之间(如果用于贫困地区社区普查区域,则为66,000美元)。
由于吾等收购EVTDS,吾等取得EVTDS的权利,并根据EVTDS与Eevi订立的独家供应协议(“独家经销协议”)承担其责任。根据独家经销协议,Eevi任命EVTDS为Eevi的某些产品在美国的独家经销商,并遵守协议中规定的条款和条件。除非根据协议条款提前终止,否则独家分销协议的有效期将于2070年12月17日届满。独家经销协议为我们提供了产品供应的确定性和不同类别或类型车辆之间设计的一致性;允许我们将产品授权给第三方经销商、分销商和其他人,这将增强我们销售车辆的能力,并允许我们使用与车辆相关的商标,我们相信所有这些都对执行我们的业务计划非常有利。
原材料与供应链
我们在车辆和动力传动系统中使用的系统、部件和原材料的价格可能会根据市场状况和全球需求而波动,其中许多是许多公司在不同应用中使用的OEM项目。由于销售量的原因,我们对原材料的购买目前是有限的,但我们试图通过与向我们销售增值硬件、组件和系统的动态供应商集团建立关系,来限制我们受到原材料价格上涨和供应波动的影响。我们通过与多家供应商建立采购关系,进一步降低了这些供应链风险,这些供应商根据所提供的产品类型、所提供的产品品牌、产品原产地(这与我们与客户遇到的“购买美国货”条款相关)、个人规格要求、采购数量要求、质量、供应和价格而多样化。我们的传动系系统允许部件替换,这进一步减少了我们对任何一家供应商或部件的敞口。我们相信,我们有足够的供应和获得系统、部件和材料的来源,以满足我们目前和预期的未来生产和供应需求。
积压
截至2022年12月31日,我们积压了1辆零排放4类卡车和25辆零排放4类货车,其中包括与客户签署的合同下未完成的产品确定订单。
员工
截至2022年12月31日,我们共有13名员工,均为全职员工。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护,我们相信我们的员工关系良好。
竞争
电动汽车市场竞争激烈,我们预计未来随着更多公司推出与之竞争的产品和汽车产品,这一市场将变得更加激烈。我们还与其他替代能源技术竞争,如天然气、丙烷和混合动力技术。我们的主要直接电动竞争对手包括生产或计划生产商用货车和卡车的中小型公司。这些直接竞争对手包括GreenPower Motor Company和Lion Electric Company等公司。GreenPower Motor Company拥有包括低地板公交巴士、校车和小型巴士在内的一系列专门制造的电动汽车;Canoo正在开发一款电池电动小型货车;Lion Electric Company是一家总部位于加拿大的制造商,生产C型全电动校车、小型巴士和一辆Class-8卡车。我们还可能与福特、沃尔沃、梅赛德斯-奔驰和Navistar等大型传统汽车制造商竞争。这些传统汽车制造商已经开始生产或计划生产商用电动货车、公交车和卡车。
知识产权
保护我们的技术和知识产权是我们成功的重要组成部分。我们依赖知识产权法,包括美国和国外的商业秘密、版权、商标和专利法,并使用合同、保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利来保护我们的知识产权。
截至2022年12月31日,我们拥有三项已颁发的美国专利,这些专利将于2030年和2033年到期。此外,我们拥有包括普通法商标和服务商标在内的商标组合,并在美国注册了三个服务商标和两个商标注册。我们在乌克兰有一份待处理的商标和服务商标申请,在菲律宾有一份允许的商标申请正在处理中。
我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。在我们提供解决方案的美国或其他国家,可能无法提供有效的知识产权保护。此外,我们在保护我们的知识产权方面所作的努力可能并不足够或有效。任何对我们知识产权的损害都可能损害我们的业务、我们的竞争能力,并损害我们的经营业绩。此外,随着竞争对手数量的增加和竞争对手的解决方案重叠,我们未来可能会面临第三方的索赔,即我们侵犯或挪用了他们的知识产权,我们可能被发现侵犯或挪用了此类权利。在未来,我们或我们的客户可能会成为法律诉讼的对象,指控我们的解决方案或基础技术侵犯或侵犯他人的知识产权。
政府计划和激励措施
我们相信,政府补贴和奖励的可用性目前是我们的客户在购买使用我们技术的车辆时考虑的一个重要因素,我们的增长在一定程度上取决于这些补贴和激励的可用性和金额。在未来五到十年内,情况尤其如此。联邦政府为清洁校车计划拨款50亿美元,为国家电动汽车基础设施计划拨款50亿美元,并提供联邦税收优惠,因此有大量资金可用于购买电动汽车。
最适用于我们产品的激励计划概述
我们打算让我们的产品获得各种地方、州和联邦激励计划的批准,包括以下列出的计划。特别是,加州的零排放汽车强制要求汽车制造商的销售额中必须有一定比例是零排放汽车,这导致了许多旨在加速加州购买和/或为更清洁、更高效的汽车提供动力的激励计划。我们预计,未来几年,仅加州可用的相关资金总额就可能超过8亿美元,其中包括联邦、州和大众和解资金来源。
暖通IP
HVIP是由CALSTART管理的CARB计划,其目的是帮助加快清洁、低碳混合动力和电动卡车和公共汽车的早期市场推介。根据HVIP,经销商和车队运营商可以按照先到先得的方式向HVIP申请代金券,最高可达当年的可用资助额,以降低购买混合动力和零排放中重型卡车和公共汽车的成本。这是一项全州范围的计划。2022年11月17日,CARB批准了2022-23财年清洁交通激励资金计划,其中包括由HVIP管理的超过17亿美元的拨款。
HVIP代金券的金额范围取决于所购车辆的车辆总重和所购车辆的数量。目前,零排放3类卡车每辆车最高可获得4.5万美元的补贴。第4类和第5类车辆的资助标准为每辆60000美元,第6类和第7类车辆的资助标准为每辆车85000美元。根据项目地点的不同(例如,如果在贫困地区社区人口普查地区),这些金额可分别增加到每辆车49,500美元、66,000美元和93,500美元。然而,HVIP也可能在未来的授权期内修订每辆车的可用金额。
HVIP仅为购买完全商业化的混合动力和零排放卡车和公交车提供资金。仍处于示范或评估阶段的车辆不符合纳入HVIP的条件。汽车制造商必须申请将他们的混合动力和零排放卡车和公交车纳入HVIP的代金券计划。一旦制造商和车型被纳入计划,制造商就不需要提交下一年计划的完整申请,除非车辆进行了改装。我们打算遵守HVIP指导方针,并继续使我们的车辆符合HVIP代金券的资格。
纽约卡车代金券激励计划(“NYTVIP”)
纽约时报-VIP是一项由纽约州能源研究与发展局资助的先到先得的奖励计划。船队获得奖励的结构和流程类似于上文讨论的HVIP。符合条件的车辆包括全电动、混合动力和CNG卡车和公交车。在纽约州注册的符合条件的车辆的资金可以达到每辆车385,000美元。第四类和第五类所有电动卡车分别有资格获得每辆车最高10万美元和每辆车11万美元的资金(即比柴油高出95%的增量成本)。我们在2020年夏天被指定为批准的经销商,我们的汽车被包括在该计划的NYTVIP合格车辆名单上。截至2023年2月10日,纽约州能源研究与发展局网站报告称,根据NYTVIP,可获得的资金总额为6630万美元。
纽约市清洁卡车代金券计划(“NYCCTVP”)
为了支持向全电动汽车过渡,2020年2月初,纽约市市长白思豪签署了一项行政命令,要求到2040年该市整个市政车队实现电气化。
2020年10月,我们被指定为批准的经销商,我们的车辆被列入纽约市清洁卡车计划的合格车辆名单。该计划为纽约市客户购买新的电动卡车提供资金,以更换和报废旧的污染内燃机(ICE)车辆。回扣激励资金计划为纽约市车队所有者提供每辆由Envirotech销售给他们的全电动4级卡车每辆10万美元,每辆5级全电动卡车每辆11万美元。6级至8级卡车的金额增加。
新泽西州零排放激励计划(NJZIP)
新泽西州零排放激励计划是一项9000万美元的试行代金券计划,通过提供高达17.5万美元的资金购买电池电动汽车,支持在新泽西州运营的企业和机构购买新的零排放汽车。2021年6月,我们被评为该计划的认可供应商。该计划将为希望将其车队过渡到零排放的企业和机构组织提供价值从2万美元到17.5万美元不等的代金券。小企业以及少数族裔、女性和退伍军人拥有的企业将获得奖金。NJZIP的资金来自地区温室气体倡议(RGGI)拨给新泽西州经济发展局的收益,目的是减少有害排放,特别是在受交通排放影响不成比例的社区,并在该州创造经济机会。
大众环保缓解信托基金
从2018年开始,所有50个州都有资格每年获得数百万美元的资金用于道路车辆项目。有几个州专门为电动汽车,在某些情况下,电动校车提供了开拓。例如,加利福尼亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、密歇根州和俄亥俄州都直接向电动校车项目拨款。加州的这项计划将为每辆车提供75万美元的激励。这些州一直在为它们的第一轮融资提供资金,或者正在制定具体的融资计划。我们已经与这些州中的几个州接触,以支持此类计划的发展,包括为购买其他商用车提供资金,前提是买方必须交出符合条件的现有化石燃料车辆,才有资格获得资金。
碳水化合物
CARB收集加利福尼亚州的空气质量数据,确保这些数据的质量,设计和实施空气模型,并为该州设定环境空气质量标准,特别关注监管尾气排放和其他移动污染源。CARB编制了该州的排放清单,并进行了空气质量和排放清单的专项研究。Carb使用排放清单和空气质量模型来评估空气质量,并减少加州35个地方空气区的排放。
CARB还管理着几个激励和回扣计划,并奖励数亿美元的赠款,以减少道路上和越野车辆和设备的排放。CARB负责项目监督。CAB通过空气质量改善计划(AB 118)、卡尔·莫耶计划、加强车队现代化和减排的代金券激励计划以及低排放校车计划/校车改装和更换账户授予赠款和资金。2020年2月,CARB工作人员举行了一次研讨会,讨论一项新的车队规则,目标是到2045年加利福尼亚州实现100%的零排放卡车和公共汽车车队。正在考虑的规则制定得到了广泛的政治支持,并有一些先例(例如,先进清洁交通规则)。我们将监督未来对该提案的行动。
加州能源委员会(加州能源委员会)(“CEC”)
加州能源委员会有几项核心职责,包括但不限于制定能源政策、发展可再生能源、实现能源效率和改造加州的交通基础设施。CEC的目标之一是减少温室气体排放,减少气候变化的影响。CEC根据加州几项具有里程碑意义的环境法履行其职责。2006年,立法机构通过,当时的州长阿诺德·施瓦辛格签署了两项对能源政策具有深远影响的里程碑式的立法。最全面的是AB 32,2006年的加州全球变暖解决方案法案,该法案设定了不迟于2020年,加州整个经济体的温室气体排放量上限为1990年的水平。当时,这是一个激进的目标,比当时的排放水平减少了约11%,比2020年预计的一切照旧水平减少了近30%。2015年,加利福尼亚州通过了参议院法案(SB)350,进一步承诺加州通过建立2030年温室气体减排目标,在1990年的基础上减少40%的温室气体排放,并在2045年实现100%的清洁能源。运输部门占加州温室气体排放量的很大一部分。这项法案在执行方面进行了修改,但目标与最初通过的目标相同。2007年,AB 118创建了替代和可再生燃料和车辆技术计划。该计划旨在增加替代燃料和可再生燃料以及创新技术的使用,这些技术将改变加州的燃料和车辆类型,以帮助实现该州的气候变化政策。AB 118授权CEC每年向公共机构、车辆和技术财团、企业、公私合作伙伴关系、劳动力培训伙伴关系和合作伙伴、车队所有者、消费者、休闲船民和学术机构提供约1亿美元的激励,用于下列项目:开发和改进替代和可再生低碳燃料;优化现有和正在开发的发动机技术的替代和可再生燃料;改进轻型、中型和重型车辆技术;以及改造中型和重型道路和非道路车辆车队。
空气质素管理区(“AQMD”)和空气污染控制区(“APCD”)
加州的AQMD/APCD主要负责控制固定空气污染源的排放,如大型发电厂和炼油厂。他们还在分配资金和管理来自移动污染源的激励计划方面发挥作用--主要是汽车、卡车和巴士、建筑设备、轮船和火车,大约75%的排放来自移动污染源。最大的AQMD/APCD是南海岸AQMD、湾区AQMD、圣华金山谷APCD和圣地亚哥APCD。地方空气质量管理机构/APCD制定和通过空气质量改善计划,作为使各自地区符合联邦和州清洁空气标准的蓝图。通过规则来减少各种来源的排放,包括特定类型的设备、工业过程、油漆和溶剂,甚至是消费品。许多企业和行业都获得了许可证,以确保符合空气质量规定。当地空气质量管理机构授予赠款,以帮助减少当地社区的排放。这些赠款和奖励计划包括旨在减少公共汽车和卡车等移动来源排放的计划。例如,圣华金山谷航空区的卡车更换计划是一个全年开放的计划,提供的赠款资金相当于HVIP。在某些情况下,像这样的航空区资助计划可以与其他来源相结合,包括州和联邦拨款。
清洁城市
清洁城市是由能源部能效和可再生能源办公室车辆技术项目管理的一个项目。根据美国能源部的说法,清洁城市的使命是通过支持地方决定采用减少运输部门石油使用的做法来促进美国的能源、经济和环境安全。清洁城市是政府和行业的合作伙伴关系。根据该计划,来自企业、市和州政府、汽车行业、燃料供应商和社区组织的公共和私人利益攸关方在全国范围内组成联盟,然后与美国能源部合作,制定在各自地理区域减少石油消耗的计划。
缓解交通挤塞和空气质素(“CMAQ”)改进计划
CMAQ改善计划由交通部联邦骇维金属加工管理局和联邦运输管理局联合管理,为各州支持地面交通项目和其他相关努力提供资金,这些项目有助于改善空气质量和缓解拥堵。CMAQ资金每年根据法定公式分配给各州,该公式基于EPA指定的人口和空气质量分类。然后,各州的交通部门负责分配资金。州交通部门可能会将CMAQ资金用于减少臭氧前体的项目,至少有16个州已将CMAQ资金用于替代燃料汽车项目(如购买电动或混合动力汽车)。
商用清洁汽车信贷
根据美国国税法(IRC)45W,购买合格商用清洁汽车的企业和免税组织可能有资格获得高达40,000美元的清洁汽车税收抵免。车辆总重额定(GVWR)在14,000磅以下的合格车辆的最高信用额度为7,500美元,所有其他车辆的最高信用额度为40,000美元。
零排放机场车辆(“Zeav”)和基础设施激励
零排放机场车辆和基础设施试点计划为机场提供资金,最高可达购买零排放车辆和安装或修改所购车辆的配套基础设施成本的50%。该计划优先考虑《清洁空气法》规定的未达标地区的申请者,以及以该计划每美元资金减少的排放量衡量,实现最大空气质量效益的项目。
公共汽车及公共汽车设施补助金
美国交通部的联邦运输管理局(FTA)负责管理公共汽车和公共汽车设施竞争计划的拨款。符合条件的申请者包括州、地方和部落政府、固定路线巴士运营商和从事公共交通的私人非营利组织。
清洁校车计划
环保局的清洁校车计划为符合条件的申请者提供资金,将现有的校车更换为清洁、替代燃料的校车或零排放校车。环保局可以奖励高达100%的更换公交车、充电设备或加油基础设施的成本。符合资格的申请者包括学区、邦和地方政府项目、联邦承认的印度部落、非营利组织和合格的承包商。
重型零排放汽车(“ZEV”)和基础设施补助
到2023年2月12日,美国环保署将为重型ZEV及相关基础设施创建一项赠款计划。奖金额各不相同,最高可达项目总成本的100%。
《降低通货膨胀率法案》
《降低通货膨胀法案》投资10亿美元,用于用清洁的零排放车辆取代肮脏的重型车辆,支持零排放汽车基础设施,以及培训和发展工人。从现在到2031年,环保局将分配这10亿美元的资金,用于清洁重型汽车。4亿美元被指定用于非达标地区的社区。
《柴油减排法》(DERA)
环保局建立了DERA计划,通过实施各种控制战略和国家、州和地方合作伙伴的参与来减少柴油发动机排放的污染。DRA包括针对现有柴油车队的计划,清洁柴油发动机和燃料的法规,以及区域合作和伙伴关系。德拉计划在2023年分配1.5亿美元。
其他国家激励措施
每个州都提供了各种电动汽车激励措施,以及对民营企业的激励措施。拥有最显著的州特定激励措施的州包括加利福尼亚州、新泽西州、纽约州、马萨诸塞州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、科罗拉多州、南卡罗来纳州和俄克拉何马州。
政府监管
我们的产品旨在符合大量政府法规和行业标准,其中一些正在随着新技术的部署而发展。与我们类似的产品和系统的制造、销售和实施方面的政府法规可能会在未来发生变化。我们无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。我们相信,使用我们技术的车辆符合所有相关司法管辖区的所有适用法律。
排放和燃油经济性标准
美国联邦和州政府正在考虑制定与气候变化相关的政府法规。美国环保局和国家骇维金属加工交通安全管理局于2011年8月9日发布了针对卡车和重型发动机的温室气体排放和燃油经济性要求的最终规则,该规则的初始阶段从2014车型年开始,最后阶段将于2017车型年实施。NHTSA 2014和2015车型年的标准是自愿的,而强制性标准于2016年首次生效。2016年8月,美国环保局和美国国家公路交通安全管理局联合敲定了到2027年车型年的中重型汽车第二阶段标准,以提高车队燃油效率,减少碳排放。
该规定规定了三类主要车辆的二氧化碳排放标准和燃料消耗标准:(I)组合式拖拉机,(Ii)重型皮卡和货车,以及(Iii)职业车辆。根据EPA和NHTSA的说法,职业车辆由各种各样的卡车和公共汽车类型组成,包括送货、垃圾、公用事业、倾倒、水泥、公共交通巴士、穿梭巴士、校车、急救车、房车和拖车,其特点是制造过程复杂,底盘不完整,通常是用从其他制造商购买的发动机和变速器制造,然后出售给车身制造商。
EPA和NHTSA的规则还为替代燃料汽车制造商建立了多种灵活性和激励计划,包括发动机平均银行和交易(“ABT”)计划、车辆ABT计划和为及早采用标准或部署先进或创新技术而提供的额外信贷计划。ABT计划允许排放和/或燃料消耗信用在规定的监管子类别分组内平均、存入银行或进行交易。额外的信用额度计划允许发动机和车辆制造商有资格产生信用额度,如果他们在车型年之前证明改进超过了规则中确立的标准,或者如果他们引入了先进或创新技术的发动机或车辆。
车辆安全和测试
1966年《国家交通和机动车辆安全法》(简称《安全法》)主要通过两种方式对美国的机动车辆和机动车辆设备进行监管。首先,《安全法》禁止在美国销售任何不符合美国国家公路交通安全管理局制定的适用机动车辆安全标准的新车辆或设备。达到或超过许多安全标准代价高昂,部分原因是这些标准往往与减轻车辆重量以满足排放和燃油经济性标准的需要相冲突。其次,《安全法》要求通过安全召回运动来补救与机动车安全有关的缺陷。如果制造商确定车辆不符合安全标准,则有义务召回车辆。如果我们或NHTSA确定我们的任何改装车辆存在安全缺陷或不符合规定,此类召回活动的成本可能会很高。
电池安全和测试
我们相信,我们的电池组符合管理“危险货物”运输的强制性规定,其中包括可能在运输中构成风险的锂离子电池。管理法规由管道和危险材料安全管理局发布,基于联合国(UN)关于危险货物安全运输示范法规的建议,以及相关的联合国测试和标准手册。这些货物的运输要求因运输方式不同而不同,如远洋轮船、铁路、卡车和航空。
我们的电池供应商已完成适用的运输测试,包括:
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高度模拟,包括模拟空中运输; |
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热循环,包括评估电池和电池密封的完整性; |
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振动,包括模拟运输过程中的振动; |
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冲击,包括模拟运输过程中可能产生的影响; |
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外部短路,包括模拟外部短路;以及 |
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过度充电,包括评估可充电电池承受过度充电的能力。 |
项目1A.风险因素
投资我们的证券涉及重大风险,包括您的全部或部分投资的潜在损失。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响,并导致我们普通股的市场价格下跌。在您投资我们的证券之前,除了本年度报告中包含的其他信息外,您还应仔细考虑本年度报告中描述的所有风险。除了我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时确认或描述的其他事项外,还有几个重要因素可能会导致我们未来的结果与历史结果或趋势、我们预期或计划的结果、或任何前瞻性声明中不时反映的结果大不相同。
汇总风险因素
以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。下面将更全面地讨论此类风险,包括但不限于与以下各项相关的风险:
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拖欠我们的美国证券交易委员会报告义务; |
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审查和随后重述我们的财务报表; |
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新冠肺炎疫情造成的业务中断; |
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我们有能力执行我们的商业计划,以创造收入并创造可持续的增长轨迹; |
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我们的亏损历史以及我们在未来实现和/或维持盈利的能力; |
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鉴于我们有限的经营历史,很难评估我们目前的业务和未来的前景; |
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我们未来的增长取决于对新的中型零排放卡车和货车以及其他车队车辆的需求; |
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我们成功地与当前和未来的竞争对手竞争的能力; |
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我们的销售周期可能很长且不可预测,在执行客户协议之前需要相当长的时间和费用,这可能会使我们很难预测何时能够获得新客户并从这些客户那里获得收入; |
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替代技术的发展或内燃机的改进,这可能对电动汽车和我们的产品的需求产生重大不利影响; |
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我们跟上零排放电动汽车技术进步的能力,这将影响我们在市场上获得或保持竞争地位的能力; |
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商用零排放电动汽车的需求部分取决于由于历史上对化石燃料的依赖而导致的当前趋势的延续; |
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我们能够减少和充分控制与经营业务相关的成本和开支,包括我们的材料和生产成本; |
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我们有效管理预期增长的能力,这将影响我们执行业务计划、保持高水平服务和充分应对竞争挑战的能力; |
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我们零排放电动汽车可能的表现与我们客户的预期不一致,这可能会损害我们开发、营销和销售汽车的能力; |
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我们依赖第三方及时、以我们可以接受的合理价格、质量水平和数量提供足够数量的原材料、零部件、零部件和服务; |
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我们的第三方供应商的设施或运营可能因灾难或不可预测的事件而受损或受到不利影响的可能性; |
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我们对信息技术的依赖,以及我们的信息技术系统的任何故障、中断或违规可能使我们承担责任或中断我们的业务运营; |
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对我们的品牌形象的损害,可能是因为我们的供应商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律和法规; |
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我们与第三方战略关系的成功,以及我们在未来识别和形成适当战略关系的能力; |
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我们的供应商有能力有效、快速地将他们的零排放汽车制造和组装流程从小批量生产扩展到大批量生产; |
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我们对产品责任索赔的风险敞口,如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险,可能会损害我们的财务状况和流动性; |
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被迫进行产品召回的可能性; |
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我们的保修准备金是否足以支付未来的保修索赔; |
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我们的保险策略是否足以保障我们免受所有业务风险; |
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我们有能力设计、开发、营销和销售零排放电动汽车和其他产品,以应对更多的市场机会; |
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政府补贴和奖励措施的可获得性和数额,以及鼓励改用电动汽车的法规的适用情况; |
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我们的服务模式,可能对我们来说运营成本很高,而且可能无法满足我们潜在客户的服务需求; |
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我们的分散组装、销售和服务模式; |
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我们面临重大监管和此类监管中的不利变化; |
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汽车经销商和分销法律,这可能会对我们销售商业零排放电动汽车的能力产生不利影响; |
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环境法律法规可能会给我们带来巨大的成本,并导致我们销售、服务和组装设施的开业延迟; |
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未能保护我们的知识产权,这可能会削弱我们保护我们专有技术的能力; |
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我们面临侵犯另一方知识产权的索赔; |
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可能导致重大责任的法律程序; |
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当前或将来的诉讼或行政诉讼; |
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我们使用由锂离子电池组成的电池组,如果管理和控制不当,极少数情况下会起火或排出烟雾和火焰; |
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全球经济形势不利,利率上升和资本市场流动性问题; |
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我们依赖我们的首席执行官和管理团队,留住和吸引合格的管理层、关键员工和技术人员,并扩大我们的销售和营销能力; |
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对市场增长的预测可能被证明是不准确的,以及我们以类似的速度增长业务的能力,或者根本没有; |
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在可接受的条件下获得额外资本,以支持业务增长; |
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我们可能寻求收购互补的业务和技术; |
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我们有能力维持对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序; |
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我们能够利用很大一部分净营业亏损或研发税收抵免结转; |
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在美国普遍接受的可能对我们的经营业绩产生不利影响的会计原则的变化; |
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我们普通股价格的波动,这可能会给我们的股东造成重大损失; |
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遵守影响上市公司的法律、法规对管理层的成本和要求; |
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证券或行业分析师未发表研究报告或发表对本公司业务不准确或不利的研究报告; |
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我们有能力满足我们公开宣布的指导或对我们业务的其他期望; |
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我们打算在可预见的未来不派发股息;以及 |
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我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。 |
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未来,我们可能会受到额外的环境、社会和治理(“ESG”)披露要求的约束,这些额外的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 |
与我们的业务相关的风险
新冠肺炎疫情造成的业务中断已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2019年12月,据报道,一种名为SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2)的新型病毒株,或冠状病毒,或新冠肺炎,已在武汉中国浮出水面,并已到达包括美国在内的多个其他地区和国家。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。自那时以来,冠状病毒大流行继续蔓延,迄今已导致实施各种应对措施,包括政府实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施,这些措施对全球劳动力、组织、经济和金融市场造成了不利影响,导致经济不确定性和市场波动性增加。与新冠肺炎疫情相关的全球健康担忧已导致我们或与我们接触的第三方运营所在国家的社会、经济和劳动力不稳定,并导致意想不到的法律和监管变化,如旅行、社会距离和检疫政策、抵制、削减贸易和其他商业限制,这些都对我们采购和销售我们的产品以及提供我们的服务的能力产生了负面影响。最近,新冠肺炎疫情导致全球供应链中断,已经并可能继续对我们和我们的制造合作伙伴以我们可以接受的条件采购生产我们的汽车所需的部件的能力产生不利影响,并导致我们的产品延迟向客户交付。如果我们不能有效地应对这些挑战并缓解疫情和相关供应链中断对我们业务的潜在负面影响,可能会导致更多的交货延迟和订单取消,对我们的产品和解决方案的需求减少,并对我们的客户支付我们的产品和解决方案的能力产生不利影响。
此外,新冠肺炎疫情对我们向新客户和现有客户营销我们的汽车的能力产生了负面影响,增加了我们的生产和销售周期,损害了我们的业务、运营结果和财务状况,并可能对我们产生其他目前无法预见的负面影响。我们预计,由于新冠肺炎大流行的持续影响,这些负面影响等将继续下去。虽然我们已经制定并将继续制定计划,以应对这种持续的影响,并帮助减轻大流行对我们业务的潜在负面影响,但这些努力可能不会有效,长期的经济低迷可能会限制我们缓解努力取得成功的能力。因此,我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们成功应对和适应这些挑战的能力,我们已经并将继续制定计划,以应对持续的影响,并帮助减轻大流行对我们业务的潜在负面影响。目前,随着新冠肺炎新毒株的出现及其对我们业务、运营结果或财务状况的影响,我们无法预测支付宝疫情的不良后果的持续时间或程度。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言,它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。
我们可能无法成功地执行我们的商业计划来创造收入和创造可持续的增长轨迹。
在截至2022年和2021年12月31日的财年中,我们没有产生显著的收入,部分原因是新冠肺炎限制的综合影响,以及我们的客户缺乏高压知识产权资金。我们能否继续创造收入和增加收入,在一定程度上将取决于我们能否及时执行我们的商业计划、扩大我们的商业模式和开发新产品。我们可能无法做到这一点。我们无法控制的各种因素可能会影响我们创造收入的能力和收入增长。我们成功地实施了生产和销售新的专门制造的零排放汽车的战略,也可能减缓我们的收入增长。
我们有亏损的历史,未来可能无法实现和/或维持盈利。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们分别净亏损4410万美元和770万美元。2022年的亏损包括约3940万美元的非现金支出,包括3710万美元的商誉减值费用。截至2022年12月31日,我们的营运资本约为1,690万美元,累计赤字约为5,220万美元。到目前为止,我们的运营资金主要来自发行普通股筹集的资本。我们未来可能无法实现盈利,因为我们预计在可预见的未来,我们的运营费用将大幅增加,因为我们:
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进行必要的投资,将我们的组装业务转移到我们在阿肯色州的工厂; |
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设计、开发和制造我们的轻型、中型和重型车队车辆及其零部件; |
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增加我们的销售和营销,以获得新的客户;以及 |
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增加我们的一般和行政职能,以支持我们不断增长的运营。 |
由于在我们获得与这些努力相关的任何显著增量收入之前,我们可能会因这些努力而产生额外的成本,因此我们在未来时期的亏损可能会大于我们以较慢的速度发展业务所造成的亏损。此外,这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵,我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的成本。即使我们成功地创造了收入和增加了我们的客户基础,如果我们不能增加收入和管理我们的运营费用,或者如果我们产生了意想不到的负债,我们未来可能不会盈利,或者可能无法保持任何盈利能力。即使我们的收入增加,我们也可能无法维持收入增长的速度。收入增长可能慢于预期,或者收入可能会下降,原因有很多,包括帮助客户购买我们的汽车的各种激励计划持续存在的问题、对我们的零排放汽车和动力传动系统的需求不足、竞争加剧、销售周期延长、整个市场增长减速或下降,或者我们未能利用增长机会或推出新产品。我们未能实现并保持收入或盈利能力,可能会导致我们普通股的价格下跌。
虽然我们相信截至2022年12月31日的现有现金和现金等价物将足以为我们未来12个月的运营提供资金,但我们可能无法成功执行我们的业务计划,如果我们做不到,我们可能需要额外的资本来继续我们的运营。2022年2月,我们收购了位于阿肯色州奥西奥拉的一家美国制造工厂,该工厂将需要额外的债务和/或股权资本来购买相关设备和建立生产线,预计到2027年将需要高达8000万美元的额外投资。
我们有限的运营历史和疫情使我们很难评估目前的业务和未来的前景。
我们的经营历史相对较短,最近我们的业务模式发生了变化,缺乏可用于帮助我们的客户的高压静电场资金,以及我们无法预测新冠肺炎对我们业务影响的最终持续时间和严重程度,这使得我们很难评估我们当前的业务和我们的未来前景。很难预测我们未来的收入和适当的费用预算,尽管我们最近大幅减少了运营费用,并打算只增加这些费用,因为我们意识到新冠肺炎疫情正在消退,客户愿意使用我们的车辆。我们对可能出现并影响我们业务的其他趋势的洞察力有限。我们已经并将继续遇到快速发展和变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难,包括在预测准确性、确定对我们有限资源的适当投资、市场对我们的产品和服务以及未来产品和服务的接受度、来自新公司和老牌公司(包括那些拥有更多财务和技术资源的公司)的竞争、获取和留住客户以及增加现有客户的收入、增强和发展我们的产品和服务方面的挑战。你们应该考虑到我们在继续发展我们的商业模式时会遇到的风险和困难,来考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对这些风险和困难,这将对我们的业务和经营业绩造成实质性损害,并导致我们普通股的市场价格下跌。
由于许多因素,我们的经营业绩可能会出现季度波动,这使得我们未来的业绩难以预测,并可能导致我们的经营业绩低于预期。
我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。因此,在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。您不应在任何预期增长率中考虑我们过去的业绩,也不应将其作为我们未来业绩的指标。
我们预计,随着我们设计和开发零排放车辆和动力传动系统、开设新的设计、销售和服务设施、聘用更多的技术人员、增加差旅和运营预算、增加设施成本、招聘和培训服务人员、增加销售和营销活动,以及加强一般和行政职能以支持我们不断增长的业务,我们预计未来几个时期的运营成本将大幅增加。由于这些因素,我们认为,对我们的经营业绩进行季度与季度的比较,特别是在短期内,不一定有意义,不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外,我们的经营业绩可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生任何一种情况,我们股票的交易价格可能会突然或随着时间的推移而下降。
基于上述所有因素,我们预测未来收入、成本和支出的能力有限,因此,我们的经营业绩可能会不时低于我们的预期。
我们未来的增长取决于对新的中型零排放卡车和货车以及其他车队车辆的需求。
我们的增长高度依赖于市场对新的零排放卡车和其他车队车辆的接受程度,我们面临对新的零排放卡车和其他车队车辆需求减少的风险增加。如果这个市场没有像我们预期的那样发展,或者发展速度慢于预期,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害,我们可能需要筹集额外的资本。这个市场相对较新,发展迅速,其特点是技术快速变化、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车发布以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响市场接受新的零排放汽车的因素包括:
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对零排放电动汽车质量、安全设计、性能和成本的看法,特别是在发生与任何电动汽车的质量或安全有关的不利事件或事故的情况下; |
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对技术局限性的看法导致零排放电动汽车一次充电的行驶里程有限(距离的增加需要额外的电池,这会增加重量,在某种程度上,太多的重量会减少需要充电之前寻求的额外距离); |
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对一般车辆安全的看法,特别是可能归因于使用先进技术的安全问题; |
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替代燃料车辆的供应,包括竞争性车辆和内燃机燃油经济性的提高,可能会导致转向零排放电动汽车的需求放缓; |
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零排放电动汽车服务的可用性; |
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柴油和汽油动力公共汽车、卡车和其他车队车辆车主的环境意识; |
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石油和汽油价格的变化; |
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政府条例和经济激励措施,包括改变联邦和州政府的行政和立法,促进燃料效率和替代能源形式; |
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进入公共和私人充电站,电动汽车充电系统的标准化,以及对电动汽车充电便利性和成本的看法; |
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获得购买和运营电动汽车的税收和其他政府奖励和回扣,或未来需要更多使用零排放或混合动力汽车的法规; |
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对替代燃料的看法和实际成本;以及 |
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宏观经济因素,如通货膨胀和利率上升,可能会削弱我们通过资本市场为业务融资的能力。 |
此外,我们在推出新产品方面的经验有限,因为我们在最近几年开始生产和交付我们的产品。如果我们不能按照客户的期望生产产品,我们未来的销售可能会受到影响。
我们还可能受到要求我们改变车辆设计的法规的约束,这可能会对消费者对我们产品的兴趣产生负面影响。
上述任何因素的影响可能导致现有或潜在客户不购买我们的电动汽车,这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
商用零排放电动汽车市场相对较新,发展迅速,其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。
我们现有的和潜在的大多数竞争对手,包括福特、日产、Navistar、Freightliner、梅赛德斯-奔驰、Odyne Systems、闪电系统、Nordresa、主马公司、三菱/扶桑、比亚迪、Proterra、TransPower、狮子电气公司、Rivian、GreenPower Motor Company、通用汽车、蓝鸟、特斯拉、大众、沃尔沃、彼得比尔特、尼古拉和Motiv,比我们拥有更多的财务资源,更广泛的工程、制造、营销和客户服务与支持能力,更长的运营历史和更高的知名度。他们可能会将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。事实上,我们所有的竞争对手都比我们拥有更广泛的客户基础和更广泛的客户和行业关系。我们的竞争对手可能处于更有利的地位,能够更快地对新技术做出反应,并可能能够更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。因此,我们的竞争对手可能会比我们更具侵略性地竞争,并在更长的时间内保持这种竞争。这些竞争对手中的每一个都有可能夺取我们目标市场的市场份额,这可能会对我们在行业中的地位以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们预计,鉴于对替代燃料汽车的预期需求增加,以及全球汽车行业继续全球化和整合,未来我们行业的竞争将会加剧。
影响竞争的因素包括产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务和融资条件。竞争加剧可能导致汽车单位销量下降和库存增加,这可能导致价格进一步下行压力,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手推出新的产品或服务,与我们的产品或服务的质量、价格或性能竞争或超过我们的产品或服务,我们可能无法以使我们的投资产生诱人回报率的价格和水平来满足现有客户或吸引新客户。竞争对手在电动汽车行业的颠覆性技术进步,如储能、牵引电机或电力电子,可能会影响我们产品的销售。
零排放电动汽车行业的需求波动很大,这可能会导致汽车销量下降,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。零排放电动汽车行业的需求波动可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们目前和计划在未来竞争的市场在最近一段时间受到需求的相当大的波动的影响。作为一家产量较低的生产商,我们的财力比更成熟的供应商必须承受的市场变化和需求中断所需的财力要少。需求波动可能导致汽车单位销量下降和库存增加,这可能导致价格进一步下行压力,并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。考虑到与许多现有供应商相比,我们的规模和财务资源相对较小,这些影响可能会对我们的业务产生更明显的影响。
竞争可能导致降价和收入不足、客户流失和市场份额损失。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争,我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。
我们的销售周期可能很长且不可预测,在执行客户协议之前需要相当长的时间和费用,这可能会使我们很难预测我们何时能够获得新客户并从这些客户那里获得收入。
我们业务的销售周期,从最初与潜在潜在客户接触到合同执行和实施,通常需要相当长的时间,而且很难预测。在某些情况下,我们的销售周期长达六到九个月甚至更长。我们的销售努力包括教育我们的客户关于我们的产品和服务的用途、功能和好处。我们的一些客户进行了重要的评估过程,不仅涉及我们的产品和服务,还涉及我们竞争对手的产品。这一过程可能既昂贵又耗时。此外,一旦客户倾向于购买我们的产品,他们在大多数情况下发出采购订单的能力取决于获得购买资金。对于我们或我们的客户来说,很难预测这些资金的发放时间,特别是他们是否会收到任何资金。因此,很难预测我们何时会获得新客户并开始从这些新客户中产生收入。作为我们销售周期的一部分,在与潜在客户执行最终协议之前以及在我们能够从此类协议中产生任何收入之前,我们可能会产生大量费用。我们在销售努力上花费的大量时间和金钱可能不会产生显著的收入。如果市场情况普遍或与特定潜在客户的情况发生负面变化,可能不会执行最终协议,我们将无法收回任何这些费用。如果我们不能成功地瞄准、支持和精简我们的销售流程,我们发展业务的能力以及我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果我们的销售周期延长,我们未来的收入可能会低于预期,这将对我们的综合经营业绩产生不利影响,并可能导致我们的股价下跌。
替代技术的发展或内燃机的改进可能会对电动汽车和我们的产品的需求产生重大不利影响。
替代技术的重大发展,如先进的柴油、乙醇和其他可再生燃料、燃料电池或压缩天然气,或内燃机燃油经济性的改善,可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。例如,压缩天然气或丙烷在北美储量丰富,价格相对便宜,可能会成为消费者的偏好。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程,或未能对现有技术的变化做出反应,可能会大大推迟我们新的和增强型零排放电动汽车或动力传动系统的开发和引入,这可能会导致我们的产品失去竞争力,收入减少,市场份额被竞争对手抢走。
如果我们跟不上零排放电动汽车技术的进步,我们可能无法在市场上获得竞争地位,或者我们的竞争地位下降。
零排放电动汽车行业中有一些公司已经或正在开发与我们的汽车竞争或将与我们的汽车竞争的车辆和技术。我们的竞争对手能够更高效或更大规模地提供与我们类似的产品和服务。我们可能跟不上零排放电动汽车技术的变化,因此,我们的竞争地位可能会下降。未能跟上零排放电动汽车技术的发展,将导致我们的竞争地位下降,这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。我们的研发努力可能不足以适应零排放电动汽车技术的变化。随着技术的变化,我们计划升级或调整我们的车辆,并推出新的车辆,以继续为车辆提供最新的技术,特别是电池技术。然而,如果我们无法采购最新技术并将其整合到我们的汽车中,我们的汽车可能无法与替代产品有效竞争。例如,我们目前不生产生产汽车所需的产品,包括电池,这使得我们依赖其他供应商的技术来提供我们的电池组、发动机和我们电动汽车的其他组件。如果因为任何原因,我们无法跟上商用电动汽车技术,特别是电池技术的变化,我们的竞争地位可能会受到不利影响。然而,我们最近宣布的从上述ProGreen购买某些电池制造设备的计划将缓解这些问题,因为它与电池和电池组有关。
对商用零排放电动汽车的需求在一定程度上取决于由于历史上对化石燃料的依赖而导致的当前趋势的延续。柴油或其他基于石油的燃料价格长期处于低位可能会对使用我们技术的车辆的需求产生不利影响,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们认为,目前和预计对商用零排放电动汽车的大部分需求是由于担心石油燃料成本的波动、美国对不稳定或敌对国家的石油的依赖、促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施,以及认为糟糕的空气质量和气候变化的部分原因是燃烧化石燃料。如果以石油为基础的燃料成本大幅下降,或者美国的石油长期供应有所改善,政府可能会取消或修改与燃油效率和替代能源形式有关的法规或经济激励措施。如果人们对燃烧化石燃料不会对环境产生负面影响的看法发生变化,对商用零排放电动汽车的需求可能会减少,我们的业务和收入可能会受到损害。柴油和其他以石油为基础的燃料价格一直波动极大,我们相信这种持续的波动将持续下去。较长时间内较低的柴油或其他以石油为基础的燃料价格可能会降低政府和私营部门目前的看法,即应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品。如果柴油或其他以石油为基础的燃料价格在较长一段时间内保持在通缩水平,对商用电动汽车的需求可能会减少,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法减少和充分控制与运营业务相关的成本和费用,包括我们的材料和生产成本。
如果我们不能降低和/或将零排放电动汽车的设计、制造、营销、销售、分销和维修成本相对于其销售价格保持在足够低的水平,我们的运营业绩、毛利率、业务和前景可能会受到重大和不利的影响。我们已经并将继续在零排放汽车的设计、制造和销售方面进行重大投资。
我们产生了与采购制造我们的车辆所需的材料和部件相关的大量成本。因此,不包括政府或其他补贴、激励或关税的影响,我们的成本以及我们商用零排放电动汽车的购买价格目前高于具有类似功能的汽油或柴油燃料汽车的购买价格。
此外,未来我们可能需要产生大量的营销成本和费用来推广我们的零排放汽车,包括使用电视、广播和印刷等传统媒体,尽管到目前为止我们的营销费用相对有限。如果我们不能保持我们的运营成本与我们产生的收入水平保持一致,我们的运营业绩、业务和前景将受到损害。影响我们运营成本的许多因素都不是我们所能控制的。例如,全球所有零排放汽车制造商对相同资源的需求可能会造成短缺,并将我们的原材料和某些零部件(如锂离子电池)的成本推高至更高水平,从而降低利润或造成或增加亏损。事实上,如果零排放电动汽车的受欢迎程度超过当前的预期,而电池产能没有大幅扩大,电池技术没有进步,可能会出现短缺,这将导致我们的材料和零部件成本增加,如果电池根本不可用,还可能对我们满足生产要求的能力产生负面影响。
如果我们不能有效地管理我们预期的增长,我们可能无法执行我们的业务计划,无法保持高水平的服务,也无法充分应对竞争挑战。
任何未能有效管理我们预期增长的情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。在2020年第四季度和2021年第一季度,由于业务状况不佳,我们大幅缩减了业务,但随着业务前景的改善,我们在2021年第四季度开始扩大业务,我们认为需要进一步扩张,特别是在电动汽车零部件组装和制造、服务和保修要求方面。作为一家上市公司的要求大大增加了我们的一般和行政成本。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张时面临的风险包括:
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及时建立充足的销售、服务和服务设施; |
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预测产量和收入; |
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培养新的人才; |
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控制开支和投资,以期扩大业务规模; |
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扩大设计、制造、销售和服务设施; |
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实施和加强行政基础设施、系统和程序; |
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面向新市场;以及 |
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扩大业务,寻找和雇用大量额外人员,包括制造人员、设计人员、工程师和服务技术人员。 |
我们未来可能会为我们的零排放电动汽车聘请大量额外人员,包括设计和制造人员以及服务技术人员,具体时间将取决于我们销售努力的成功。由于使用我们技术的车辆基于与传统内燃机不同的技术平台,在零排放电动汽车方面接受过充分培训的个人可能无法租用,我们可能需要花费大量时间和费用来培训我们要聘请的员工。对具有设计、制造和维修零排放电动汽车经验的个人的竞争非常激烈,我们未来可能无法吸引、同化、培训或留住更多高素质的人才,这可能会严重损害我们的业务和前景。
在这方面,我们将被要求继续改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告程序,但我们可能无法有效地做到这一点。此外,为了适应我们的预期增长,我们必须不断改进和维护我们的技术、系统和网络基础设施。因此,我们未来可能无法有效地管理我们的费用,这将对我们任何特定季度的毛利率或运营费用产生负面影响。如果我们无法管理我们预期的增长和变化,以保持我们零排放车辆和服务的质量以及我们及时交付的能力,这将对我们的品牌和声誉产生负面影响,并损害我们留住和吸引客户的能力。
如果我们的零排放电动汽车没有达到预期的表现,我们开发、营销和销售汽车的能力可能会受到损害。
由于各种原因,我们的零排放汽车可能不会以与客户预期一致的方式运行。如果我们的车辆在设计和制造方面存在缺陷,导致性能不能达到预期,或需要维修,或遇到任何其他未能达到预期性能的情况,可能会损害我们的声誉,并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、重大保修和其他费用,这可能会对我们开发、营销和销售我们的零排放汽车的能力产生实质性的不利影响。例如,如果我们大量销售新车或充电转换套件,并且在交付后发现缺陷(来自供应商购买的产品或内部组装的组件)而无法及时纠正,我们可能会遭遇不利的公关事件,以损害公司的利益,使公司可能无法恢复,或者最终被证明是如此昂贵,以至于造成重大损失。尽管我们试图尽可能有效和迅速地纠正我们在产品中发现的任何问题,但这种努力可能不及时,可能会阻碍生产,或者可能无法让客户满意。虽然我们已经进行了广泛的内部测试,但我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的零排放产品的长期性能。不能保证我们能够在产品销售给客户之前发现并修复产品中的任何缺陷。此外,我们零排放产品的性能可能会受到其他因素的负面影响,例如现有电池技术固有的限制和极端天气条件。
我们的商用零排放电动汽车的任何车辆产品缺陷或任何其他未能按预期表现可能损害我们的声誉,并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、重大保修和其他费用、客户损失和收入损失,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们依赖第三方以我们可以接受的合理价格、质量水平和数量,及时、充足地提供足够数量的原材料、零部件、零部件和服务。如果我们的供应链出现中断,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们提供零排放电动汽车,由第三方提供的零部件组装而成。例如,我们依赖第三方生产电池、牵引电机、电力电子产品、连接器、电缆以及电池储存盒的金属制造。因此,我们尤其依赖这些第三方以适当的质量和数量、及时和合理的价格提供原材料、零部件、零部件和服务。我们车辆和传动系统的一些部件包括铜、锂、稀土和战略金属等材料,这些材料历来经历过价格波动和供应中断。此外,我们目前没有与我们的供应商维持有保证价格的长期协议,因为我们目前无法保证他们有足够的数量,这使我们面临零部件、材料和设备价格以及供应的波动。
美国的贸易政策、条约和关税发生了重大变化,这导致了不确定的经济和政治条件,使我们和我们的供应商难以准确预测和规划未来的商业活动。例如,美国对从中国、欧盟和其他国家进口到美国的某些产品征收关税,并可能征收额外关税或贸易限制。美国在全球贸易和关税方面政策的这种变化导致了围绕全球经济未来的不确定性,并导致了其他国家实施的某些报复性贸易措施和关税。这些事态发展,或认为其中任何一项都可能发生的看法,可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响,并可能大大减少全球贸易,特别是受影响国家与美国之间的贸易。
这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动,并对我们供应商的业务和财务状况产生实质性的不利影响,这反过来又会对我们产生负面影响。
此外,汇率波动使美元对外国货币走弱,可能会对我们从外国供应商那里购买此类原材料、零部件和制造设备的能力产生不利影响。这些原材料、部件和设备的价格大幅上涨将增加我们的运营成本,如果我们不能通过提高价格来弥补增加的成本,可能会降低我们的利润率。我们可能无法通过提高产品价格来弥补增加的成本。
此外,新冠肺炎疫情的影响已经导致全球供应链中断,这已经并可能继续对我们和我们的制造合作伙伴以我们可以接受的条件采购生产我们的汽车所需的组件的能力产生不利影响,并导致我们的产品延迟向客户交付。如果我们不能有效地应对这些挑战并缓解疫情和相关供应链中断对我们业务的潜在负面影响,可能会导致更多的交货延迟和订单取消,对我们的产品和解决方案的需求减少,并对我们的客户支付我们的产品和解决方案的能力产生不利影响。
在我们依赖一个组件或系统的独家供应商的情况下,如果供应中断或行业需求增加,我们可能很难及时或根本无法用一个供应商替代另一个供应商、增加供应商数量或将一个组件更换为另一个。此外,我们目前的许多供应商都是小公司,生产的专业产品数量有限。如果这些供应商中的任何一家倒闭或被我们的竞争对手或任何其他决定终止我们供应关系的第三方收购,我们将需要寻找替代供应商,而我们可能无法做到这一点。
这种有限的供应链使我们在生产零排放电子产品时面临多个潜在的交付失败或零部件短缺的来源。对于我们可能生产的任何零排放电子产品,我们可能会遇到由于供应链中断而导致的延误。此外,我们目前正在进行的零排放电子产品从小批量生产工具向大批量生产工具的过渡可能需要比预期更长的时间,这可能会对我们的短期财务业绩产生不利影响。
商业条件的变化、国内外法规(包括关税)、劳工问题、战争、政府更迭、自然灾害和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素,也可能影响我们供应商及时向我们交付零部件的能力。此外,如果我们的需求显著增加,或需要更换某些现有供应商,则不能保证在需要时会以对我们有利的条款提供额外的零部件供应,也不能保证任何供应商会为我们分配足够的供应以满足我们的要求或及时完成我们的订单,也不能保证我们可以自己设计更换部件。
我们供应链的变化可能会导致未来成本的增加。我们还经历了某些供应商为了达到我们的质量目标和开发时间表而增加的成本,以及由于我们所做的设计变化,我们未来可能会经历类似的成本增加。此外,我们正在与现有供应商就降低成本进行谈判,为某些部件寻找新的价格较低的供应商,并试图重新设计某些部件,以降低生产成本。如果我们控制和降低供应商成本的努力不成功,我们的经营业绩将受到影响。
如果我们目前的供应商遇到意想不到的困难,如果我们无法从其他供应商那里满足这些需求,我们可能会遇到生产延迟,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果这些供应商不能或拒绝按我们可以接受的价格、质量水平和数量及时交付我们的零排放动力传动系统和服务所需的原材料、零部件和部件,将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的供应链出现中断,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的第三方供应商的设施或运营可能会因灾难或不可预测的事件而受损或受到不利影响。
如果发生地震、龙卷风、火灾、洪水、飓风、战争、恐怖袭击、计算机病毒、流行病或其他事件等重大灾难,我们的一些第三方供应商的生产设施可能会受到严重破坏,或者他们可能不得不停止或推迟我们产品的生产和发货。我们还可能因第三方供应商无法获得物资和材料等原因而延迟我们产品的生产和发货,从而导致停机。这些延误中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们愈来愈依赖资讯科技,任何资讯科技系统的故障、中断或破坏都可能令我们负上法律责任或中断我们的业务运作,从而对我们的业务、财务状况、现金流及营运业绩造成重大不利影响。
我们在开展业务时越来越依赖信息技术系统和基础设施。我们必须定期更新我们的信息技术基础设施,整个组织的各种信息技术系统可能无法继续满足我们目前和未来的业务需要。此外,此类系统的修改、升级或更换可能代价高昂。此外,对这些系统的任何故障、中断、损坏或未经授权的访问或网络攻击都可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。虽然我们试图采取适当的安全和网络安全措施来保护我们的数据和信息技术系统,并防止此类故障和未经授权的入侵和网络攻击,但这些措施可能不会成功,这些故障和入侵或对我们的系统和数据的攻击可能无法阻止。此类故障、违规或攻击可能导致业务中断,并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响,并可能导致我们普通股的市值下降,我们可能会因信息丢失或被挪用而遭受财务损失或其他损失。
如果我们的供应商未能使用符合道德的商业行为并遵守适用的法律法规,我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。
我们不控制我们的独立供应商或他们的商业行为,因此,他们可能不遵守道德或合法的商业行为,如环境责任、公平工资做法、适当的原材料来源以及遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商,这可能会增加我们的成本,并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。
如果我们或我们行业内的其他公司在未来遇到类似的问题,可能会损害我们的品牌形象、业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们的业务成功将在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。在未来,我们可能找不到足够的战略关系机会,也无法形成战略关系。
我们的业务成功将在一定程度上取决于我们继续成功管理并与第三方建立富有成效的战略关系的能力。我们依赖于各种第三方来为我们的流程提供关键部件。目前,我们与零排放电子产品所需零部件的主要制造商保持着战略关系。保持和扩大我们与第三方的战略关系是我们继续取得成功的关键。此外,我们与这些第三方的关系通常是非排他性的,并不禁止对方与我们的竞争对手合作。这些关系可能不会带来额外的客户,也不会使我们产生可观的收入。寻找合适的业务伙伴,并与他们谈判和记录关系,需要大量的时间和资源。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系,我们成功销售我们的产品和服务、在市场上竞争或增加我们收入的能力可能会受到损害,我们的经营业绩也会受到影响。
虽然我们可能能够为任何单一来源的组件建立替代供应关系或设计更换组件,但我们可能无法在短期内做到这一点,或者根本无法以对我们有利的价格或成本这样做。特别是,虽然我们相信我们将能够在相对较短的时间内为我们的大多数单一来源组件确保替代供应来源,但鉴定替代供应商或为我们产品的某些高度定制的组件开发我们自己的替代品可能会耗时、成本高昂,并可能迫使我们对产品设计进行额外的修改,或者至少要求我们推迟订单的交付。
我们目前已经并正在寻求与第三方建立新的关系,以提供替代部件来源,如电池、控制器和电池管理系统。例如,我们继续测试其他电池制造商的产品,以便在现有供应商出现交货或质量问题时有后备选择。然而,我们可能无法在未来发现或确保合适的商业关系机会,也无法确保我们的竞争对手不会在我们之前利用这些机会。如果维护得当,我们在电池、发动机和控制器方面的战略关系将保持我们的竞争力。我们可能无法向我们希望与之建立和保持战略关系的公司提供好处。此外,发现这种机会可能需要大量的管理时间和资源,谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能成功地寻找和执行未来的战略关系机会,我们的整体增长可能会受到损害,我们的业务、前景和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的供应商必须有效和快速地将他们的零排放汽车制造和组装流程从小批量生产扩展到大批量生产。
我们现有的利用第三方的生产模式可能不太适合扩大我们业务所需的大批量生产。我们不知道我们或我们现有的供应商是否能够开发高效、低成本的制造和组装能力和流程,以及可靠的零部件供应来源,使我们能够满足成功发展业务所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。
我们供应商扩大其制造和组装流程的能力在一定程度上取决于我们和他们的供应链,以及我们执行分散生产战略的集体能力。即使我们和我们的供应商成功地发展了我们的大批量制造和组装能力和流程,以及可靠的零部件供应来源,我们也不知道我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点,包括由于我们无法控制的因素,如供应商和供应商的问题,及时满足我们的商业化时间表或满足客户的要求。此外,我们或我们的第三方供应商集成的某些组件可能不会持续供应或大量供应。如果我们或我们的供应商在我们各自的供应链中遇到中断,或者我们或他们无法以合理的价格获得足够质量的材料,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
随着我们推出新的产品和服务,我们业务的复杂性预计会增加。我们在同时设计、测试、制造、升级、调整和销售我们的零排放产品方面经验有限,在设计和生产多个零排放设备时分配可用资源的经验也有限。随着我们增加产品线的复杂性并推出新的产品和服务,我们可能会遇到意想不到的延迟。
如果我们和我们的供应商无法在保持当前质量水平的同时快速扩展我们各自的现有组装工艺和系统,包括供应链限制和无法管理我们业务中的复杂性,我们可能无法满足客户的车辆质量和数量要求或我们预测的生产计划或降低我们的销售成本。因此,我们可能无法满足客户的交货计划,并可能面临客户流失,或对我们承诺交付的客户承担责任,这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响,如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保,可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响,如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保,可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。鉴于我们零排放车辆的实地经验有限、迄今交付的车辆数量以及这些车辆的现场经验有限,我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功,我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。我们在索赔的基础上为我们所有的零排放产品增加了产品责任保险,并有适当的年度限额。然而,我们的保险可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼,都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。
在开发和销售我们的零排放产品时,我们可能需要遵守各种安全法规和要求,这些法规和要求可能是昂贵的或难以遵守的。例如,我们可能需要遵守CARB的规定。此外,我们可能会受到各种其他联邦和州一级的要求。
我们可能会被迫进行产品召回。
未来任何产品召回都可能导致负面宣传,损害我们的品牌,并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的任何零排放动力传动系统部件被证明存在缺陷,我们可能会在不同的时间主动或非自愿地发起召回。此类召回,无论是自愿的还是非自愿的,都涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移,这将对我们在目标市场的品牌形象造成不利影响,并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们的保修准备金不足以支付未来对使用我们技术的车辆的保修索赔,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们为每一种零排放电子产品提供零部件和工艺的三年保修,以及动力总成和电池的五年保修。我们提供的大部分保修服务,除了做工以外,都在零部件制造商的保修范围内。此外,客户有机会在标准保修结束后购买延长服务计划,以涵盖额外三年或100,000英里(以先到者为准)的额外服务。保修类似于其他供应商的保修计划,旨在涵盖修复产品中材料或工艺缺陷的所有部件和人力。我们计划根据估计成本和实际保修成本的变化来记录和调整保修准备金。然而,由于我们最近才开始交付我们的第一批零排放车辆,而且我们对这些车辆的运营经验极其有限,因此我们在这些零排放车辆的保修索赔或估计保修准备金方面几乎没有经验。我们将根据实际的保修索赔经验来监控我们的保修准备金。我们可能会被要求在未来增加保修准备金。我们未来的保修准备金可能不足以覆盖所有索赔,或者我们有限的保修索赔经验可能不足以满足客户的需求,使他们满意。
我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有商业风险。
在正常的业务过程中,我们可能会受到产品责任、与雇佣相关的诉讼、集体诉讼、事故、天灾和其他针对我们的诉讼的索赔。此外,我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有现有和未来对我们的索赔。我们可能被迫花费大量时间和资源为任何此类索赔辩护,而未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法设计、开发、营销和销售零排放电动汽车和其他产品,以应对更多的市场机会,我们的业务、前景和经营业绩将受到影响。
我们可能无法成功开发新的零排放电动汽车,也无法满足新的细分市场,也无法发展更广泛的客户基础。我们将需要解决更多的市场和扩大我们的客户群体,以进一步发展我们的业务。特别是,我们最近转向了卡车(包括3-7级)和10,000磅GVWR至19,500磅GVWR的面包车、商业车队(包括学区的白色车队)和这些车辆的其他车队用户(包括政府实体)的目标车主。在这个市场上成功提供所有电动汽车需要交付一种与ICE驱动的汽车不同特性的汽车,价格与其他类似汽车具有竞争力。由于市场只是在最近才增加对我们新的全电动产品的接受度,因此很难预测市场接受度和我们目前打算的批量销售能力的增加。如果我们不能抓住更多的市场机会,将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们的增长在一定程度上取决于政府补贴和激励措施的可用性和数量,以及鼓励改用电动汽车的法规的实施。这些补贴和激励措施是有限的和不可预测的,可能会到期或改变,使竞争对手的技术受益。
我们相信,当我们的客户购买我们的零排放系统或将他们的现有车辆转换为零排放电动或混合动力车时,政府补贴、回扣和经济激励的可用性目前是一个关键因素,我们的增长在很大程度上取决于这些补贴和经济激励的可用性和金额。由于项目负责人的行政错误、预算挑战、到期、政策变化、由于电动或混合动力汽车的成功或其他原因而导致对此类补贴、回扣和激励的需求减少或其他原因,任何政府补贴、回扣和经济激励措施的无法获得、减少、取消或不利应用,都可能导致替代燃料汽车行业,特别是我们的零排放电动和混合动力汽车的价格竞争力下降,尤其是在我们有能力大幅降低成本之前。例如,在美国,我们和我们的客户根据加州HVIP、CARB、纽约卡车代金券激励计划(NYTVIP)、纽约市清洁卡车代金券计划(NYCCTP)、新泽西州零排放激励计划(NJ-ZIP)、马里兰州清洁燃料激励计划(CFIP)、当地空气质量管理区、电动汽车示范项目和州级清洁城市计划,在购买我们的车辆方面受益于大量补贴。根据这些计划,合格车辆的购买者和改装现有车辆的人有资格获得每购买或改装一辆合格车辆的补贴或奖励,补贴或奖励从55,000美元到385,000美元不等。某些鼓励零排放电动汽车和混合动力汽车销售的法规和计划可能会到期、用尽、取消或实施,从而对我们的商用零排放电动汽车和混合动力汽车的销售产生不利影响,无论是现在还是未来的任何时候。例如,美国联邦政府和许多州政府以及欧盟内的许多国家政府正面临政治变化、财政危机和预算限制,这可能导致鼓励购买或转换零排放电动和混合动力汽车的计划、补贴和激励措施被取消。此外,能源部根据2009年美国复苏和再投资法案向清洁技术公司提供的赠款,如电动汽车示范项目赠款,可能会受到高度审查,部分原因是能源部贷款担保的接受者最近经历了财务困难。此外,目前一些购房补贴的年度总额有限,而且在所有愿意购买的人完成购买之前就已经用完了。我们目前受益于支持零排放电动汽车开发和采用的某些政府和经济激励措施。如果生产和购买零排放电动汽车的政府补贴和经济激励措施不再适用于我们或我们的客户,或者此类补贴和激励措施的金额被减少或取消,将对我们的汽车需求产生负面影响,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外,我们预计未来可能会有新的机会为我们自己和我们的客户申请联邦、州、地方和外国政府的赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。
这些资金和其他激励措施的申请过程现在和将来都将是竞争激烈的。
我们的服务模式对我们来说可能运营成本很高,而且可能无法满足我们潜在客户的服务需求。
我们的业务计划不是开发公司拥有和运营的服务和保修中心,而是利用现有的第三方巴士和卡车设施通过我们的FAR网络销售和服务我们的新车。这项计划虽然有一个良好的开端,但可能证明并不可行,我们可能会在某个时候被迫建立自己的设施,导致大量资本支出和运营成本增加。零排放电动商用车采用了新的和不断发展的技术,需要专门的服务。现在和将来的这些特别服务安排可能会继续代价高昂,我们可能无法收回向客户提供这些服务的成本。此外,一些潜在客户可能会因为缺乏更广泛的服务网络而选择不购买我们的商用零排放电动汽车。如果我们不能令人满意地为使用我们技术的车辆提供服务,我们产生客户忠诚度、发展业务和销售更多车辆的能力可能会受到损害。我们不能保证这些服务安排或我们对使用我们技术的车辆进行维修的有限经验将充分满足客户的服务需求,使他们满意,也不能保证我们是否有足够的资源随着我们每年交付的车辆数量的增加而及时满足这些服务要求。如果我们不能充分满足客户的服务需求,我们的品牌和声誉可能会受到不利影响,进而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
传统的供应商不一定直接提供维护和维修服务。客户必须通过特许经销商或第三方维修服务提供商来维修他们的车辆。我们正在寻求为我们提供第三方服务的协议。然而,目前还不清楚这些第三方服务提供商何时,甚至是否能够获得专业知识,为我们的零排放电动商用车提供服务。随着使用我们技术的车辆被放置在更多的地点,我们可能会遇到客户的负面反应,他们对无法像使用传统商用车一样使用当地服务地点感到沮丧,这种沮丧可能会导致负面宣传和销售减少,从而损害我们的业务和前景。
我们的分散组装、销售和服务模式将带来许多挑战,我们可能无法执行我们在目标城市地区建立销售、服务和组装设施的计划,我们在这些市场中的任何一个市场的设施可能表现逊于我们的预期。
我们在美国选定的城市地区建立销售、服务和组装设施的战略与我们的零排放制造业竞争对手目前使用的主流集中式制造和特许经销和服务模式有很大不同。例如,我们可能无法利用通过传统特许经营系统发展起来的长期建立的销售渠道来增加我们的销售量,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。此外,我们将与拥有完善分销渠道的公司竞争。如果我们确定我们的分散化模式不充分,在任何市场开设我们自己的销售、服务和组装设施通常都将是资本密集型的,除其他外,需要建立足以支持该设施的当地订单量,找到合适且可用的地点,就设施的租赁协议进行谈判,获得地方和国家当局的许可和批准(如果要在外国开设设施,可能需要获得国家政府的批准),按照我们的规格建造设施,并招聘和培训员工组装、销售和维修我们的零排放电动汽车,并将现有车辆转换为零排放电动汽车。如果我们决定必须开设我们自己的设施,我们计划寻求州和地方政府的激励措施,以支付在我们选择的市场开设设施的成本,但我们可能不会成功,或者激励措施可能不像我们希望的那样重要。与任何发展项目一样,设施的发展和扩建将使我们面临成本超支和延误的风险,这可能是重大的。一旦我们的销售、服务和组装设施开始营业,我们将需要确保它们保持高水平的质量,以满足客户并提升品牌。即使我们能够应对上面讨论的所有挑战,我们在销售、服务或组装方面也缺乏经验,我们在一个或多个市场的销售、服务和组装设施可能无法充分满足客户服务需求或无法盈利,我们可能会损失销售和在这些设施上的全部投资,因此,在此过程中损害我们的声誉。如果我们无法建立开设新的销售、服务和组装设施所需的本地订单量,或无法成功地为客户充分组装、销售和服务我们的零排放电动商用车,并在我们的目标市场运营这些新设施,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们不能充分满足客户的服务需求,我们的品牌和声誉将受到不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
我们受到正在演变中的实质性法规的约束,而不利的变化或任何不遵守这些法规的行为都可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
我们的商用零排放电动汽车、一般机动车的销售以及车辆使用的电子元件都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们可能在未来因遵守这些规定而招致更多成本。与电动汽车行业以及替代能源和可再生能源相关的法规目前正在演变,我们面临着与这些法规或新法规的变化相关的风险。这些风险包括:
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修改锂离子电池组装、运输和处置的规定; |
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美国汽车承运人安全法的修订,以进一步全面提高机动车辆的安全性,并确保电动汽车达到与其他轿车、卡车和公共汽车相称的安全水平,可能会增加与零部件以及我们的动力传动系统的制造、组装和转换相关的成本;以及 |
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修订消费者保护法以确保消费者充分了解车辆的特定操作特征,可能会增加我们与警告标签或其他相关客户信息传播相关的成本。 |
如果管理我们业务和车辆的法律发生变化,我们的部分或全部零排放电子产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律,我们产品的某些竞争优势可能会减少或消除,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守法规的变化或新法规的成本令人望而却步,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
汽车经销商和分销法律可能会对我们销售商业零排放电动汽车的能力产生不利影响。
我们零排放电动汽车的销售受到和/或可能受国际、州和当地汽车经销商和分销法律的约束。如果这些法律禁止我们向位于特定司法管辖区的客户销售我们的车辆,或要求我们保留当地经销商或分销商,或在该司法管辖区建立和保持实体存在,以便在该司法管辖区销售车辆,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们打算与汽车经销商签约销售和/或维修我们的车辆,但目前我们不能保证我们会成功地与汽车经销商和分销商签约销售和/或维修我们的车辆。
我们受到各种环境法律和法规的约束,这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本,并导致我们销售、服务和组装设施的开业延迟。
我们和我们的业务受联邦、州和/或地方环境法律法规的约束,包括与使用、处理、储存、运输、处置以及人类接触危险物质和废物有关的法律。环境、健康和安全法律法规可能很复杂,我们预计我们的业务和运营可能会受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律的未来修订的影响,这些法律可能要求我们改变我们的运营。这些法律可能会引起调查费用、行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害以及罚款和处罚的责任。遵守环境法律和法规所需的资本和运营费用可能会很高,违反行为可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、调查和采取纠正或补救行动的责任、暂停生产或停止运营。
我们设施的污染可能导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任,包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法案》,该法案可以对与补救相关的全额费用、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害施加责任。遵守环境法律法规的成本,以及任何关于不遵守的索赔,或未来与污染有关的责任,可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们可能在获得与任何计划中的制造或运营设施相关的环境法律和法规所需的必要许可和批准方面面临意想不到的延误,这些设施可能需要大量时间和财力,并推迟我们运营这些设施的能力,这将对我们的业务前景和运营业绩产生不利影响。
任何未能保护我们的知识产权的行为都可能削弱我们保护我们专有技术的能力。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠知识产权法,包括美国和国外的商业秘密、版权、商标和专利法,并使用合同、保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利来保护我们的知识产权。然而,我们采取的保护知识产权的步骤可能不充分,或者我们可能无法为我们的所有产品和服务提供知识产权保护。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的竞争对手可能会利用我们的知识产权来推销与我们类似的产品、服务或产品和服务,我们的有效竞争能力就会受到损害。此外,其他人可能会独立开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。我们的任何知识产权可能会受到其他人的挑战,或通过行政程序或诉讼而无效。我们知识产权的执行有赖于我们对这些侵权者采取的法律行动是否成功,但这些行动可能不会成功,即使我们的权利受到了侵犯。此外,我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权,而我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。保护和执行我们的知识产权的诉讼可能代价高昂、耗时长,而且无论解决方案是否对我们有利,都会分散管理层的注意力,并最终可能导致我们部分知识产权的损害或损失。未来颁发的任何专利可能不会为我们提供竞争优势,或者可能会成功地受到第三方的挑战。
此外,与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。我们的知识产权并不是在每一个提供我们产品和服务的国家都能得到有效保护的。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律,知识产权执法机制可能不够完善。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。
我们可能会因任何侵害另一方的索赔而招致巨额费用’S知识产权。
公司、组织或个人,包括我们的竞争对手,可能持有或获得专利、商标或其他专有权利,这些专利、商标或其他专有权利可能会阻止、限制或干扰我们生产、使用、开发或销售我们的零排放电动或混合动力汽车或组件的能力,这可能会使我们的业务运营更加困难。我们行业的公司越来越多地提起诉讼,指控侵犯专有权,特别是专利权,我们的竞争对手可能持有专利或正在申请专利,这可能与我们的业务有关。第三方或非执业实体的增加放大了这些风险,这些第三方或非执业实体的唯一主要业务是主张此类索赔。我们过去没有收到过,但将来可能会收到声称我们或使用我们产品和服务的客户挪用或滥用其他方知识产权的通知。在这些情况下,我们打算调查这些索赔的有效性,如果我们认为这些索赔有道理,我们将通过许可或其他适当的行动作出回应。如果我们被第三方起诉,声称我们的技术侵犯了我们的权利,诉讼可能代价高昂,并可能转移我们的管理资源。我们目前没有自己广泛的专利组合,这可能会限制我们在任何此类诉讼中可用的辩护。
此外,在许多情况下,我们已同意就我们的产品和服务侵犯第三方知识产权的某些索赔向我们的客户提供赔偿。我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼的结果,或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼的结果,可能要求我们做以下一项或多项工作:
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停止提供或使用技术,或生产、使用、开发或销售包含受质疑知识产权的车辆或改装; |
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支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金; |
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获得出售或使用相关技术的许可证,但该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得;或 |
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重新设计使用我们技术的技术或车辆以避免侵权。 |
如果我们因任何针对我们的知识产权侵权索赔或任何赔偿客户此类索赔的义务而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动,此类付款或成本可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。此外,我们与客户之间就赔偿义务的适用性或范围发生的任何重大纠纷,都可能对我们的业务造成不利影响。
我们可能会卷入可能导致重大责任的法律程序。
在正常业务过程中,我们可能不时涉及各种法律和其他诉讼,例如所有权、专利权使用费或合同纠纷、监管合规事项以及人身伤害或财产损害事项。这样的诉讼程序本身就是不确定的,其结果也无法预测。无论结果如何,由于法律费用、管理层和其他人员分流等因素,此类诉讼可能会对我们产生不利影响。此外,一个或多个此类诉讼的解决可能会导致责任、处罚或制裁,以及需要改变我们的业务做法的判决、同意法令或命令,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此种赔偿责任、处罚或制裁的应计费用可能不足,确定与法律程序和其他程序有关的应计费用或损失范围的判决和估计可能在不同时期有所不同,这种变化可能是实质性的。
当前或未来的诉讼或行政诉讼可能会对我们的业务、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能参与正常业务过程中出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。此外,根据A规则,吾等可能涉及与发售普通股有关的证券集体诉讼或股东诉讼。此类法律诉讼可能导致巨额成本以及转移管理层的注意力和资源,从而可能严重损害我们的盈利能力和声誉。此外,如果任何此类诉讼导致不利的结果,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在我们的许多零排放电动汽车中,我们使用由锂离子电池组成的电池组,如果管理和控制不当,很少会观察到起火或排出烟雾和火焰的情况。如果我们的商用电动汽车发生任何此类事件,我们可能面临损害或伤害的责任、负面宣传和潜在的安全召回。
我们制造的汽车中的电池组使用的是锂离子电池,这种电池已经在笔记本电脑、手机和电动汽车中使用了多年。在极少数情况下,如果没有适当的管理和控制,锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量,这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。备受关注的笔记本电脑、手机和特斯拉公司的S电动车起火事件,让消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。最近,美国国家公路交通安全局对装有锂离子电池的非商用乘用车和含有液体冷却剂的热管理系统进行了有限数量的侧面碰撞试验,在某些条件下导致了碰撞后起火。竞争对手的电动汽车的任何失败都可能对我们和我们的电动汽车造成间接的负面宣传。这些事件引发了人们对锂离子电池是否适合汽车应用的质疑。我们的电池组可能会发生现场故障,特别是当我们制造或改装的一辆汽车发生碰撞时,这可能会损坏车辆或导致人身伤害或死亡,并可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作,所有这些都将耗时且成本高昂。此外,如果试图维修我们制造或改装的车辆上的电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议,则存在一定的触电风险。任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传,并可能导致安全召回。任何此类关于锂离子电池是否适合汽车应用的负面宣传或负面公众看法,或任何未来涉及锂离子电池的事件,如车辆或其他火灾,即使此类事件不涉及使用我们技术的车辆,也可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
全球经济的不利条件、利率上升和资本市场流动性问题可能会限制我们增长业务的能力,并对我们的经营业绩产生负面影响。
如果疲软的经济状况导致我们的客户和潜在客户冻结或削减他们的资本支出或运营预算,特别是零排放电动汽车的资本支出或运营预算,对我们产品和服务的需求可能会受到负面影响。从历史上看,经济衰退导致这些预算和相应支出的总体减少。如果经济状况恶化或没有实质性改善,我们的客户和潜在客户可能会选择减少他们的运营预算,或者推迟或重新考虑购买产品和服务,这将限制我们增长业务的能力,并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的业务有赖于我们的首席执行官和管理团队,留住和吸引合格的管理层、关键员工和技术人员,并扩大我们的销售和营销能力。
我们的成功有赖于首席执行官菲利普·奥尔德里奇先生以及我们高级管理团队其他成员的持续服务。这还取决于我们是否有能力继续吸引和留住更多高素质的管理、技术、工程、运营以及销售和营销人员。我们目前没有为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。我们与奥尔德里奇先生和我们的执行副总裁总裁苏珊·M·埃默里夫人签订了雇佣协议,从2022年1月1日起生效。我们的业务还需要熟练的技术、工程、产品和销售人员,他们的需求量很大,很难招聘和留住。随着我们继续创新和发展我们的产品和服务,以及发展我们的业务,我们将需要在这些领域拥有专业知识的人员。对设计工程师、制造工程师和其他具有电动汽车专业知识的熟练员工等人才的竞争日益激烈。这场竞争既影响我们留住关键员工的能力,也影响我们招聘新员工的能力。关键人才可能会因为各种因素而离开我们,比如具有汽车或交通经验的人才的劳动力市场竞争非常激烈。我们的成功取决于我们及时招聘新员工和留住现有员工的能力。此外,我们的竞争对手既有财力比我们大得多的成熟和繁荣公司,也有承诺短期增长机会的初创公司和新兴公司。失去Oldridge先生或Emry夫人,或无法吸引、留住和激励更多高技能员工,以实现我们的业务发展和扩张计划,可能会推迟或阻碍我们业务目标的实现,并可能对我们的业务造成实质性损害。
对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的增长,我们的业务可能也不会以类似的速度增长。
增长预测受到重大不确定性的影响,是基于假设和估计的,事实可能证明这些假设和估计并不准确。与零排放电动汽车、电动传动系统和转换以及其他市场预期增长相关的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了预测的增长,我们的业务可能也不会以类似的速度增长,或者根本不会。我们的增长取决于许多因素,包括我们能否成功实施我们的商业战略,这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长,而这些资本可能无法以可接受的条款获得,如果根本没有的话。
我们需要足够的资本来为我们持续的运营和继续发展提供资金,特别是如果我们开始在美国制造我们的汽车的话。我们打算继续进行投资,以支持我们的业务增长,并可能需要额外的资金来应对业务挑战,例如与技术发展保持同步,以保持在我们不断发展的行业中的竞争力,改善我们的运营基础设施,或获得互补的业务和技术。虽然我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以为我们未来12个月的运营提供资金,但我们可能需要进行额外的股权或债务融资以获得额外的资金。我们预计在不久的将来不能仅仅通过产品销售来满足我们的现金需求,因此我们预计将依靠我们以前发行的净收益和可用的债务融资来为我们的运营提供资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金,我们现有的股东将受到稀释,我们发行的任何新股本证券可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约,这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会,包括潜在的收购。此外,我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能在我们需要的时候以令我们满意的条款获得足够的融资或融资,我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。
我们可能会有选择地寻求收购互补的业务和技术,这可能会转移资本和我们的管理层’S注意,这会进一步稀释我们的股东,否则会扰乱我们的运营,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能会有选择地寻求收购我们认为可以补充或扩展我们的应用程序、增强我们的技术能力或提供增长机会的互补业务和技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力,并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用,无论这些收购是否完成。
此外,我们在收购其他业务或技术方面的经验有限。如果我们收购业务或技术,我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术,或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素,我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处,包括:
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无法以有利可图的方式整合所获得的技术或服务或从中受益; |
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与收购相关的意外成本或负债; |
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产生与购置有关的费用; |
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难以整合被收购企业的会计制度、业务和人员; |
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与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用; |
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难以将被收购企业的客户转换为我们的应用程序和合同条款,包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异; |
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将管理层的注意力从其他业务上转移; |
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收购对我们与业务合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响; |
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关键员工的潜在流失; |
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使用我们业务其他部分所需的资源;以及 |
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使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。 |
此外,我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产,这些资产必须至少每年进行减值评估。未来,如果我们的收购没有产生预期的回报,我们可能需要根据这个减值评估过程将减值和费用计入我们的经营业绩,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
收购还可能导致股权证券的稀释发行,如我们最近根据合并协议收购EVT的情况,和/或债务的产生,这可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们也可能在不知情的情况下继承被收购的企业或资产的负债,这些负债或资产是在收购后产生的,并且没有得到足够的赔偿。此外,如果被收购的企业未能达到我们的预期,我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。
我们的管理层已确定,截至2022年12月31日,我们的披露控制没有生效。如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制和程序,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制,旨在根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性,并提供财务报告内部控制的管理报告,旨在为财务报告的可靠性和外部目的编制财务报表提供合理保证。一旦我们既不再是一家“新兴成长型公司”,也不再是一家“较小的报告公司”,这样的报告必须由我们的独立注册会计师事务所证明。萨班斯-奥克斯利法案还要求我们的首席执行官和首席财务官每季度就我们的披露控制和程序的有效性作出结论。
基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序(A)未能有效确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,(B)包括但不限于旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)的控制和程序。以便及时作出关于所需披露的决定。
在作出上述结论时,我们的管理层认定,该等不足之处主要是由于我们自2020年第四季度开始并持续至2021年3月完成合并时所经历的某些裁员及自愿辞职所致,在该等期间及其后直至该决定日期的所有期间内,我们增加了对外包会计协助的依赖。由于这些变化,我们的管理层得出结论,我们无法将这些期间的职责分工水平维持在以往期间的水平,并且我们对披露控制和程序的此类变化显著影响了我们对截至2022年12月31日的年度的财务报告的内部控制。
尽管截至本报告日期,我们尚未完全解决这些缺陷,但我们已经并将继续寻求更多具有相关专业知识的经验丰富的会计专业人士的协助,以补充我们的努力,并减轻上述缺陷在我们披露控制和程序的有效性方面的负面影响。
如果我们未能及时发现错误,我们的财务报表可能会出现重大错报,如果我们无法遵守萨班斯·奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,如果需要的话,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响,我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查,这可能需要额外的财务和管理资源。
我们可能无法利用我们的净营业亏损或研发税收结转中的很大一部分,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
截至2022年12月31日,由于前期亏损,我们有联邦和州净营业亏损结转(“NOL”)。2018年前生成的联邦和州NOL有20年的结转期限,如果不使用,将于2032年开始到期。同样,为2018年及以后纳税年度生成的州NOL也将有20年的结转期限,如果不使用,将于2038年开始到期。这些NOL可能不会使用,也不能用来抵消未来的所得税债务,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
由于2020年冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案的变化,从2018年开始的纳税年度产生的联邦NOL将无限期结转。加州税法没有改变,以符合新的联邦法律,即从2018年开始的纳税年度产生的NOL结转。
此外,根据修订后的1986年《国内税法》第382条,如果我们在任何一个纳税年度经历了一次所有权变更,那么我们利用NOL结转或其他税收属性的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内,他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。如本报告其他部分所述,与Envirotech Drive Systems,Inc.的合并导致他们的股东在合并结束日拥有公司约56%的流通股,这是第382条规定的所有权变更。因此,ADOMANI,Inc.NOL结转的未来利用率将限于一些因素,目前无法计算这些因素。
合并完成后,我们评估了我们使用EVTDS在某些前期记录的净营业亏损产生的某些递延税项收益的能力,并确定,鉴于产生未来应纳税所得额的不确定性,以抵消这些亏损以实现该等收益,计入估值准备金以将递延所得税资产减少至更有可能实现的金额是合适的。在作出此等决定时,管理层会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。该公司确认了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所有递延税项资产的全额估值备抵。
此外,未来我们股票的发行可能会导致“所有权变更”。未来任何所有权变更可能会对我们的净营业亏损结转或其他税务属性的使用产生重大影响,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到GAAP变化的不利影响。
公认会计准则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响,并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。
我们可能会受到额外的环境、社会和公司治理(“ESG”)披露要求的约束,这可能会增加我们的合规成本。
某些投资者、员工、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注ESG问题。此外,美国证券交易委员会最近提议修改规则,要求注册者在注册声明和定期报告中纳入某些与气候有关的披露,包括有关气候相关风险的信息,这些风险很可能对其业务、经营结果或财务状况产生实质性影响,并在经审计财务报表的附注中纳入某些与气候相关的财务报表指标。如果获得批准,这些新的披露要求可能会增加我们的合规成本,这将增加我们的运营费用。运营费用的增加可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性影响。
与我国证券所有权相关的风险
我们普通股的价格目前并可能继续大幅波动,这可能会给我们的股东带来重大损失,并可能阻止您以或高于您购买股票的价格转售您的股票。
我们普通股的市场价格目前并可能保持波动,可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
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股票市场的整体表现; |
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发展和持续发展活跃的普通股交易市场; |
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我们的经营业绩和其他同类公司的业绩; |
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我们向公众提供的经营业绩估计的变化,我们未能满足这些预测,或者证券分析师选择跟踪我们的普通股的建议的变化; |
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我们或其他人的新闻稿或其他公开公告,包括我们向美国证券交易委员会提交的文件; |
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市场对全电动和混合动力产品和服务的普遍看法或特别是我们产品和服务的有效性的变化; |
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由我们或我们的竞争对手宣布对产品、服务或产品和服务的技术创新、新应用、特性、功能或增强; |
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我们或我们的竞争对手宣布收购、战略联盟或重大协议; |
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宣布客户增加和取消客户或延迟客户购买; |
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涉及我司的诉讼公告; |
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关键人员的招聘或离职; |
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我们资本结构的变化,例如未来发行债务或股权证券; |
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我们进入新市场; |
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美国或其他国家的监管动态; |
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整体经济,我们行业的市场状况,以及我们客户的行业; |
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市场对峙或合同锁定协议到期; |
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我们市场流动资金的规模;以及 |
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本报告中讨论的任何其他因素。 |
相对于我们有限的公众流通股,我们普通股的市场价格和交易量可能会波动,过去也是波动的。正如纳斯达克股票市场有限责任公司所报道的那样,我们特别容易受到波动的影响。在2022年1月1日至2022年12月31日期间,我们普通股的收盘价最高为7.40美元,最低为1.98美元,日交易量最高为430,809美元,最低为2,476美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们普通股的收盘价最高为16.20美元,最低为3.80美元,日交易量最高为351,028美元,最低为3,594美元。此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多科技公司股权证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
我们已经并将继续因遵守影响上市公司的法律和法规而增加成本和对管理层的要求,这对我们的经营业绩产生了不利影响。
作为一家上市公司,尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后,我们正在并将继续产生大量的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为私人公司没有发生的,包括与上市公司报告、公司治理要求和投资者关系费用相关的成本。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员已经适应了作为一家上市公司的要求,并将大量时间投入到这些合规倡议中。此外,这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们为获得更大覆盖范围而产生的成本也大幅上升。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。
与上市公司运营相关的成本增加已经并将继续减少我们的净收益或增加我们的净亏损,并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。此外,如果这些要求将我们管理层的注意力从其他业务上转移开,它们可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少有证券分析师开始报道我们,或者如果行业分析师停止报道我们,我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
我们可能无法达到我们公开宣布的指导或对我们业务的其他预期,这将导致我们的股价下跌。
我们可能会就我们的预期财务和业务表现提供指导,例如有关销售和生产的预测,以及预期的未来收入、毛利率、盈利能力和现金流。正确识别影响业务状况的关键因素并预测未来事件本质上是一个不确定的过程,我们的指导最终可能并不准确。我们的指导基于某些假设,例如与预期产量和销售量以及平均销售价格、供应商和商品成本以及计划的成本削减有关的假设。如果我们的指导不准确,或由于我们无法满足我们的假设或各种风险和不确定性可能对我们的财务业绩产生影响而导致与实际结果不同,我们普通股的市场价值可能会大幅下降。
在可预见的未来,我们不打算支付红利。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此,股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股,因为这可能永远不会发生,作为实现投资未来收益的唯一途径。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。
我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括:
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授权发行“空白支票”,即可由我们的董事会发行的优先股,以抵御收购企图; |
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设立分类董事会,选举任期届满的董事的继任者,从当选之日起任职至当选后的第三次年度会议为止; |
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要求董事只有在获得绝对多数股东投票的情况下才能被免职; |
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规定董事会的空缺,包括新设立的董事职位,只能由当时在任的董事多数票而不是由股东填补; |
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防止股东召开特别会议;以及 |
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禁止股东在书面同意下采取行动,要求所有行动都必须在股东会议上采取。 |
此外,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行广泛的业务合并。
项目1B:未解决的工作人员意见
不适用。
项目2.财产
2022年2月,我们宣布收购位于阿肯色州奥西奥拉的一家制造工厂。占地约580,000平方英尺的工厂目前是我们的总部,并计划成为我们的第一个主要制造设施。位于加利福尼亚州科罗纳的租赁仓库和生产设施从2022年4月1日起分配给我们的前转租租户。我们还以按月租赁或一年内到期的方式租赁其他办公和存储空间。
项目3.法律程序
除下文所述外,吾等并不知悉任何针对本公司的重大现有或未决法律诉讼,亦无作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中,我们的任何董事、高级管理人员或关联公司,或任何注册或实益股东,都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。
绿色力量行动:
2019年12月17日,根据不列颠哥伦比亚省法律成立的上市公司GreenPower Motor Company Inc.提交了一份民事索赔通知,标题为GreenPower Motor Company Inc.诉Phillip Oldridge等人,诉讼编号:GreenPower Motor Company Inc.诉Phillip Oldridge等人,该公司首席执行官兼董事会主席菲利普·W·奥尔德里奇(Phillip W.Oldridge)曾担任高级管理人员和董事会成员。S-1914285,在不列颠哥伦比亚省最高法院,起诉菲利普·奥尔德里奇、他的信托公司、EVTDS和某些其他与其关联的公司。民事索赔通知称,Oldridge先生违反了应对GreenPower承担的某些受托责任,他与某些当事人合作,与GreenPower直接竞争,并以GreenPower为代价。Greenpower声称,该公司与Oldridge合谋建立自己的业务,与GreenPower竞争产品,并进行不公平的竞争。Greenpower要求对EVTDS进行一般赔偿、特别赔偿和惩罚性赔偿,外加利息和费用。2020年2月2日,本公司和民事索赔通知书中点名的其他关联公司对民事索赔提出了答复,否认了某些指控,并声称某些其他事实不是他们所知道的。事实发现,通过披露文件和审查发现,在这一事项上仍在继续。我们认为这起诉讼没有根据,并打算大力辩护。
2021年7月18日左右,GreenPower和GP GreenPower Industries Inc.(统称为GreenPower实体)向不列颠哥伦比亚省最高法院提起反诉,起诉David·奥尔德里奇、菲利普·奥尔德里奇、本公司和其他公司。S207532。反诉称,David·奥尔德里奇、菲利普·奥尔德里奇、本公司等公司导致42 Design Works Inc.对GreenPower实体提起诉讼,构成了滥用程序的侵权行为。此外,GreenPower实体还对David·奥尔德里奇、菲利普·奥尔德里奇、本公司和其他公司提出共谋索赔。这起诉讼的诉状尚未结束,我们打算积极抗辩反诉。
2022年2月8日,特拉华州公司GreenPower Motor Company Inc.和加拿大公司GreenPower Motor Company Inc.向美国加州中心区地区法院提起诉讼,标题为GreenPower Motor Company Inc.诉Phillip Oldridge等人,案件编号5:22-cv-00252。起诉书中提到了公司和下列关联实体、高级管理人员或董事:菲利普·奥尔德里奇、Envirotech电动汽车公司、美国Envirotech驱动系统公司、加拿大Envirotech驱动系统公司、苏·埃姆里、David·奥尔德里奇、S金融和企业服务公司。Greenpower还提到了菲利普·奥尔德里奇信托基金和一个据称是EVT Motors,Inc.的实体,但后来驳回了这些指控。起诉书指控(I)违反RICO,(Ii)合谋实施RICO违规,(Iii)违反受托责任,(Iv)违反雇佣合同,(V)转换GreenPower财产,(Vi)违反《保护商业保密法》,以及(Vii)违反加州商业和职业守则。起诉书要求数额不详的补偿性和惩罚性损害赔偿,防止被指控的反竞争行为的禁令救济,损害赔偿,三倍损害赔偿金,以及相关费用和费用。申诉的指控围绕着加拿大悬而未决的诉讼中的相同主张。
2022年5月10日,该公司与其他被告一起提出动议,要求驳回和/或搁置诉讼,等待加拿大诉讼的结果。在加拿大类似当事方之间的平行诉讼得到解决之前,法院宣布暂缓审理此案。Greenpower和被告已同意,在加拿大的诉讼悬而未决期间,美国的Greenpower案件将不会继续进行。我们认为这起诉讼没有根据,并打算大力辩护。
Mollik/电动传动系统行动:
2018年8月23日,一起据称的集体诉讼标题为M.D.Ariful Mollik诉ADOMANI,Inc.,案件编号。RIC 1817493是向加利福尼亚州河滨县高等法院提交的针对我们、我们的某些高管、ADOMANI,Inc.的前首席技术官和前董事的爱德华·R·蒙福特,以及我们于2017年6月根据A规则发行普通股的两名承销商的诉讼。起诉书称,与我们在2017年6月根据A法规发行普通股有关的文件包含重大虚假和误导性陈述,所有被告违反了证券法第12(A)(2)条,我们和个别被告违反了证券法第15条。原告代表自己和所有班级成员寻求:(I)加州实体法和程序下的班级证明;(Ii)补偿性损害赔偿和有待审判证明的金额的利息;(Iii)在此诉讼中产生的合理费用和开支,包括律师费和专家费;(Iv)判给撤销或撤销损害赔偿;以及(V)法院酌情决定的公平救济。
原告律师随后提出了第一次修订后的申诉、第二次修订后的申诉、第三次修订后的申诉和第四次修订后的申诉。原告Mollik被假定的阶级代表Alan K.Brooks和Electric Drivetrains,LLC取代。后来,艾伦·K·布鲁克斯被认为是一名阶级代表。2020年10月27日,该公司答复了第四次修订后的申诉,普遍否认这些指控,并主张积极抗辩。
2021年7月13日,电动传动系统的律师动议解除律师职务,2021年8月23日,法院批准了这项动议。2021年8月23日,法院书记员发布了一项命令,提出不应打击申诉的理由,并因未能为电动传动系统保留新律师而驳回案件。2021年10月28日,Electric Drivetrains提交了律师替代申请,取代Good Gustafson Aumais LLP的J·瑞安·古斯塔夫森担任新律师。2021年12月10日,法院撤销了提出理由的命令。在诉讼期间,电动传动系统公司解雇了诉讼中的所有被告,但公司和两名前公司高管除外。被告之间或被告之间的任何和所有未决的交叉索赔已得到解决和驳回。
2022年8月31日,Electric Drivetrains提交了其第五次修订后的诉状,其中:i)撤销了某些阶级指控;ii)增加了某些州法律指控;iii)撤销了某些事实指控,但对被告的其余索赔保持不变。2022年10月6日,公司和其余被告提交了各自的答辩状,否认了指控并提出了反诉。同一天,该公司对Electric DriveTrains及其管理成员提出了交叉索赔。
2023年6月19日,电动传动系统律师和公司律师参加了在调解人Mark LeHockey面前的调解。在那次调解中,Electric Drivetrains和该公司签署了一份具有约束力的条款说明书,以完全解决这一问题。2023年7月18日,电动传动系与所有被告签署和解协议,彻底解决此案,并对所有被告进行有偏见的解雇。任何公司收益都不会被用来解决这一问题。根据和解协议,电动传动系统将在2023年8月23日左右驳回此案,并带有偏见。2023年9月30日,法院以偏见驳回了这一诉讼,案件完全解决,
除上文所述外,吾等并不知悉任何针对本公司的重大现有或未决法律诉讼,亦无作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中,我们的任何董事、高级管理人员或关联公司,或任何注册或实益股东,都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用
第II部
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
市场信息
我们的普通股在纳斯达克市场上的交易代码是“EVTV”。场外市场报价反映的是交易商之间的价格,没有零售加价、降价或佣金,不一定代表实际交易。
持有者
截至2023年9月19日,我们的普通股约有1.6亿美元的纪录保持者。股东的实际数量超过了记录持有人的数量,包括作为受益者的股东,但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付我们普通股的任何股息,也不预期在可预见的未来我们将向普通股持有者支付任何股息。相反,我们目前计划保留任何收益,为我们的业务增长提供资金。未来有关股息政策的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、运营结果和资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素。
最近出售的未注册证券
没有。
股票证券的回购
在本年报所述期间,我们并无购买任何股权证券。
第六项。 |
[已保留] |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下讨论应与本年度报告第二部分第8项所载我们的财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述,反映了我们的计划、估计、信念和预期,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括但不限于本年度报告第一部分第1项(业务)和第1A项(风险因素)中讨论的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们是一家专门制造的零排放电动汽车供应商,专注于降低车辆拥有的总成本,并帮助车队运营商释放绿色技术的好处。我们为商业和最后一英里的车队、学区、公共和私人运输服务公司以及学院和大学提供服务,以满足对轻型到重型电动汽车日益增长的需求。我们的车辆解决了传统燃油价格不稳定以及地方、州和联邦监管合规性的挑战。
由于合并于2021年3月15日完成,在本10-K表格年度报告中所载的Envirotech Vehicles,Inc.合并财务报表第8项附注2和3中讨论的,本部分讨论的历史业绩是Envirotech Drive Systems,Inc.(以下简称EVTDS)截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的历史业绩,包括Envirotech Vehicles,Inc.(前身为ADOMANI,Inc.)于2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表,并包括Envirotech Vehicles运营的综合业绩,公司(前身为ADOMANI,Inc.)以及截至2022年12月31日的整个年度期间的EVTDS。截至2021年12月31日的会计期间的综合经营结果包括EVTDS公司整个年度的经营结果,还包括Envirotech Vehicles,Inc.(前身为ADOMANI,Inc.)的经营综合结果。及其子公司在合并后2021年3月16日至2021年12月31日期间。2021年5月26日,该公司向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书,将其名称从ADOMANI,Inc.更名为Envirotech Vehicles,Inc.,自2021年5月26日起生效。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们分别产生了约450万美元和200万美元的销售收入,我们的净亏损分别为4380万美元和770万美元。2022年的亏损包括约3910万美元的非现金支出,包括约3710万美元的商誉减值费用。
影响我们业绩的因素
我们相信,我们业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战和其他因素,包括以下因素:
• |
新冠肺炎大流行。与持续的新冠肺炎疫情相关的全球健康担忧已导致我们或与我们接触的第三方运营所在国家的社会、经济和劳动力不稳定,并导致意想不到的法律和监管变化,如旅行、社会距离和检疫政策、抵制、贸易削减和其他商业限制,这些限制对我们采购和销售我们的产品以及提供我们的服务的能力产生了负面影响。因此,我们未来的表现将在一定程度上取决于我们成功应对和适应这些挑战的能力。我们已经制定并继续制定计划,以应对持续的影响,并帮助减轻大流行对我们业务的潜在负面影响。 |
• |
可获得政府补贴、回扣和经济奖励。我们相信,政府补贴、回扣和经济激励的可用性目前是我们的客户在购买我们的零排放汽车时考虑的一个关键因素,我们的增长在很大程度上取决于这些补贴和经济激励的可用性和金额。然而,作为依赖此类资金的替代方案,我们正在探索将我们的车辆也出租给我们的客户的可能性。 |
• |
新客户。我们正在与其他公司和技术竞争,以帮助船队经理及其所在地区/公司更高效、更具成本效益地管理其船队运营。一旦这些船队经理决定从我们这里购买,我们仍然面临着帮助他们获得融资选择以降低采购成本障碍的挑战。我们还可能遇到设施中电力服务不足的客户,这可能会推迟他们向我们购买产品的能力。 |
• |
我们的业务依赖于外部资金来源。历史上,我们一直依赖外部资金来源为我们的运营提供资金。因此,我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们是否有能力独立于外部来源为我们的运营提供资金。 |
• |
对增长的投资。我们计划继续投资以实现长期增长。我们预计,在可预见的未来,随着我们投资研发以增强我们的零排放电动汽车;设计、开发和制造我们的商用车队车辆及其部件;增加我们的销售和营销以获得新客户;以及增加我们的一般和行政职能以支持我们不断增长的业务,我们的运营费用将会增加。我们相信,这些投资将有助于我们的长期增长,尽管它们将对我们的短期运营结果产生不利影响。此外,这些投资的时机可能会导致我们的年度和季度经营业绩出现波动。 |
• |
零排放电力体验。我们的经销商和服务网络目前还没有完全建立起来,尽管我们确实有某些协议。他们可能会遇到的一个问题,也是我们可能会遇到的,是寻找受过适当培训、具有零排放电动车队经验的技术人员。我们的业绩将取决于拥有强大的经销商和服务网络,这将需要经过适当培训的技术人员才能取得成功。由于使用我们技术的车辆基于与传统内燃机不同的技术平台,在零排放电动汽车方面接受过充分培训的个人可能无法租用,我们可能需要花费大量时间和费用来培训我们确实雇用的员工。如果我们今后不能吸引、吸收、培训或留住更多的高素质人员,或者不能以符合成本效益的方式这样做,我们的业绩将受到严重和不利的影响。 |
• |
市场增长。我们相信,随着更多的人购买新的零排放汽车,以及更多的现有车队车辆转换为零排放汽车,替代燃料技术的全电动解决方案,特别是全电动汽车的市场将继续增长。然而,除非生产这类汽车的成本大幅下降,否则购买我们的产品将在很大程度上继续依赖于政府机构的融资补贴。我们不能保证持续的可获得性、我们向客户提供的此类援助的金额,或我们获得此类资金的能力。 |
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来自其他产品的销售收入增长。我们寻求通过我们不断发展的分销和服务网络,在我们的产品供应中增加更多各种尺寸的零排放汽车,以进行营销、销售、保修和服务,并增加本报告其他部分讨论的其他辅助产品。 |
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第三方承包商、供应商和制造商。我们依赖第三方及时以合理的价格、质量水平和我们可以接受的数量向我们提供足够数量的原材料、零部件、零部件和服务。 |
经营成果的构成部分
销售额
销售确认来自新的、专门制造的零排放电动汽车的销售,以及提供车辆维护和安全检查服务。销售按会计准则编纂(“ASC”)主题606确认,如本年度报告所载综合财务报表附注2所述。
销售成本
销售成本包括与我们产品的开发、制造和分销相关的成本。具体而言,我们在销售成本中包括以下各项:材料成本(包括商品成本);运费成本;与产品开发和制造相关的劳动力和其他成本;以及其他相关成本。销售成本还包括与因减值、陈旧或收缩引起的存货估值有关的成本。
一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括支持我们公司的所有公司和行政职能,包括人事相关费用和基于股票的薪酬成本;与投资者关系活动相关的成本;保修成本,包括产品召回和客户满意计划成本;咨询成本;营销相关费用;以及其他不能计入销售成本的费用。
咨询和研发成本
这些费用主要与我们的外部咨询和研发活动有关。
其他收入/支出,净额
其他收入/支出包括营业外收入和支出,包括利息收入和支出。
所得税拨备
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 740“所得税”来计算所得税,其中要求确认由于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果的递延所得税资产和负债。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。根据美国会计准则第740条,税率变动对递延税项资产及负债的影响在制定该法令期间的收入中确认。如果我们很可能不会通过未来业务变现税项资产,则为某些递延税项资产计提估值准备。由于我们到目前为止只发生了亏损,2022年没有计提所得税拨备,2020年录得的所得税优惠在2021年底被逆转并有效保留。
经营成果
以下讨论将截至2022年12月31日的年度运营数据与截至2021年12月31日的年度数据进行比较:
销售额
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
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销售额 |
$ | 4,504,621 | $ | 2,042,844 | $ | 2,461,777 | 121 | % |
截至2022年12月31日的一年的销售额约为450万美元,而截至2021年12月31日的一年的销售额为204万美元。截至2022年12月31日的年度销售额包括[58]物流货运货车主要销售给新泽西州使用新泽西州邮政编码计划代金券的客户,[5]出租车和底盘卡车出售给FAR经销商和其他客户,以及三辆二手公交车。截至2021年12月31日的年度销售额包括销售给客户和FAR分销商的21辆汽车(货车和卡车),以及提供的维护和检查服务。
销货成本
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
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销货成本 |
$ | 2,772,673 | $ | 1,281,468 | $ | 1,491,205 | 116 | % |
截至2022年12月31日止年度,与上述销售收入相关的销售成本约为277万美元,毛利为173万美元,毛利率为38%;而截至2021年12月31日止年度,毛利为128万美元,毛利为76万美元,毛利率为37%。
运营费用
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
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一般和行政1 |
$ | 7,996,906 | $ | 8,238,531 | $ | (241,625 | ) | (3 | )% | |||||||
咨询 |
339,505 | 188,703 | 150,802 | 80 | % | |||||||||||
研究与开发 |
149,912 | 58,139 | 91,773 | 158 | % | |||||||||||
商誉减值费用 |
37,093,047 | — | 37,093,047 | 不适用 | ||||||||||||
总运营费用(净额) |
$ | 45,579,370 | $ | 8,485,373 | $ | 37,093,997 | 451 | % |
1 包括基于股票的薪酬费用如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
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基于股票的薪酬费用 |
$ | 1,614,845 | $ | 3,414,440 | $ | (1,799,595 | ) | (53 | )% |
一般和行政费用
截至2022年12月31日的年度,一般及行政开支为7,996,906美元,较2021年的8,238,531美元减少241,625美元,主要原因是非现金股票薪酬开支减少1,799,595美元,以及2021年685,000美元诉讼和解费用的影响,但因其他一般行政开支增加而部分抵销,其他一般行政开支增加是为了为未来预期增长作准备。
咨询
截至2022年12月31日的一年,咨询费用为339,505美元,而2021年为188,703美元,这主要是因为向阿肯色州的一家州关系和激励咨询公司支付了帮助公司确保在阿肯色州奥西奥拉的制造设施的费用,以及向帮助公司处理公共事务、媒体和公共关系的另一家公司支付了费用。
研究与开发
截至2022年12月31日的一年,研发费用为149,912美元,而截至2021年12月31日的一年为58,139美元。2022年下半年支出增加是由于开发了新的产品线,其中包括校车和底盘卡车上的5级驾驶室。
商誉减值费用
根据年度减值测试,截至2022年12月31日,我们记录了37,093,047美元的非现金商誉减值费用。
其他收入(费用)
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
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利息收入,净额 |
$ | 45,026 | $ | 4,412 | $ | 40,614 | 921 | % | ||||||||
其他(费用)收入,净额 |
(1,764 | ) | 288,185 | (289,949 | ) | (101 | )% | |||||||||
其他收入合计 |
$ | 43,262 | $ | 292,597 | $ | (249,335 | ) | (85 | )% |
利息收入净额主要由短期投资赚取的利息组成,部分由债务利息支出抵消。截至2022年12月31日的一年,利息收入净额增至45,026美元,而截至2021年12月31日的一年为4,412美元,这主要是由于2022年短期投资赚取的更高利率。
截至2021年12月31日的年度的其他收入为288,185美元,主要包括免除公司根据CARE法案建立的Paycheck保护计划下的贷款而获得的290,520美元的收益。
所得税费用
截至2021年12月31日的一年的所得税主要包括合并后逆转的218,300美元的EVTDS递延所得税优惠。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日,我们拥有现金及现金等价物2,765,068美元,短期投资2,336,402美元,总计5,101,470美元,营运资本16,867,201美元。我们相信,我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以在未来12个月及以后为我们目前的业务提供资金。然而,我们可能无法成功执行我们的业务计划,如果我们不能成功执行,我们可能需要额外的资本来继续我们的运营,并支持与履行采购订单相关的增加的营运资金要求。
2022年2月,我们宣布阿肯色州奥西奥拉为我们最先进的制造设施和新公司办公室的所在地。我们已经搬进了一个约58万平方英尺的设施,目前正处于尽职调查和与奥西奥拉市和阿肯色州经济发展委员会进行合同谈判的最后阶段。然而,购买相关设备和建立生产线将需要额外的债务和/或股权资本,预计到2027年将需要高达8,000万美元的额外投资。未来10年的投资和员工招聘要求将使我们有机会获得给予公司的高达2700万美元的当地税收优惠,前提是做出了符合条件的支出。我们目前没有合同义务来支付这些支出。
现金流
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们来自运营、投资和融资活动的现金流:
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
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经营活动中使用的现金流量 |
$ | (7,432,087 | ) | $ | (12,936,755 | ) | ||
由投资活动提供(用于)的现金流 |
5,507,719 | (4,677,839 | ) | |||||
融资活动提供的现金流(用于) |
(156,690 | ) | 20,590,987 | |||||
现金、限制性现金和现金等价物净变化 |
$ | (2,081,058 | ) | $ | 2,976,393 |
经营活动
经营活动中使用的现金主要是由于我们的经营亏损所致,而非现金支出(包括非现金商誉减值费用和基于股票的补偿)以及资产和负债账户的变化的影响导致了运营亏损。
截至2022年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为7,432,087美元,而截至2021年12月31日的年度为12,936,755美元,减少了5,504,668美元。经营活动中使用的现金净额减少的主要原因是我们的经营资产和负债的变化所使用的现金减少,这主要与应收账款、库存和库存存款有关。在截至2022年12月31日的一年中,我们的运营资产和负债变化使用的净现金为2,668,276美元,主要原因是应收账款增加了890,880美元,库存增加了1,820,785美元。相比之下,2021年我们的营业资产和负债变化使用的现金净额为8,787,406美元,这主要是由于库存存款增加4,503,079美元,库存增加3,198,877美元,应收账款增加1,415,657美元。与2021年相比,经营活动中使用的净现金减少的其余原因是,在计入非现金费用后,2022年上半年净亏损减少。尽管我们报告截至2022年12月31日的年度净亏损43,804,160美元,但亏损包括39,040,349美元的非现金支出,包括37,093,047美元的商誉减值费用和1,614,845美元的基于股票的补偿。2021年净亏损7 652 100美元,其中包括净非现金支出3 502 751美元,其中包括股票薪酬3 414 440美元。
我们预计未来在经营活动中使用的现金将由于多种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的,其中包括:我们在创造收入方面取得的成功;我们在帮助客户获得融资以补贴他们购买我们产品方面的成功;我们有效发展经销商和服务网络的能力;用于制造产品的电池和其他材料的成本;我们需要在研发方面投入额外资金的程度;以及我们为满足未来保修索赔而产生的费用金额。
投资活动
在截至2022年12月31日的年度内,投资活动提供的现金净额为5,507,719美元,而在截至2021年12月31日的年度内,投资活动所使用的现金为4,677,839美元。2022年提供的现金净额包括出售和到期有价证券的收益9,619,242美元,部分被购买有价证券3,942,940美元和资本支出168,583美元所抵消。2021年使用的现金净额包括购买16,233,213美元的有价证券和27,958美元的资本支出,部分被出售和到期的有价证券的收益8,210,000美元和合并中获得的现金3,373,332美元所抵消。
融资活动
在截至2022年12月31日的年度内,用于融资活动的现金净额为156,690美元,2021年融资活动提供的现金净额为20,590,987美元。2022年用于筹资的现金净额主要包括偿还债务本金276690美元,部分被发行普通股以行使期权的收益120 000美元所抵销。2021年融资活动提供的现金净额主要包括合并前EVTDS为预期合并而发行普通股所得的4,621,200美元;合并后的第二次普通股发行筹集16,274,991美元,以及2021年通过发行行使的股票期权筹集的211,219美元,部分被188,015美元的发售成本和328,408美元的债务偿还所抵消。
信用额度
自2022年8月4日起,公司获得了百年银行的信贷额度。信贷额度下的借款按2.75%的年利率计息。该授信额度并无到期日,但百年银行可在任何时候全权酌情及在没有理由的情况下要求本公司立即全部或部分偿还该授信额度下的任何及所有未清偿债务。这条线路由公司在其百年银行账户中保持的现金和现金等价物担保。额度下的借款不得超过现金、现金等价物和有价证券余额,最高不超过1,000,000美元。截至2022年12月31日,没有未偿还的本金,目前也没有向其借款的计划。
资本支出
目前,我们对持续资本支出没有任何合同义务。然而,我们确实根据需要购买了开展业务所需的设备,随着公司将组装和公司职能转移到新宣布的阿肯色州奥西奥拉工厂,我们将开始增加这些支出。
合同义务
除截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K第8项中披露的综合财务报表所披露的情况外,公司没有合同义务。
表外安排
在报告所述期间,我们没有,目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
赔偿协议
随着我们创造了销售额,我们为客户提供了不同范围的赔偿,防止因使用我们的产品而引起的第三方侵犯知识产权的索赔。我们估计与这些赔偿条款相关的成本不会很大,也无法确定这些赔偿条款对我们未来运营结果的最大潜在影响。此外,我们还有董事和高级管理人员的责任保险,以进一步减轻我们的赔偿风险。没有人要求我们提供赔偿,据我们所知,也没有任何索赔可能对我们的综合资产负债表、综合业务表或综合现金流产生实质性影响。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制综合财务报表和相关披露时,我们需要作出估计和判断,以影响我们财务报表中报告的资产、负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们将我们的关键会计政策定义为美国普遍接受的那些要求我们对不确定并可能对我们的财务状况和运营结果以及我们应用这些原则的具体方式产生重大影响的事项做出主观估计和判断的会计原则。截至2022年12月31日,不存在任何关键会计政策。
较小的报告公司状态
我们是一家“较小的报告公司”,如交易法第12b-2条所定义。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1亿美元,并且截至我们最近结束的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元,我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。我们可以利用适用于其他不是较小报告公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括减少对我们的高管薪酬安排的披露。
近期会计公告
管理层考虑了最近发布的所有会计声明,但并不有效,认为这些声明不会对公司的财务报表产生重大影响。
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。我们目前不面临利率波动风险、外汇兑换风险等重大市场风险。我们的现金和现金等价物包括随时可用的支票和货币市场账户中的现金。这些投资不依赖于可能导致这些投资本金波动的利率波动,我们预计这种波动不会对我们的财务状况产生实质性影响。如果我们未来增发债券,我们将受到利率风险的影响。我们的大部分费用都是以美元计价的。
随着我们投入生产,我们可能会面临与原材料(主要是电池)成本相关的风险。只要这些风险和其他风险成为现实,它们可能会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。我们目前预计,与海外销售相关的国际销售、营销和行政成本将主要以相同的外币计价,这可能会减轻我们的外币兑换风险敞口。
第八项。 | 财务报表和补充数据 |
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告。 | 50 |
独立注册会计师事务所MaroneBailey,LLP的报告(PCAOB事务所ID 206) | 51 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 52 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 53 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益(赤字)综合报表 | 54 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | 55 |
合并财务报表附注 | 56 |
独立注册会计师事务所报告
致Envirotech Vehicles,Inc.的股东和董事会
奥西奥拉,阿肯色州
对合并财务报表的几点看法
我们审计了所附的截至2022年12月31日的Envirotech Vehicles,Inc.及其子公司(统称为“本公司”)的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的经营结果及其现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/巴顿会计师事务所,PLLC
Www.bartoncpafirm.com
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
2023年9月25日
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
环境技术车辆公司。
奥西奥拉,阿肯色州
对财务报表的几点看法
我们审计了所附的截至2021年12月31日的Envirotech Vehicles,Inc.及其子公司(统称“本公司”)的综合资产负债表以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营结果及其现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/MaloneBailey,LLP
Www.malonebailey.com
我们在2021年至2023年担任公司的审计师。
休斯敦,得克萨斯州
2022年4月26日
环境技术车辆公司。及附属公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
有价证券 | ||||||||
应收账款,扣除备用金#美元 及$ ,分别, | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
库存保证金 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
应付票据--当期 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
应付票据--长期 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股, 授权,$ 每股面值, 截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
普通股, 授权,$ 每股面值, 和 截至2022年12月31日和2021年12月31日分别发行和未偿还 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见合并财务报表附注。
环境技术车辆公司。及附属公司
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
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销售额 |
$ | $ | ||||||
销售成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
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一般和行政 |
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咨询 |
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研发 |
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商誉减值费用 |
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总运营费用(净额) |
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运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(支出): |
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利息收入,净额 |
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其他(费用)收入,净额 |
( |
) | ||||||
其他收入合计 |
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所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税费用 |
( |
) | ||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
普通股股东每股净亏损: |
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基本的和稀释的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
计算每股净亏损时使用的加权股份: |
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基本的和稀释的 |
见合并财务报表附注。
环境技术车辆公司。及附属公司
合并股东权益报表
其他内容 |
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普通股 |
已缴费 |
累计 |
股东的 |
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股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
权益 |
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平衡,2020年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
EVTDS普通股以现金形式发行 |
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ADOMANI Inc.合并中发行的普通股 |
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合并后以现金形式发行的普通股 |
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以现金形式发行的普通股收益中扣除的发行成本 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||
净亏损 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
普通股以现金形式发行 |
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为诉讼和解发行的普通股在2021年应计 |
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基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||
净亏损 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
见合并财务报表附注。
环境技术车辆公司。及附属公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
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经营活动的现金流: |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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折旧及摊销 |
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坏账准备 |
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基于股票的薪酬费用 |
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商誉减值费用 |
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债务减免带来的收益 |
( |
) | ||||||
其他 |
( |
) | ||||||
资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
库存保证金 |
( |
) | ( |
) | ||||
预付费用 |
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其他流动资产 |
( |
) | ||||||
其他非流动资产 |
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应付帐款 |
( |
) | ||||||
应计负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他非流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
投资活动产生的现金流: |
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购置财产和设备,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
购买有价证券 |
( |
) | ( |
) | ||||
有价证券的销售收益和到期日 |
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在合并中获得的现金 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
融资活动的现金流: |
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发行普通股所得款项 |
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延期发行费用的支付 |
( |
) | ||||||
债务本金预付款(偿还) |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
( |
) | ||||||
现金、限制性现金和现金等价物净变化 |
( |
) | ||||||
期初的现金、限制性现金和现金等价物 |
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期末现金、限制性现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
补充现金流披露: |
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为利息支出支付的现金 |
$ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 |
$ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: |
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2022年在诉讼和解中发行的普通股应计 |
$ | $ | ||||||
为融资预付保险而发行的应付票据 |
$ | $ | ||||||
为购置财产和设备提供资金而发行的应付票据 |
$ | $ |
见合并财务报表附注。
环境技术车辆公司。及附属公司
合并财务报表附注
1.组织和运营
Envirotech Vehicles,Inc.(“我们”,“我们”,“我们”或“公司”)是一家专门建造的零-排放电动汽车专注于降低车辆拥有的总成本,并帮助车队运营商释放绿色技术的好处。该公司为商业和最后一英里的车队、学区、公共和私人交通服务公司以及学院和大学提供服务,以满足对轻型到重型电动汽车日益增长的需求。该公司的车辆解决了传统燃料价格不稳定以及地方、州和联邦监管合规性的挑战。
在……上面2021年3月15日,本公司完成了对特拉华州公司Envirotech Drive Systems,Inc.的收购,EVTDS是零-排放卡车、货车、底盘和其他商用车。交易是根据日期为#年的合并协议和计划完成的2021年2月16日(合并协议“)由本公司、EVTDS及本公司全资附属公司特拉华州公司及全资附属公司EVT Acquisition Company,Inc.(”合并附属公司“)订立。请参阅备注3-合并。
该公司前身为ADOMANI,Inc.2021年5月26日,公司向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书,将公司名称从ADOMANI,Inc.改为Envirotech Vehicles,Inc.,自2021年5月26日。
在……上面2022年2月22日,该公司宣布阿肯色州的奥西奥拉为其最先进的制造设施和新的公司办公室的所在地。公司已经搬进了大约一个
在……上面2022年6月28日,我们达成了一项1-为了-
2.重要会计政策摘要
金融工具的公允价值-由于这些金融工具的短期性质,公司的金融工具,包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)不是的。 820,“公允价值计量”将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。它还建立了一个三--公允价值等级,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下:
水平1:可观察到的投入,如活跃市场的报价;
水平2:可直接或间接观察到的投入,活跃市场报价除外;以及
水平3:无法观察到的输入,只有极少的或不是这需要市场数据,需要报告实体制定自己的假设。
该公司做到了
有任何需要按公允价值经常性计量和记录的资产或负债。
收入确认-公司确认销售以下产品的收入零-排放电动汽车和车辆维修和检验服务。公司根据ASC主题确认收入606,“与客户的合同收入”,它要求一个实体确认向客户转让承诺的货物或服务的收入,其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。截至该年度为止2022年12月31日,
在应用ASC主题中606,公司必须:
(1) | 确定与客户的任何合同; |
(2) | 确定是否存在多项履约义务; |
(3) | 确定交易价格; |
(4) | 将交易价格分配给相应的债务;以及 |
(5) | 在履行义务时确认收入。 |
产品收入主要来自电动卡车和货车的销售。这些销售代表单一的履约义务,收入确认在所有权转让时发生。所有权转让通常发生在客户已接受车辆并签署了确认收到的适当文档时。此时,车辆的所有权被转移到客户手中。
对于在其销售过程中使用的演示车辆,该公司向工厂授权代表(“FAR”)提供融资(地板)的选项。地板协议是明示或默示的,并且是持续的。不是长于一关于特定车辆的年度,因为车辆的全额付款应在第一协议的周年纪念日,或在到目前为止销售的演示车辆。与地板协议相关的利率是在执行远期协议时商定的。公司选择了ASC选题所允许的实用权宜之计606在需要考虑的情况下不需要针对协议的融资部分进行调整。
截至该年度的其他收入2021年12月31日包括进行基本的车辆维护和详细说明,以及安全检查,以确保遵守美国运输部的准则。这些销售代表单一的履约义务,收入确认在服务开具发票时发生。这些销售额约为1美元
EVTDS之前记录了本期和上期净营业亏损的递延税项收益。鉴于为实现该等利益而产生可抵销该等亏损的未来应课税收入的不确定性,本公司已决定计入估值拨备,以将递延所得税资产减少至更有可能不被实现是合适的。在作出此等决定时,管理层会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。自.起2020年12月31日,EVTDS做到了
每股净亏损-每股基本净亏损的计算方法是:公司适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。
每股摊薄净亏损的计算方法是将公司适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的摊薄加权平均股数。已发行普通股的摊薄加权平均股数是指普通股的基本加权股数,经任何潜在摊薄的债务或股权证券调整后计算。自.起2022年12月31日,
信用风险集中-公司存在与存放在联邦保险银行的现金和现金等价物有关的信用风险,因为有时超过$250,000联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的最高金额。此外,公司还持有投资于Arvest Bank,National Association(“Arvest”)的现金和短期证券。在FDIC和证券投资者保护公司(SIPC)覆盖范围之间,资金最高可达$
公司的银行要求对子公司的潜在租赁风险和公司的信用卡限额进行补偿,如上所述,在公司的综合资产负债表上列为受限现金,导致受限现金#美元。
3.合并
在……上面2021年3月15日,公司完成了对EVTDS的收购,EVTDS是零-排放卡车、货车、底盘和其他商用车。交易由本公司、EVTDS及合并附属公司根据合并协议完成。作为该等交易的结果,Merge Sub与EVTDS合并并并入EVTDS,而EVTDS作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。根据合并协议的条款,在合并生效时,EVTDS普通股的每股已发行股份自动转换为收受权利一公司普通股的份额。作为合并的结果,该公司发行了总计
EVTDS完成与ADOMANI,Inc.合并的主要原因是有机会立即成为一家上市公司,而不需要进行自己的首次公开募股(IPO),使其有机会更快地筹集资金(见注7-普通股),并向其股东提供流动资金选择权,同时获得由在投资者关系方面经验丰富的人经营的上市公司所需的基础设施,以及所需的上市公司监管合规问题和备案。此外,由于ADOMANI,Inc.是EVTDS的唯一客户,二管理团队有相互合作的经验,除了获得协同效应外,还期待平稳过渡,其中主要是在以下情况下需要一层利润二两个独立的实体参与了一款在合并完成后立即被淘汰的汽车的制造和销售,从而降低了向客户购买车辆的价格。合并后的实体还能够向供应商施加更多压力,以降低车辆成本,这也支持了对客户的降价。
在…2020年12月31日,EVTDS的认购限制现金为$
EVTDS进入独家
下表列出了EVTDS通过反向收购收购ADOMANI,Inc.所获得的资产的收购价格和承担的负债的估计分配:
ADOMANI,Inc.的收购价格分配 | ||||
应收账款和其他流动资产 | $ | |||
财产和设备 | ||||
使用权资产 | ||||
其他资产 | ||||
商誉 | ||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
租赁责任 | ( | ) | ||
应付票据 | ( | ) | ||
购买价格,扣除获得的3,373,332美元现金 | $ |
这一分配是基于管理层对ADOMANI Inc.资产和负债的估计公允价值2021年3月15日。ADOMANI,Inc.资产的总价值为#美元
自完成合并以来,于2021年3月15日,主要是因为EVTDS带来了不是员工或销售人员到合并实体,并且销售和经营活动是在全公司范围内进行的,不仅以EVTDS或ADOMANI实体为基础,但与合并中假设的EVTDS租赁相关的名义费用项目除外(见附注11-承诺和13-租赁),合并结束后的所有会计一直并将继续在综合基础上进行。因此,该公司是不能够将本期以前独立的实体之间的经营结果分开。
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考财务信息显示了本公司的综合经营结果,并使上述讨论的合并生效,犹如它发生在2021年1月1日。备考财务信息仅供说明之用,不必须显示的是终了年度的业务结果2021年12月31日如果合并发生在2021年1月1日,它也不打算在未来期间预测合并后实体的结果。形式上的财务信息可以不实施与合并实体相关的任何预期整合成本。
截至12月31日止年度, | ||||
形式上的业务综合结果 | 2021 | |||
销售额 | $ | |||
净亏损 | $ | ( | ) |
截至该年度的调整2021年12月31日导致销售额减少了$
商誉
下表为截至该年度的商誉账面值的对账2022年12月31日:
商誉,2021年12月31日 | $ | |||
商誉减值费用 | ( | ) | ||
商誉,2022年12月31日 | $ |
4.财产和设备,净额
财产和设备净额的构成如下2022年12月31日和2021:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
租赁权改进 | ||||||||
机器和设备 | ||||||||
车辆 | ||||||||
测试/演示车辆 | ||||||||
总资产和设备 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
净资产和设备 | $ | $ |
折旧费用为$
5.所得税
累计估计净营业亏损(“NOL”)结转为
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
受税影响的净营业亏损 | $ | $ | ||||||
可归因于以下各项的递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
研发税收抵免结转 | ||||||||
小计 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
累积NOL | $ | $ |
由于《税改法案》所有权条款的变更1986,用于联邦所得税报告的净营业亏损结转受年度限制。净营业亏损结转包括年度2012穿过2022Envirotech Vehicles,Inc./ADOMANI,Inc.亏损,包括年度2014穿过2020对于EVTDS,作为2021EVTDS损失包括在合并的Envirotech Vehicles,Inc.损失中。由于合并导致所有权发生变化,净营业亏损结转在未来几年的使用将受到限制。此后各课税年度的联邦纳税申报单2019它们仍在接受美国国税局的审查。
6.应付票据
在……上面2021年6月15日,该公司与Navitas Credit Corp.就购买某些库存管理软件签订了一项设备融资协议。这一美元
在……上面2022年8月10日,该公司与富国银行就购买设施场地设备达成了一项设备融资协议。这一美元
有效2022年8月4日,EVT从百年银行获得了信贷额度。信贷额度下的借款,利息为
有效可能2, 2018,ADOMANI公司从摩根士丹利那里获得了一笔信贷额度。信用额度下的借款按年利率计息30-日间伦敦银行同业拆息加
有效2022年6月15日,本公司与第一保险基金订立保费融资协议,为若干保险范围提供资金。这一美元
有效2022年8月20日,本公司签订了一项第二与第一保险基金达成的保费融资协议,为其他保险提供资金。这一美元
7.普通股
在……上面2021年3月15日,关于合并的结束,公司发布了
在……上面2020年12月24日,ADOMANI,Inc.与若干机构及认可投资者订立证券购买协议(“购买协议”),据此,本公司同意出售及投资者同意购买本公司普通股及认股权证(“认股权证”)以购买额外本公司普通股股份(“融资”)。
这个第一融资结束发生在2020年12月29日。ADOMANI,Inc.筹集了扣除发行成本的现金净收益约为$
这个第二融资结束于#年完成2021年5月7日合并完成后(见附注3)及《S表格登记声明》其后的效力-3(文件不是的。 333-255341)于当日向美国证券交易委员会提交2021年4月19日,登记转售与融资有关的公司已售出普通股股份,以及根据已发行认股权证可发行的股份。在第二融资完成后,公司筹集的现金净收益总额为#美元。
除了$
8.认股权证
由于合并完成(见附注3),截至2021年3月15日,该公司有未偿还认股权证可购买合共
股份数量 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同年限(年) | ||||||||||
2023年1月9日到期的未到期认股权证 | $ | |||||||||||
2025年1月28日到期的未到期认股权证 | $ | |||||||||||
未到期认股权证将于2026年5月7日到期 | $ | |||||||||||
2022年12月31日未偿还认股权证 | $ |
作为购买协议一部分发行的认股权证(见附注7)包含催缴条款,根据该条款,公司在13-发行日期的一个月周年纪念日,如果该日期普通股的成交量加权平均价格超过四乘以认股权证的行使价20连续几个交易日,可能打电话给那些有权不先前已行使,而认股权证持有人已十在认股权证前行使的交易日可能被取消了。
自.起2022年12月31日和2021,未偿还的认股权证
9.股票期权
以下是该公司股票期权活动的摘要2017截至年度的股权激励计划2022年12月31日:
股份数量 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同年限(年) | ||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还EVTDS | ||||||||||||
在合并中获得的期权 | $ | |||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
以2.40美元的行使价取消/没收 | ( | ) | $ | |||||||||
取消/没收,行使价9.00美元 | ( | ) | $ | |||||||||
以26.20美元的行使价取消/没收 | ( | ) | $ | |||||||||
小计,如下: | ||||||||||||
行权价为2.40美元的未偿还期权 | $ | |||||||||||
行权价为9.00美元的未偿还期权 | $ | |||||||||||
行权价为26.20美元的未平仓期权 | $ | |||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
2022年期间授予的期权: | ||||||||||||
以2.00美元行权价授予的期权 | $ | |||||||||||
以2.40美元行权价授予的期权 | $ | |||||||||||
以3.62美元行权价授予的期权 | $ | |||||||||||
以9.00美元行权价授予的期权 | $ | |||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
取消/没收 | ( | ) | $ | |||||||||
小计,如下: | ||||||||||||
行权价为2.00美元的未偿还期权 | $ | |||||||||||
行权价为2.40美元的未偿还期权 | $ | |||||||||||
行权价为3.62美元的未平仓期权 | $ | |||||||||||
行权价为9.00美元的未偿还期权 | $ | |||||||||||
行权价为26.20美元的未平仓期权 | $ | |||||||||||
在2022年12月31日未偿还 | $ | |||||||||||
可于2022年12月31日行使 | $ |
在……上面2022年1月7日,公司薪酬委员会授予公司首席执行官菲利普·W·奥尔德里奇购买
在……上面2022年1月7日,公司薪酬委员会授予公司执行副总裁总裁苏珊·M·埃默里购买
在……上面2022年1月31日,公司薪酬委员会授予公司首席财务官克里斯蒂安·S·罗迪奇购买
在……上面2022年3月15日,要购买的选项
在……上面2021年8月4日,公司薪酬委员会授予公司首席执行官兼董事会主席菲利普·W·奥尔德里奇和董事会成员购买期权
在此期间授予的期权2022使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对这些股票进行估值,结果加权平均公平市场价值约为#美元。
2022 | ||||
无风险利率 | % | |||
预期波动率 | % | |||
预期期权期限(年) | ||||
预期股息收益率 | % |
自.起2022年12月31日,未偿还期权的内在价值为$
10.关联方交易
本公司已与SRI专业服务公司(“SRI”)订立租赁协议,据此,本公司租赁与其业务营运有关的设备(“SRI设备租赁”)。菲利普·W·奥尔德里奇,公司首席执行官兼董事会主席,董事会成员,担任SRI的高管和董事会成员。SRI设备租赁用于租赁二在以下日期开始的车辆2020年1月1日而该等租约的综合租金为$。
EVTDS已与SRI订立可撤销的按月租约(“SRI写字楼租赁”),根据该租约,EVTDS已租用加州波特维尔地区的办公室及仓库,租期自#年起计2020年1月1日。根据SRI写字楼租赁,每月租金为#美元。
除SRI设备租赁和SRI办公室租赁外,在2021,该公司从SRI购买了一辆重型皮卡和一辆拖车,价格为#美元。
本公司已与Alpha Bravo Charlie,Inc.(“ABCI”)订立商业租赁协议(“ABCI写字楼租赁”),该协议于2020年4月1日,租赁加利福尼亚州波特维尔的办公空间。这个设施的月租金是$。
在.期间2021,公司购买了
关于于年完成合并的事宜2021年3月,公司购买了
下表汇总了截至以下年度的这些关联方交易2022年12月31日和2021:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
SRI设备租赁 | $ | $ | ||||||
SRI写字楼租赁 | ||||||||
从SRI购买卡车和拖车 | ||||||||
SRI总数 | ||||||||
从Phillip W.Oldridge购买的车辆 | ||||||||
Abi写字楼租赁 | ||||||||
总计 | $ | $ |
11.承付款
其他协议
在……上面2021年12月31日,本公司与其首席执行官Phillip W.Oldridge(“Oldridge协议”)及执行副总裁Susan M.Emry(“Emry协议”)订立雇佣协议。根据《奥尔德里奇协定》,自2021年3月1日,奥尔德里奇先生的年基本工资为#美元。
下表汇总了公司未来在合同承诺项下的最低付款,不包括债务,截至2021年12月31日:
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 不到一年 | 1-3年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
经营租赁义务 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||
雇佣合同 | 500,000 | |||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | 500,000 | $ |
12.或有事件
除下文所述外,我们知道不是针对本公司的重大、现有或未决的法律诉讼,我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。确实有不是我们的任何董事、高级管理人员或关联公司,或任何注册或实益股东,在诉讼中是敌对方或拥有对我们的利益不利的重大利益。
在……上面2019年12月17日,根据不列颠哥伦比亚省法律成立的上市公司GreenPower Motor Company Inc.,公司首席执行官兼董事会主席Phillip W.Oldridge和董事会成员、曾担任高级管理人员和董事会成员的GreenPower Motor Company Inc.提交了民事索赔通知,标题为GreenPower Motor Company Inc.诉Phillip Oldridge等人,诉讼不是的。 S-1914285,在不列颠哥伦比亚省最高法院,起诉菲利普·奥尔德里奇、他的信托公司、EVTDS和某些其他附属公司。民事索赔通知称,Oldridge先生违反了应对GreenPower承担的某些受托责任,他与某些当事人合作,与GreenPower直接竞争,并以GreenPower为代价。Greenpower声称,该公司与Oldridge合谋建立自己的业务,与GreenPower竞争产品,并进行不公平的竞争。Greenpower要求对EVTDS进行一般赔偿、特别赔偿和惩罚性赔偿,外加利息和费用。在……上面2020年2月2日,本公司及民事索偿通知书所指名的其他关联公司对民事索偿作出回应,否认某些指控,并声称某些其他事实不为其所知。事实发现,通过披露文件和审查发现,在这一事项上仍在继续。我们认为这起诉讼没有根据,并打算大力辩护。
在或在附近2021年7月18日,GreenPower和GP Greenpower Industries Inc.(统称为GreenPower实体)在不列颠哥伦比亚省最高法院诉讼中对David·奥尔德里奇、菲利普·奥尔德里奇、本公司和其他公司提起反诉不是的。 S207532.反诉称,David·奥尔德里奇、菲利普·奥尔德里奇、本公司等公司通过造成滥用程序侵权行为42Design Works Inc.开始对GreenPower实体提起诉讼。此外,绿色电力实体还对David·奥尔德里奇、菲利普·奥尔德里奇、本公司和其他公司提出共谋索赔。这起诉讼中的诉状有不关闭了,我们打算积极地为反诉辩护。
在……上面2022年2月8日,特拉华州公司GreenPower Motor Company,Inc.和加拿大公司GreenPower Motor Company Inc.提交了标题为GreenPower Motor Company,Inc.诉Phillip Oldridge等人的诉状不是的。 5:22-cv-00252在美国加利福尼亚州中区地区法院。起诉书中提到了公司和下列关联实体、高级管理人员或董事:菲利普·奥尔德里奇、Envirotech电动汽车公司、美国Envirotech驱动系统公司、加拿大Envirotech驱动系统公司、苏·埃姆里、David·奥尔德里奇、S金融和企业服务公司。Greenpower还提到了菲利普·奥尔德里奇信托基金和一个据称是EVT Motors,Inc.的实体,但后来驳回了这些指控。起诉书指控(I)违反RICO,(Ii)合谋实施RICO违规,(Iii)违反受托责任,(Iv)违反雇佣合同,(V)转换GreenPower财产,(Vi)违反《保护商业保密法》,以及(Vii)违反加州商业和职业守则。起诉书要求数额不详的补偿性和惩罚性损害赔偿,防止被指控的反竞争行为的禁令救济,损害赔偿,三倍损害赔偿金,以及相关费用和费用。申诉的指控围绕着加拿大悬而未决的诉讼中的相同主张。
在……上面2022年5月10日该公司与其他被告一起提出动议,要求驳回和/或搁置诉讼,等待加拿大诉讼的结果。在加拿大类似当事方之间的平行诉讼得到解决之前,法院宣布暂缓审理此案。Greenpower和被告已同意,美国Greenpower案将不在加拿大诉讼悬而未决的时候继续进行。我们认为这起诉讼没有根据,并打算大力辩护。
在……上面2018年8月23日,一起据称的集体诉讼,标题为M.D.Ariful Mollik诉ADOMANI,Inc.等人案不是的。大米1817493,在加利福尼亚州河滨县高等法院对我们、我们的某些高管、ADOMANI,Inc.的前首席技术官和前董事员工爱德华·R·蒙福特以及二年,我们根据A规则发行普通股的承销商2017年6月。该起诉书声称,与我们根据A规则提供普通股有关的文件2017年6月包含重大虚假和误导性陈述,所有被告均违反第12(a)(2),并且我们和个别被告违反了第15与此相关的《证券法》。原告代表自己和所有班级成员寻求:(I)加州实体法和程序下的班级证明;(Ii)补偿性损害赔偿和待审判证明的金额的利息;(Iii)在此诉讼中产生的合理费用和开支,包括律师费和专家费;(Iv)判给撤销或衰退性损害赔偿;以及(V)法院酌情决定的公平救济。
原告律师随后提交了一份第一经修订的申诉,a第二经修订的申诉,a第三经修正的申诉,以及第四修改后的起诉书。原告莫利克被假定的阶级代表艾伦·K·布鲁克斯和电动传动系统有限责任公司(电动传动系统)取代。后来,艾伦·K·布鲁克斯被认为是一名阶级代表。在……上面2020年10月27日,该公司回复了第四修改了起诉书,普遍否认指控,并主张平权辩护。
在……上面2021年7月13日,电动传动系的律师作为律师和其他律师被免职2021年8月23日,法院批准了这项动议。在……上面2021年8月23日,法院书记官发布了一项命令,提出申诉应不因未能保留电动传动系的新律师而受到打击和驳回。在……上面2021年10月28日,Electric Drivetrains提交了替代律师的申请,取代Good Gustafson Aumais LLP的J.Ryan Gustafson担任新律师。在……上面2021年12月10日,最高法院撤销了提出理由的命令。在诉讼期间,电动传动系统公司解雇了诉讼中除本公司和二前公司高管。被告之间或被告之间的任何和所有未决的交叉索赔已得到解决和驳回。
在……上面2022年8月31日,Electric Drivetrains提交了其第五次修订后的起诉书,其中:i)放弃了某些类别的指控;ii)增加了某些州法律指控;iii)并放弃了某些事实指控,但对被告的其余索赔保持不变。在……上面2022年10月6日,该公司和其余被告提交了各自的答辩状,否认指控并提出反诉。同一天,该公司对Electric DriveTrains及其管理成员提出了交叉索赔。法院已将审判安排会议安排在2022年12月21日。我们认为这起诉讼没有根据,并打算大力辩护。
在……上面2019年6月19日,ADOMANI投资者艾伦·K·布鲁克斯提起诉讼,标题为艾伦·K·布鲁克斯诉ADOMANI,Inc.等人案不是的。 1-简历-349153在加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院,针对公司,公司的某些高管和董事,二年,公司根据A规则发行普通股的承销商2017年6月,以及某些承销商的人员,以及其他(“布鲁克斯案”)。起诉书称,公司和其他被告违反了布鲁克斯先生与公司之间的协议条款,拒绝释放
在……上面2020年2月3日,该公司在一次止赎出售中通过信贷投标获得了Ebus的几乎所有资产,金额为#美元。
13.租契
在……里面2017年10月,ADOMANI,Inc.签署了一份不可取消的租约,租用其位于加利福尼亚州科罗纳的前公司办公空间,作为其公司总部。租期为一段时间。
自.起2022年12月31日,公司是以下项目的一方
公司已签订SRI设备租赁合同(见附注10)。SRI设备租赁项下的租金支出为#美元。
公司已签订SRI写字楼租赁合同(见附注10)。SRI办公室租赁项下的租金费用为#美元。
该公司已签订ABCI写字楼租赁合同(见附注10)。ABCI写字楼租赁项下的租金费用为$
该公司已经签订了托莱多喷气中心的租赁合同,租用福特堡的办公空间。佛罗里达州劳德代尔地区有效2022年2月15日。该租约有一项
在……里面2017年2月,ADOMANI公司在加利福尼亚州斯托克顿签署了一份储存空间的租约,用作储存用于营销和商展目的的车辆和其他设备的地点。租赁是按月进行的,任何一方都可以通过以下方式终止30-提前几天通知。每月到期的总金额是$
在……里面2019年12月,ADOMANI公司在加利福尼亚州科罗纳签署了一份合并办公空间和仓库位置的租约。在此之前,该设施曾用于进行研发活动、准备材料、组装和/或制造车辆、进行交付前检查、测试样车以及安全存储车辆、设备、零部件和成品车库存2020年11月当ADOMANI,Inc.腾出其位于加利福尼亚州科罗纳的旧公司办公空间,并将该设施作为先前使用的新公司办公地点。租期为一年。36个月,自2020年1月1日,并终止于2022年12月31日。租赁期的基本租金为#美元。
在……上面2020年2月4日,ADOMANI公司与马斯特斯运输公司(“马斯特斯”)签署了一项转租协议,马斯特斯公司将占用该公司有效占用的加利福尼亚州科罗纳设施的一部分2020年1月1日(见上文)。大师级转租的生效日期为2020年2月1日,当公司在加利福尼亚州科罗纳的设施租约于2022年12月31日。根据分租合同,业主有义务每月支付公司租金,金额相当于#美元。
按照ASC的要求842,连同加州科罗纳租约,本公司根据该租约最低租金付款的现值,确认一项具有相同金额的相应使用权(“ROU”)资产的经营负债。自.起2021年12月31日,ROU资产的余额为$
有关该公司租约的量化资料如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
租赁费 | ||||||||
经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
短期租赁费用 | $ | $ | ||||||
总租赁成本 | $ | $ | ||||||
其他信息 | ||||||||
为计量经营性租赁的租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
营运现金流 | $ | $ | ||||||
加权-平均剩余租期(以年为单位): | ||||||||
经营租约 | ||||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 | % | % |
14.后续事件
EVTV通过以下方式评估其后续活动2023年9月25日,这是财务报表发布或可供发布的日期。
第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
第9A项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年度报告涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(修订后的交易法)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,我们的披露控制和程序(A)未能有效确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,(B)包括但不限于旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中必须披露的信息累积并传达给我们的管理层(视情况而定)、以便及时就所需披露做出决定的控制和程序。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性,并提供财务报告内部控制的管理报告。一旦我们既不再是一家“新兴成长型公司”,也不再是一家规模较小的报告公司,此类报告必须由我们的独立注册会计师事务所证明。萨班斯-奥克斯利法案还要求我们的首席执行官和首席财务官每季度就我们的披露控制和程序的有效性作出结论。
基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序(A)未能有效确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,(B)包括但不限于旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)的控制和程序。以便及时作出关于所需披露的决定。
在得出这样的结论时,我们的管理层确定这些缺陷是实质性的弱点,主要是由于我们从2020年第四季度开始经历的某些裁员和自愿辞职,并一直持续到本文件提交之日。在该等期间及其后至厘定日期为止的所有期间内,我们增加了对外判会计协助的依赖。由于这些变化,我们的管理层得出结论,我们无法将这些期间的职责分工水平维持在以往期间的水平,并且我们对披露控制和程序的此类变化显著影响了我们对截至2022年12月31日的年度的财务报告的内部控制。
尽管截至本招股说明书日期,我们尚未完全解决这些缺陷,但我们已经并将继续寻求更多具有相关专业知识的经验丰富的会计专业人士的协助,以补充我们的努力,并减轻上述缺陷在我们披露控制和程序的有效性方面的负面影响。
如果我们未能及时发现错误,我们的财务报表可能会出现重大错报,如果我们无法遵守萨班斯·奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,如果需要的话,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响,我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查,这可能需要额外的财务和管理资源。
本报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证,因为发行人可以获得豁免,这些文件是非加速文件或符合《证券法》第2(A)节的定义,即符合《证券法》第2(A)节的定义,并经《就业法案》修改。
财务报告内部控制的变化
除上述重大弱点外,在本10-K表格年度报告所涵盖的最近一个财政季度内,我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a15(F)及15d-15(F)规则所界定)并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B.其他资料
没有。
第三部分
第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
管理
下表列出了截至本报告日期有关我们的执行干事和董事的信息:
名字 |
年龄 |
职位 |
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行政人员 |
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菲利普·W·奥尔德里奇 |
62 |
首席执行官、董事会主席和董事 |
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苏珊·M·埃默里 |
46 |
董事企业秘书总裁常务副秘书长 |
||
记者道格拉斯·M·坎波利 | 59 | 首席财务官兼财务主管 | ||
董事 |
||||
梅丽莎·巴塞洛斯(1)(2)(3) |
39 |
董事 |
||
迈克尔·迪·皮特罗(1)(2)(3) |
67 |
董事 |
||
特里·白麋鹿(1)(2) |
53 |
董事 |
(1) |
我们审计委员会的成员。 |
(2) |
我们薪酬委员会的成员。 |
(3) |
我们提名和公司治理委员会的成员。 |
行政人员
首席执行官兼董事会主席菲利普·W·奥尔德里奇和董事
菲利普·W·奥尔德里奇自2020年9月以来一直担任我们的首席执行官,并自2021年3月以来担任我们的董事会主席和董事的一名董事。在加入我们之前,Oldridge先生是GreenPower Motor Company,Inc.的创始人兼首席执行官,该公司是一家上市的客运和班车设计和制造商,从2011年11月到2019年6月,他还担任董事会成员,从2012年12月到2019年6月。2006年11月至2010年1月,奥尔德里奇先生担任巴士和客车制造商Bus and Coach International的首席执行官。在此之前,奥尔德里奇先生在1994年10月至2001年12月期间担任内华达包车公司的首席执行官,该公司是一家巴士和长途汽车包车公司。奥尔德里奇先生拥有伦敦美国里士满大学的工商管理硕士学位,并获得了理科学士学位。董事会认为,奥尔德里奇先生在私人和上市公司拥有丰富的高级行政管理和董事会经验,这使他有资格在董事会任职。
苏珊·M·埃默里,执行副总裁总裁,企业秘书,董事
Emry女士在运输、车辆制造和金融行业拥有30多年的经验。2021年4月,Emry女士被任命为本公司的财务总监。从2017年到2021年3月,Emry女士一直是董事的一员,在我们完成合并收购该公司之前,她是Envirotech Drive Systems,Inc.的首席财务官兼秘书总裁。此外,从2006年到2020年,埃姆里女士还担任了Sardo Bus and Coach室内装潢公司的首席财务官,这是一家专门从事公交车辆翻新的公司。从1992年到2020年,Emry女士在Michael Di Pietro会计师事务所担任了越来越多的职责,在那里她主要在高净值客户部门提供管理咨询和纳税准备服务。董事会认为,Emry女士在运输、车辆制造和金融行业的丰富经验使她有资格担任董事会成员。
首席财务官兼财务主管道格拉斯·M·坎波利
道格拉斯·M·坎波利于2023年4月加入公司担任首席财务官。在加入公司之前,他于2015年6月至2023年4月担任上市公司Arcimoto,Inc.的首席财务官兼财务主管,该公司生产三轮趣味多功能电动汽车。他于2013年2月至2015年6月担任战略财务咨询公司的创始人,为初创企业和现有业务提供财务咨询服务。2012年9月至2013年9月,坎波利先生担任ManaFuel的首席财务官,为太平洋岛国带来了能源独立。从2007年5月到2011年2月,他是GarageGames.com,Inc.的首席财务官。从2004年5月到2007年5月,坎波利先生是Sequence BioFuels,Inc.的首席财务官。在2004年之前,他曾在Genuity Inc.(前身为GTE互联网公司)和AT&T Paradyne Corp.担任过各种财务职位。Campoli先生是一名注册现金经理,拥有南佛罗里达大学商业和金融学士学位,并拥有坦帕大学金融专业的MBA学位。
非雇员董事
梅丽莎·巴塞洛斯,董事
梅丽莎·巴塞洛斯自2021年3月以来一直担任董事的角色。巴塞洛斯女士是不列颠哥伦比亚省乔治王子市经济发展经理,自2015年9月以来一直担任该职位。自2011年5月以来,她还担任不列颠哥伦比亚省乔治王子梅丽莎·林恩拍卖行的负责人和慈善拍卖师。从2013年2月到2015年9月,巴塞洛斯女士担任乔治王子城倡议的经济发展官员。巴塞洛斯女士获得了北不列颠哥伦比亚大学的市场营销和一般商业商业学士学位,滑铁卢大学的经济发展研究生证书,以及不列颠哥伦比亚大学绍德商学院的房地产评估研究生证书。根据这些资格,董事会认为巴塞洛斯女士有资格在董事会任职。
迈克尔·迪·皮埃特罗,董事
迈克尔·迪·皮埃特罗自2021年3月以来一直担任董事的一员。Di Pietro先生是Michael DiPietro,CPA,Inc.的总裁,该公司是他于1991年创建的一家提供全方位服务的公共会计师事务所。自2018年7月以来,Di Pietro先生一直在大教堂高中的董事会任职,这是一所位于加利福尼亚州洛杉矶的私立大学预科天主教全男生学校,目前他是该校财务委员会的主席。Di Pietro此前还曾在2012年4月至2019年4月期间担任位于加利福尼亚州奇诺的社区银行奇诺商业银行的董事。Di Pietro先生拥有南佛罗里达大学会计学学士学位、圣母大学会计学文学硕士学位以及富勒神学院神学和圣经研究硕士学位。基于这些资格,董事会认为Di Pietro先生有资格在董事会任职。
特里·白麋鹿,董事
自2021年3月以来,特里·白麋鹿一直担任董事的角色。怀特·埃克是内华达州拉斯维加斯凯勒·威廉姆斯房地产公司房地产投资销售团队的成员,自2003年7月以来一直担任该职位。2009年7月至2018年5月,White Elk女士还担任了位于内华达州拉斯维加斯的房地产和投资公司Innovative Real Estate Strategy的运营经理,并于2005年3月至2008年9月担任房地产开发公司Legacy Partners Inc.的销售主管。White Elk女士获得了亚利桑那州立大学政治学学士学位。基于这些资格,董事会认为White Elk女士有资格在董事会任职。
董事会组成和填补空缺
目前,我们的董事会由五名董事组成。授权的董事人数只有经我公司董事会决议后方可更改。我们修改和重述的公司注册证书规定,我们的董事会分为三级,每一级任期三年。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司或管理层的控制权变更。每名董事的任期直至该董事的继任者正式当选并获得资格,或该董事较早的辞职、去世或免职为止。我们的董事会负责我们的业务和事务,并审议需要它批准的各种事项。
我们修订和重述的附例规定,只有在所有有权在董事选举中投票的已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票的情况下,才能罢免董事,作为一个类别一起投票。此外,我们董事会中的任何空缺,无论如何发生,包括因扩大董事会规模而产生的空缺,都只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补,即使不到法定人数。
董事独立自主
我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。为了确定董事的独立性,我们引用了纳斯达克规则第5605(A)(2)条中的定义。根据每个董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息,我们的董事会决定Di Pietro先生和Mmes。巴塞罗那及白麋鹿与吾等并无任何实质关系,以致彼等在履行其职责时行使独立判断能力,而此等董事均为纳斯达克上市规则所界定之“独立”董事。
董事会领导结构与董事会在风险监管中的作用
我们的董事会主席是菲利普·W·奥尔德里奇。除其他事项外,董事长有权主持我们的董事会会议,并制定董事会会议的议程。因此,董事长有很强的能力影响我们董事会的工作。由于董事会增加了独立成员,我们目前认为没有必要将董事长和首席执行官的角色分开,以确保董事会对我们的业务和事务进行适当的监督。然而,没有一种单一的领导模式适用于所有公司和任何时候。我们的董事会认识到,根据情况,其他领导模式可能是合适的,例如任命一名独立的董事首席执行官。因此,我们的董事会可以定期审查其领导结构。此外,我们董事会的一部分将举行只有独立董事出席的执行会议。
我们的董事会一般负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险,并定期与管理层联系,以评估和管理我们的主要风险敞口、该等风险对我们业务的潜在影响以及我们应采取的缓解或管理该等风险的步骤。我们董事会的风险监督流程是对管理层风险评估和缓解流程的补充和补充,其中包括对战略和运营规划、高管发展和评估、法规和法律合规性以及财务报告和内部控制的审查。风险监督程序还包括接收我们董事会委员会和高级管理层成员的报告,使我们的董事会能够了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、管理和缓解战略。
我们的主要风险来源分为两类:(1)金融和(2)产品商业化。审计委员会监督财务风险的管理,并与我们的独立注册会计师事务所就我们的风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动进行沟通,我们的董事会定期审查关于我们的现金状况、流动性和运营的信息,以及与每一项相关的风险。我们的董事会还定期审查与我们的产品开发和商业化努力相关的计划、结果和潜在风险。预计我们的薪酬委员会将监督风险管理,因为它涉及我们所有员工(包括高管和董事)的薪酬计划、政策和做法,特别是我们的薪酬计划是否会激励我们的员工承担过度或不适当的风险,这可能会对我们产生实质性的不利影响。我们的提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然我们的每个委员会都负责评估某些风险并监督这些风险的管理,但我们的整个董事会定期被告知此类风险,涉及重大风险的事项由我们的董事会作为一个整体来考虑。
有关董事会辖下各委员会的资料
我们的董事会成立了三个常设委员会,一个审计委员会,一个薪酬和提名委员会,以及一个公司治理委员会,每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。我们打算根据需要不时任命董事和委员会成员,以满足纳斯达克上市规则对公司治理的要求。
审计委员会
我们的审计委员会目前由Di Pietro先生(主席)和MMES组成。巴塞洛斯和白麋鹿。审计委员会根据书面章程运作,该章程可在我们的网站上查阅,网址为:www.evtwusa.com。我们的董事会认定,迪皮埃特罗先生是美国证券交易委员会颁布的《条例》所界定的、《纳斯达克上市规则》所指的“审计委员会财务专家”。
除其他事项外,我们的审计委员会负责:
• |
任命、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所; |
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批准由我们的独立注册会计师事务所进行审计和非审计服务; |
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与我们的独立注册会计师事务所一起审查所有关键的会计政策和程序; |
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与管理层一起审查内部控制结构和财务报告程序的充分性和有效性; |
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与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度经审计的财务报表以及我们的独立注册会计师事务所提供的任何证明、报告、意见或审查; |
• |
审查和调查被指控违反我们的商业行为和道德规范的行为; |
• |
审查和批准关联方交易; |
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拟备年度委托书所要求的审计委员会报告;以及 |
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至少每年审查和评估其自身的业绩和委员会章程的充分性。 |
在截至2022年12月31日的财政年度内,审计委员会作为一个委员会举行了三次会议。
薪酬委员会
我们的赔偿委员会目前由迪·皮埃特罗先生和梅斯先生组成。巴塞罗那和白麋鹿(主席)。薪酬委员会根据书面章程运作,该章程可在我们的网站上查阅,网址为:www.evtwusa.com。
我们的薪酬委员会协助董事会履行与高管薪酬有关的职责,并负责除其他事项外:
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审查和批准公司目标和与首席执行官和其他高管的薪酬相关的目标; |
• |
审查和批准首席执行官和其他高管的以下薪酬:工资、奖金、激励性薪酬、股权奖励、福利和额外津贴; |
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建议本公司激励性薪酬计划和股权薪酬计划的制定和条款,并进行管理; |
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推荐董事的薪酬方案; |
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准备有关高管薪酬的披露以及美国证券交易委员会规则要求的任何相关报告; |
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向所有执行人员、董事和所有其他合资格的个人授予并批准授予期权和其他股权奖励;以及 |
• |
至少每年审查和评估其自身的业绩和委员会章程的充分性。 |
在履行这些职责时,薪酬委员会将审查高管薪酬的所有组成部分,以确保与我们的薪酬理念和股东利益一致。在截至2022年12月31日的财年中,薪酬委员会作为一个委员会召开了三次会议。
薪酬委员会联锁与内部人参与
目前,在截至2022年12月31日的财年内,我们没有任何高管或董事在薪酬委员会或其他实体的同等委员会任职,而我们的薪酬委员会、我们的任何其他委员会或我们的董事会有任何董事高管或高管任职。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会目前由巴塞洛斯女士(主席)和迪皮埃特罗先生组成。提名和公司治理委员会根据书面章程运作,该章程可在我们的网站www.evtwusa.com上查阅。
除其他事项外,我们的提名和公司治理委员会负责:
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确定遴选新董事的标准,包括所需的技能、经验和特点,并确定和积极寻找有资格担任董事的个人; |
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评估、遴选或向董事会推荐每届董事选举的提名人选; |
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考虑股东对董事候选人的有效提名; |
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审查并向董事会提出有关委员会成员的资格、任免的建议; |
• |
制定、推荐和批准我们的公司治理原则,并持续审查我们的公司治理原则的充分性,包括我们董事会和它的委员会的董事资格标准、董事责任、委员会责任、董事管理层和独立顾问的准入、董事薪酬、董事定位和继续教育、管理层继任和年度业绩评估; |
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协助董事会制定评估董事会及其委员会业绩的标准; |
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如董事会要求,协助董事会评估董事会及其各委员会的表现; |
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审查和重新评估其章程的充分性。 |
提名和公司治理委员会通过各种来源确定潜在的董事候选人,包括我们董事会成员和执行管理层成员提出的建议。在适当的时候,提名和公司治理委员会可以聘请一家猎头公司来确定董事的候选人。
提名和公司治理委员会在评估潜在的董事候选人时,可能会考虑其认为合适的因素和标准,包括:
• |
他或她的知识、专业知识、技能、正直、多样性、判断力、商业、领导力或其他经验; |
• |
他或她在商界的声誉; |
• |
候选人的经验与我们董事会其他成员的经验之间的相互作用; |
• |
该候选人是否能够履行作为我们董事会和任何委员会成员应承担的所有职责;以及 |
• |
候选人将在多大程度上成为我们董事会和任何委员会的理想补充。 |
提名和公司治理委员会至少每年审查和评估我们董事会成员的技能和特点,以及我们整个董事会的组成。提名和公司治理委员会的评估包括根据董事会的需要对我们董事各自的独立资格、技能和经验进行审查。此外,提名和公司治理委员会还考虑在商业和技术以及与我们的活动相关的领域的决策层面上的经验多样性。虽然我们没有有关多元化的具体政策,但提名及公司管治委员会在考虑提名董事时,会从知识、经验、背景、技能、专业知识及其他人口统计因素方面考虑其董事及获提名人的多元化程度。
在评估本公司董事会的组成时,提名及公司管治委员会会考虑本公司董事会目前及预期的需要,并根据本公司的业务性质及要求,寻求保持不同业务背景、技能及专业知识的适当平衡。在评估潜在的董事候选人时,提名和公司治理委员会会考虑与这些候选人有关的所有相关信息,包括上述成员标准,这些候选人是否符合提名和公司治理委员会关于董事会整体组成的目标,以及候选人是否有能力和意愿为相关职责投入足够的时间。在适当的时候,提名和公司治理委员会将推荐合格的候选人供我们的整个董事会提名。在截至2022年12月31日的财年中,提名和公司治理作为委员会举行了两次会议。
商业行为和道德准则
我们已经通过了一份书面的商业行为和道德准则,其中概述了我们开展业务所遵循的合法和道德的商业行为原则。该守则适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工,并可在我们的网站上获得,网址为:www.evvision usa.com。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内,在我们的网站或根据《交易所法案》提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订,或对其要求的豁免。
项目11.高管薪酬
高管薪酬
概述
我们选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则,因为这一术语在《证券法》颁布的规则中有定义。下表和随附的叙述性披露列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向我们的某些高管提供的薪酬信息。在截至2022年12月31日的财政年度内,这些行政人员包括现任行政人员及两名薪酬最高的行政人员(首席行政人员除外),他们是:
• |
我们的首席执行官菲利普·W·奥尔德里奇; |
• |
苏珊·M·埃默里,我们的执行副总裁总裁;以及 |
• |
克里斯蒂安·S·罗迪奇,我们的前首席财务官。 |
我们在本节中将这些人称为我们的“指定执行官员”。
薪酬汇总表
下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们提名的高管因提供服务而获得、赚取或支付的总薪酬的汇总信息:
选择权 |
所有其他 |
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薪金 |
奖金 |
奖项 |
补偿 |
总计 |
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名称和主要职位 |
年 |
($) |
($) |
($)(1) |
($) |
($) |
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菲利普·W·奥尔德里奇 |
2022 |
300,000 | — | 947,321 | 18,000 | (5) | 1,265,321 | |||||||||||||||
首席执行官 |
2021 |
250,000 | (2) | — | 1,835,581 | — | 2,085,581 | |||||||||||||||
苏珊·M·埃默里 |
2022 |
200,000 | — | 667,318 | — | 867,318 | ||||||||||||||||
总裁常务副总经理 |
2021 |
68,000 | (3) | — | — | — | 68,000 | |||||||||||||||
克里斯蒂安·S·罗迪奇(4) |
2022 |
146,667 | 20,000 | 206 | — | 166,873 | ||||||||||||||||
前首席财务官 |
(1) |
本栏中显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的年度内授予期权奖励的总授予日期公允价值。授出日期公允价值乃根据本公司截至2022年12月31日止财政年度10-K表格年度报告第8项所载财务报表附注9所载假设及方法厘定。这些金额反映了我们为这些奖励支付的会计费用,与我们指定的高管可能确认的实际价值不相符。 |
(2) |
在截至2021年12月31日的一年里,奥尔德里奇获得了25万美元的年薪,其中30万美元包含在2021年3月1日生效的雇佣协议中。 |
(3) |
这一金额代表从2021年4月16日担任财务总监至2021年12月31日期间支付给埃姆里的工资。埃姆里在2021年1月1日至2021年4月15日期间是Envirotech Drive Systems,Inc.的一名无薪官员。 |
(4) |
罗迪奇先生于2022年2月3日被任命为首席财务官。公布的工资是罗迪奇从2022年2月3日到2022年12月31日这段时间内支付给他的金额。根据邀请函的条款,罗迪奇获得了2万美元的签约/搬迁奖金。罗迪奇从2023年2月24日起辞去首席财务长一职。 |
(5) |
奥尔德里奇的所有其他薪酬相当于他根据雇佣协议条款每月支付的1500美元汽车津贴的价值。 |
2022财年年底的未偿还股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股票期权的信息。截至2022年12月31日,我们任命的高管未持有任何限制性股票或其他奖励:
数量 |
数量 |
||||||||||||
证券 |
证券 |
||||||||||||
潜在的 |
潜在的 |
||||||||||||
未锻炼身体 |
未锻炼身体 |
选择权 |
|||||||||||
选项 |
选项 |
锻炼 |
选择权 |
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(#) |
(#) |
价格 |
期满 |
||||||||||
名字 |
可操练 |
不能行使 |
($) | 日期 |
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菲利普·W·奥尔德里奇 |
250,000 | — | 9.00 | 1/7/2031 |
|||||||||
首席执行官 |
150,000 | — | 2.00 | 1/7/2032 |
|||||||||
50,000 | — | 2.40 | 1/7/2032 |
||||||||||
苏珊·M·埃默里 |
100,000 | — | 2.00 | 1/7/2032 |
|||||||||
总裁常务副总经理 |
40,893 | — | 2.40 | 1/7/2032 |
|||||||||
克里斯蒂安·S·罗迪奇 |
505 | 2,257 | (1) | 3.62 | 1/31/2032 |
||||||||
前首席财务官 |
203 | 908 | (1) | 9.00 | 1/31/2032 |
(1) |
这些期权于2022年1月31日授予罗迪克,并在1/60按比例授予 从授予之日起五年内每月支付一次。 |
与指定高管的薪酬安排
菲利普·W·奥尔德里奇
奥德里奇先生是我们的首席执行官和董事会主席。我们与Oldridge先生签订了一份雇佣协议,日期为2021年12月31日(“Oldridge协议”)。从2021年3月31日起,奥尔德里奇的基本工资从之前披露的每年1美元增加到30万美元。2021年,他获得了其中的25万美元。他的合同中包含的每月1,500美元的汽车津贴于2022年开始支付。根据Oldridge协议,Oldridge先生每年还将获得相当于公司净收入5%的金额,并有资格在公司董事会的全权决定下获得奖金。Oldridge先生的雇用将继续,直至根据Oldridge协议终止为止。如果Oldridge先生被无故解雇或有充分理由终止雇佣关系,Oldridge先生将有权获得(I)一年基本薪金、(Ii)根据Oldridge协议可获发还的开支、(Iii)应于终止日期后十二个月内支付的任何奖金及(Iv)截至终止日期任何累积及未使用的带薪假期的价值。于2021年1月7日,我们根据2017年股权激励计划(“2017计划”)授予Oldridge先生购买250,000股普通股的选择权,行使价为每股9.00美元,会计价值为1,714,449美元。受该等购股权规限的股份最初计划于三年内归属,其中三分之一股份于授出日期一周年归属,其余股份于其后按月等额分期付款归属,直至每个归属日期为止;然而,于吾等于2021年3月16日完成对Envirotech Drive Systems,Inc.的收购后,本公司董事会决定加快所有未行使购股权的归属,其后该等购股权悉数归属,并可由Oldridge先生行使。2021年8月4日,我们授予Oldridge先生根据2017年计划以每股5.506美元的行使价购买22,000股普通股的选择权,会计价值为121,132美元。奥尔德里奇在授予之日立即获得了这一选择权,并于2021年11月30日行使了这一选择权。2022年1月7日,根据2017年计划,我们授予奥尔德里奇先生以每股2.00美元的行权价购买15万股我们普通股的期权,会计价值为710,729美元,以及以每股2.40美元的行权价购买50,000股我们的普通股的期权,会计价值为236,592美元。2022年1月7日授予的期权立即归属,并于授予日期十周年时到期。
苏珊·M·埃默里
埃默里夫人自2021年12月1日起担任我司常务副总裁。她于2022年1月7日被任命为我们的董事会成员。我们与Emry夫人签订了一份雇佣协议,日期为2021年12月31日(“Emry协议”),她的基本工资从2022年1月1日起增加到每年20万美元。Emry夫人之前是Envirotech Drive Systems,Inc.的一名高管,如上所述,她没有拿到工资,于2021年4月16日加入公司,担任财务总监。2021年支付给Emry夫人的薪酬是2021年4月16日至2021年12月31日期间的主计长工资。埃姆里夫人的雇用应持续到根据《埃姆里协定》终止为止。如果Emry夫人被无故解雇或她有充分理由终止雇用,Emry夫人将有权获得(I)一年基本工资,(Ii)根据Emry协议可报销的费用,以及(Iii)截至解雇之日任何应计和未使用的带薪假期的价值。2022年1月7日,根据2017年计划,我们授予埃姆里夫人以每股2.00美元的行权价购买10万股我们的普通股的期权,会计价值为473,819美元,以及以每股2.40美元的行权价购买40,893股我们的普通股的期权,会计价值为193,498美元。2022年1月7日授予的期权立即归属,并于授予日期十周年时到期。
克里斯蒂安·S·罗迪奇
罗迪奇先生于2022年2月3日被任命为我们的首席财务官。本公司与Rodich先生签订了一份要约书,根据该要约,Rodich先生获得了160,000美元的年度基本工资,按照本公司的薪资惯例,每半个月分期付款支付。根据要约书,罗迪奇先生还将获得购买3874股本公司普通股的股票期权,归属时间为五年,条件是他将继续服务到适用的归属日期。根据邀请函,罗迪奇还将获得2万美元的签约/搬迁奖金。2022年1月31日,根据2017年计划,我们授予罗迪奇先生以每股3.62美元的行权价购买2763股我们普通股的期权,会计价值150美元,以及以每股9.00美元的行权价购买1111股我们普通股的期权,会计价值56美元。期权按比例在5年内按每月1/60授予,并在授予日10周年时到期。罗迪克先生自2023年2月24日起辞去公司首席财务官一职。
遣散费和控制付款和福利的变更
我们的指定高管无权获得任何遣散费或控制权付款或福利的变更,但上文题为“与指定高管的薪酬安排”一节以及根据2017年计划授予该等个人的股票期权条款和条件的授予协议中的规定除外。每份此类授标协议都规定,在发生“控制权转移”的情况下,这种选择权的任何未授予部分可以立即授予,但须受补偿委员会的决定。为此目的,“控制权转移”包括我们的股东直接或间接出售或交换我们的全部或几乎所有股本,(A)在出售或交换之前,我们的股东在出售或交换后,没有直接或间接保留我们有表决权股票的至少多数实益权益;(B)我们不是幸存的公司的合并;(C)我们是幸存的公司的合并,而在合并之前,我们的股东没有直接或间接保留至少在合并后我们的有表决权股票的多数实益权益;(D)出售、交换或转让我们的全部或几乎所有资产;或(E)我们的清算或解散。
责任限制;对董事及高级人员的弥偿
特拉华州公司法第145条授权公司董事会授予,并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。在特拉华州法律允许的情况下,我们修订和重述的公司注册证书规定,在特拉华州法律允许的最大范围内,董事不会因违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。根据特拉华州的法律,这种保护不适用于责任:
• |
任何违反对我们或我们股东的忠诚义务的行为; |
• |
非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知违法的; |
• |
为董事谋取不正当个人利益的交易;或 |
• |
对于董事的责任由适用法规明确规定的作为或不作为,包括根据特拉华州公司法第174条的非法股息支付或非法股票回购或赎回。 |
我们修订和重述的公司注册证书还规定,如果在我们的股东批准修订和重述的公司注册证书后对特拉华州法律进行修订,以授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动,则我们董事的责任将在特拉华州法律允许的最大程度上被取消或限制。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程进一步规定,我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还授权我们赔偿我们的任何员工或代理人,并授权我们代表任何高级职员、董事、雇员或代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保,无论特拉华州法律是否允许进行赔偿。
此外,我们经修订及重述的附例规定,我们须向董事及高级管理人员垫支与法律诉讼有关的开支,而董事及高级人员可因此获得赔偿,而经修订及重述的附例所赋予的权利并非排他性的。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就违反受托责任对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。
目前,并无涉及本公司任何董事、高级职员或雇员的未决诉讼或法律程序被要求赔偿,我们亦不知道有任何可能导致实质索偿的诉讼威胁。我们相信,我们的赔偿协议、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的法律条款对于吸引和留住合格的董事和高管是必要的。
赔偿协议
除了我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程所要求的赔偿外,我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议一般规定,在法律可予赔偿的范围内,赔偿这些人因他们正在或曾经以这种身份服务而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的一切合理费用和责任,包括律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为,这些章程和附例条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和执行人员是必要的。此外,按照惯例,我们投保了董事和高级职员责任险,以承保我们以及我们的董事和高级职员因他们为我们提供的服务而可能产生的责任。
员工福利和股权激励计划
我们目前维持2017年计划。
2017股权激励计划
2017年6月9日,我们终止了2012年的股票期权计划,当时我们的2017年计划取代了2012年的股票期权计划。2017年计划旨在提供激励措施,帮助我们吸引、留住和激励员工,包括高级管理人员、顾问和董事。我们可以通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和单位以及其他基于现金或股票的奖励来提供这些激励。
授权股份。根据2017年计划,我们的普通股共有15,000,000股初步授权和预留供发行。这一准备金于2018年1月1日自动增加,并将在随后的每个周年纪念日至2027年继续增加,增加的金额等于(A)紧接12月31日已发行和发行的普通股数量的3%,或(B)董事会确定的金额中的较小者。我们将适当调整2017年计划和未完成奖励中的授权股份数量和其他数字限制,以防止在股票拆分或资本结构发生其他变化的情况下稀释或扩大参与者的权利。根据2017年计划,到期、被取消或被没收的受奖励股票将再次可供发行。可用股票不会因现金支付的奖励或为履行预扣税款义务而被扣留的股票而减少。只有因行使股票增值权或以净行使或以投标方式行使先前拥有的股份而发行的股份净额,才会从2017年计划下可供使用的股份中扣除。
计划管理。2017年计划一般由我们董事会的薪酬委员会管理。在符合2017年计划规定的情况下,赔偿委员会将酌情决定奖励对象和时间、此类奖励的数额及其所有条款和条件。然而,薪酬委员会可授权我们的一名或多名官员向非高级管理人员或董事授予奖励的权力,但须受该委员会制定的2017年计划和奖励准则所载某些限制的限制。赔偿委员会有权解释和解释2017年计划的条款和根据该计划授予的奖励。2017年计划规定,在一定限制的情况下,我们将赔偿任何董事、高级管理人员或员工因其在执行2017年计划时的行动或未采取行动而采取的任何法律行动所产生的所有合理费用,包括律师费。《2017年计划》授权赔偿委员会在不经股东进一步批准的情况下,规定取消行使价格超过普通股相关股票公允市值的股票期权或股票增值权,以换取行使价格等于相关普通股公允市场价值的新期权或其他股权奖励或现金支付。2017年计划将所有股权奖励的授予日期和任何财年可以提供给非员工董事的现金薪酬总额限制在300,000美元以内。
奖项。根据2017年计划,可向我们的员工授予奖励,包括高级管理人员、董事或顾问,或任何现在或未来的母公司、子公司或其他附属实体的员工。所有裁决将由我们和获奖者之间的书面协议来证明。
控制权的合并或变更。如果发生2017年计划中描述的控制权变更,收购或继承实体可以承担或继续2017年计划下的所有或任何未决裁决,或以实质上同等的裁决替代。任何未因控制权变更而承担或继续执行的裁决,或在控制权变更前未行使或解决的任何裁决,将自控制权变更之时起终止生效。薪酬委员会可按其决定的条款及范围,就加快任何或所有尚未支付的赔偿的归属作出规定,但由非雇员的董事会成员所持有的所有赔偿将自动全数加快归属。2017年计划还授权薪酬委员会酌情在未经任何参与者同意的情况下,在控制权变更时取消以股票计价的每一项或任何未偿还奖励,以换取就每股参与者向参与者支付的款项,但被取消的奖励金额相当于控制权变更交易中普通股每股支付的对价超过奖励项下每股行使价格(如果有)的金额。
图则修订、终止。2017年计划将继续有效,直到管理人终止,但条件是,所有奖励都将在生效之日起10年内授予。管理人可随时修改、暂停或终止2017年计划,前提是未经股东批准,不能修改该计划以增加授权的股票数量、改变有资格获得激励性股票期权的人员类别或实施根据任何适用法律或上市规则需要股东批准的任何其他改变。
非员工董事薪酬
同时也是我们员工的董事不会因为他们作为董事的服务而获得额外的补偿。在截至2022年12月31日的年度内,我们兼任员工的董事包括首席执行官奥尔德里奇先生和执行副总裁总裁女士。
该政策目前规定每年补偿12,000美元,并向所有董事报销在其履行职责期间发生的合理费用。
下表列出了我们每一位非雇员董事在2022年12月31日的财年中获得的薪酬:
赚取的费用或 |
||||
以现金支付 |
||||
名字 |
($) | |||
特里·白麋鹿 |
12,000 | |||
迈克尔·A·迪皮特罗 |
12,000 | |||
梅丽莎·巴塞洛斯 |
12,000 | |||
布拉德利·狄克逊 |
12,000 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了我们已知的关于截至2023年2月28日我们普通股的受益所有权的信息,用于:
• |
• |
我们的每一位董事和被提名进入董事会的人; |
• |
年度报告中所列薪酬汇总表中点名的每一名执行干事;以及 |
• |
我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
股份的实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除脚注所示外,并在符合适用的社区财产法的情况下,我们相信表中列出的每个人对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的,包括证券法第13(D)节和第13(G)节的目的。
2022年6月28日,我们对普通股进行了20股1股的反向股票拆分,普通股授权股份不变。本年度报告中以Form 10-K格式提供的所有股票信息均已追溯调整,以反映股票拆分。
受期权、认股权证或其他可转换证券约束的普通股,在2023年2月28日后60天内目前可行使或可行使的普通股被视为已发行股票,并由持有该等期权、认股权证或可转换证券的个人或实体实益拥有,以计算该个人或实体已发行股票的数量和所有权百分比。因此,用于计算受益所有权百分比的分母对于每个受益所有者可能不同。除非另有说明,下表中每个人或实体的地址是C/o Envirotech Vehicles,Inc.,1425Ohlendorf Road,Osceola,AR 72370。
数量 |
百分比 |
|||||||
实益拥有人姓名或名称(1) |
股票 |
股票 |
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董事及行政人员: |
||||||||
菲利普·W·奥尔德里奇(2) |
472,000 | 3.1 | % | |||||
苏珊·M·埃默里(3) |
245,995 | 1.6 | % | |||||
克里斯蒂安·S·罗迪奇(4) |
774 | * | ||||||
梅丽莎·巴塞洛斯(5) |
114,200 | * | ||||||
迈克尔·A·迪·皮特罗 |
8,830 | * | ||||||
特里·白麋鹿 |
— | * | ||||||
全体董事和执行干事(6人)(6) |
841,799 | 5.4 | % | |||||
5%的股东: |
||||||||
杰拉尔德·道格拉斯·康罗德(7) |
2,432,826 | 16.1 | % | |||||
162315家庭信托基金(8) |
1,344,634 | 8.9 | % |
* |
代表实益所有权低于1%。 |
(1) |
除非另有说明,所有股份均由受益所有人直接拥有。 |
(2) |
包括(I)菲利普·W·奥尔德里奇(Phillip W.Oldridge)登记持有的22,000股我们的普通股,以及(Ii)450,000股目前可行使或可在2023年2月28日后60天内行使的普通股基础期权。 |
(3) |
包括(I)由Susan M.Emry登记在册的105,102股普通股和(Ii)140,893股目前可行使或可在2023年2月28日后60天内行使的普通股标的期权。 |
(4) |
由774股我们的普通股标的期权组成,这些期权在罗迪克先生的雇佣终止日期2023年2月24日归属并可行使。 |
(5) |
代表(I)公积金信托集团FBO Cornelia P.Doherty Roth IRA登记持有的113,792股我们的普通股,根据2017年3月20日的投票信托协议,巴塞洛斯女士拥有投票和投资控制权,以及(Ii)梅丽莎·巴塞洛斯登记持有的408股我们的普通股。 |
(6) |
包括(I)250,132股我们的普通股和(Ii)591,667股我们的普通股标的期权,目前可在2023年2月28日后60天内行使或行使。 |
(7) |
报告的信息部分基于杰拉尔德·道格拉斯·康罗德在2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G中提供的信息,并依赖于这些信息,而没有对这些信息进行独立调查。如附表13G所述,Gerald Douglas Conrod是本公司1,088,192股普通股的实益拥有人,并对该等股份拥有唯一投票权及处置权。康罗德是162315家族信托基金的联合受托人,并以这种身份对该信托基金登记在册的1,100,884股股份拥有投票权和处置权。康罗德否认对信托基金持有的股份拥有实益所有权。除上述附表13G所载资料外,上述资料包括:(I)162315家族信托于2021年5月7日,根据我们与若干机构及认可投资者订立的日期为2020年12月24日的某项证券购买协议(“购买协议”),于吾等先前宣布的公开股本私人投资或PIPE交易第二次完成时,额外购买162,500股本公司普通股,而根据该协议,吾等出售及发行,并根据该协议购买投资者,我们普通股的股份和相关认股权证,以购买我们普通股的额外股份,分两次完成(“融资”);及(Ii)于第二次融资结束时向162315家族信托增发81,250股普通股相关认股权证,可予行使。杰拉尔德·道格拉斯·康罗德的地址是加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市道格拉斯街1961号,邮编:V8T 4K7。 |
(8) |
报告的信息部分基于、依赖于162315家庭信托公司在2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的13G附表中提供的信息,而没有对这些信息进行独立调查。如附表13G所述,162315家族信托是1,100,884股本公司普通股的实益拥有人,并对该等股份拥有唯一投票权及处置权。除上述附表13G所载资料外,上述资料包括:(I)162315家族信托于2021年5月7日第二次融资结束时额外购买162,500股普通股;及(Ii)于第二次融资结束时向162315家族信托发行可行使的额外81,250股普通股相关认股权证。162315家族信托的地址是加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市金流大道1103号,邮编:V9B 2Y9。 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
某些关系和关联方交易
以下标题为“管理层”和“高管薪酬”的章节介绍了我们董事和指定高管的薪酬安排,除此之外,我们还描述了自2021年1月1日以来我们参与或将参与的交易,其中:
• |
涉及的金额超过或将超过12万元;及 |
• |
本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士,或上述人士的直系亲属或与上述人士同住的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
正如Envirotech Vehicles,Inc.截至2022年和2021年12月31日止年度的经审核财务报表(位于本年度报告第8项表格10-K)中更全面地讨论,本公司已与SRI专业服务公司(“SRI”)订立租赁,包括SRI设备租赁和SRI写字楼租赁。菲利普·W·奥尔德里奇,公司首席执行官兼董事会主席,董事会成员,担任SRI的高管和董事会成员。
除SRI设备租赁和SRI办公室租赁外,2021年期间,公司从SRI购买了一辆重型皮卡和一辆拖车,价格为81 293美元。当电动汽车为特定客户增加了定制车身和附件时,该公司使用此类设备将其电动汽车往返于客户示范点和设备装配商之间。
2021年,该公司从奥尔德里奇先生手中购买了两辆二手车,总购买价为33,250美元。公司从Oldridge先生那里购买了这些车辆,供公司员工用于销售电话和其他业务目的。
与2021年3月完成合并有关,本公司从Oldridge先生手中购买了两辆电动卡车,总购买价为128,000美元。这类车辆的购买价格在2021年全额支付给了奥尔德里奇。
在合并完成之前,Oldridge先生已经允许该公司免费使用这些车辆作为客户演示车辆。每辆车64,000美元的收购价低于ADOMANI公司在之前的交易中为类似车辆向Envirotech Drive Systems,Inc.支付的每辆车83,000美元的收购价。公司购买的其中一辆车后来于2021年3月出售给公司的一名客户,第二辆卡车在2022年12月31日仍在公司的库存中。
该公司还与Alpha Bravo Charlie,Inc.(“ABCI”)签订了一项商业租赁协议(“ABCI办公租赁”),该协议于2020年4月1日开始生效,租赁加利福尼亚州波特维尔的办公空间。奥尔德里奇先生是abc我的董事。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的关联方交易:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
SRI设备租赁 |
$ | 93,247 | $ | 116,559 | ||||
SRI写字楼租赁 |
26,390 | 14,000 | ||||||
从SRI购买卡车和拖车 |
— | 81,293 | ||||||
SRI总数 |
119,637 | 211,852 | ||||||
从Phillip W.Oldridge购买的车辆 |
— | 161,250 | ||||||
Abi写字楼租赁 |
33,600 | 50,610 | ||||||
总计 |
$ | 153,237 | $ | 423,712 |
董事及高级人员的弥偿
我们修订和重述的章程规定,我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。此外,我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内,赔偿这些个人在任何诉讼或诉讼中合理产生的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额,包括由我们或根据我们的权利提起的任何诉讼,因为该人代表我们公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。有关更多信息,请参阅题为“高管薪酬--责任限制;对董事和高级管理人员的赔偿”一节。
关联人交易的政策和程序
这些政策和程序要求关联人交易必须得到审计委员会或我们的董事会的批准,或以其他方式符合当时适用的指导此类交易批准的美国证券交易委员会规则和法规。审计委员会和董事会通过了审查关联方交易的政策和程序以及批准关联方交易的标准。这些政策和程序过去和将来都不适用于上述关联方交易。
所有未来的关联交易将以不低于从任何非关联第三方获得的条款进行或达成。我们董事会中大多数独立、公正的成员将批准未来的关联交易,我们将在董事会中保留至少两名独立董事,以审查与关联公司的所有重大交易。
第14项。 |
主要会计、费用和服务 |
Barton CPA,PLLC在截至2022年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。MaloneBailey,LLP在截至2021年12月31日的财年担任我们的独立注册公共会计师事务所,并在截至2020年12月31日的八个财年中每年担任ADOMANI,Inc.的这一职务。在此期间,截至2022年12月31日(包括2022年12月31日),我们与Barton CPA PLLC和MaloneBailey LLP之间在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧。
独立注册会计师事务所收费
下表显示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内提供的审计和其他服务的费用:
截至本财政年度止 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
审计费(1) |
$ | 282,500 | $ | 164,000 | ||||
审计相关费用(2) |
— | — | ||||||
税费(3) |
— | — | ||||||
所有其他费用(4) |
— | — | ||||||
总计 |
$ | 225,000 | $ | 189,000 |
(1) |
审计费用包括与审计我们的年度财务报表相关的专业服务,包括在我们的2022年年度报告中提交的经审计的财务报表,以及我们在2022年季度报告中包括的财务报表的审查,以及通常由独立注册会计师提供的与该财年的法定和监管申报或业务相关的服务,以及及时审查我们的季度综合财务报表。 |
(2) |
审计相关费用包括为保证和相关服务提供的专业服务的费用,这些服务与我们的综合财务报表的审计或审查的表现合理相关,但没有在“审计费用”项下报告。 |
(3) |
税费包括税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务的费用。这些服务包括联邦、州和国际税务合规方面的援助。在这两个时期都没有提供任何税务服务。 |
(4) |
所有其他费用包括所提供的产品和服务的费用,而不是报告的其他类别的服务的费用;在这两个期间都没有这种费用。 |
审计委员会的审批前政策和程序
根据美国证券交易委员会颁布的规章制度,审计委员会批准我国独立注册会计师事务所的聘用,并要求预先批准所有审计和非审计费用。上述所有服务均经审计委员会按照其程序核准。
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
(a) |
以下文件作为本年度报告的一部分提交: |
(1) |
财务报表。 |
作为本年度报告一部分提交的财务报表列于本年度报告第二部分第8项下的“综合财务报表索引”。
(2) |
财务报表明细表。 |
由于所需资料不存在或数额不足以要求提交附表,或因为所需资料已在合并财务报表或附注中提供,因此省略了附表。
(3) |
展品。 |
以下证据作为本年度报告的一部分存档(或通过引用并入本报告):
展品索引
以引用方式并入 | ||||||||||||
展品 | 展品 | 已归档 | ||||||||||
数 |
展品说明 |
表格 |
文件编号 |
日期 |
不是的。 |
特此声明 |
||||||
3.1 |
修订和重新签发的公司注册证书 |
1-A POS |
024-10656 |
6/15/2017 |
2.7 |
|||||||
3.2 |
修订后的公司注册证书和重新注册的公司注册证书 |
8-K |
001-38078 |
6/11/2018 |
3.1 |
|||||||
3.3 |
修订及重订公司附例 |
1-A POS |
024-10656 |
6/15/2017 |
2.8 |
|||||||
4.1 |
普通股证书样本 |
S-1/A |
333-220983 |
12/15/2017 |
4.1 |
|||||||
4.2 |
有担保本票的格式 |
1-A |
024-10656 |
12/21/2016 |
3.1 |
|||||||
4.3 |
向Boustead Securities,LLC发行的普通股认购权证,日期为2017年6月26日 |
10-Q |
001-38078 |
8/14/2017 |
4.1 |
|||||||
4.4 |
向红木集团国际有限公司发出的普通股认购权证,日期为2017年6月19日 |
10-Q |
001-38078 |
8/14/2017 |
4.2 |
|||||||
4.5 |
安置代理人授权书表格,日期为2018年1月5日 |
8-K |
001-38078 |
1/8/2018 |
4.2 |
|||||||
4.6 |
单位证书格式 |
S-1/A |
333-220983 |
1/4/2018 |
4.7 |
|||||||
4.7 |
手令的格式 |
8-K |
001-38078 |
12/28/2020 |
4.1 |
|||||||
4.8 |
注册人的证券说明 |
10-K |
001-38078 |
3/31/2021 |
4.8 |
|||||||
9.1 |
投票和信托协议,由普罗维登斯信托集团FBO Cornelia P.Doherty Roth IRA、康妮·多尔蒂生活信托公司(日期为1996年5月1日)、加里·内特尔斯担任投票受托人和公司,日期为2017年3月20日 |
1-A/A |
024-10656 |
4/7/2017 |
5.1 |
|||||||
10.2+ |
弥偿协议的格式 |
1-A |
024-10656 |
12/21/2016 |
6.8 |
|||||||
10.3 |
硅轮机系统公司和该公司之间的专利许可-使用和制造协议,日期为2014年11月7日 |
1-A |
024-10656 |
12/21/2016 |
6.9 |
|||||||
10.4+ |
迈克尔·K·梅内利与公司签订的雇佣协议,日期为2017年1月1日 |
1-A/A |
024-10656 |
1/17/2017 |
6.15 |
|||||||
10.5+ |
2017股权激励计划 |
1-A/A |
024-10656 |
4/7/2017 |
6.17 |
|||||||
10.6+ |
2017年股权激励计划股票期权协议格式 |
1-A/A |
024-10656 |
4/7/2017 |
6.18 |
|||||||
10.7+ |
2017年度股权激励计划授予股票期权通知书格式 |
1-A/A |
024-10656 |
4/7/2017 |
6.19 |
以引用方式并入 | ||||||||||||
展品 | 展品 | 已归档 | ||||||||||
数 |
展品说明 |
表格 |
文件编号 |
日期 |
不是的。 |
特此声明 |
||||||
10.8 |
本公司及若干投资者于2018年1月5日订立的证券购买协议 |
8-K |
001-38078 |
1/8/2018 |
10.1 |
|||||||
10.9 |
认购协议的格式 |
1-A/A |
024-10656 |
2/13/2017 |
4.1 |
|||||||
10.10 |
托管保证金协议格式 |
1-A/A |
024-10656 |
2/13/2017 |
8.1 |
|||||||
10.12 | 薪资保护计划期票和协议,日期为2020年5月3日,由ADOMANI,Inc.和北卡罗来纳州富国银行之间的协议 | 10-Q | 001-38078 | 8/14/2020 | 10.1 | |||||||
10.13 |
ADOMANI,Inc.和美国小企业管理局之间的贷款授权和协议,日期为2020年5月17日 |
10-Q |
001-38078 |
8/14/2020 |
10.2 |
|||||||
10.14 |
本票,日期为2020年5月17日,由ADOMANI公司向美国小企业管理局签发 |
10-Q |
001-38078 |
8/14/2020 |
10.3 |
|||||||
10.15 |
安全协议,日期为2020年5月17日,由ADOMANI,Inc.签署,支持美国小企业管理局 |
10-Q |
001-38078 |
8/14/2020 |
10.4 |
|||||||
10.16 |
ADOMANI,Inc.与Envirotech Drive Systems Inc./SRI专业服务公司之间日期为2020年10月28日的气球付款本票 |
10-Q |
001-38078 |
11/13/2020 |
10.1 |
|||||||
10.17+ |
分居协议和全面释放,日期为2020年10月30日,由ADOMANI公司和詹姆斯·L·雷诺兹签署 |
10-Q |
001-38078 |
11/13/2020 |
10.2 |
|||||||
10.18 |
交换协议的格式。 |
8-K |
001-38078 |
12/03/2020 |
10.1 |
|||||||
10.19 |
ADOMANI公司与各方之间的证券购买协议格式,日期为2020年12月24日 |
8-K |
001-38078 |
12/28/2020 |
10.1 |
|||||||
10.20 |
注册权协议的格式 |
8-K |
001-38078 |
12/28/2020 |
10.2 |
|||||||
10.21 |
Adomani,Inc.、EVT Acquisition Company,Inc.和Envirotech Drive Systems,Inc.于2021年2月16日签署的合并协议和计划。 |
8-K |
001-38078 |
2/17/2021 |
2.1 |
|||||||
10.22+ |
雇用协议,日期为2021年12月31日,由注册人和菲利普·W·奥尔德里奇签署。 |
8-K |
001-38078 |
1/7/2022 |
10.1 |
|||||||
10.23+ |
就业协议,日期为2021年12月31日,由注册人和苏珊·M·埃姆里签署。 |
8-K |
001-38078 |
1/7/2022 |
10.2 |
|||||||
10.24+ |
与克里斯蒂安·S·罗迪奇的聘书日期为2022年2月3日 |
8-K |
001-38078 |
2/8/2022 |
10.1 |
以引用方式并入 | ||||||||||||
展品 | 展品 | 已归档 | ||||||||||
数 |
展品说明 |
表格 |
文件编号 |
日期 |
不是的。 |
特此声明 |
||||||
21.1 |
本公司的附属公司 |
X |
||||||||||
23.1 |
独立注册会计师事务所Barton CPA,PLLC的同意 |
X |
||||||||||
23.2 | 独立注册会计师事务所MaloneBailey,LLP的同意 | X | ||||||||||
24.1 |
授权书(包括在签名页上) |
X |
||||||||||
31.1 |
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 |
X |
||||||||||
31.2 |
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 |
X |
||||||||||
32.1# |
18《美国法典》第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官证书 |
X |
||||||||||
101.INS |
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。* |
X |
||||||||||
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档* |
X |
||||||||||
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档* |
X |
||||||||||
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档* |
X |
||||||||||
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
X |
||||||||||
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档* |
X |
||||||||||
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
+ |
指管理合同或补偿计划。 |
# |
表32.1中的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》第18条或以其他方式承担该条款的责任而言已被存档,也不得被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》(经修订)、《证券法》或《交易法》(包括本报告)提交的任何文件中,除非注册人通过引用明确地将上述信息纳入这些文件。 |
* |
根据S-T法规第402条,就证券法第11或12节或交易所法第18节而言,本互动数据文件被视为未存档或未被纳入本年度报告的10-K表格,否则不承担这些条款下的责任。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
|
环境技术车辆公司: |
|
|
|
|
日期:2023年9月25日 |
发信人: |
/s/ 菲利普·W·奥尔德里奇 |
|
|
菲利普·W·奥尔德里奇 首席执行官 |
授权委托书
兹确认,以下签名的每个人构成并分别任命Phillip W.Oldridge、Christian S.Rodich和Susan M.Emry的事实律师,他们各自都有权以任何和所有身份代替他签署对本报告的任何修订,并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会,在此批准并确认所有上述事实上律师或其替代律师可以或导致凭借本报告进行的工作。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/S/菲利普·W·奥尔德里奇 |
董事首席执行官兼首席执行官 |
2023年9月25日 | ||
菲利普·W·奥尔德里奇 | (首席行政主任) | |||
/S/道格拉斯·M·坎波利 |
首席财务官兼财务主管 | 2023年9月25日 | ||
道格拉斯·M·坎波利 | ||||
/S/梅丽莎·巴塞洛斯 |
董事 |
2023年9月25日 | ||
梅丽莎·巴塞洛斯 | ||||
/发稿S/迈克尔·迪·皮特罗 |
董事 |
2023年9月25日 | ||
迈克尔·迪·皮特罗 | ||||
撰稿S/苏珊·M·埃默里 |
董事 |
2023年9月25日 | ||
苏珊·M·埃默里 | ||||
/S/特里·白麋鹿 |
董事 |
2023年9月25日 | ||
特里·白麋鹿 |