EX-3.1

附录 3.1

经修订和重述的章程

CODEXIS, INC.

（一家特拉华州公司）

2023年9月21日


		页面
第 I 条-公司办公室			1

1.1	注册办事处		1
1.2	其他办公室		1

第 II 条——股东大会			1

2.1	会议地点		1
2.2	年度会议		1
2.3	特别会议		1
2.4	在会议之前提起的业务的预先通知程序		2
2.5	提名董事的预先通知程序		8
2.6	股东大会通知		12
2.7	发出通知的方式；通知宣誓书		13
2.8	法定人数		13
2.9	续会；通知		13
2.10	业务的进行		13
2.11	投票		14
2.12	股东无需开会即可通过书面同意采取行动		14
2.13	股东通知的记录日期；投票；给予同意		15
2.14	代理		15
2.15	有权投票的股东名单		15
2.16	选举检查员		16

第 III 条-董事			16

3.1	权力		16
3.2	董事人数		16
3.3	董事的选举、资格和任期		16
3.4	辞职和空缺		17
3.5	会议地点；电话会议		17
3.6	定期会议		18
3.7	特别会议；通知		18
3.8	法定人数		18
3.9	董事会未经会议通过书面同意采取行动		19
3.10	董事的费用和报酬		19
3.11	罢免董事		19


第四条——委员会		19

4.1	董事委员会	19
4.2	委员会会议记录	20
4.3	委员会会议和行动	20

第五条——官员		20

5.1	军官们	20
5.2	任命官员	21
5.3	下属官员	21
5.4	官员的免职和辞职	21
5.5	办公室空缺	21
5.6	代表其他公司的股份	21
5.7	官员的权力和职责	21

第六条-记录和报告		22

6.1	维护和检查记录	22
6.2	董事视察	22

第七条-一般事项		22

7.1	执行公司合同和文书	22
7.2	股票证书；部分支付的股票	22
7.3	证书上的特殊名称	23
7.4	证书丢失	23
7.5	构造; 定义	23
7.6	分红	24
7.7	财政年度	24
7.8	密封	24
7.9	股票转让	24
7.10	股票转让协议	24
7.11	注册股东	24
7.12	放弃通知	25

第八条-电子传输通知		25

8.1	电子传输通知	25
8.2	电子传输的定义	26



第九条-赔偿		26

9.1	对董事和高级职员的赔偿	26
9.2	对他人的赔偿	26
9.3	预付费用	27
9.4	决定；索赔	27
9.5	权利的非排他性	27
9.6	保险	27
9.7	其他赔偿	27
9.8	继续赔偿	28
9.9	修改或废除	28

第 X 条——某些行动的论坛		28

10.1	论坛	28
10.2	属人管辖权	29
10.3	可执行性	29
10.4	通知和同意	29

第 XI 条-紧急状态规章		29

11.1	紧急章程	29
11.2	会议；通知	30
11.3	法定人数	30
11.4	责任	30
11.5	修正案	30
11.6	废除或更改	30
11.7	定义	30

第十二条修正案		31

经修订和重述

CODEXIS, INC. 的章程

第 I 条-公司办公室

1.1 注册办事处。

Codexis, Inc.（公司）的注册地址应在公司公司注册证书中注明，因为该证书可能会不时修改。

1.2 其他办公室。

公司董事会（董事会）可以随时在公司有资格开展业务的任何地点设立其他办事处。

第 II 条——股东大会

2.1 会议地点。

股东大会应在董事会指定的特拉华州内外任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第211（a）条的授权，董事会可以自行决定不得在任何地点举行股东大会，而只能通过远程通信方式举行。如果没有任何此类指定或决定，则应在公司首席执行办公室举行股东大会。

2.2 年度会议。

年度股东大会应每年举行。董事会应指定年度会议的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可以根据本第二条第2.4节向会议妥善处理其他适当事项。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3 特别会议。

董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）可以随时召集股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人召集。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别大会。

除向股东发出的通知中规定的业务外，在此类特别会议上不得交易任何业务。本第 2.3 节本段中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会通过行动召集的股东大会的举行时间。

2.4 会议之前的业务预先通知程序。

(i) 在年度股东大会上，只能开展应适当提交给会议的业务。要正确地提交年会，业务必须 (a) 由公司在会议之前提出，并在董事会发出的会议通知中或按董事会的指示提出；(b) 由董事会或按董事会的指示在会议之前提出，或 (c) 由 (A) 是公司记录在案的股东以其他方式向会议提出（以及，就任何受益所有人（如果不同）是代表其提议开展此类业务的，前提是该受益所有人是其股份的受益所有人公司）在发出本第 2.4 节规定的通知时和会议召开时，(B) 都有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 2.4 节中规定的有关此类事务的所有通知程序。除了根据经修订的1934年《证券交易法》（包括根据该法颁布的规章制度，即《交易法》）第14a-8条提出并包含在董事会发出的会议通知中或根据董事会指示发出的会议通知中的提案外，上述条款 (c) 应是股东在年度股东大会上提出业务提案的唯一手段。不得允许股东向股东特别大会提出要提交的事项，唯一可以提交特别会议的事项是根据本章程第二条第2.3款召集会议的人发出的会议通知中规定的事项或按其指示提出。寻求提名候选人参选董事会的股东必须遵守本章程第二条第2.5款中规定的通知程序，除非本章程第二条第2.5节有明确规定，否则本第2.4节不适用于提名。

(ii) 在没有条件的情况下，为了让股东将业务妥善提交年会，股东必须 (a) 以书面和适当形式向公司秘书提供及时通知（定义见下文），以及 (b) 在本第 2.4 节所要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充。为了及时，必须在前一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天向公司主要执行办公室送达或邮寄和接收股东通知； 但是，前提是，如果年会的日期在这个周年日之前超过三十 (30) 天或之后超过六十 (60) 天，则股东的及时通知必须不早于该年会前一百二十 (120) 天，也不得迟于该年会前九十 (90) 天，或者，如果较晚，则在首次公开披露该年度会议日期之日后的第十天（第 10）天（在此期间内发出此类通知），及时通知）。在任何情况下，年会的休会或推迟或推迟或宣布年会均不得开启上述及时通知的新时限。

(iii) (a) 为了符合本第2.4节的目的，必须按照本第2.4节向秘书发出股东通知，其中应列明：

对于每位提名人（定义见本章程第2.4 (iv) 节）和每位股东关联人（定义见本章程第2.4 (iv) 节），请完整准确地描述，(A) 该提议人和每位股东关联人的姓名和地址（包括公司上出现的的姓名和地址，如果适用，包括公司上出现的姓名和地址

账簿和记录），（B）由该提议人或任何股东关联人直接或间接拥有的公司股份的类别或系列和数量（定义见本章程第 2.4 (iv) 节），但该提议人或任何股东关联人无论如何都应被视为实益拥有 {任何类别或系列的任何股份 br} Corporation 说明该提议人或任何股东关联人有权在以下网址获得实益所有权将来的任何时候，(C) 该提议人或任何股东关联人直接或间接参与的任何衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给该提议人或任何股东关联人带来与公司任何类别或系列股票所有权相似的经济风险，包括由于此类衍生品、掉期或其他交易的价值为参照任何类别的任何股票的价格、价值或波动率来确定公司系列，或者衍生品、掉期或其他交易直接或间接提供从公司任何类别或系列股票的价格或价值上涨中获利的机会（合成股权），合成股权益均应披露，无论 (x) 衍生品、掉期或其他交易是否将此类股票的任何表决权转让给该提议人和任何股东关联人，(y) 衍生品、掉期或其他交易必须是，或者是能够通过交付此类股票进行结算，或者 (z) 该提议人和任何股东关联人可能已经达成了其他对冲或减轻此类衍生品、掉期或其他交易的经济影响的交易，(D) 任何代理人（可撤销的委托书或为回应根据交易法第14 (a) 条提出的招标而给予的同意除外根据附表14A) 提交的招标声明、协议、安排、谅解或关系提议人或任何股东关联人拥有或共享对公司任何类别或系列的任何股份、(E) 任何书面或口头协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、套期保值交易、远期、期货、掉期、期权、权证、可转换证券、股票升值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出的股票以及由签订或签订的所谓股票借贷协议或安排）代表提议人或任何股东关联人士，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何证券的价格变动中受益，或者维持、增加或减少该提议人或任何股东关联人对公司证券的表决权，无论该工具或权利是否应以公司资本的标的股份结算股（任何在上述内容中，衍生工具），(F) 任何权利由该提议人或任何股东关联人实益拥有的公司任何类别或系列的股份的股息，这些股份与公司标的股份分开或分开，(G) 该提议人或任何股东关联人根据公司任何类别或系列股票的价格或价值的涨跌有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），或任何合成股权或衍生工具（如有），(H) (x)（如果有）提议人不是自然人、负责策划和决定将业务提交会议的个自然人的身份、该责任人或与该提议人的股东或其他受益人有关联的个人（该人，责任人）、该责任人的选择方式、该责任人对该提议人的股东或其他受益人所承担的任何信托责任、该提议人的资格和背景责任人及任何

该责任人的重大利益或关系不被公司任何其他记录或任何类别或系列股份的受益持有人共享，并且可以合理地影响该提名人提议将此类业务提交会议的决定，以及 (y) 如果这个提名人是自然人，则该自然人的资格和背景以及该自然人的任何未共享的物质利益或关系通常由任何其他记录或公司任何类别或系列股份的受益持有人，并且可以合理地影响该提案人提议将此类业务提交会议的决定，(I) 与该提议人或任何股东持有的公司任何主要竞争对手直接或间接的任何重大股权，包括任何合成股权或衍生工具（包括任何现有或潜在的商业、业务或合同关系）关联人，(J) 任何直接联系人或该提名人或任何股东关联人与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何商业、业务或合同关系中的间接利益，(K) 任何悬而未决或据该方所知的威胁提起的法律诉讼该提议人或任何股东关联人是当事方或参与者涉及公司或与公司有关或者，据该方所知，公司的任何现任或前任高管、董事、关联公司或合伙人， (L) 该提议人或任何股东关联人与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手之间在过去十二 (12) 个月内发生的任何重大交易，(M) 关于该问题的任何实质性讨论的摘要提议提交会议的业务 (x) 任何提议人之间或Stockholder Associated 个人或 (y) 任何提议人或股东关联人与公司任何类别或系列股份的任何其他记录或受益持有人（包括其姓名）之间或之间，(N) 陈述该提议人或任何股东关联人均未违反与公司的任何协议、安排或谅解，除非根据本协议向公司以及该提议人和任何股东关联人披露个人已经遵守并将遵守联邦、州和其他法律要求中与本第二条所述事项有关的所有适用要求，(O) 由普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该提议人或任何股东关联人 (I) 是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益此类普通合伙企业或有限合伙企业的合伙人或 (II) 是经理，管理成员或直接或间接拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益，(P) 表示该提名人打算亲自出庭或促使该提名人的合格代表（定义见本章程第 2.4 (iv) 节）亲自出席会议，在会议之前提出此类业务或提名任何被提名人（定义为在本章程第 2.5 (iii) (b) 节）中（如适用），并承认，如果是提名人（或该提名人的合格代表）似乎没有在该会议上陈述此类业务或拟议被提名人（如适用），尽管公司可能已经收到了与此类投票有关的代理人，但公司无需在该会议上出示此类业务或拟议被提名人进行表决，（Q）该提议人关于该提议人还是任何股东关联人的陈述

打算或是该团体的成员，该团体打算 (A) 根据《交易法》第 14a-19条征集代理人支持选举任何被提名人当选为董事，或 (B) 就提名或其他业务进行招标（符合《交易法》第14a-1 (l) 条的含义），如果是，则姓名在该招标的每位参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）中，（R）根据规则提交的附表13D中要求列出的所有信息13d-1 (a) 根据《交易法》或《交易法》第13d-2 (a) 条的修正案（如果要求该提名人或任何股东关联人、或任何股东关联人根据《交易法》就公司提交此类声明（无论该个人或实体是否真的需要提交附表 13D），包括对以下内容的描述要求该提议人披露的任何协议、安排或谅解，根据附表 13D 第 5 项或第 6 项，任何股东关联人或其各自的任何关联人，(S) 一份证明，证明该提议人和每位股东关联人已遵守与此类提议人或股东关联人收购公司股本或其他证券以及该提议人或股东关联人的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求公司的股东，如果该股东关联人现在是或曾经是公司的股东，以及 (T) 任何与该提议人或任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息需要在该提议人或股东关联人为支持根据第 14 (a) 条提交会议的业务而征求代理人或股东关联人同意时提交《交易法》（将根据上述规定进行的披露(A) 至 (T) 条款被称为可披露信息)； 提供的, 然而，该可披露信息不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露，这些经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他仅仅因为是股东被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而成为提议人或股东关联人；以及

(b) 至于股东提议在年会上提出的每项业务，(A) 合理简要地描述希望在年会上提起的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提议人对此类业务的任何重大兴趣，(B) 提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文以及此类业务的案文）包括修改公司章程的提案，即拟议章程的措辞修正案），（C）在年会上开展此类业务的原因，（D）提名人要求在委托书或其他文件中披露的与此类业务有关的所有其他信息，这些信息与该提名人根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度招募代理人支持此类拟议业务时必须披露的委托书或其他文件以及 (E) 合理的详细描述或之间的所有协议、安排和谅解 (x)在任何提议人或股东关联人之间，或 (y) 任何提议人和股东关联人与任何其他个人或实体（包括他们的姓名）之间，另一方面，与该股东提议开展此类业务有关的任何其他个人或实体（包括他们的姓名）之间。

(iv) 就本第二条而言，(a) 每个关联公司和联营公司均应具有《交易法》第12b-2条中规定的各自含义；(b) 受益所有人或受益所有人应具有《交易法》第13 (d) 条中对这些术语规定的含义；(c) 提议人应指 (A) 提供拟在年会上提起的业务通知的股东，(B) 受益所有人或受益所有人（如果不同），拟向其提交企业通知年会已召开，(C) 该股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司；(d) 公开披露是指在国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易所法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露；(e) 股东关联人是指就提议人而言，以及与该提议人不同，代表其持有公司股份的任何受益所有人该提议人正在就任何提名或其他拟议业务发出通知，(A) 任何直接或间接控制、由该提名人或受益所有人控制或与之共同控制的人，(B) 该提名人或受益所有人的直系亲属或共享同一家庭的受益所有人，(C) 任何身为团体成员的个人或实体（如规则13d中使用该术语）5 根据《交易法》（或法律上的任何继任条款），与该提议人、该受益所有人或任何其他人签订公司股票的股东关联人，(D) 该提议人的任何关联公司或关联人，例如受益所有人或任何其他股东关联人，(E) 如果该提议人或任何此类受益所有人不是自然人，则为任何责任人，(F) 该提议人的任何参与者（定义见附表 14A 第 4 项指示 3），该受益所有人（定义见附表 14A 第 4 项指示），该受益所有人（s) 或与任何拟议业务或提名有关的任何其他股东关联人（如适用），(G) 任何由该提名人或任何其他股东关联人（作为存管人的股东除外）、(H) 任何拟议被提名人以及 (I) 与该提议人、该受益所有人或任何其他股东关联人共同行事的任何其他人（定义见本章程第2.4 (v) 节）的公司股票的受益所有人的受益所有人；以及 f) 提案人的合格代表指 (A) 该提议人的正式授权高管、经理或合伙人或 (B) 个人由该提议人签署的书面文件（或书面内容的可靠复制或电子传输）授权，该提议人在股东大会上提出任何提名或提案之前向公司提名或提案，声明该人有权在股东大会上代表该提名人担任股东大会的代理人，必须在股东大会上出示书面或电子传输的书面或电子传输的可靠复制品股东。

(v) 就本章程而言，如果某人故意行事（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），或朝着与公司的管理、治理或控制相关的共同目标行事，则该人应被视为在与该其他人平行行事协调行事，前提是 (A) 每个人都意识到对方的行为或意图，而这种意识是他们决策过程中的要素和处的 (B) 至少还有一个因素表明个人打算采取协调一致或平行行动，这些额外因素可能包括但不限于交换信息（无论是公开还是私下）、参加会议、进行讨论，或者发出或征求一致或平行行动的邀请； 提供的，不得仅仅因为就将某人视为与任何其他人协调行事

根据并根据《交易法》第14 (a) 条通过在附表14A中提交的委托书或同意征求声明，向该其他人征求或收到可撤销的代理或同意，以回应根据并根据《交易法》第14 (a) 条进行的招标。与他人一致行事的人应被视为与任何同时与该其他人一致行事的第三方一致行事。

(vi) 如有必要，提供拟在年会上提起的业务通知的股东应进一步更新和补充该通知，，使根据本第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日以及会议或其任何休会或推迟前十 (10) 个工作日起是真实和正确的，等等更新和补编应送交首席执行官的秘书，或邮寄并由其接收公司办公时间不迟于会议记录日期之后的五 (5) 个工作日（如果需要自记录之日起进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或者如果可行，则不迟于会议的任何休会或推迟（如果不可行，则在会议日期之前的第一个切实可行的日期会议已休会或推迟）（如果更新和补编需要在之前十 (10) 个工作日提出会议或其任何休会或延期）。

(vii) 尽管本章程中有任何相反的规定，但除非根据本第 2.4 节或董事会规定的程序，否则不得在年会上开展任何业务。如果事实允许，年度会议的主持人应确定该事项没有根据本第2.4节妥善提交会议，如果他或她这样决定，则他或她应向会议宣布，任何未妥善提交会议的此类事务均不得处理。

(viii) 本第2.4条明确旨在适用于任何拟议提交年度股东大会的业务，无论该提案是否根据《交易法》第14a-8条提出。除了本第2.4节对拟议提交年度会议的任何业务的要求外，每位提案人还应遵守《交易法》对任何此类业务的所有适用要求。本第2.4节中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(ix) 如果任何提案人根据本第二条提交的任何信息在任何重大方面都不准确（由董事会或其委员会决定），则此类信息应被视为未根据本第二条提供。任何此类提议人均应在得知此类不准确或变更后的两 (2) 个工作日内以书面形式将根据本第二条提交的任何信息中的任何不准确或变更通知公司主要执行办公室的秘书（包括是否有任何提议人不再打算根据根据第 2.4 (iii) (a) (Q) 条提出的陈述招揽代理人），任何此类通知均应明确指出不准确之处或变更之处，但据了解，任何此类通知都无法纠正与该人先前提交的任何内容有关的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面请求，任何此类提案人均应在收到该请求后的七 (7) 个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）内提供合理令人满意的书面核实

董事会、其任何委员会或公司的任何授权高管，以证明该提议人根据本第二条提交的任何信息的准确性，并且 (b) 书面确认该提议人根据本第二条早些时候提交的任何信息。如果提议人未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则可能被视为未根据本第二条提供有关要求书面核实或确认的信息。

2.5 提名董事的预先通知程序。

(i) 只有在年会或特别会议特别会议上提名任何人竞选董事会成员（但前提是董事的选举是召集此类特别会议的人在会议通知中规定的事项）只能在该会议上提名 (a) 由董事会或根据董事会的指示，包括董事会任命的任何委员会或人员，或 (b) 股票 (A) 是公司登记在册的股东的持有人（对于任何受益所有人，如果不同，则为其提名）提议提出，前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人）在发出本第2.5节规定的通知时和会议举行时，（B）都有权在会议上投票，并且（C）已遵守本第2.5节关于此类提名的规定。上述条款 (b) 应是股东提名一个或多个个人参加董事会选举的唯一手段，供股东在年会或特别会议上考虑。

(ii) 无条件地，股东要在年会上提名一个或多个人参选董事会，股东必须 (x) 以书面和适当形式及时向公司秘书提供通知（定义见本章程第2.4 (ii) 节），以及 (y) 在本节要求的时间和表格中向该通知提供任何更新或补充 2.5。毫无保留地，如果董事的选举是召集此类特别会议的人在会议通知中规定的事项，那么股东要在特别会议上提名一个或多个个人参选董事会，则股东必须 (x) 以书面和适当形式及时向公司主要执行办公室的秘书发出通知，以及 (y)) 在规定的时间和表格中对此类通知提供任何更新或补充这个第 2.5 节。为及时起见，股东在特别会议上提名的通知必须不早于该特别会议前一百二十（120）天，也不得晚于该特别会议前九十（90）天，或者，如果迟于公开披露之日后的第十天（第10天），或者，如果迟于，则在公开披露之日后的第十天（第10天）送达或邮寄到公司主要执行办公室（根据本章程第 2.4 (iv) 节的定义），此类特别会议的日期是首次举行的。在任何情况下，年度会议或特别会议的休会或推迟或推迟或其公告均不得开启向股东发出上述通知的新时限。

(iii) 为了符合本第 2.5 节的目的，股东向秘书发出的通知应载明：

(a) 对于每位提名人（定义见本章程第 2.5 (iv) 节），任何可披露的信息（定义见本章程第 2.4 (iii) (a) 节，但就本第 2.5 节而言，提名人一词应取代第 2.4 (iii) (a) 节中出现的提名人一词和第 (T) 条中的披露) 第2.4 (iii) (a) 条应就会议上的董事选举作出）；

(b) 对于提名人提议提名参选董事的每个人（每人被提名人），(A) 如果该拟议被提名人是提名人，则根据第2.4条和本第2.5条要求在股东通知中列出的与该拟议被提名人有关的所有信息，(B) 该拟议被提名人的主要职业和雇佣情况，(C) 要求在委托书或其他文件中披露的与该被提名人有关的所有信息，这些信息必须在中提交与根据《交易法》第14 (a) 条在有争议的选举中招募代理人选举董事有关（包括此类拟议被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事），(D) 描述过去三 (3) 年中所有直接和间接薪酬以及其他重要货币协议、安排和谅解，以及任何其他材料任何提名人或股东关联人之间或彼此之间的关系一方面，每位被提名人、他或她各自的关联公司和关联公司以及与该被提名人（或其任何或她各自的关联公司和关联公司）共同行事的任何其他人（定义见本章程第2.4 (v) 节），包括但不限于根据第 S-K 条第 404 项要求披露的所有信息，前提名人是就该规则而言，注册人和拟议被提名人是该规则的董事或执行官注册人，(E) 一份填写完毕的并签署的关于该拟议被提名人的背景和资格的问卷，由该被提名人按照公司要求的表格填写（该提名人应以书面形式向秘书申请该表格，秘书应在收到该请求后的十 (10) 天内向该提名人提供该表格），(F) 第2.5节规定的填写并签署的陈述和协议 (viii) 在这些章程中， (G) 对任何商业或个人利益的描述可以合理预期会使该拟议被提名人与公司或其任何子公司存在潜在的利益冲突，以及 (H) 与该拟议被提名人或该拟议被提名人关联人有关的所有其他信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息必须由该提名人或任何股东关联人就有争议的董事选举的代理人提出选举或根据第14条要求的其他规定《交易法》及据此颁布的规章和条例；以及

(c) 公司可以要求任何被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格或适合担任公司独立董事，包括根据《公司公司治理准则》，或 (B) 可能对股东合理理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。如果公司提出要求，则提名人应在公司提出要求后的十 (10) 天内提供本段所要求的任何补充信息。董事会可以要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该被提名人应在提出要求后的十 (10) 天内随时准备参加任何此类面试。

(iv) 就本第2.5节而言，提名人一词是指 (a) 在会议上提供拟议提名通知的股东，(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同），在会议上提出的提名通知是代表他们发出的，(c) 该股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司，以及 (d) 任何其他人该股东或该受益所有人（或其各自的任何关联公司或关联公司）与之协调行事。

(v) 如有必要，提名人应更新根据本第二条提供的提名人通知，使根据本第2.5节在该通知中提供的信息或要求提供的信息自会议记录之日以及会议或其任何休会或推迟前十 (10) 个工作日起均为真实和正确，并应交付此类更新和补编不迟于公司主要执行办公室的秘书或邮寄给秘书并由其接收在会议记录日期后五 (5) 个工作日（如果不切实际，则需要自记录日起进行更新和补充），且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，任何休会或推迟（如果不可行，则在会议结束日期之前的第一个可行日期延期或推迟）（如果更新和补编需要在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日提出其中）。

(vi) 如果任何被提名人或提名人根据本第二条提交的任何信息在任何重要方面（由董事会或其委员会决定）不准确，则此类信息应被视为未根据本第二条提供。任何此类提名人均应在意识到此类不准确之处后的两 (2) 个工作日内以书面形式将根据本第二条提交的任何信息不准确或变更通知公司主要执行办公室的秘书（包括是否有任何提名人或股东关联人不再打算根据根据第 2.4 (iii) (a) (Q) 条提出的陈述在中征求代理人）或更改，任何此类通知都应明确指出不准确或变更之处，即明白，任何此类通知都无法纠正该人先前提交的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面请求，任何此类提名人均应在提交该请求后的七 (7) 个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）内提供 (a) 董事会、其任何委员会或公司任何授权高管合理满意的书面核实，以证明该提名人提交的任何信息的准确性根据本第 II 条的个人或被提名人以及 (b) 书面确认该提名人或被提名人根据本第二条在较早日期提交的任何信息。如果提名人未能在这段时间内提供此类书面验证或确认，则可能被视为未根据本第二条提供有关要求书面验证或确认的信息。

(vii) 尽管本章程中有任何相反的规定，但除非根据本第2.5节提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果事实允许，会议主持人应确定提名不是根据本第 2.5 节正确作出的，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应被忽视。

(viii) 为了有资格被提名人当选为公司董事，被提名人必须（按照本第2.5节规定的通知交付期限）向公司主要执行办公室的秘书提交书面陈述和协议（提名人应以书面形式向秘书提出书面陈述和协议，秘书应在十个月内向该提名人提供书面陈述和协议）（提名人应以书面形式向秘书提出书面陈述和协议）10) 在收到此类请求后的天内）该被提名人 (a) 现在和将来都不会未成为 (x) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该拟议被提名人当选为公司董事后将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题（投票承诺）采取行动或进行投票，或者 (y) 任何可能限制或干扰该拟议被提名人能力的投票承诺如果当选为公司董事，则履行适用法律规定的此类拟议被提名人信托义务，(b)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，这些协议、安排或谅解涉及尚未向公司披露的与作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，(c) 以该拟议被提名人个人身份并代表股东（或受益所有人，如果不同）的股东（或受益所有人，如果不同）提名已作出，如果当选为公司董事将符合规定，并且将遵守公司适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策及指导方针，(d) 同意在公司委托书和会议委托书中被提名为被提名人，(e) 打算担任公司董事的整个任期，如果当选，(f) 将在与公司的所有通信中提供事实、陈述和其他信息其股东是或将来是真实和正确的，没有也不会省略根据发表声明的情况，陈述作出陈述所必需的任何事实，而且 (g) 如果董事会认定该拟议被提名人在任何重大方面未能遵守本第2.5节的规定，向拟议被提名人发出任何此类决定的通知，并且，如果这种违规行为可以得到纠正，则将提出辞去公司董事职务被提名人未能在收到此类违规行为后的十 (10) 个工作日内纠正此类违规行为向此类被提名人发出通知。

(ix) 除了本第2.5节关于在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。

(x) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果 (a) 任何提名人或股东关联人根据《交易法》第14a-19 (b) 条就任何拟议被提名人发出通知，且 (b) (A) 该提名人或股东关联人随后 (x) 通知公司该提名人或股东关联人不再打算招揽代理人根据《交易法》第14a-19 (b) 条支持该提名人的选举或连任或 (y) 未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条或规则 14a-19 (a) (3) 的要求（或未能及时提供足以使公司确信该提名人或股东关联人已符合第14a条第条要求的合理证据-

19 (a) (3) 根据《交易法》(按照以下句子) 和 (B) 根据《交易法》第14a-19 (b) 条就该拟议被提名人 (x) 发出通知的其他提名人或股东关联人根据公司所知或本章程中根据第14a-19条提供的信息，没有其他提名人或股东关联人仍打算征求代理人根据《交易法》第14a-19 (b) 条支持该被提名人的选举或连任，以及 (y) 有符合《交易法》第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求以及下一句中规定的要求，则应忽略该拟议被提名人的提名，不得对该拟议被提名人的选举进行表决（尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人）。应公司的要求，如果有任何提名人或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，则该提名人应在适用的会议日期前五 (5) 个工作日内向秘书提交合理的证据，证明已满足《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求。

(xi) 股东在会议上可以提名参加选举的被提名人人数不得超过在该会议上选举的董事人数，为避免疑问，在第2.4 (ii) 节规定的适用时限到期后，任何股东都无权提出额外或替代提名。除非法律另有规定，否则会议的主席应有权和义务确定是否根据本章程规定的程序提出或提议提交会议的提名或任何事项，而且，如果会议主席认定任何拟议的提名或事务没有妥善提交会议，则主席应向会议宣布该提名应被忽略或此类事务不得进行交易，也不得投票在每种情况下，都应就此类提名或拟议业务进行考虑，尽管公司可能已经收到了与此类表决有关的代理人。尽管有本第二条的规定，除非法律另有规定，否则如果提名人（或提名人的合格代表）在会议上提名董事或业务的提名人（或提名人的合格代表）没有出席公司股东大会提名或提议此类业务，则应忽略该拟议提名或不得交易此类拟议的业务（如适用），而且应就此类提名或拟议事项进行表决，尽管公司可能已经收到了有关此类投票的委托书.

2.6 股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知均应根据本章程第2.7条或第8.1条在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发送或以其他方式发出给有权在该会议上投票的每位股东。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并投票的远程通信方式（如果有），以及召开会议的目的。

2.7 发出通知的方式；通知宣誓书。

任何股东大会的通知均应视为已发出：

(i) 如果邮寄到美国邮政中，邮资已预付，则按照 Corporations 记录上显示的地址寄给股东；或

(ii) 如果按照本章程第 8.1 节的规定以电子方式传输。

在不存在欺诈行为的情况下，公司秘书或助理秘书或公司过户代理人或公司任何其他代理人的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据，该宣誓书是通过邮寄或电子传输形式（如适用）发出的。

2.8 法定人数。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东大会上业务交易的法定人数。但是，如果没有这样的法定人数出席或派代表出席任何股东大会，那么 (i) 会议主席或 (ii) 有权在会议上投票的股东的多数表决权，无论是亲自出席还是由代理人代表，都有权按照本章程第2.9节规定的方式不时休会，直到有法定人数出席或派代表出席。在举行的此类有法定人数出席或代表的休会会议上，可以处理任何可能在最初注意到的会议上处理的业务。

2.9 休会；通知。

公司的任何股东大会均可不时延会或休会，由公司已发行和流通并有权在那里投票的股本的多数表决权的持有人、亲自出席或由代理人（尽管少于法定人数）代表，或者由任何有权主持或担任董事长的高级职员在同一或某个其他地方（如果有的话）重新召开这样的会议。当会议延期到其他时间或地点时，除非本章程另有要求，否则如果在休会的会议上宣布了休会时间、地点（如果有）以及远程通信手段（如果有），则无需通知休会会议。在休会上，公司可以交易任何可能在原始会议上交易的业务。如果休会超过三十 (30) 天，或者如果休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在册的股东发出延会通知。

2.10 业务的进行。

任何股东大会的主席均应决定会议的议事顺序和程序，包括对投票方式和业务处理方式的监管。理事会可通过举行会议的规则和程序

其认为适当的股东，这将对未亲自出席会议的股东和代理持有人具有约束力。除非与董事会通过的规则和程序不一致，否则任何股东大会的主持人都有权和权力规定该会议主持人认为适合会议正常举行的所有规则和程序，并采取所有行动。此类规则和程序，无论是董事会通过还是会议主持人规定，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或议事顺序；(ii) 确定会议对任何特定事项进行表决的投票何时开始和结束；(iii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iv) 限制分配给参与者提问或评论的时间；(v) 罢免任何股东或任何拒绝遵守会议规则、规章或程序的其他个人；(vi) 限制使用录音和录像设备、手机和其他电子设备；以及 (vii) 会议主持人认为适当的规则或程序，通过股东和代理持有人远程沟通的方式参与会议，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过以下方式举行远程通信。除非董事会或会议主持人决定，否则不应要求根据议会议事规则举行股东会议。

2.11 投票。

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.13节的规定确定，，但须遵守DGCL的第217条（与受托人、质押人和股票共同所有者的表决权）和第218条（与投票信托和其他表决协议有关）。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则每位股东应有权对该股东持有的每股股股进行一（1）次投票。

在所有董事选举股东大会上，有法定人数出席的多数票数应足以选出董事。除非公司注册证书另有规定，否则在有法定人数出席的会议上向股东提出的所有其他选择和问题均应由公司股票持有多数票的持有人的赞成票决定，、适用于公司或其证券的任何证券交易所的规章制度或适用法律或任何适用于公司或其证券的法规，均应由公司股票持有多数票的持有人的赞成票决定。亲自或通过代理人出席，并有权就此进行表决。

2.12 未经会议，经书面同意股东采取行动。

在分红或清算时优先于普通股的任何系列优先股或其任何其他类别的股票或系列的股份持有人的权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在公司正式召开的年度或特别股东大会上提出，不得由此类股东以书面形式同意。

2.13 股东通知、投票、给予同意的记录日期。

为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东，或者有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权对任何股票变更、转换或交换或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以提前确定记录日期，即记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得早于确定记录日期的决议通过之日在该会议日期之前超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不超过任何其他此类行动之前的六十 (60) 天。

如果董事会不确定记录日期：

(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天的营业结束日期，或者，如果免除通知，则为会议举行之日前一天的营业结束日期。

(ii) 为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会； 但是，前提是, 理事会可以为休会确定一个新的记录日期.

2.14 个代理。

每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过书面文书或根据会议既定程序提交的法律允许的传送授权代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限年后，不得对此类代理人进行表决或采取行动。当面声明不可撤销的代理人的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。代理可以采用电报、电报图或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交的信息可以确定电报、电报或其他电子传输手段已获得股东的授权。任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都可以使用除白色以外的任何代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

2.15 有权投票的股东名单。

负责公司股票账本的官员应在每次股东大会前至少十 (10) 天编制并列出一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。公司无需在此列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十 (10) 天内向任何股东开放，供任何股东出于与会议密切相关的目的审查：(i) 在合理可访问的范围内

电子网络，前提是获取此类名单所需的信息在会议通知中提供，或 (ii) 在正常工作时间内在公司首席执行办公室提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司股东。

2.16 选举检查员。

在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或其休会期间行事，并就此提交书面报告。检查员人数应为一 (1) 人或更多。如果任何被任命为检查员的人未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主席可以任命一人来填补该空缺，并应任何股东或股东代理人的要求。

这些检查员应承担法律规定的职责，并应负责民意调查，并在投票完成后，对投票结果和适用法律可能要求的其他事实出具证明。

选举视察员应尽其所能，公正、真诚地履行职责，并尽可能迅速地履行职责。选举检查员提出的任何报告或证明都是其中所述事实的初步证据。

第三条——董事

3.1 权力

根据DGCL的规定以及公司注册证书或本章程中与股东或已发行股票需要批准的行动有关的任何限制，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力均应由董事会行使或在董事会的指导下行使。

3.2 董事人数。

授权的董事人数应不时通过董事会的决议确定，前提是董事会应由至少一名 (1) 成员组成。减少授权董事人数不得产生在董事任期届满之前罢免任何董事的效果。

3.3 董事的选举、资格和任期。

除非本章程第3.4节另有规定，否则每位董事，包括当选填补空缺的董事，均应任职至当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职。除非公司注册证书或这些章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可以规定董事的其他资格。

如果公司注册证书中有此规定，则公司董事应分为三（3）个类别。

3.4 辞职和空缺。

任何董事均可在向公司发出书面通知或通过电子传输方式随时辞职。当一（1）名或多名董事辞职并且辞职在将来的某个日期生效时，当时任职的董事中的大多数董事，包括已辞职的董事，都有权填补此类空缺或空缺，其投票将在此类辞职或辞职生效时生效，每位被选出的董事应在填补其他空缺时按本节规定的任职。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则由于所有有权作为一个类别投票的股东选举的授权董事人数增加而产生的空缺和新设的董事职位可以由当时在职的董事的多数人填补，尽管低于法定人数，或者由唯一剩下的董事填补，每位被选出的董事应任职至下次年会直到他或她的继任者经正式当选并获得资格为止.如果董事分为几个类别，则由当时任职的董事为填补空缺或新设立的董事职位而选举的人的任期应持续到该董事应被选中的类别的下一次选举以及其继任者正式当选并获得资格为止。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在职，则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或者其他受托对股东的个人或财产承担类似责任的受托人，都可以根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，或者可以向大法官申请颁布法令，根据第211条的规定即决下令举行选举DGCL。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事在整个董事会中所占的比例低于董事会的多数（正如任何此类增加之前的所组成的），则大法官法院可以根据持有当时已发行股份总数至少百分之十（10％）的任何股东的申请，即决投票给这些董事命令举行选举以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或更换董事如前所述，由当时在职的董事选出，在适用范围内，该选举应受DGCL第211条的条款管辖。

3.5 会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，而根据本章程参加会议即构成亲自出席会议。

3.6 定期会议。

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行例会，恕不另行通知。

3.7 特别会议；通知。

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或大多数经授权的董事可以随时召集任何目的或目的的董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(i) 亲自送达、通过快递或电话送达；

(ii) 由美国头等邮件寄出，邮费已预付；

(iii) 通过传真发送；或

(iv) 通过电子邮件发送，

发送给该董事地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）的每位董事，如 Corporations记录所示。

如果通知是 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真或 (iii) 通过电子邮件发送，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达或发送。如果通知通过美国邮政发送，则应在会议举行前至少四 (4) 天将其存放在美国邮政中，地址为。任何口头通知均可传达给董事。通知不必具体说明会议地点（如果会议将在公司负责人执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

3.8 法定人数。

在董事会的所有会议上，经批准的董事人数的多数应构成业务交易的法定人数。除非法规、公司注册证书或本章程另有具体规定，否则出席任何达到法定人数的会议的多数董事的投票应为董事会的行为。如果所有董事都出席或未出席的董事根据本章程第 7.12 节放弃会议通知，则可以在任何时间举行会议，恕不另行通知。

如果董事会的任何会议都没有达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则不另行通知，直至达到法定人数。尽管董事退出，最初有法定人数的会议仍可以继续进行业务交易，前提是所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少多数的批准。

3.9 董事会未经会议通过书面同意采取行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传输以及书面或书面形式、电子传输或传输的书面或书面形式、电子传输或传输在董事会或委员会的议事记录中提交，则可以在不举行会议的情况下采取或允许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取或允许采取的任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式存档；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式存档。

3.10 董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。

3.11 罢免个董事。

除非DGCL另有规定，否则董事会或任何个别董事可随时被免职 (i) 在董事选举中有权投票的公司当时所有已发行有表决权的股票的多数投票权持有人投赞成票，或者 (ii) 无缘无故地由至少六十六名持有人投赞成票和有表决权的股票当时所有已发行股票的投票权的三分之二（66-2/ 3%）。

减少授权董事人数不得产生在董事任期届满之前罢免任何董事的效果。

第四条——委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一 (1) 个或多个委员会，每个委员会由公司一 (1) 名或多名董事组成。董事会可指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上替换任何缺席或被取消资格的委员。如果委员会成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上代替任何此类缺席或被取消资格的成员，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会都应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权力，并可授权在所有可能要求印章的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权力 (i) 批准或通过或向股东推荐任何 DGCL 明确要求提交股东批准的行动或事项，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录。

每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受以下条款管辖，其举行和采取应遵守以下规定：

(i) 第3.5节（通过电话开会和开会地点）；

(ii) 第3.6节（例会）；

(iii) 第 3.7 节（特别会议和通知）；

(iv) 第 3.8 节（法定人数）；

(v) 第 7.12 节（放弃通知）；以及

(vi) 第3.9节（不举行会议就采取行动），

在这些章程的背景下进行必要的修改，以取代委员会及其成员，以取代董事会及其成员。然而:

(i) 委员会例会的时间可由董事会的决议或委员会的决议决定；

(ii) 委员会特别会议也可由董事会决议召集；以及

(iii) 委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员, 他们应有权出席委员会的所有会议。董事会可通过与本章程规定不违背的任何委员会的政府规则。

第五条- 官员

5.1 军官。

公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可能有董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官或财务主管、一 (1) 或更多副总裁、一 (1) 或多名助理副总裁、一 (1) 名或多名助理财务主管、一 (1) 名或多名助理财务主管、一 (1) 名或多名助理秘书，以及根据董事会任命的任何其他官员这些章程的规定。同一个人可以担任任意数量的职位。

5.2 任命主席团成员。

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第 5.3 节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须遵守任何雇佣合同下高管的权利（如果有）。

5.3 下属军官。

董事会可以任命或授权首席执行官或在首席执行官缺席的情况下任命总裁和公司业务可能需要的其他高级管理人员和代理人。每位官员和代理人均应在这些章程中规定或董事会可能不时确定的任期、拥有权力和履行职责。

5.4 官员的免职和辞职。

在不违反任何雇佣合同下高级职员的权利（如果有的话）的前提下，董事会任何例行或特别会议上以董事会多数成员的赞成票，或者董事会可能授予免职权的任何高管除外，可以有理由或无理由地将任何高级职员免职。

任何官员均可随时通过向公司发出书面通知而辞职。任何辞职均应在收到该通知之日或在该通知中规定的任何稍后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高管签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

5.5 办公室空缺。

公司任何职位出现的任何空缺均应由董事会填补或按照第 5.2 节的规定填补。

5.6 代表其他公司的股份。

董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或董事会、总裁或副总裁授权的任何其他人员，有权投票、代表并代表本公司行使以本公司名义存在的任何或所有其他公司的任何和所有股份的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他经授权的人通过委托书或由该授权人正式签发的委托书行使。

5.7 官员的权力和职责。

公司的所有高级管理人员应分别拥有董事会或股东可能不时指定的权力和履行其职责，如果没有这样规定，则通常与各自办公室有关，受董事会的控制。

第六条-记录和报告

6.1 记录的维护和检查。

公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存股东的记录，列出其姓名和地址以及每位股东持有的股票数量和类别，以及迄今为止修订的本章程的副本、会计账簿和其他记录。

任何登记在册的股东，无论是亲自还是由律师或其他代理人，经宣誓书面要求说明其目的，均有权在正常工作时间内出于任何正当目的检查公司股票账本、股东名单以及其他账簿和记录，并复制或从中摘录。适当目的应是指与股东利益合理相关的目的。在任何情况下，如果律师或其他代理人是寻求检查权的人，誓言下的要求都应附有授权书或其他授权律师或其他代理人代表股东行事的书面文件。宣誓要求应向公司在特拉华州的注册办事处或其主要执行办公室提出。

6.2 董事的检查。

任何董事都有权出于与其董事职位合理相关的目的检查公司的股票账本、股东名单以及其他账簿和记录。因此，大法官法院拥有决定董事是否有权接受所要求的检查的专属管辖权。法院可以立即命令公司允许董事检查所有账簿和记录、股票账本和股票清单，并从中复制或摘录。法院可自行决定就检查规定任何限制或条件，，或裁定法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。

第七条-一般事项

7.1 执行公司合同和文书。

除非本章程中另有规定，否则董事会可以授权任何高级管理人员、高级职员、代理人或代理人以公司的名义或代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非董事会授权或批准，或者在高管的代理权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或合同约束公司，或者质押信贷或使其承担任何目的或任何金额的责任。

7.2 股票证书；部分已付股票。

公司的股票应以证书为代表，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无凭证股份。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。尽管董事会通过了这样的决议，但每位以证书为代表的股票持有人都有权获得

由董事会主席或副主席、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管、或公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，代表证书形式中注册的股票数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果已签署证书或传真签名已在证书上的任何高管、过户代理人或登记员在证书签发之前不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日是这种高管、过户代理人或登记员相同。

公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，并且要求为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票证书的正面或背面，如果是无凭证的部分支付股票，则应在公司的账簿和记录上注明应为此支付的对价总额和为此支付的金额。在宣布对全额支付的股票派发任何股息后，公司应宣布对相同类别的部分支付的股票派发股息，但只能根据实际支付的对价的百分比宣布分红。

7.3 证书上的特殊名称。

如果公司获准发行超过一 (1) 类股票或任何类别的多个一 (1) 个系列，则应在公司应签发的证书的正面或背面完整列出权力、名称、优先权和相对、参与权、可选或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，或在证书的正面或背面进行概述为代表该类别或系列股票而发行； 但是，前提是，除非 DGCL 第 202 条另有规定，否则公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可能会载列一份声明，公司将免费向每位要求获得各自权力、称号、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利的股东提供该声明股票类别或其系列以及此类优惠的资格、限制或限制和/或权利。

7.4 证书丢失。

除非本第 7.4 节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书，除非后者交给公司并同时取消。公司可以发行新的股票证书或无凭证股份，取代其之前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或被毁的证书的所有者或该所有者的合法代表向公司提供一笔保证金，足以弥补其因涉嫌损失、盗窃或被盗而可能向公司提出的任何索赔销毁任何此类证书或发行此类新证书或无凭证股票。

7.5 构造；定义。

除非上下文另有要求，否则DGCL中的一般条款、结构规则和定义应管辖这些章程的解释。在不限制本条款一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

7.6 股息。

在 (i) DGCL 或 (ii) 公司注册证书中包含的任何限制的前提下，董事会可以申报其股本并向其支付股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可从公司可用于分红的任何资金中拨出，用于任何适当目的的储备金，并可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及支付意外开支。

7.7 财政年度。

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.8 封条。

公司可以采用公司印章，应采用该印章，董事会可以对其进行修改。公司可以通过在公司印章或其传真上印记、粘贴或以任何其他方式复制公司印章来使用公司印章。

7.9 股票的转让。

公司的股份应可按照法律和本章程规定的方式转让。公司股票只能由公司账簿上的记录持有人或经过书面正式授权的持有人律师在向公司交出由相应人员或个人认可的股票的证书（或通过交付正式执行的无凭证股票的指令）后，才能在公司账簿上转让，并附上此类背书或执行、转让、授权和其他事项的真实性的证据公司可能合理要求，并附上所有必要的股票转让印章。在公司股票记录中注明转让的人员姓名和受让人的姓名之前，任何股票转让均不得作为针对公司的有效性。

7.10 股票转让协议。

公司有权与公司任何一（1）类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一（1）个或多个类别的公司股份。

7.11 注册股东。

该公司：

(i) 应有权承认在其账簿上登记为股票所有者的人获得股息和作为该所有者投票的专有权利；

(ii) 有权追究在其账簿上注册为股票所有者的看涨和评估责任；以及

(iii) 不必承认另一人人对此类股份的任何衡平或其他主张或权益，无论是否有明确或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

7.12 豁免通知。

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。除非法律、公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免书中具体说明要在任何年度或特别股东大会、董事会或其委员会任何例会或特别会议上进行交易的业务或目的。

第八条- 通过电子传输发出通知

8.1 通过电子传输发出通知。

在不限制根据DGCL、公司注册证书或这些章程向股东发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知，如果通过获得通知的股东同意的电子传输形式发出，则应生效。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(i) 公司无法通过电子传输方式递送公司根据此类同意连续发出的两 (2) 份通知；和

(ii) 公司秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力。

但是，无意中未能将这种无法视为撤销并不使任何会议或其他行动失效。

根据前款发出的任何通知均应视为已发出：

(i) 如果是通过传真通信，则指向股东同意接收通知的号码；

(ii) 如果是通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；

(iii) 如果通过在电子网络上发布信息，同时单独向股东发出此类具体张贴的通知，则在 (a) 该张贴和 (b) 发出此类单独通知中较晚者；以及

(iv) 如果是通过任何其他形式的电子传输，则是向股东发出指令时。

在没有欺诈的情况下，公司秘书、助理秘书、过户代理人或其他代理人的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据，即通知是通过电子传输形式发出的。

8.2 电子传输的定义。

电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它创建的记录可以由接收者保留、检索和审查，并且该接收者可以通过自动过程直接以纸质形式复制。

第九条-赔偿

9.1 对董事和高级管理人员的赔偿。

公司应在DGCL目前存在或以后可能修改的最大范围内，对公司的任何董事或高级职员进行赔偿，使其免受损害，这些董事或高级职员因其或某人而成为或威胁要成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（诉讼）他或她是其法定代表人，现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或曾经应要求任职公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以及该人在任何此类诉讼中遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句话，除非第9.4节另有规定，否则只有在董事会批准该诉讼的情况下，公司才需要就该人提起的诉讼向该人提供赔偿。

9.2 对他人的赔偿。

在目前存在或以后可能修改的适用法律允许的范围内，公司应有权对公司的任何雇员或代理人进行赔偿，使其免受损害，该雇员或代理人因其或他或她担任法定代表人的人现在或曾经是或曾经是雇员或代理人而成为或威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼的公司或应公司要求正在或曾经担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体，包括与雇员福利计划有关的服务，免除该人因任何此类诉讼而蒙受的所有责任和损失和合理产生的费用。

9.3 预付费用。

公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付公司任何高级管理人员或董事所产生的费用（包括律师费），并可以支付公司任何雇员或代理人在任何诉讼最终处置之前为其辩护所产生的费用； 但是，前提是，在法律要求的范围内，如果最终确定该人无权根据本第九条或其他条款获得赔偿，则只有在收到该人承诺偿还所有预付款项后，才应在诉讼最终处置之前支付此类费用。

9.4 裁决；索赔。

如果在公司收到书面索赔后的六十 (60) 天内，根据本第九条提出的赔偿（在该诉讼最终处置之后）或费用预付款的索赔未得到全额支付，则索赔人可以提起诉讼，要求收回该索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权在允许的最大范围内获得提起该索赔的费用根据法律。在任何此类诉讼中，公司都有责任证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用支付。

9.5 权利的非排他性。

本第九条赋予任何人的权利不应排斥该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

9.6 保险。

公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以抵消向他或她主张并以任何此类身份承担或由以下原因引起的任何责任他或她的身份，公司是否有权向他或她提供赔偿DGCL 条款规定的此类责任。

9.7 其他赔偿。

公司向曾或正在应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人赔偿或预付费用的义务（如果有）应扣除该人可能向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何款项。

9.8 继续赔偿。

尽管已不再是公司的董事或高级管理人员，并且应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和分销人的利益投保，但本第九条规定或根据本第九条授予的赔偿和预付费用的权利仍应继续有效。

9.9 修正或废除。

本第九条的规定应构成公司与每位现任或曾经担任公司董事或高级管理人员（无论是在本章程通过之前还是之后）的个人之间的合同，考虑这些人履行此类服务，根据本第九条，公司打算对每位现任或前任董事承担法律约束或公司高管。对于公司现任和前任董事和高级管理人员，本第九条赋予的权利是现行合同权利，这些权利在通过本章程后立即完全归属，并应被视为已完全归属。对于在本章程通过后开始任职的公司任何董事或高级管理人员，本条款赋予的权利应为现行合同权利，此类权利应在该董事或高级管理人员开始担任公司董事或高级管理人员后立即全部归属，并被视为已全部归属。对本第九条上述条款的任何废除或修改均不得对任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为而在本协议下的任何权利或保护 (i) 产生不利影响 (i) 在废除或修改之前有效的任何规定向公司高级管理人员或董事提供赔偿或预付开支的协议。

第 X 条——某些行动的论坛

10.1 论坛。

除非代表公司行事的董事会大多数成员以书面形式同意选择替代法庭（可以在任何时候给予同意，包括在诉讼待决期间），否则特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则为位于特拉华州内的另一个州法院，或者，如果该州内没有州法院，则为特拉华州内的另一个州法院特拉华州拥有管辖权，在法律允许的最大范围内，特拉华特区联邦地方法院）应是 (i) 根据特拉华州法律代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 对公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员提出索赔的任何诉讼或根据 DGCL、本章程或公司注册证书的任何规定产生的其他员工 (在每种情况下（可能会不时修改），(iv) 对公司或其任何现任或前任董事、高级职员或其他受特拉华州内政原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，或 (v) 任何其他提起内部公司索赔的诉讼，如DGCL第115条所定义，在所有案件中均受限于法院对所有被指明的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的案件作为被告。除非董事会过半数成员代表董事会行事

Corporation以书面形式同意选择替代法庭（可以在任何时候给予同意，包括在诉讼待决期间），在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》引起的诉讼理由的诉讼的唯一和唯一的法庭。

10.2 属人管辖权。

如果任何属于上文第 10.1 节第一句范围的的诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的，或者如果任何标的属于上文第 10.1 条第二句范围的诉讼是以美利坚合众国联邦地方法院以外的法院提起的（要么是外国诉讼，要么是外国诉讼）任何股东，该股东均应被视为已同意同意 (i) 该州的属人管辖权和位于特拉华州的联邦法院，涉及任何此类法院为执行上文第10.1条第一句而提起的任何诉讼，以及美利坚合众国联邦地方法院对任何此类法院为执行上文第10.1条第二句而提起的任何诉讼（执法行动）和 (ii) 在任何此类执法行动中通过送达向该股东送达诉讼程序的个人管辖权这些股东在外国诉讼中担任其代理人股东。

10.3 可执行性。

如果本第 X 条的任何条款因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行，那么，在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本第十条其余条款的有效性、合法性和可执行性，以及该条款对其他个人或实体和情况的适用不受任何影响或因此而受损。

10.4 通知和同意。

为避免疑问，任何人或实体购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益，均应被视为已注意到并同意本第十条的规定。

第 XI 条-紧急状态规章

11.1 紧急情况章程。

本第 XI 条应在任何紧急情况、灾难或灾难（如 DGCL 第 110 节所述）或其他类似的紧急情况（包括疫情）期间生效，因此，尽管本章程的前几节或公司注册证书中有任何不同或相互矛盾的条款，但董事会或其委员会的法定人数无法立即召集采取行动（每种紧急情况）。在不违反本第十一条规定的情况下，本章程的前几节和经修订和重述的公司注册证书的规定应在此紧急状态期间继续有效，在此紧急状态结束后，除非发生另一次紧急情况，否则本第十一条的规定将停止生效。

11.2 会议；通知。

在任何紧急情况下，董事会或其任何委员会成员或董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书均可召集董事会或其任何委员会的会议。会议的地点、日期和时间应由召集会议的人通过任何可用的通信方式通知召集会议的人认为可以联系的董事或委员会成员和指定官员（定义见本章程第11.7节）。此类通知应在召集会议的人认为情况允许的情况下在会议之前发出。

11.3 法定人数。

在根据上文第 11.2 节召开的任何董事会会议上，三 (3) 名董事的出席或参与应构成业务交易的法定人数，在根据上文第 11.2 节召开的任何董事会委员会会议上，一 (1) 名委员会成员的出席或参与应构成业务交易的法定人数。如果必要数量的董事无法出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定官员应视情况担任会议的董事或委员会成员，，无需任何额外的法定人数要求，并拥有担任公司董事或委员会成员（视情况而定）的全部权力。

11.4 责任。

根据本第十一条的规定行事的公司的高级管理人员、董事或雇员除故意的不当行为外，均不承担责任。

11.5 修正案。

在根据上文第11.2节召开的任何会议上，董事会或其任何委员会（视情况而定）可以修改、修改或增加本第十一条的条款，前提是它认为这符合公司的最大利益，并且在紧急情况下是实际或必要的。

11.6 废除或更改。

董事会的进一步行动或股东根据本章程第十一条采取的行动可废除或修改本第 XI 条的规定，但任何此类废除或变更均不得修改上文第 11.4 节中关于在废除或变更之前采取的行动的规定。

11.7 定义。

就本第十一条而言，“指定官员” 一词是指在公司高级管理人员编号名单上标明的高管，为了在期间获得法定人数，按照他们在名单上的顺序，在获得法定人数之前应被视为公司董事或董事会委员会成员（视情况而定）

Emergency，如果在此类紧急情况下无法以其他方式获得董事或委员会成员的法定人数，董事会不时至时指定了这些人员，但无论如何都是在紧急情况发生之前指定的。

第十二条修正案

这些章程可以由有权投票的股东通过、修改或废除。但是，公司可以在其公司注册证书中授予董事通过、修改或废除这些章程的权力。如此赋予董事这种权力这一事实不应剥夺股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除这些章程的权力。

CODEXIS, INC.

章程修订和重述证书

下列签署人特此证明他或她是特拉华州一家公司Codexis, Inc. 的正式当选、合格和代理秘书，公司董事会于2023年9月21日对上述章程进行了修订和重述，共31页。

见证因此，下列签署人已于2023年9月21日举手。


		/s/ 玛格丽特·菲茨杰拉德
		秘书、首席法务官