正如 于 2023 年 9 月 25 日向美国证券交易委员会提交的

不是。 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

IMMIX BIOPHARMA, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

11400 西奥林匹克大道，200 号套房

洛杉矶 加利福尼亚州安吉利斯 90064

(310) 651-8041

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Ilya Rachman
首席执行官
Immix Biopharma, Inc.
西奥林匹克大道 11400 号，200 号套房
加利福尼亚州洛杉矶 90064
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

使用 副本到：

Jeremy D. Glaser，Esq.

Melanie R. Levy，Esq.

Mintz， Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C.

卡梅尔山路 3580 号，300 号套房

加利福尼亚州 San 地亚哥 92130

(858) 314-1515

拟议向公众出售的大概开始日期 ：

自本注册声明生效之日起 时起。

如果 在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：☐

如果根据1933年 证券法第415条 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下 方框：

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在作为证券交易委员会行事的日期生效 上述第8（a）条可能决定。

本招股说明书中的 信息不完整，如有更改，恕不另行通知。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券 。本招股说明书不是出售 这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

标题 待完成，日期为 2023 年 9 月 25 日

招股说明书

5,154,737 股普通股

由卖方股东提供

Immix Biopharma, Inc.（“Immix”、“我们” 或 “公司”）的 卖出股东 在本招股说明书中确定的 ，包括其质押人、受让人、受让人或其他利益继承人（“卖出股东”）， 可以不时根据本招股说明书进行要约和转售，最高可达 5% 公司154,737股普通股（“股份”），面值 每股0.0001美元（“普通股”）（“普通股”），包括（i）卖出股东持有的3,241,076股普通股和（ii）可发行的1,913,661股普通股行使预先注资的认股权证（“预先注资 认股权证”），购买卖出股东持有的普通股。除了以现金行使的预融资认股权证每股0.0001美元的行使价外，我们不会从出售本招股说明书中发行的 股票中获得任何收益。

我们对本招股说明书所涵盖的股票的 注册并不意味着卖出股东将发行或出售任何股票。 卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售本招股说明书中发行的股份，我们不知道在本注册声明生效之日之后，卖出股东何时或以多少金额出售其本文规定的股份。任何出售的时间和金额 由卖出股东自行决定。

卖出股东可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格或 议定的价格出售股票。有关可能的股票分配方法的更多信息，请参阅本招股说明书第8页开头的 “ 分配计划”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IMMX”。2023年9月20日，我们上次公布的普通股 销售价格为每股2.99美元。

投资 投资我们的普通股涉及高度风险。请仔细考虑本招股说明书第 4 页开头的 “风险 因素” 下以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书的日期为 2023 年 _______________

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的S-3表格注册声明的一部分，根据该声明，此处提到的卖出股东可以不时发售、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份 。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上规定的 日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期 都是正确的，即使本招股说明书已交付、股票已出售或以其他方式处置 。

本 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解股票的发行 ，您应该参考包括附录在内的注册声明。此处提及的一些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书 所属的注册声明的附录，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。 我们还注意到，我们在作为附带招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 的附录提交的协议中作出的陈述、保证和契约仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下包括 ，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此， 此类陈述、保证和契约不应被视为准确代表我们事务的现状。 在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件 。您还应该阅读并考虑我们在本 招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 下向您推荐的文件中的信息。

除了本招股说明书中包含或以提及方式纳入的 以外，我们 和卖方股东未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或 以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或邀请 购买除此处涵盖的股票以外的任何普通股，本招股说明书也不构成出售要约或 向任何在该司法管辖区非法向任何人提出此类要约或邀请 购买任何证券的要约 。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的个人必须告知并遵守适用于这些 司法管辖区的对本招股说明书的发行和分发的任何限制。

本 招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包括基于各种假设和估计的陈述 ，这些假设和估计存在许多已知和未知的风险和不确定性。其中一些风险和不确定性在本招股说明书第4页开头的标题为 “风险因素” 的 部分中进行了描述，如我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的第一部分第1A项（风险因素）所述，该报告由我们随后根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的经修订的 文件中进行了更新（“交易法”）。这些因素和其他重要的 因素可能会导致我们未来的业绩与这些假设 和估计结果或所暗示的预期结果存在重大差异。您应该完整阅读本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息，并理解 未来的业绩可能与我们预期存在重大差异，甚至比我们预期的要差。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下包含的信息。

在 本招股说明书中，提及的 “Immix”、“Immix Biopharma”、“公司”、“我们”、“我们”、 和 “我们的” 是指Immix Biopharma, Inc.及其子公司。“本招股说明书” 一词是指本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件，除非上下文另有要求。

产品

本 招股说明书涉及此处确定的卖出股东不时转售多达5,154,737股普通股 股票。根据本招股说明书所包含的注册声明，我们不出售任何股票。

风险 因素

投资 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑风险和不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息、 文件或报告，以及任何招股说明书补充文件或其他 发行材料（如适用），包括我们在2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的最新 10-K表年度报告第一部分第1A项（风险因素）中讨论和描述的风险和不确定性，因为根据我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件 更新，这些文件由以下机构成立在本招股说明书中，以及这些风险因素的任何更新不时包括在我们向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中，并以引用方式纳入本招股说明书，然后再决定 投资我们的普通股。如果发生这些风险因素中讨论的任何事件，我们的业务、前景、 经营业绩、财务状况和现金流都可能受到重大损害。如果发生这种情况，我们 普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的其他风险或我们目前未认为会给我们的业务带来重大风险的其他因素 也可能损害我们的业务运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” ，涉及重大风险和不确定性。 在某些情况下，前瞻性陈述用 “预期”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“持续”、“目标”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“项目” 等词来识别 “寻求”、“应该”、“策略”、“意愿” 和 “将” 或这些术语中的否定词，或者其他旨在识别未来陈述的类似术语。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、 业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

尽管 我们认为本招股说明书中包含的每份前瞻性陈述以及我们 向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件都有合理的依据，但此类陈述是基于我们当前 所知道的事实和因素以及我们对未来的预期，我们无法确定。前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

本招股说明书中的任何 前瞻性陈述都反映了我们当前对未来事件或未来财务业绩的看法 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括，我们有能力筹集继续开展业务和产品开发计划所需的 额外资金； 与开发新药或生物候选药物或技术以及作为开发阶段公司运营相关的固有不确定性；我们开发、 完成临床试验、获得批准和商业化任何药物或生物药物的能力逻辑候选人，包括我们的 招募能力和让患者参与我们的研究；我们满足美国食品药品管理局要求的能力；我们运营所在行业的竞争； 和市场状况。您应参考本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项（风险因素）所述，该报告由我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中更新，我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会 提交的文件中更新了该报告进一步讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性所表达或暗示的 存在重大差异的重要因素声明。由于这些因素，我们无法保证本招股说明书中的前瞻性陈述 ，即我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，将被证明是准确的。此外， 如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是严重的。鉴于 这些前瞻性陈述存在重大不确定性，我们或任何其他人不应将这些陈述视为我们将在任何特定时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此外， 中，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些 声明基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，而

我们 认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明 理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述作为对未来 事件的预测。

你 应完整阅读本招股说明书、我们在此处以引用方式纳入的文件以及我们作为注册声明附录 提交的文件，并了解我们未来的实际业绩可能与 的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

使用 的收益

我们 正在提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以允许标题为 “出售股东” 的部分中描述的 中描述的普通股持有人转售此类股份。我们没有根据本招股说明书出售任何证券， ，也不会从出售股东持有的普通股的出售或其他处置中获得任何收益， 除非我们因行使预先融资认股权证而获得的金额。

卖出股东将支付卖出股东为经纪、 会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣以及佣金和费用，或者卖出股东在处置这些股票时产生的任何其他费用。我们将承担 在注册本招股说明书所涵盖的股票时产生的所有其他成本、费用和开支，包括所有注册和申报费、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支，但不限 。

出售 股东

本 招股说明书涵盖了卖出股东 不时转售我们共计5,154,737股普通股的情况，其中包括 (i) 卖出股东持有的3,241,076股普通股和 (ii) 行使预先注资认股权证时可发行的1,913,661股普通股 ，用于购买卖出股东持有的普通股。此处登记转售的股票符合我们与相应卖出股东之间的《证券 购买协议》，与卖出股东持有的股票有关， 之前未注册转售。

下表中确定的 卖出股东可以不时根据本招股说明书发行和出售下表 “正在发行的普通股数量” 栏下描述的任何或全部股份 。下表 是根据截至2023年9月1日的卖出股东向我们提供的信息编制的。自从下表 中的信息在豁免或不受《证券法》注册要求约束的交易中显示之日起，下文 中确定的卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了其部分或全部股票。有关 卖出股东的信息可能会不时发生变化，如有必要，我们将按照 的要求相应地修改或补充本招股说明书。

下表后面的 和脚注披露列出了卖出股东的姓名、任何头寸的性质、 办公室或其他重要关系（如果有），卖出股东在过去三年中与我们或我们的任何 前任或关联公司有过的任何头寸的性质、 办公室或其他重要关系（如果有），以及本次 发行之前卖出股东实益拥有的普通股数量。在 “本次发行前实益拥有的普通股” 一栏中描述的每位卖出股东的股票数量 包括截至2023年9月1日该卖出股东实益持有的所有普通股，其中包括 (i) 该卖出股东在私募中购买的所有普通股以及 (ii) 行使前期可发行的所有 普通股此类出售股东在私募中购买的融资认股权证， 受实益所有权的约束限制为 19.99%。所反映的股份数量是根据美国证券交易委员会适用规则确定的实益拥有的股份，并且该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据 适用的美国证券交易委员会规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或 投资权的任何普通股，以及该人有权在2023年9月1日后的60天内通过行使任何期权、认股权证或权利或通过转换任何可转换证券收购的任何普通股。除非下表 脚注中另有说明并遵守适用的社区财产法，否则根据提供给我们的信息，我们认为 中列出的卖出股东对标明为实益 拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。

我们 假设，本招股说明书所涵盖的发行中表格中反映的所有普通股 都将在本次发行中不时出售。我们无法估算出本招股说明书所涵盖的发行终止后卖出股股东将持有的普通股数量 ，因为卖出股东可能会在本次发行中发行一部分、 或全部普通股，或者根本不出售。有关卖出股东的信息可能会随着时间的推移而发生变化。 在法律要求的范围内 ，任何变更的信息都将在注册声明的修正案或本招股说明书的补充文件中列出。

与卖出股东的关系

正如 在上面标题为” 的部分中更详细地讨论的那样招股说明书摘要——2023年8月私募配售，” 在 2023 年 8 月，我们与卖出股东签订了证券购买协议，根据该协议，我们出售并发行了普通股和预融资认股权证 ，以购买我们的普通股。根据证券购买协议，我们还同意 向美国证券交易委员会提交一份注册声明，以涵盖卖出股东转售我们的普通股，包括 行使根据证券购买协议发行的预先融资认股权证时可发行的普通股。

自2023年8月22日起，在私募方面，公司董事会任命叶卡捷琳娜·楚德诺夫斯基为 董事会成员。丘德诺夫斯基女士对本招股说明书所涵盖的普通股行使处置权。 在此之前，出售股东和丘德诺夫斯基女士在过去三年内均未在我们或我们的关联公司担任过任何职位或职务。除上述情况外，出售股东在过去三年中与我们或我们的任何 前任或关联公司没有实质性关系，除非是由于我们拥有普通股或其他 证券的股份。

分配计划

卖出股东，包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售普通股 股票或在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押、 合伙分配或其他转让从卖出股东那里收到的普通股 股票或普通股权益，可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部股份 普通股或股票交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施中普通股的权益 或私人交易。这些处置可以是固定价格、按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的 价格、销售时确定的不同价格或协商价格。

卖出股东在出售其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股或预先注资 认股权证的担保权益，如果他们违约履行其担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本修正案不时发售 并出售此类普通股或预先注资认股权证 《证券法》第 424 (b) (3) 条或其他适用条款下的招股说明书修订了卖出股东名单，将 根据本招股说明书，质押人、受让人或其他权益继承人作为卖出股东。在其他情况下，卖出股东还可以 转让普通股或预先注资认股权证的股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他权益继承人 将成为出售受益所有人。

在 与出售我们的普通股或其权益有关时，卖出股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商 或其他金融机构反过来又可能在对冲他们 所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖出我们的普通股空头股票，并交付这些证券以平仓其空头头寸， 或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行 期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券 ，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票， 经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

卖出股东出售普通股所得的总收益将是普通股 的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留不时接受并与其代理人一起拒绝直接或通过代理人全部或部分购买普通股的权利。 我们不会从本次发行中获得任何收益。但是，通过支付现金行使预融资认股权证后，我们将收到 预先注资认股权证的行使价。

卖出股东也可以根据《证券 法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合标准并符合该规则的要求。

卖出股东和任何参与出售普通股或普通股权益的承销商、经纪交易商或代理人 都可能是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠 或利润都可能是承保折扣和佣金。出售《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 股东 将受《证券法》招股说明书交付 要求的约束。

在 范围内，我们要出售的普通股、出售的股东姓名、相应的收购价格和 公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名、与特定 要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或者在适当情况下，包括本招股说明书在内的注册声明 的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册 或符合出售资格，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们 已告知卖出股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上股票的出售 以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖出股东提供本招股说明书的 份副本（可能会不时补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向 参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括根据《证券 法》产生的负债。

我们 将根据相关的证券购买协议支付普通股注册的某些费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是， 每位出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）以及由此产生的任何相关法律费用 。我们将根据相关的证券购买协议，在 中向卖出股东赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权缴款。根据相关的证券 购买协议，卖出股东可能会向我们赔偿 免受民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖出股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面 信息，或者我们可能有权出资。我们已与卖出股东达成协议，保留本招股说明书构成部分的注册声明 的有效期，直到 (1) 本招股说明书所涵盖的所有股票已根据注册声明处置 ，或 (2) 根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有股票的日期 ，以较早者为准。

法律 问题

位于加利福尼亚州圣地亚哥的 P.C. 的 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 正在传递本招股说明书中发行的普通股的有效性。

专家们

Immix Biopharma, Inc.在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin & Company LLP审计，如其报告 所述，包含在报告中，并以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处，以会计专家 等公司的权威为依据审计。

在哪里可以找到更多信息

我们 必须遵守《交易法》的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 www.sec.gov，其中包含定期和最新报告、代理 和信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人的其他信息。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本 。

本 招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此 省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了本招股说明书中未包含的附录和附表 ，您应参考适用的附录或附表，以获取提及任何合同或其他文件的任何 声明的完整描述。您可以从美国证券交易委员会的网站获得注册声明的副本，包括附录和 附表。

我们 还维护一个网站 www.immixbio.com，您可以通过它免费访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上列出的信息 不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此 信息。我们根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及根据本招股说明书我们可能发行的证券 。在 SEC 允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们以及根据本招股说明书我们可能提供的证券 的更多信息，您应参阅注册声明，包括附录。本招股说明书中关于向注册声明提交或以提及方式纳入注册声明的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面都有该提法的限定 。注册声明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或 附录，均可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获得。我们以引用方式纳入的文件是 ：

就本招股说明书而言，如果本招股说明书或 任何其他被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了 ，则本招股说明书或 任何其他被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代 声明，则本招股说明书中包含的任何 声明都将被视为已修改或取代 声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为构成本 招股说明书的一部分。

您 可以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将通过 免费提供给您，请联系：

Immix Biopharma, Inc.

西奥林匹克大道 11400 号，200 号套房，

洛杉矶 加利福尼亚州安吉利斯 90064；

电话： (310) 651-8041

您 也可以在我们的网站上访问这些文档， www.immixbio.com。 本招股说明书中包含的或可通过 访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为非活跃的 文本参考。

您 应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们和卖出股东 未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。在任何司法管辖区，如果此类要约 或招标未获授权，或者提出此类要约或招标的人没有资格这样做，也没有向任何向非法提出此类要约或招标的 任何人提出出售证券的要约。

5,154,737 股

普通股票

_______________, 2023

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 14.发行和分发的其他费用。

下列 是我们为发行和分配本注册声明中登记的 普通股而支付或应支付的下列费用和开支类型的大致金额（注册费除外）的估算值（注册费除外，这是实际的）。以下列出的费用均不得由构成本注册声明一部分的 招股说明书中指定的卖出股东承担。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州 法

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 102 条允许公司取消或限制公司董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员的信托义务 而对公司或其股东承担的金钱损失的个人责任，除非董事或高级管理人员违反了忠诚义务，未能在 {} 善意，故意从事不当行为或故意违反法律，获得了不正当的个人利益，而董事 授权付款派发股息或批准股票回购，这违反了特拉华州公司法，或者该高管采取了由公司采取或行使公司权利的任何行动。

DGCL 第 145 条规定，公司有权向公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或 应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他以 相关身份任职的企业的人进行赔偿，包括律师费、判决、罚款和该人实际合理产生的和解金额 与他曾经或现在是当事方或威胁要成为任何一方的诉讼、诉讼或诉讼有关 以这种地位为由提起的诉讼、诉讼或程序，前提是该人本着诚意行事，其行为方式他有理由认为 符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的，但对于由公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，不得就此作出赔偿 对于该人应被裁定为对公司负有责任的任何索赔、问题或事项 ，除非且仅限于大法官法院或其他裁决法院认定，尽管对责任作出了裁决 ，但考虑到案件的所有情况，该人仍有公平合理的权利获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。

经修订的 和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员 提供赔偿。我们将向每位曾经或现在是或已经同意成为 任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（由我们提起的或有权采取的诉讼除外）的当事方或威胁成为 一方的人进行赔偿 ，因为他或她现在是、曾经或已经同意成为董事或高级管理人员，或者正在或正在任职或已同意在我们要求下任职 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、 有限责任公司、非营利实体、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或以类似身份与之类似企业（所有这些人均被称为 “受偿人”）、 或因据称以这种身份采取或遗漏的任何行动，用于支付所有费用（包括律师费）、 判决、罚款和与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的和解款项以及 由此产生的任何上诉，前提是该受偿人本着诚意行事，并以某种方式行事或者她有理由认为符合或不反对 我们的最大利益，而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的 。尽管有上述规定，但只有在董事会事先批准或董事会批准的协议 授权的情况下，我们才会赔偿任何因受偿人提起的诉讼 而寻求赔偿的受偿人。在对受偿人提起的民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用可以在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付，但是，前提是 (i) 如果DGCL要求，则只能在向公司交付 时支付赔偿人在最终处置之前产生的费用 如果最终的司法裁决确定 受保人不是，则由受偿人或代表受偿人承诺偿还预付的款项有权获得赔偿，(ii) 如果我们直接向其提出索赔的人，指控 个人违反了忠诚义务或犯下了非诚意 的行为或不行为，或者涉及故意不当行为、故意违法或从 交易中获取不当个人利益的行为或不行为，我们无需向该人预付任何费用。

赔偿 协议和保险事宜

我们 已与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，每份赔偿协议 都规定在法律允许的最大范围内进行赔偿，以及我们经修订的 和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程，用于支付任何和所有费用、 判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的款项（如果此类和解事先获得批准，则不得不合理地扣留批准 ）。赔偿协议规定，根据适用法律和 我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，如果发现受偿人无权获得此类赔偿，则向我们提供补偿。

此外，我们还获得了一份一般责任保险单，该保单涵盖了我们公司董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

上述 对我们的经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、我们与现任董事和执行官的赔偿协议 以及DGCL第102和145条的讨论并非详尽无遗，并且分别受经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、此类赔偿 协议和此类法规的全部资格。

如果我们的董事、高级管理人员和控股人根据我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、特拉华州法律或合同安排中包含的条款获得赔偿，因为 根据《证券法》产生的负债，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》 中所述的公共政策，因此不可执行。

商品 16。展品和财务报表附表

本注册声明的 附录列于本文签名页前面的附录索引中，特此以引用方式将其纳入本第 16 项。

项目 17.承诺。

但是，提供了 ， 如果注册声明在 S-3 表格上，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，并且这些段落要求包含在生效后修正案中的 信息包含在注册人根据《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或由 提交的报告中 1934 年 以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中，该招股说明书是 注册声明的一部分。

附录 索引

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人 于2023年9月25日在加利福尼亚州洛杉矶市代表其签署本注册声明。

签名 和授权书

我们，以下签署的 Immix Biopharma, Inc. 的高级管理人员和董事，特此分别组成和任命伊利亚·拉赫曼和加布里埃尔·莫里斯 以及他们每人（他们每个人都有单独行动的全部权力）、我们的真实合法律师和代理人，他们每个人都有替换和重新替换他的全部权力，并以他的名字、地点和代替并以任何和所有身份签署本注册声明（或任何其他注册 的任何 和所有修正案（包括但不限于生效后的修正案）同一份发行的声明，根据1933年《证券法》第462 (b) 条提交后生效），并且 将该声明连同所有证物以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予 上述实际律师和代理人以及他们每个人执行和执行每一项必要行为和事情的全部权力和权限 或无论出于何种意图和目的，都必须像他本人可能或可能亲自做的那样在房舍内和周围进行，特此批准 和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一个或多个替代人可能合法做的事情或 凭借本协议促成这样做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。