美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由 注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据规则 14a-12 征集材料

NEXIMMUNE, INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	先前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

盖瑟路 9119 号

马里兰州盖瑟斯堡 20877

2023年10月17日

股东特别会议通知

致我们的股东：

诚邀您参加将于美国东部标准时间2023年10月17日星期二上午10点举行的NexImmune, Inc. 股东特别会议或特别会议。我们决定通过互联网上的网络直播虚拟举行特别会议。我们认为，举办虚拟特别会议可以提高全球任何地点的股东出席和参与 ，提高会议效率和我们与股东进行有效沟通的能力，并降低特别会议的成本和环境影响。在特别会议期间，你可以访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM，参加特别会议、投票和提问 。您将无法亲自参加特别会议。

随附的委托书中描述了有关会议、将在会议上开展的业务以及您在对股票进行投票时应考虑的有关NexImmune的信息的详细信息。

在特别会议上，我们将请 股东批准 (i) 对我们经修订的第六次修订和重述的公司注册证书的修正案，以不低于 的比率进行反向股票拆分1 比 4且不大于 50 比 1，确切的比率将由我们的董事会自行决定在该区间内确定 ；以及 (ii) 必要或适当时，将特别会议延期至一个或多个以后的日期，以便在没有足够的选票通过第一项提案的情况下征求更多的代理人。

我们希望你能参加特别会议。无论你是否计划参加特别会议，投票都很重要 。你可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮件投票。阅读完委托书后，我们敦促您按照委托书中规定的说明进行投票。我们鼓励 您通过代理人进行投票，这样无论您是否可以出席，您的股份都能在会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来对NexImmune的支持。我们期待在特别会议上与您见面。

真诚地，

克里斯蒂·琼斯

总裁兼首席执行官

盖瑟路 9119 号

马里兰州盖瑟斯堡 20877

2023年10月17日

股东特别会议通知

时间：美国东部标准时间上午 10 点

日期：2023 年 10 月 17 日

访问权限：特别会议将通过互联网上的网络直播虚拟举行。通过访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM 并输入你 收到的互联网可用性通知或代理卡中包含的 16 位数控制号，你可以在会议期间参加特别会议、投票和 提交问题。有关虚拟特别会议的更多信息，请从第 4 页开始查看有关会议的问题和答案。

目的：

1.

批准对我们经修订的第六次修订和重述的公司注册证书的修正案，以 的比率进行反向股票分割，比例不小于 1 比 4且不大于 50 比 1，确切的比率将在该范围内由董事会自行决定，无需股东的进一步批准或授权， 董事会可以选择放弃此类拟议修正案，不实施股东自行决定授权的反向股票拆分或反向拆分；

2.

在必要或适当时，批准将特别会议延期至一个或多个以后的日期，如果没有足够的选票通过反向分裂提案， 征求更多代理人；以及

3.

处理在特别会议及其任何休会或 延期中适当提出的其他事项。

谁可以投票：

如果您在2023年8月31日营业结束时是NexImmune普通股的创纪录所有者，则可以投票。 记录在案的股东名单将在特别会议期间以虚拟方式公布，在特别会议之前的10天内，我们位于马里兰州盖瑟斯堡盖瑟路9119号的主要执行办公室将公布 20877。

诚邀所有股东参加本次特别会议。无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议，我们都敦促 您投票并通过互联网、电话或邮件提交代理人，以确保达到法定人数。在特别会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。如果您参加特别会议并投票给您的股票 ，则不会使用您的代理人。

根据我们董事会的命令

克里斯蒂·琼斯

总裁兼首席执行官

目录

		页面
有关特别会议和 投票的重要信息			4
某些受益所有人的安全所有权和 管理			9
第1号提案批准反向股票分割			11
第 2 号提案休会提案			19
其他事项			20
股东与董事会的沟通			20
附录 A			A-1

neximmune, Inc.

盖瑟路 9119 号

马里兰州盖瑟斯堡 20877

NEXIMMUNE, INC. 的委托书

将于2023年10月17日举行的股东特别大会

本委托书以及随附的股东特别大会通知或通知包含有关NexImmune, Inc. 股东特别大会的信息，包括特别会议的任何休会或延期。我们将在美国东部标准时间2023年10月17日上午10点举行特别会议。我们已经确定，这次 特别会议将通过互联网上的实时音频网络直播虚拟举行，不举行面对面的实体会议。通过访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM，你可以在特别的 会议上参加特别会议、投票和提交问题。

在这份委托书中，我们将NexImmune， Inc. 称为NexImmune，公司，我们和我们。

本委托书与 董事会招标代理人供特别会议使用有关。

2023 年 9 月 25 日左右，我们打算开始向所有有权在特别会议上投票的股东发送本委托书、所附通知和随附的代理卡。

2

关于将于2023年10月17日举行的股东 会议代理材料可用性的重要通知

本委托书、通知和我们的代理卡可在www.proxyVote.com上查看、打印和下载。要查看这些材料，请提供通知或代理卡上显示的 16 位数控制号。在本网站上， 您还可以选择通过电子方式接收未来向股东分发的委托书和年度报告。

3

有关特别会议和投票的重要信息

公司为什么要招揽我的代理人？

我们的董事会正在邀请您的代理人在将于美国东部标准时间2023年10月17日上午10点以虚拟方式举行的特别会议以及会议的任何休会或延期（我们称之为特别会议）上投票。本委托书以及随附的通知总结了会议的目的以及在 特别会议上投票所需的信息。

我们之所以向您发送委托书、通知和代理卡，是因为您在记录日期拥有我们 普通股。我们打算在2023年9月25日左右开始向股东分发代理材料。

为什么 你要举行虚拟特别会议？

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。我们 设计了虚拟格式，以增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在特别会议之前和会议期间与我们沟通，这样他们就可以在时间允许的情况下 向我们的董事会或管理层提问。

如何访问虚拟特别会议？

特别会议的网络直播将于美国东部标准时间上午10点立即开始。网络直播将在特别会议开始前 15 分钟 开放，以便您有时间登录和测试设备的音频系统。虚拟特别会议正在运行适用软件 和插件的最新版本。无论您打算在何处参加特别会议，都应确保互联网连接良好。您还应该留出足够的时间进行登录，并确保在 特别会议开始之前可以听到流式音频。

登录说明。要获准参加虚拟特别会议 ，您需要使用代理卡或投票说明卡 上的 16 位数控制号登录 www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM，此前已邮寄或提供给有权在特别会议上投票的股东。

在虚拟特别会议期间，我能否提问并回答这些 个问题？

股东可以在登录后向特别会议 提交问题。如果你想提交问题，你可以登录虚拟会议平台 www.virtualshareholderMeeting.com/nexi2023SM，在 “提问” 字段中输入你的问题，然后单击 提交。请在会议开始之前提交任何问题。如果时间允许，将在特别会议期间回答与特别会议事务（提案正在表决中）有关的适当问题。 有关股东在特别会议期间提问的能力、与行为规则和其他特别会议材料有关的其他信息将在www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM上公布。

如果在特别会议期间出现技术困难会怎样？

从特别会议开始前和会议期间的 15 分钟开始，我们将有技术人员随时准备为您提供帮助，以解决您在访问虚拟特别会议、在特别会议上投票或在特别会议上提交问题时可能遇到的任何技术 困难。如果您在办理登机手续或开会期间在访问虚拟特别会议时遇到任何困难，请拨打技术支持热线 www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM。

4

谁可以投票？

只有在2023年8月31日营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。在 这个创纪录的日期，我们有26,078,451股普通股已发行并有权投票。我们的普通股是我们唯一的有表决权的股票类别。

如果在2023年8月31日，您的普通股直接以您的名义在我们的过户代理人 Computershare 上注册，那么您就是登记在案的股东。

如果在2023年8月31日，您的股票不是以您的名义持有，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您就是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且该组织正在将通知转发给您。就在特别会议上投票而言，持有 您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。 还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在特别会议上对股票进行投票。

您无需参加特别会议即可对您的股票进行投票。由有效代理人代表的、在 特别会议之前及时收到且未在特别会议之前撤销的股票将在特别会议上进行表决。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅我可以更改或撤销我的代理吗？下面。

我有多少票？

您拥有的每股普通股都有权获得一票。

我该如何投票？

不管 您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过代理人投票。我们通过本次招标收到的所有由有效代理人代表的股票，如果未被撤销，都将根据您在代理 卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您可以指定对每项提案投赞成票、反对票还是弃权票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交委托书，则您的 股票将根据我们董事会的建议进行投票，如下所示。通过代理人投票不会影响您参加特别会议的权利。

如果您的股票是通过我们的股票过户代理Computershare直接以您的名义注册的，或者您有以您的名义注册的股票 证书，则可以投票：

•

通过互联网或电话。按照代理卡上的说明通过互联网或 电话进行投票。

•

通过邮件。如果你通过邮寄方式收到了代理卡，你可以通过邮寄方式进行投票，方法是填写、签名、注明日期，然后 按照卡片上的说明归还代理卡。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明要如何对股票进行投票，则将根据我们的董事会建议进行投票，如下所示。

•

会议期间。无论您是登记在册的股东还是以 street 名义持有股份，您都可以在特别会议上参与并在线投票。您需要输入16位数的控制号码才能在特别会议上对您的股票进行投票。请访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM，获取有关如何通过互联网直播参加特别会议的说明。要在投票开始时的特别会议期间投票，请使用界面上的投票按钮。

5

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将全天 24 小时开放，并将于 2023 年 10 月 16 日美国东部标准时间晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以 街道名称持有（以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有），您将收到记录在案持有人的指示。您必须遵循记录在案持有人的指示才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行或经纪人拥有股票的股东提供电话 和互联网投票。如果您的股票不是以您自己的名义注册的，并且您计划在特别会议上对股票进行投票，则应联系您的经纪人或 代理人以获取合法代理人或经纪人代理卡，并在会议期间对您的股票进行在线投票。

我们的董事会 如何建议我对提案进行表决？

我们的董事会建议您按以下方式进行投票：

•

要求批准我们对经修订的第六次修订和重述的 公司注册证书的修正案，该修正案旨在以不低于的比率进行反向股票分割 1 比 4且不大于 50 比 1，确切的比率将由董事会自行决定在该区间内设定，无需股东的进一步批准或授权，而且我们的董事会可以 选择放弃该拟议修正案，不实施股东自行决定授权的反向股票拆分或反向拆分；以及

•

在 必要或适当的情况下，批准将特别会议延期至一个或多个以后的日期，以便在没有足够票数通过第一项提案的情况下征求更多的代理人。

如果在特别会议上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由代理持有人的最佳判断由代理人中列出的代理 持有人投票。在本委托书首次发布时，除了 本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在特别会议上采取行动的任何事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您向我们提供您的委托书，则可以在特别会议之前随时更改或撤销委托书。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的 代理：

•

如果您收到了代理卡，请在新的代理卡上签名，其日期晚于您之前交付的 代理，然后按照上述说明提交；

•

按照上述说明通过互联网或电话进行重新投票；

•

在特别会议之前以书面形式通知 nexImmunes 秘书/文员你已撤销 代理人；或

•

通过参加虚拟特别会议并在会议上进行在线投票。参加特别会议 本身并不会撤销先前提交的代理人。您必须在特别会议上明确要求将其撤销。

你最新的选票，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都将被计算在内。

如果我收到多张代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则可能会收到多张代理卡，这些账户可能采用 注册形式或以街道名称持有。请按照上述 “我该如何投票？” 下所述的方式进行投票对每个账户进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

6

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义注册的，或者您有股票证书，那么如果您不按照上述 “我如何投票？” 中描述的 进行投票，则这些股票将不会被计算在内如果您的股票以街道名义持有，并且您没有按照上述方式向持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则 持有您股份的银行、经纪商或其他被提名人有权在不收到您的指示的情况下对本委托书中提出的提案对您的未投票股份进行投票。因此，我们鼓励您向银行、经纪商或其他 被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在特别会议上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪商无法就特定事项对您的股票进行投票 ，因为它没有收到您的指示，也没有关于该事项的自由裁量投票权，或者因为您的经纪商选择不对其拥有全权投票权的事项进行投票，则经纪商将不投票。

批准每项提案需要多少票以及如何计算选票？

提案 1：批准反向股票拆分		只有对该提案投赞成票或反对票的多数赞成票才能批准 反向分裂提案。弃权票对本次表决的结果没有影响。经纪公司有权就该提案对客户进行投票，这些公司以街道名称持有的未经投票的股份。如果经纪商不行使此 权限，则此类经纪人不投票将对本次投票的结果没有影响。
提案 2：批准特别会议休会		如果选票不足以通过反向分裂提案，则需要获得对该提案投赞成票或反对票的多数赞成票才能批准 将特别会议延期至一个或多个日期（必要或适当时），以便征求更多的代理人。弃权票不会影响这次 投票的结果。经纪公司有权就该提案对客户进行投票，这些公司以街道名称持有的未经投票的股份。如果经纪商不行使此权限，则这种经纪人不投票将对这次 投票的结果没有影响。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布，我们将在特别会议后的四个工作日内在8-K表的最新报告中公布初步或最终结果（如果有 ）。如果在我们提交8-K表格时尚无最终结果，那么我们 将在公布最终投票结果后的四个工作日内在8-K表格上提交一份修改后的报告，披露最终投票结果。

征求这些代理的费用是多少？

我们将支付招揽这些代理人的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过 电话、传真或电子邮件征求代理人。对于这些服务，我们将不向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转发给其负责人，并且 获得执行代理的授权。然后，我们将向他们报销开支。

什么构成特别会议的法定人数？

我们有权在特别会议上投票的普通股 股票所有已发行股的多数表决权持有人亲自出席或通过代理人出席是构成特别会议法定人数的必要条件

7

特别会议。为了确定是否存在法定人数，将亲自或通过代理人出席特别会议的记录在案的股东的选票、弃权票和经纪人不投票 计算在内。

参加特别会议

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。要参加虚拟特别会议，请在会议时间前不久访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/nexi2023SM，然后按照说明下载网络直播。您无需参加特别会议即可投票。

披露文件的存放

如果您的家庭中有多名NexImmune 股东，则一些经纪人或其他被提名人记录持有人可能会向您发送一套我们的代理材料。这种做法已获得美国证券交易委员会的批准，被称为户籍。一旦你收到经纪人或其他被提名人记录持有人的通知，表示它将存放我们的代理 材料，这种做法就会持续下去，直到你收到其他通知或者直到你通知他们你不想再参与该业务。参与户口持股的股东将继续有权访问和使用单独的 代理投票指令。

如果您写信或致电我们的公司秘书，我们将立即将我们的通知副本或代理材料 发送给您，地址为：马里兰州盖瑟斯堡盖瑟路 9119 号 20877 或 301-825-9810.如果您将来想收到我们自己的代理 材料，或者，如果您与另一位股东共用一个地址，并且双方都只想收到一套代理材料，则应直接联系您的经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以 通过上述地址和电话号码联系我们。

公司股东通信的电子交付

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本 。

你可以选择这个选项，这样我们就可以通过 Computershare 为我们节省制作和邮寄这些文档的成本：

•

按照您的通知或代理卡上提供的说明进行操作；或

•

按照您在互联网上投票时提供的说明进行操作。

8

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年6月30日 普通股的实益所有权的某些信息：(a) 本委托书其他地方的薪酬汇总表中提到的执行官、(b) 我们的每位董事和董事候选人、(c) 我们所有现任董事和高管 作为一个集团以及 (d) 我们已知实益拥有超过5％的股东的每位股东我们的普通股。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对 证券的投票权或投资权。我们认为个人或团体可能在2023年6月30日起60天内根据行使期权而收购的普通股为已发行普通股，用于计算该个人或集团的所有权百分比，但就计算表格中显示的任何其他人的百分比所有权而言，这些股票不被视为已发行股票。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，本表中提到的股东 对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2023年6月30日已发行26,078,451股普通股。

		获利股份 已拥有
受益所有人的姓名和地址**		数字				百分比
百分之五的股东:
B&S NexImmune Holdco LLC 和 Joshua Barer (1)			1,884,590				7.2	%
路易丝·布雷迪 (2)			1,563,124				6.0	%
小罗伯特·E·朗 (3)			1,510,664				5.8	%
皮埃蒙特资本合伙人有限责任公司 (4)			1,381,938				5.3	%
董事和执行官：
Sol J. Barer，博士 (5)			2,454,505				9.3	%
Alan S. Roemer，工商管理硕士，M.P.H. (6)			293,853				1.1	%
蒂姆·伯特拉姆博士 (7)			185,189				*
Paul DanGio，R.P.H.，M.S.J. (8)			134,837				*
姚正斌，博士 (9)			106,990				*
Grant Verstandig (10)			1,199,753				4.6	%
莉娜·甘地，医学博士，博士 (11)			33,727				*
克里斯蒂·琼斯 (12)			428,644				1.6	%
John Trainer，工商管理硕士 (13)			195,744				*
Mathias Oelke，博士 (14)			255,704				1.0	%
所有董事和现任执行官合为一组 (10) 人			5,288,946				20.1	%

*	代表持有不到我们普通股流通股1％的实益所有权。

**	除非另有说明，否则所列每位受益所有人的地址均为马里兰州盖瑟斯堡盖瑟路9119号NexImmune, Inc. 20877。

(1)

包括 (a) B&S NexImmune Holdco, LLC持有的1,538,013股普通股和 (b) 346,577股普通股Joshua Barer。约书亚·巴尔是B&S NexImmune Holdco LLC的唯一经理，对B&S NexImmune Holdco LLC持有的股票拥有唯一的投票权和处置性控制权。Barer先生可能被视为B&S nexImmune Holdco LLC持有的股份的受益所有人，他否认此类股份的实益所有权，除非其中有任何金钱权益。索尔·巴勒博士是我们的董事之一，也是约书亚·巴尔的 父亲，他是Barer & Son Capital, LLC的成员，Barer & Son Capital, LLC是B&S nexImmune Holdco LLC的成员，但Sol J. Barer博士对B&S nexImmune Holdco LLC持有的股份没有投票权或处置性控制权。B&S NexImmune Holdco LLC和Barer先生的主要营业地址是新泽西州门德姆的Barer Lane2号 07945。

(2)	由布雷迪女士拥有的1,563,124股普通股组成。

(3)	由龙先生拥有的1,510,664股普通股组成。

9

(4)

北卡罗来纳州的一家有限责任公司Piedmont Capital Partners, LLC有权从路易丝·布雷迪拥有唯一投票权的发行人1,381,938股普通股中获得 股息和出售所得收益。北卡罗来纳州的一家有限责任公司Piedmont Capital Partners, LLC有权从发行人1,381,938股普通股中获得股息和出售收益，小罗伯特·朗拥有唯一的处置权。Piedmont Capital Partners, LLC的主要营业地址是北卡罗来纳州格林斯伯勒市北格林街300号1750套房 27401。这些信息仅基于路易丝·布雷迪和小罗伯特·朗分别于2022年2月22日和2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G， ，该附表报告了截至2021年12月31日的所有权。

(5)	包括2,217,814股普通股和236,691股普通股标的期权，截至2023年6月30日 可行使或将在巴尔博士持有的该日期后的60天内可行使。不包括脚注1中讨论的B&S NexImmune Holdco LLC持有的证券，因为巴尔博士对此类证券没有投票权或 处置性控制权。

(6)	由195,641股普通股和98,212股普通股标的期权组成，截至2023年6月30日， 可行使或将在罗默先生持有的该日期后的60天内可行使。不包括艾伦·罗默2015年家族信托基金持有的证券，因为罗默先生对此类证券没有投票权或处置性 控制权。

(7)	由78,199股普通股和106,990股普通股标的期权组成，截至2023年6月30日， 可行使或将在伯特拉姆博士持有的该日期后的60天内可行使。

(8)	由27,847股普通股和106,990股普通股标的期权组成，截至2023年6月30日， 可行使或将在丹吉奥先生持有的该日期后的60天内可行使。

(9)	由12,634股普通股和94,356股普通股标的期权组成，截至2023年6月30日， 可行使或将在姚博士持有的该日期后的60天内可行使。

(10)	包括1,105,495股普通股和94,258股普通股标的期权，截至2023年6月30日， 可行使或将在Verstandig先生持有的该日期后的60天内可行使。

(11)	由33,727股普通股标的期权组成，这些期权自2023年6月30日起可行使或将在甘地女士持有的该日期后的60天内可行使。

(12)	包括73,078股普通股和355,566股普通股标的期权，截至2023年6月30日， 可行使或将在琼斯女士持有的该日期后的60天内可行使。不包括琼斯女士持有的296,700股标的限制性股票单位，这些股票在 2023年6月30日起60天内未归属或不会归属。

(13)	由61,769股普通股和133,975股普通股标的期权组成，截至2023年6月30日， 可行使或将在Trainer先生持有的该日期后的60天内可行使。不包括Trainer先生持有的125,200股标的限制性股票单位，这些股票在 2023年6月30日起60天内未归属或不会归属。Trainer 先生自 2023 年 9 月 2 日起离开公司。

(14)	由7,923股普通股和247,781股普通股标的期权组成，截至2023年6月30日， 可行使或将在Oelke先生持有的该日期后的60天内可行使。不包括奥尔克先生持有的126,100股标的限制性股票单位，这些股票在 2023年6月30日起60天内未归属或不会归属。

10

1号提案

批准反向股票拆分

经股东批准，我们的董事会一致批准了经修订的第六次修订版 和经修订的公司注册证书的修正证书，通过将普通股的已发行普通股合并为数量较少的已发行普通股进行反向股票拆分，比例不低于 1 比 4而且不超过 50 比 1，确切的比率将由我们的董事会自行决定在这个区间内 ，或者反向股票拆分。董事会可以自行决定放弃此类拟议的修正证书，而不生效 股东批准的反向股票拆分。经修订的第六份经修订和重述的公司注册证书的修正证书生效后，将根据董事会选择的反向股票拆分比率，每股普通股将根据董事会选择的反向股票拆分比率发行 股。

如果我们的 股东批准反向股票拆分，则我们的董事会将有权自行决定实施反向股票拆分并确定反向股票拆分的具体比率，前提是该比率不低于 1 比 4而且不超过 1 换 50。我们认为，使董事会能够将反向股票拆分的 具体比率固定在规定的范围内，将使我们能够灵活地实施拆分，其方式旨在最大限度地提高我们和股东的预期收益，如下所述。反向股票拆分比率的确定 将基于许多因素，下文在 “应用反向股票拆分的决策所使用的标准” 标题下将进一步介绍。

如果我们的股东批准反向股票拆分，则反向股票拆分将在 向特拉华州国务卿提交的经修订的第六份经修订和重述的公司注册证书修正证书中规定的时间生效。提交修正证书和反向 股票拆分的确切时间将由我们的董事会根据其对此类行动何时对我们和股东最有利的评估来确定。此外，如果在向国务卿提交修正证书之前的任何时候，我们的董事会自行决定 决定继续进行不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则无论股东 批准，也无需股东采取进一步行动，我们董事会保留放弃修正证书和反向股票拆分的权利。

实施反向股票拆分的主要目的是将普通股的每股 交易价格提高到：

•

维持我们在纳斯达克资本市场（纳斯达克）的普通股上市，并避免将来根据出价规则（定义见下文）将普通股从纳斯达克退市 ；

•

通过吸引不愿投资股价较低的股票的新投资者 ，扩大可能有兴趣投资我们公司的投资者群 ；以及

•

使我们的普通股成为对机构投资者更具吸引力的投资。

在评估是否实施反向股票拆分时，我们的董事会已经并将继续考虑与反向股票拆分相关的负面 因素。这些因素包括许多投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分持有的负面看法，以及一些 实施反向股票拆分的公司的股价随后回落至反向股票拆分前的水平。在建议反向股票拆分时，我们的董事会确定，潜在的好处 大大超过了这些潜在的负面因素。

决定适用反向股票拆分的标准

如果我们的股东批准反向股票拆分，我们的董事会将被授权进行反向股票拆分 。反向股票拆分的确切比例，在 1 比 4到 1 换 50 范围，

11

将由我们的董事会决定，并由我们在反向股票拆分生效之前公开宣布。在决定是否继续进行反向股票拆分 并为反向股票拆分设定适当的比率时，我们的董事会将考虑以下因素，例如：

•

纳斯达克的最低每股价格要求；

•

我们普通股的历史交易价格和交易量；

•

当时和预期的普通股交易价格和交易量，以及反向股票拆分对普通股交易市场的预期 影响；

•

特定比率对我们降低管理和交易成本的能力的预期影响；

•

影响我们的业务发展；以及

•

当前的总体市场和经济状况。

反向股票拆分的原因

我们的董事会正在寻求实施反向股票拆分的授权，其主要目的是提高普通股的价格 ，以满足继续在纳斯达克上市的价格标准。我们的普通股在纳斯达克公开交易并上市，代码为NEXI。我们的董事会认为，除了提高 普通股的价格以满足继续在纳斯达克上市的价格标准外，反向股票拆分还将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。因此，出于下文讨论的这些原因和其他原因 ，我们认为实施反向股票拆分符合公司和股东的最大利益。

2022年10月25日，我们收到了纳斯达克上市资格部门或工作人员的缺陷信 通知我们，由于我们普通股的收盘价连续30天低于1.00美元，因此公司不再符合纳斯达克规则下的买入价要求或投标价格要求。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A) 或《合规期限规则》，我们最初有180个日历日，或者直到2023年4月24日或合规日，才能重新遵守投标价格要求。为了恢复合规性， 普通股的收盘价必须按照《合规期规则》的要求在至少连续10个工作日内达到或超过每股1.00美元（除非工作人员根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (H) 行使酌处权延长这十天 期限）。在合规日之前，我们没有重新遵守投标价格要求，因此，在2023年4月25日，我们收到了工作人员的通知，称公司已获准延期180天，至2023年10月23日，以重新遵守投标价格要求。

如果我们从纳斯达克退市，我们普通股的唯一既定交易市场将被取消，我们 将被迫在场外交易市场或其他报价媒介上市，具体取决于我们满足这些报价系统的具体上市要求的能力。因此，投资者可能会发现交易 或获得我们股票的准确报价更加困难。退市还可能降低普通股的知名度、流动性和价值，降低机构投资者对我们公司的兴趣，并可能增加我们普通股 的波动性。退市还可能导致潜在的行业合作伙伴、贷款人和员工失去信心，这可能会进一步损害我们的业务和我们的未来前景。我们认为，实施反向股票拆分可能有助于我们避免 从纳斯达克退市以及由此产生的任何后果。

此外，我们的董事会认为，反向股票拆分将导致普通股的市场价格上涨 可以激发投资者的兴趣，提高普通股对更广泛投资者的适销性，从而增强我们的流动性。由于 交易波动通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往会阻止个人

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经纪人不愿向客户推荐低价股票。此外，由于 低价股票的经纪人佣金占股价的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与我们的股价上涨相比，我们普通股的当前股价可能会导致投资者支付占股票总价值百分比更高的交易 成本。我们的董事会认为，反向股票拆分可能导致的股价上涨可能使具有此类政策和做法的机构 投资者和经纪公司能够投资我们的普通股。

反向股票拆分可能不会导致我们普通股的市场价格永久上涨，这将继续取决于许多因素，包括总体经济、市场和行业状况以及我们不时向美国证券交易委员会提交的报告 中详述的其他因素。

与反向股票拆分相关的某些风险

无法保证实施反向股票拆分后我们普通股的总市值将等于或大于反向股票拆分前的总市值。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分将导致我们普通股的交易价格持续上涨。由于其他各种因素，我们普通股的 交易价格可能会发生变化，包括我们成功实现业务目标的能力、市场状况以及市场对我们业务的看法。您还应记住， 实施反向股票拆分不会影响我们业务的实际或内在价值，也不会影响我们公司的股东比例所有权（视部分股份的处理而定）。但是，如果在拟议的反向股票拆分之后 普通股的总价值下跌，那么由于价值的总体下跌，您持有的普通股的实际或内在价值也将按比例减少。

尽管我们的董事会提议进行反向股票拆分，以使我们的普通股价格回升至每股 1.00美元以上，以满足普通股继续在纳斯达克上市的要求，但无法保证我们的普通股价格将来不会下跌，也无法保证我们的普通股将保持符合纳斯达克上市 标准。此外，无法保证我们普通股的收盘价将在连续10个交易日保持在1.00美元或以上，无论是在反向股票拆分之后还是其他情况，这是弥补我们 当前纳斯达克上市标准缺陷所必需的。

此外，鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，尤其是在反向股票拆分导致的预期股价上涨无法持续的情况下，反向股票 拆分可能会损害我们普通股的流动性。例如，反向股票拆分可能 增加拥有普通股碎股（少于100股）的股东人数，从而使这些股东有可能面临出售股票的成本增加和影响销售的难度。如果我们 实施反向股票拆分，那么由此产生的每股股票价格可能无法吸引机构投资者，也可能无法满足此类投资者的投资指导方针，因此 普通股的交易流动性可能无法改善。

反向股票拆分的影响

如果我们的股东批准反向股票拆分，而我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们 将在行使所有期权和认股权证以及其他收购普通股 股票的权利时调整并按比例减少留待发行的普通股数量，并调整和按比例提高其行使价。此外，自反向股票拆分生效之日起，我们将调整并按比例减少股票计划未来可能获得补助的普通股总数。

反向股票拆分将同时对我们所有已发行普通股生效。反向股票 拆分将统一影响我们的所有股东，并且不会改变我们公司的任何股东百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致任何

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我们的股东拥有部分股份。我们不会因反向股票拆分而发行任何零碎股，取而代之的是，任何原本有权获得 获得部分股份的股东都将有权获得现金支付。反向股票拆分不会改变我们普通股的条款。反向股票拆分不打算作为《交易法》第13e-3条所涵盖的私有化 交易，也不会产生此类交易的效力。在反向股票拆分之后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

反向股票拆分生效后，我们的普通股将有一个新的统一证券委员会 识别程序或CUSIP，该号码用于识别我们的股票证券，需要按照下述 程序将带有较旧CUSIP编号的股票证书兑换成带有新CUSIP编号的股票证书。

我们的董事和执行官在反向股票拆分中规定的事项上没有直接或间接的重大权益，除非他们拥有我们的普通股和普通股可行使的证券，根据反向股票拆分的条款，这些股票和证券将与普通股的所有其他流通股和普通股可行使的证券一样按比例进行调整 。

普通股的法定股数

根据经修订的第六份经修订和重述的公司注册证书，我们目前获准发行总额不超过2.6亿股股本，包括2.5亿股普通股和1000万股优先股。尽管反向股票拆分将减少我们普通股的流通股数量，但它不会改变我们经修订的第六份经修订和重述的公司注册证书下的授权股票数量。因此，反向股票拆分将增加根据我们经修订的第六份经修订和重述的公司注册证书 发行的普通股数量。我们的董事会认为，这种增长符合我们和股东的最大利益，因为这将使我们能够更灵活地发行与未来可能的融资相关的普通股，例如根据我们的股权激励计划和其他一般公司用途。

通过增加授权但未发行的普通股数量，在某些 情况下，反向股票拆分可能会产生反收购效应，尽管这不是我们董事会的意图。例如，我们的董事会可能会推迟或阻碍对我们公司的收购或控制权的移交，方法是要求向可能支持董事会反对董事会认为不符合我们公司或股东最大利益的收购要约的持有人发行此类额外的 已授权但未发行的股份。因此，反向股票 拆分可能会阻碍未经请求的收购尝试。反向股票拆分可能会阻碍发起任何此类不请自来的收购尝试，从而限制我们的股东以收购尝试中通常可以获得的更高价格或合并提案中可能提供的更高价格处置 其股票的机会。反向股票拆分的效果可能是允许我们现任管理层，包括我们现任的 董事会，保留其职位，使其能够更好地抵制股东在对我们的业务行为不满意时可能希望做出的改变。但是，我们的董事会没有发现有人企图夺取我们公司的控制权，董事会也没有批准反向股票拆分，意图将其用作一种反收购手段。

进行反向股票拆分和交换股票证书的程序

如果股东批准反向股票拆分，并且如果我们的董事会决定实施反向股票拆分 （该比率由董事会在上述参数范围内自行决定），我们将以附录A的形式向特拉华州国务卿提交经修订的第六次修订和重述的 公司注册证书的修正证书，格式见附录 A，

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或修正证书，反映了董事会确定的反向股票拆分比率。反向股票拆分将在 提交修正证书的时间和日期生效，或者在修正证书中规定的较晚时间生效，我们分别将其称为生效时间和生效日期。修正证书的生效时间由 由我们的董事会根据适用法律自行决定。从生效时起，每份代表普通股的证书将被视为用于所有公司目的的证明 根据反向股票拆分合并而成的整股数量 。

我们的董事会已经批准了经修订的第六次修订和重述的公司注册证书的修正案。 在上述参数范围内的反向股票拆分比率以及此类反向股票拆分的实施和时间应由我们的董事会自行决定。

如果实施反向股票拆分，我们的过户代理将在发送给股东的送文函中告知注册股东交换证书时应遵循的程序。在股东向我们的过户代理人交出股东未偿还的证书以及 正确填写和执行的送文函之前，不会向股东发出书面确认。任何提交转让的旧股，无论是通过出售、其他处置还是其他方式，都将自动兑换成新股。我们的普通股 也将收到一个新的 CUSIP 编号。

我们的某些注册股东以账面记账形式向我们的过户代理人以电子方式持有部分或全部股份 。这些股东不持有证明他们拥有我们普通股的实物证书。但是，他们会收到一份报表，该报表反映了他们账户中注册的普通股 股票的数量。如果股东以账面记账形式向我们的过户代理持有普通股，则无需采取任何行动来接收反向股票拆分后的股票或代替部分股份的付款（如适用 ）。如果股东有权获得反向股票拆分后的股票，则交易报表将自动发送到股东的记录地址，注明在 反向股票拆分后我们持有的普通股数量。

反向股票拆分后，我们打算对待通过经纪商、银行或其他被提名人以 街名持有普通股的股东，与以其名义注册股票的注册股东相同。经纪商、银行或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的 受益持有人进行反向股票拆分。但是，这些经纪商、银行或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您持有 经纪商、银行或其他被提名人的股份，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的被提名人。

部分股票

我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，由于持有反向股票拆分比率无法平均分割的多股而有权获得零碎股的股东将有权获得现金代替，其价格等于 股东原本有权获得的股份比例乘以反向股票拆分生效之日纳斯达克公布的普通股收盘价。

没有评估权

如果特拉华州的法律或我们经修订的第六次修订和重述的公司注册证书，或者我们经修订和重述的章程规定，我们的股东有权提出异议并获得 对此类股东资本存量的 评估或付款的行动。

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会计事项

反向股票拆分不会影响我们普通股的每股面值， 将保持在每股面值0.0001美元，而普通股的流通数量将根据反向股票拆分比率而减少。因此，自反向股票拆分生效之日起，资产负债表上列明的归属于普通股的 资本将减少，资产负债表上的额外实收资本账户将增加抵消金额。反向股票 拆分后，报告的每股净收益或亏损将更高，因为普通股的流通量将减少，而且我们将调整未来 财务报表中列出的历史每股金额。

保留放弃修订本公司注册证书（经修订）的权利

我们的董事会保留放弃本提案中描述的经修订的第六次修订和重述的 公司注册证书修正案的权利，而无需股东在生效前的任何时候采取进一步行动，即使股东在特别会议上批准了该修正案。股东们对经修订的 第六次修订和重述的公司注册证书的修正案投了赞成票，也明确授权董事会决定不继续进行并放弃反向股票拆分，如果董事会做出这样的决定。

反向股票拆分的重大美国联邦所得税后果

以下讨论总结了拟议的反向股票拆分对我们 和美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为该法）、根据该法颁布的《美国财政条例》、司法裁决以及美国国税局（我们称之为美国国税局）公布的裁决和 行政声明，在本委托书发布之日起生效。这些权威可能会发生变化，也可能有不同的解释。任何此类变更 或不同的解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有也不会要求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院不会就拟议的反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

在本讨论中，美国持有人是我们普通股的受益所有人，出于美国联邦 所得税的目的，该普通股被视为或现在被视为 (i) 美国公民或居民的个人；(ii) 根据 美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或任何其他被视为公司的实体或安排）；(iii) 遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或 (iv) 信托，如果 (1) 其管理受其约束受美国境内法院的初级 监督，其所有实质性裁决都受一个或多个美国人的控制（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义），或 (2) 根据适用的美国财政部法规，它有 有效的选择被视为美国人。

这个 的讨论仅限于持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本讨论并未涉及与美国持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得 税收后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受 特殊规则约束的美国持有人相关的后果，包括但不限于金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、设保人信托、免税组织、证券、大宗商品或货币的交易商或 交易者、作为跨式头寸的一部分或作为套期保值、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的股东出于美国联邦所得税目的，功能货币 为的人不是美元、通过行使员工股票期权或其他作为薪酬而获得评论股的人，或者实际或建设性地拥有我们10％或更多有表决权的股票的美国持有人。

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如果合伙企业（或出于美国联邦 所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的 合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及这些实体的合伙人应就提议的反向股票拆分对他们的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

此外，以下讨论不涉及拟议的反向股票拆分的美国联邦遗产和 赠与税、替代性最低税或州、地方和非美国税法后果。此外，以下讨论并未涉及在拟议的反向股票拆分之前、之后或同时进行的 交易的任何税收后果，无论这些交易是否与拟议的反向股票拆分有关。不应将这种讨论视为税收或投资建议，而且 拟议的反向股票拆分对所有股东的税收后果可能不一样。

每位股东 应就拟议的反向股票拆分的特定美国联邦税收后果，以及任何其他税收司法管辖区（包括任何州）的法律所产生的后果， 当地或国外的税收后果，咨询自己的税务顾问。

对公司的税收后果。根据《守则》第368 (a) (1) (E) 条，拟议的反向股票拆分意图 被视为资本重组。因此，我们不应确认与拟议的反向股票拆分相关的应纳税所得额、收益或损失。

对美国持有人的税收后果。出于美国联邦所得税的目的，美国持有人通常不应确认拟议的反向 股票拆分的损益，但收到的代替部分普通股的现金除外，如下文所述。美国持有人根据拟议的反向股票拆分获得的普通股 的总调整后税基应等于我们为此交易的普通股的调整后税基总额（减去分配给我们普通股 股票任何部分份额的此类基准金额）。美国持有人持有根据拟议的反向股票拆分获得的普通股的期限应包括为此交易的普通股的持有期。《美国财政条例》 提供了详细的规则，用于将资本重组中交出的普通股的税基和持有期分配给在资本重组中获得的股份。在不同日期和 以不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期咨询其税务顾问。

根据拟议的反向股票拆分，获得现金代替我们普通股 股票的部分股份的美国持有人应确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与美国持有人在普通股中总调整后税基中所占份额之间的差额（如果有）。如果反向股票拆分前的股票在反向股票拆分生效时持有一年或更短时间，则此类资本收益或亏损将是短期的；如果持有时间超过一年，则 是长期的。

在拟议的反向股票拆分中，我们普通股的美国持有人可能需要接受信息报告和 以现金代替部分股份支付的备用预扣税。如果美国普通股持有人没有以其他方式获得豁免，并且该美国 持有人未按要求的方式提供其纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规定，则该美国普通股持有人将被缴纳备用预扣税。备用预扣税不是附加税。根据备份 预扣规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为抵免美国持有人的联邦所得税义务（如果有），前提是及时向美国国税局提供所需信息。我们普通股的美国持有人应咨询自己的 税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

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鉴于此类股东的情况和所得税情况，上述美国联邦所得税讨论并未讨论美国联邦所得税中可能与特定股东相关的所有 方面。因此，我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解拟议的反向股票拆分可能给您带来的所有 美国联邦、州、地方和外国税收后果。

批准该提案需要在特别会议上投赞成票或反对票的大多数股票的 赞成票。

我们的董事会建议股东投票批准反向股票拆分，除非股东在委托书上另有表示，否则 董事会征求的代理人将投票赞成这种批准。

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第 2 号提案

如果 票数不足，无法通过第1号提案，批准将特别会议推迟到一个或多个以后的日期，以便在必要或适当时征求更多的代理人

如果在特别会议上，由出席或派代表并投票赞成1号提案的 股普通股所代表的选票数不足以批准该提案或确定法定人数，则我们的管理层可能会提议休会特别会议，以便使我们的 董事会能够继续招募更多支持该提案的代理人。

在本提案中，我们要求 股东授权董事会征求的任何代理人的持有人投票赞成延期、推迟或继续举行特别会议以及以后的任何休会。如果我们的股东批准休会提案，我们 可以休会、推迟或继续特别会议以及特别会议的任何休会，以便利用额外的时间征求更多支持该提案的代理人，包括向先前投票反对该提案的股东 征求代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使收到了足够数量的反对该提案的代理人，我们也可以在不对该提案进行表决的情况下休会、推迟 或继续举行特别会议，并试图说服这些股份的持有人将投票改为对该提案的赞成票。

需要在特别会议上投赞成票或反对票的大多数股份投赞成票才能批准将特别会议延期到一个或多个以后的日期，必要或适当时，如果没有足够的选票通过第1号提案，则可以征求更多的代理人。

董事会建议进行表决，批准将特别会议延期至一个或多个以后的日期，如果没有足够的选票通过第1号提案，则征求更多的代理人，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将投票赞成该批准。

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其他事项

我们的董事会不知道会向特别会议提交任何其他事项。如果 将任何其他事项妥善提交特别会议，则代理人将根据其中点名的人员的判断进行表决。

股东与董事会的沟通

通常， 有疑问或疑虑的股东和其他利益相关方应通过 CRubin@neximmune.com 联系我们的投资者关系团队。但是，任何希望直接向董事会或任何 个人董事解答有关我们业务的问题的股东和其他利益相关方都必须以书面形式准备沟通，然后将其邮寄或亲自送到以下地址：

收件人： 证券持有人通信

董事会

neximmune, Inc.

9119 Gaither Road

马里兰州盖瑟斯堡 20877

此类通信的长度不应超过 500 字，并且必须附有以下信息：

•

一份关于该人持有的公司证券的 (i) 类型和金额的声明，或 (ii) 该人在公司中权益的描述；

•

该人 在通讯标的中拥有的任何特殊权益，即不以公司股东身份拥有的权益；以及

•

提交来文的 人的地址、电话号码和电子邮件地址（如果有）。

根据这些程序，以下类型的通信不适合 发送给董事：

•

关于个人申诉或其他利益的通信，这些通信通常是提交来文的一方个人的，不能合理地解释为公司证券持有人或其他选民（例如员工、我们开展业务的社区成员、客户和供应商）关心的问题 ；

•

主张参与非法活动的通信；

•

根据社区标准，包含攻击性、荒谬或侮辱性内容的通信；以及

•

与公司业务或运营无合理关系的通信。

根据通讯中概述的事实和情况，通信将酌情分发给董事会或任何个别董事或董事。与董事会职责和责任无关的项目可能被排除在外，例如：

•

垃圾邮件和群发邮件；

•

简历和其他形式的工作查询；

•

调查；以及

•

请求或广告。

此外，任何具有过度敌意、威胁性或非法性质的材料都可能被排除在外，在这种情况下， 将根据要求提供给任何外部董事。

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附录 A

修正证书

的

第六次修订和重述的公司注册证书

的

NEXIMMUNE, INC.

NexImmune, Inc. 是一家根据 特拉华州《通用公司法》组建和存在的公司，特此证明：

首先：公司名称为NexImmune, Inc.（以下简称 “公司”）。

第二：向 特拉华州国务卿提交公司注册证书原始日期为2011年6月7日，公司注册证书于2017年1月10日、2017年12月28日、2019年1月8日、2019年11月27日、2020年1月14日和2021年1月进行了修订。

第三：公司董事会（董事会）根据 《特拉华州通用公司法》（DGCL）第141和242条的规定，通过了修订其公司注册证书的决议，内容如下：

特此对公司第六次修订和重述的公司注册证书第四条A款进行修订 ，在上述A款的末尾增加了以下内容，其全文应如下：

自美国东部时间 下午 5:00 生效，即向特拉华州国务卿提交第六次修订和重述的公司注册证书之日（生效时间），每个 [故意留空]^*在生效时间前夕发行和流通的公司普通股（旧普通股 股）应自动合并并重新归类为公司一（1）股普通股，面值每股0.0001美元（新普通股），公司或其各自持有人不采取任何行动。尽管有前一句话，但不得在重新分类中发行新普通股的零碎股份，取而代之的是，公司选定的交易所 代理人在生效时间之后收到一份妥善填写并正式执行的送文函，如果股票以认证形式持有，则交出以前代表旧普通股的股票证书，任何原本有权获得的股东 由于上述原因，新普通股的部分份额旧普通股的合并和重新分类（此类合并和重新分类，反向股票 拆分），在生效时间后（考虑到原本可向该股东发行的所有新普通股部分股之后），应有权获得相当于该股东原本有权获得的新普通股部分股份 乘以股票的收盘价的现金付款（不含利息）的公司普通股（经调整后适用于反向股）Split）正如纳斯达克 资本市场在向特拉华州国务卿提交本第六次修订和重述的公司注册证书修正证书之日报道的那样。在生效 时间之前，每份代表旧普通股的股票证书自生效时间起和生效之后，应自动代表该证书所代表的旧普通股应合并和重新归类为新普通股 的整股数量（以及获得现金代替任何部分的权利），而无需公司或其各自持有人采取任何行动新普通股（如上所述）；但是，前提是 每位代表旧普通股的证书的记录持有人在交出该证书后都将获得一份新的证书，该证书代表该证书所代表的旧 普通股应合并和重新归类的新普通股的整股数量，以及该持有人可能有权获得的代替部分新普通股的任何现金，如上所述。

第四：此后，根据董事会的一项决议，根据DGCL第211和242条的规定，本修正证书 提交给公司股东批准。因此，上述拟议修正案已根据DGCL第242条获得通过。

*	该修正案批准了公司普通股的反向股票拆分，其比率在 范围内 1 比 4和 1 换 50。通过批准该修正案， 公司的股东将被视为批准了上述范围内的任何比率。

NEXIMMUNE， INC. 盖瑟路 9119 号 马里兰州盖瑟斯堡 20877
		通过互联网投票 会议之前-前往 www.proxyvote.com 或者扫描上面的二维条码 在截止日期或会议日期的前一天（美国东部时间晚上 11:59）之前，使用互联网传输您的投票指示， 以电子方式传送信息。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建 电子投票指示表。
		会议期间-前往 www.virtualshareholderMeeting.com/nexi2023
		您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。将印在方框 中标有箭头的信息准备就绪，然后按照说明进行操作。
		通过电话投票-1-800-690-6903
		在 截止日期或会议日期的前一天（美国东部时间晚上 11:59）之前，使用任何按键电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。
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		在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德，梅赛德斯路 51 号，11717。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：

V23538-S71822 保留这部分作为记录

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分离并仅返回此部分

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

关于股东特别大会代理材料可用性的重要通知

委托书、 股东特别会议通知和代理卡可在www.proxyvote.com上查阅。

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