附录 10.2
独立半导体有限公司
2023 年激励激励计划
第一条
目的
本独立半导体公司2023年激励激励计划（以下简称 “计划”）的目的是使特拉华州独立半导体公司（以下简称 “公司”）及其股东受益，方法是协助公司及其子公司为某些个人提供激励材料，让他们在《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条的含义范围内就业，并吸引、保留和提供激励措施公司及其关联公司的员工和其他符合条件的人员，并协调此类服务的利益提供者与公司股东的同义词。因此，该计划规定授予期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票升值权、绩效股票奖励、绩效单位奖励、非限制性股票奖励、分销等值权或上述各项的任何组合。
第二条
定义
除非上下文另有要求，否则以下定义应适用于整个计划：
2.1 “关联公司” 是指就公司而言，是《守则》第424 (f) 条所指的 “子公司” 的任何公司，或者公司在该实体中拥有控股权益的其他实体，或者公司或每个实体在以适用实体结尾的不间断实体链中对另一实体拥有控股权益的实体链中的其他实体。
2.2 “奖励” 是指任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票升值权、等值分配权或非限制性股票奖励。
2.3 “奖励协议” 是指公司与持有人之间关于奖励的书面或电子协议，其中规定了经修订的奖励条款和条件。
2.4 “董事会” 指公司董事会。
2.5 “基本价值” 的含义应与第 14.2 节中该术语的含义相同。
2.6 “原因” 是指 (i) 如果持有人是与公司或关联公司签订的雇佣或服务协议的当事方，该协议定义了 “原因”（或类似术语），则 “原因” 的含义应与该协议中规定的相同，或 (ii) 对于不是此类协议当事方的持有人，“原因” 是指公司或关联公司终止雇用（或其他服务关系）持有人因持有人 (A) 故意未能履行合理分配的职责，(B) 不诚实或故意的不当行为持有人履行职责，（C）参与对公司或关联公司造成重大不利影响的交易，（D）违反涉及个人利润的信托义务，（E）故意违反任何法律、规则、法规或法院命令（不涉及滥用或挪用金钱或财产的轻罪和轻罪除外），（F）实施欺诈或故意挪用行为或转换公司或关联公司的任何资产或机会，或 (G) 严重违反本计划的任何条款或持有人奖励协议或持有人与公司或关联公司之间的任何其他书面协议，在每种情况下均由董事会本着诚意确定，其决定应是最终的、决定性的，对所有各方都具有约束力。
2.7 “控制权变更” 是指，除非奖励协议中另有规定，否则 (i) 对于与公司或关联公司签订雇佣或咨询协议（该协议定义为 “控制权变更”（或类似术语）的持有人，“控制权变更” 的含义应与该协议中规定的含义相同，或 (ii) 对于非此类协议当事方的持有人，“控制权变更” 应指满足以下任何一个或多个条件（并且 “控制权变更” 应视为自该日起发生）满足以下任何一个或多个条件的第一天）：
(a) 除公司或关联公司或关联公司的员工福利计划外，任何人（《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 段中使用该术语，以下定义为 “个人”），直接或间接地成为占公司百分之五十（50％）以上的证券的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条）公司当时未偿还证券的合并投票权；
(b) 合并、合并或其他业务合并（“业务合并”）的完成，但业务合并前夕的股份持有人在业务合并后立即对存活公司的普通股或普通股（如适用）拥有与前一刻基本相同的比例所有权；
(c) 完成向任何非关联公司实体出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议；
(d) 股份持有人批准公司完全清算计划，但公司并入任何子公司或清算的结果除外，清算前不久是公司股东的人在清算后立即拥有与前一刻基本相同的普通股或普通股（如适用）所有权；或
(e) 在任何二十四 (24) 个月内，现任董事应停止在董事会或公司任何继任者的董事会中至少占多数；但是，就本 (e) 款而言，任何由当时仍在任的现任董事当选或提名当选的董事均应被视为现任董事，但不包括出于这个目的，任何最初就职是由于实际选举或威胁选举而上任的个人就董事会以外的个人、实体或 “团体” 的选举或罢免董事或以董事会以外的个人、实体或 “团体” 进行其他实际或威胁征求代理人或同意的竞争（包括但不限于本定义第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段产生的任何此类假设）。
除非适用的奖励协议中另有规定，否则控制权变更应限于 “公司所有权的变更”、“公司有效控制权的变更” 或 “公司大部分资产所有权的变更”（定义为 “公司大部分资产所有权的变更”），或者 “公司大部分资产所有权的变更” 在《美国财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条中。
2.8 “守则” 指经修订的1986年《美利坚合众国国税法》。本计划中提及本守则任何部分的内容应被视为包括对该节下任何条款和任何条例的任何修正案或后续条款。
2.9 “委员会” 是指由两 (2) 名或更多董事会成员组成的委员会，这些成员由董事会按照第 4.1 节的规定选出。
2.10 “公司” 应具有导言段落中该术语的含义，包括其任何继任者。
2.11 “顾问” 是指作为悬而未决的承包商提供真诚服务并根据指示 A.1 有资格成为顾问或顾问的任何自然人。经修订的1933年《证券法》S-8表格的 (a) (1)。
2.12 “董事” 是指非雇员的董事会成员或关联公司的董事会成员，无论是哪种情况。
2.13 “分配等值权” 是指根据本计划第十三条授予的奖励，该奖励使持有人有权获得簿记抵免、现金支付和/或股票分配，金额等于持有人在持有等价分配权期间持有指定数量的股份时本应向持有人进行的分配。
2.14 “分销等效权授予协议” 是指公司与持有人之间就分销等同权奖励达成的书面或电子协议。
2.15 “生效日期” 指2023年3月22日。
2.16 “符合条件的人” 应具有第 6.1 节中该术语的含义。
2.17 “员工” 是指公司或关联公司的任何员工，包括任何高级管理人员。
2.18 “交易法” 是指经修订的1934年《美利坚合众国证券交易法》。
2.19 “公允市场价值” 是指截至任何指定日期，纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）或该股票可能上市的其他国内外国家证券交易所公布的该日期（或者，如果股票未在该日期交易，则为前一个交易日）的收盘销售价格。如果股票未在纳斯达克或国家证券交易所上市，而是在场外交易公告板或国家报价局上市，则股票的公允市场价值应为该日期每股最高买入价和最低要价的平均值。如果股票未按上述规定进行报价或上市，则公允市场价值应由董事会本着诚意地通过任何公平合理的方式确定（其含义可能在适用的奖励协议中更具体地规定）。除股票以外的财产的公允市场价值应由董事会本着诚意地通过符合适用法律要求的任何公平合理手段确定。
2.20 个人的 “家庭成员” 是指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、姐夫或姐夫，包括收养关系，任何与持有人同住的人（持有人租户或雇员除外），此类人拥有超过50％的信托基金（50％）的实益权益，这些人（或持有人）控制资产管理的基金会，以及任何其他实体这些人（或持有人）拥有超过百分之五十（50％）的表决权益。
2.21 “持有人” 是指已获得奖励的合格人士，或根据本计划条款（如适用）获得该奖励的任何此类个人的受益人、遗产或代表。
2.22 “现任董事” 是指在本计划为确定控制权是否发生变更而规定的任何期限内，在该期限开始时担任董事会成员的个人。
2.23 “期权” 是指根据本计划第七条授予的购买股票的不合格股票期权（即不打算成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的期权）的奖励。
2.24 “期权协议” 是指公司与持有人之间就期权达成的书面或电子协议。
2.25 “绩效标准” 是指委员会为制定持有人在绩效期内的绩效目标而选择的标准。
2.26 “绩效目标” 是指委员会根据绩效标准为绩效期设定的一个或多个书面目标，这些目标可能与持有人、公司或关联公司的业绩有关。
2.27 “绩效期” 是指委员会选择的一段或多段时间，其持续时间可能各不相同，重叠，在此期间应衡量绩效目标的实现情况，以确定持有人获得绩效股票奖励或绩效单位奖励的权利和支付。
2.28 “绩效股票奖励” 或 “绩效股票” 是指根据本计划第十二条授予的奖励，根据该奖励，在实现预先确定的绩效目标后，向持有人支付股份。
2.29 “绩效股票协议” 是指公司与持有人之间关于绩效股票奖励的书面或电子协议。
2.30 “绩效单位奖” 或 “绩效单位” 是指根据本计划第十一条授予的奖励，根据该奖励，在实现预先确定的绩效目标后，应根据授予持有者的单位数量向持有者支付现金。
2.31 “绩效单位协议” 是指公司与持有人之间关于绩效单位奖励的书面或电子协议。
2.32 “计划” 是指不时修订的独立半导体公司2023年激励激励计划，以及下文使用的每份奖励协议。
2.33 “限制性股票奖励” 和 “限制性股票” 是指根据股票计划第八条授予的奖励，持有人对奖励的可转让性受限制。
2.34 “限制性股票协议” 是指公司与持有人之间关于限制性股票奖励的书面或电子协议。
2.35 “限制性股票单位奖励” 和 “限制性股票单位奖励” 是指根据本计划第十条授予的奖励，根据该奖励，在满足预先确定的个人服务相关归属要求后，应根据授予持有人的单位数量以现金或股份向持有人付款。
2.36 “限制性股票单位协议” 是指公司与持有人之间关于限制性股票单位奖励的书面或电子协议。
2.37 “限制期” 是指适用的限制性股票协议中规定的受限制性股票奖励限制的期限。
2.38 “限制” 是指根据限制性股票奖励并在限制性股票协议中规定的适用于根据本计划授予符合条件的人的股份的没收、转让和/或其他限制。
2.39 “第16b-3条” 是指美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第16b-3条（该规则可能会不时修订），以及履行相同或基本相似职能的任何后续规则、法规或法规。
2.40 “股票” 或 “股票” 是指公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元。
2.41 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第十四条授予的单独授予或与相关期权相关的权利的奖励，该权利旨在获得相当于授予之日和行使之日之间指定数量股票价值增长的报酬。
2.42 “股票升值权协议” 是指公司与持有人之间就股票增值权达成的书面或电子协议。
2.43 “串联股票升值权” 是指与相关期权相关的股票增值权，行使部分或全部期权会导致终止根据相关期权购买部分或全部股份的权利，所有这些都如第十四条所述。
2.44 “终止服务” 是指持有人出于任何原因（包括但不限于完全和永久性残疾或死亡）终止公司或关联公司的董事或顾问身份（如适用），除非第 6.4 节另有规定。如果服务终止构成与《守则》第 409A 节约束的任何奖励有关的付款事件，则只有在《守则》第 409A 条和适用机构中定义的 “离职” 时，服务终止才被视为发生。
2.45 个人的 “完全和永久残疾” 是指该个人由于任何医学上可以确定的身体或精神缺陷而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些障碍预计会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于十二（12）个月，符合《守则》第22（e）（3）条的含义。
2.46 “单位” 是指记账单位，代表委员会在每份绩效单位协议中指定的金额，或者代表每份限制性股票单位奖励中的一股股份。
2.47 “非限制性股票奖励” 是指根据股票计划第九条授予的不受限制的奖励。
2.48 “非限制性股票协议” 是指公司与持有人之间关于非限制性股票奖励的书面或电子协议。
第三条
计划的生效日期
本计划自生效之日起生效。
第四条
管理
4.1 委员会的组成。本计划应由委员会管理，委员会应仅由两（2）名或更多董事组成，他们分别是（i）第16b-3条所指的 “非雇员董事” 和（ii）纳斯达克上市规则5605（a）（2）中定义的 “独立董事”。
4.2 权力。在不违反本计划其他规定的前提下，委员会应拥有根据本计划做出所有决定的唯一权力，包括但不限于 (i) 确定哪些符合条件的人将获得奖励，(ii) 发放奖励的时间或时间（授予奖励的日期应为委员会授予奖励的日期），（iii）应授予哪种类型的奖励，（iv) 奖励的期限，(v) 奖励的授予日期，(vi) 根据裁决支付的任何款项的形式，(vii) 奖励的条款和条件（如果奖励持有人违反了任何适用的限制性契约，则包括没收奖励和/或任何经济收益），（viii）限制性股票奖励的限制，（ix）根据奖励可以发行的股票数量，（x）适用于任何奖励的绩效目标和对实现此类目标的认证，以及（xi）对任何限制或限制的豁免绩效目标，在任何情况下都要遵守适用的法律。在做出此类决定时，委员会可以考虑符合条件的人所提供服务的性质、他们对公司（或关联公司）成功的当前和潜在贡献，以及委员会可能自行决定认为相关的其他因素。
4.3 其他权力。委员会应拥有本计划其他条款赋予的额外权力。在不违反本计划的明确规定的前提下，委员会有权解释本计划和根据本计划签署的相应奖励协议，规定其认为可取的与计划有关的规章制度，以实现本计划的意图，确定每项奖励的条款、限制和条款，并做出管理该计划所必需或可取的所有其他决定。委员会可以按照委员会认为必要、适当或权宜之计使任何奖励协议生效的方式和范围，纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会对本第四条所述事项的决定应是决定性的，对公司和所有持有人具有约束力。
4.4 委员会行动。在遵守所有适用法律的前提下，委员会的行动需要得到委员会过半数成员的同意，这种同意可以在委员会会议上口头表达，也可以在缺席时以书面形式表示。委员会任何成员均不对与本计划有关的任何真诚行动、不作为或决定承担任何责任。
第五条
受计划约束的股票及其限制
5.1 授权股份和奖励限额。根据第六条的规定，委员会可不时向其认定有资格参与本计划的一名或多名合格人员发放奖励。在不违反第十五条的前提下，根据本计划可能发行的股份总数不得超过600万股（6,000,000）股。只有在根据奖励实际发行和交付的范围内，股票才应被视为已根据本计划发行。如果奖励失效、到期、被取消、终止未行使或出于任何原因停止行使，或者其持有人的权利终止，则任何受该奖励约束的股份都将再次可用于授予新的奖励。
5.2 股票的类型。根据授予或行使奖励而发行的股票可能包括已授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股票或公司先前已发行和流通并重新收购的股份。
第六条
资格和服务终止
6.1 资格。根据本计划发放的奖励只能发放给符合纳斯达克上市规则5635（c）（4）和纳斯达克IM 5635-1相关指导方针规定的激励补助金标准的任何个人（“符合条件的人”）。以前担任公司员工或董事的人将没有资格获得本计划下的奖励，除非经过一段真正的非雇佣期。奖励可能包括期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、非限制性股票奖励、分销等值权奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖、股票升值权、串联股票增值权或其任何组合。
6.2 终止服务。除非与适用的奖励协议的条款和/或第6.3或6.4节的规定不一致，否则以下条款和条件应适用于持有人终止与公司或关联公司的服务（如适用）：
(a) 持有人行使当时可行使的任何期权和/或股票升值权的权利（如果有）应终止：
(i) 如果此类终止是出于持有人完全和永久残疾或死亡以外的原因，则在终止服务之日起九十 (90) 天后；
(ii) 如果此类终止是由于持有人完全和永久残疾，则在终止服务之日起一 (1) 年；或
(iii) 如果这种终止是由于持有人死亡而导致的，则在持有人去世之日起一 (1) 年后。
在该适用日期，持有人（以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）应没收任何此类期权和股票增值权或与之相关的任何权利或权益。尽管有上述规定，但委员会可以自行决定在奖励协议中规定不同的期限，也可以延长服务终止后的期限，在此期间，持有人有权行使任何既得期权或股票升值权，该期限不得超过奖励期限到期日。
(b) 如果持有人在适用于限制性股票奖励和/或限制性股票单位奖励的限制、归属要求、条款和条件实际满足和/或失效之前的任何原因终止服务，则此类限制性股票和/或限制性股票单位应立即取消，持有人（以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）应没收任何此类限制性股票和/或与之相关的任何权利或权益限制性股票单位。
6.3 特殊终止规则。除非与适用的奖励协议的条款不一致，并且尽管本第六条中有任何相反的规定，否则如果持有人与公司或关联公司的雇用关系或其董事身份终止，并且如果在终止后的九十 (90) 天内，该持有人成为顾问，则该持有人对终止之日之前授予的任何奖励或部分奖励的权利可以保留，如果且在委员会全权酌决定的范围内，如果该持有人在该奖项或其部分未兑现的整个期间内一直担任顾问。如果委员会对该持有人作出此类决定，则就本计划的所有目的而言，在顾问身份终止之前，不得将该持有人视为其雇用或董事身份已经终止，在这种情况下，应根据第6.2节的规定对待他或她的奖励，因为持有人成为顾问后可能被削减的奖励。如果持有人作为顾问的身份终止，并且在终止后的九十 (90) 天内，该持有人应成为雇员或董事，则该持有人对终止之日之前授予的任何奖励或部分奖励的权利可以保留，前提是委员会自行决定，就好像该持有人在整个任期内都是雇员或董事一样该裁决或部分裁决未付的时期，以及如果委员会这样做就该持有人而言，就本计划的所有目的而言，在公司或关联公司的雇用或其董事身份（如适用）终止之前，不得将该持有人视为其顾问身份已终止，在这种情况下，应根据第6.2节的规定对待其奖励。
6.4 因故终止服务。尽管本第六条或本计划其他地方有相反的规定，除非持有人奖励协议另有明确规定，否则如果持有人因故终止服务，则该持有人当时未偿还的所有奖励均应立即到期，并在终止服务后全部没收。
第七条
选项
7.1 期权期限。每种期权的期限应与期权协议中的规定相同；但是，自授予之日起十（10）年到期后，任何期权均不可行使。
7.2 对行使期权的限制。期权应可在期权协议中规定的时间全部或分期行使。
7.3 期权协议。每项期权均应以期权协议为证据，其形式应与委员会不时批准的计划其他条款不相矛盾。期权协议可以规定通过交付持有人拥有至少六（6）个月且公允市场价值等于该期权价格的多股股票（必要时加上现金）来支付全部或部分期权价格，或者其他形式或方法，例如
委员会可根据委员会可能通过的规则和条例，不时就每种情况作出决定。每份期权协议应仅在与第 6.2、6.3 和 6.4 节（如适用）不一致的情况下，具体说明终止服务对期权可行性的影响。此外，在不限制上述条款一般性的前提下，期权协议可以全部或部分 “无现金行使” 期权，方法是：(a) 制定程序，规定持有人通过适当执行的书面通知，指示 (i) 立即在市场上出售他在行使期权时有权获得的全部或部分股份，(ii) 将股份从公司直接交给 a 经纪公司以及 (iii) 将出售所得的期权价格从经纪公司直接交付给公司，或 (b)将行使期权时要发行的股票数量减去截至期权行使之日的总公允市场价值等于期权价格（或部分要支付的期权）的股票数量。期权协议还可能包括与以下内容有关的条款：（i）在不违反本协议规定的前提下，加快期权归属，包括但不限于控制权变更发生时；（ii）税务问题（包括涵盖任何适用的员工工资预扣要求的条款）；（iii）委员会应自行决定与计划条款和规定不一致的任何其他事项。各期权协议的条款和条件不必相同。
7.4 期权价格和付款。行使期权时购买股票的价格应由委员会确定；但是，前提是该期权价格 (i) 不得低于授予该期权之日股票的公允市场价值，(ii) 应根据第十五条的规定进行调整。期权或其部分可通过向公司发出不可撤销的行使通知来行使。期权或其部分的期权价格应按照委员会在本计划和适用的期权协议中规定的方式全额支付，经委员会同意，这种方式可能包括扣留与行使期权有关的本来可发行的股份。公司可以为行使期权而收购的股份发行股票证书。
7.5 股东的权利和特权。期权持有人有权获得公司股东的所有特权和权利，但仅限于根据期权购买并以持有人名义注册股票的股票。
7.6 禁止重新定价。除非 (i) 获得有权在董事选举中普遍投票的公司多数股份持有人事先批准，或 (ii) 由于任何控制权变更或第十五条规定的任何调整，否则委员会无权或权力通过修正或其他方式降低任何未偿还的期权或股票升值权下的行使价，也无权授予任何新的奖励或现金支付替代期权和/或股票增值权或取消期权和/或股票增值权先前授予的。
第八条
限制性股票奖励
8.1 奖项。限制性股票奖励应构成自奖励之日起向持有人发放的股份奖励，这些股份在规定的限制期内承受《守则》第83条所定义的 “重大没收风险”。在作出限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。每项限制性股票奖励可能有不同的限制期，由委员会自行决定。除非第 8.2 节允许，否则适用于特定限制性股票奖励的限制期不得更改。
8.2 条款和条件。在根据本第八条作出任何奖励时，公司和持有人应签订限制性股票协议，规定其中所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。公司应促使以持有人名义发行股票，要么通过账面记账登记，要么发行一份或多份股票证明股票，这些股票或证书应由公司或公司选择为本计划提供服务的股票过户代理人或经纪服务机构持有。股票应被限制转让，并应受适当的停止转让令的约束，如果发行了任何证书，则该证书应带有适当的图例，说明适用于股票的限制。任何股份归属后，公司应自行决定以账面记账或凭证形式交付以持有人或其法定代理人、受益人或继承人（视情况而定）的名义登记的既得股份，减去为缴纳预扣税而预扣的任何股份。如果限制性股票协议有规定，则持有人有权投票受其约束的股份，并享有所有其他股东权利，包括在限制期内获得股份分红的权利。在授予此类奖励时，委员会可自行决定规定与限制性股票奖励相关的其他条款和条件或限制，包括但不限于与限制期到期之前终止服务的影响有关的规则。如果与第6.2、6.3和6.4节的规定不一致，则此类附加条款、条件或限制应在与奖励一起签订的限制性股票协议中列出。此类限制性股票协议还可能包括与以下内容有关的条款：(i) 在不违反本协议规定的前提下，加速归属
奖励，包括但不限于控制权变更发生时的加速归属，(ii) 税务事项（包括涵盖任何适用的员工工资预扣要求的条款），以及 (iii) 委员会应自行决定的与计划条款和规定不矛盾的任何其他事项。相应限制性股票协议的条款和条件不必相同。作为限制性股票奖励的一部分交付给持有人的所有股份均应由公司或关联公司（如适用）在归属时交付并向持有人报告。
8.3 限制性股票的付款。委员会应确定持有人就根据限制性股票奖励收到的股份支付的任何款项（如果有）的金额和形式，前提是，除非法律另有要求，否则不得要求持有人为根据限制性股票奖励收到的股份支付任何款项。
第九条
不受限制的股票奖励
9.1 奖项。根据本计划，股份可以授予（或出售）给不受任何形式限制的符合条件的人，以获得任何有效的对价。
9.2 条款和条件。在根据本第九条作出任何奖励时，公司和持有人应签订一份非限制性股票协议，规定本协议所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。
9.3 为非限制性股票付款。委员会应确定持有人就根据非限制性股票奖励获得的股份支付的任何款项（如果有）的金额和形式，前提是，在没有做出此类决定的情况下，除非法律另有要求，否则不得要求持有人为根据非限制性股票奖励收到的股份支付任何款项。
第 X 条
限制性股票单位奖励
10.1 奖项。限制性股票单位奖励应构成在规定的归属时间表结束时向持有人授予股份（或等于股票公允市场价值的现金）的承诺。在作出限制性股票单位奖励时，委员会应制定适用于该奖励的归属时间表。每项限制性股票单位奖励可能有不同的归属时间表，由委员会自行决定。在持有人根据第10.3节获得股份分配之前，限制性股票单位不应构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权、股息或与股票所有权相关的任何其他权利。
10.2 条款和条件。在根据本第十条作出任何奖励时，公司和持有人应签订限制性股票单位协议，规定其中所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。限制性股票单位协议应规定持有人在根据第10.3节有权获得分配之前必须满足的基于服务的归属要求，以及授予持有者的单位数量。在授予此类奖励时，委员会可自行决定在限制性股票单位协议中规定与限制性股票单位奖励相关的其他条款和条件或限制，包括但不限于与适用的归属期到期之前终止服务的影响有关的规则。相应限制性股票单位协议的条款和条件不必相同。
10.3 股份分配。如果限制性股票单位的持有人满足适用的归属要求，则限制性股票单位的持有人有权获得相当于委员会自行决定和限制性股票单位协议中规定的每只受限制性股票单位奖励的股份或一股股票的公允市场价值的现金支付。此类分配应不迟于限制性股票单位首次归属的日历年结束后的第三个日历月的第十五（15）天（即不再承受 “重大没收风险”）。
第十一条
绩效单位奖励
11.1 奖项。绩效单位奖励应构成一项奖励，根据该奖项，在根据选定的绩效标准预先确定的个人和/或公司（和/或关联公司）绩效目标实现后，应根据授予持有者的单位数量向持有人支付现金。在颁发绩效单位奖励时，委员会应确定绩效期限和适用范围
绩效目标。每个绩效单位奖项可能有不同的绩效目标，由委员会自行决定。绩效单位奖励不构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利。
11.2 条款和条件。在根据本第十一条作出任何奖励时，公司和持有人应签订绩效单位协议，规定其中所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的绩效单位协议中规定持有人和/或公司在持有人有权根据第11.3条获得付款之前必须满足的绩效期限、绩效标准和绩效目标、授予持有人的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值或公式。在授予此类奖励时，委员会可自行决定规定与绩效单位奖励有关的其他条款和条件或限制，包括但不限于与适用的绩效期到期之前终止服务的影响有关的规则。各绩效单位协议的条款和条件不必相同。
11.3 付款。如果绩效单位持有人和/或公司满足（或部分满足，根据适用的绩效单位协议，如果适用的绩效单位协议）中规定的绩效目标，则绩效单位的持有人有权获得相当于根据适用的绩效单位协议分配给该单位的美元价值的现金付款。所有款项应不迟于与此类绩效目标和目的相关的公司财政年度结束后的第三个日历月的第十五（15）天之前支付。
第十二条
绩效股票奖励
12.1 奖项。绩效股票奖励应构成在特定绩效期结束时向持有人授予股份（或等于股票公允市场价值的现金）的承诺，前提是实现了规定的绩效目标。在颁发绩效股票奖励时，委员会应根据选定的绩效标准确定绩效期和适用的绩效目标。每项绩效股票奖励可能有不同的绩效目标，由委员会自行决定。除非持有人根据第12.3节获得股份分配，否则绩效股票奖励不构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权、股息或与股票所有权相关的任何其他权利。
12.2 条款和条件。在根据本第十二条作出任何奖励时，公司和持有人应签订一份绩效股票协议，规定协议中设想的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的绩效股票协议中规定持有人和/或公司在有权根据该持有人的绩效股票奖励获得股份之前必须满足的业绩期限、选定的绩效标准和绩效目标，以及受此类绩效股票奖励约束的股票数量。如果实现了此类业绩目标，则应根据下文第12.3节进行股份分配（或现金支付，由委员会自行决定）。在授予此类奖励时，委员会可自行决定规定与绩效股票奖励有关的其他条款和条件或限制，包括但不限于与持有人在适用的绩效期到期之前终止服务的影响有关的规则。各绩效股票协议的条款和条件不必相同。
12.3 股份分配。如果绩效股票奖励的持有人满足适用的归属要求，则绩效股票奖励的持有人有权获得相当于委员会自行决定的、受该绩效股票协议约束的每份绩效股票奖励的公允市场价值的现金。此类分配应不迟于与此类业绩目标和目的相关的公司财政年度结束后的第三个日历月的第十五（15）天。
第十三条
发行等效权利
13.1 奖项。等值分配权应使持有人有权获得簿记贷项、现金支付和/或股票分配，其金额等于持有人在奖励的指定期限内持有指定数量的股份时本应向持有人进行的分配。
13.2 条款和条件。在根据本第十三条作出任何奖励时，公司和持有人应签订一份分销等同权奖励协议，规定其中所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。委员会
应在适用的分销等价权奖励协议中规定将此类信贷再投资于额外股份的条款和条件（如果有），包括持有人是否要获得现金贷款（按再投资之日确定的公允市场价值）。如果此类奖励成为既得奖励，则此类现金或股份的分配应不迟于持有人在奖励中拥有权益的公司财政年度结束后的下一个日历月的第三（3）个月的第十五（15）天之前进行。根据适用的分销等值权利奖励协议的规定，分配等效权利奖励可以现金或股份结算。分销等价权奖励可以但不必与另一项奖励（期权或特别行政区除外）同时颁发，根据该奖励，如果授予该等效权利奖励，则持有人将在与其他奖励相同的条件下到期、终止或没收（如适用）。
13.3 利息等价物。分销等价权奖励的分配等价权奖励协议可能规定，分销权奖励的利息应在将来的某个日期（但无论如何不得迟于公司存入和归属该利息的财政年度结束后的下一个日历月的第三（3）个日历月的第十五（15）天）以现金结算，金额为据此应付的现金。
第十四条
股票增值权
14.1 奖项。股票增值权构成一项权利，无论是单独授予还是与相关期权相关授予，即获得相当于授予之日和行使之日之间指定数量股票价值增长的报酬。
14.2 条款和条件。在根据本第十四条作出任何奖励时，公司和持有人应签订股票增值权协议，规定其中所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的股票增值权协议中规定股票增值权的条款和条件，包括 (i) 股票增值权的基值（“基本价值”），该价值应不低于授予股票增值权之日股票的公允市场价值，（ii）受股票增值权约束的股票数量，（iii）股票增值权的行使期限；但是，前提是股票增值权在此之后不得行使自授予之日起十 (10) 年届满，以及 (iv) 委员会对股票增值权施加的任何其他特殊规则和/或要求。在行使股票增值权的部分或全部部分后，持有人应从公司获得一笔款项，包括现金或具有等值公允市场价值的股票的形式，或两者兼而有之，由委员会自行决定，等于以下产品的乘积：
(a) 行使当日股票的公允市场价值 (i) 超过 (ii) 基本价值的部分，乘以，
(b) 行使股票增值权的股票数量。
14.3 串联股票升值权。如果委员会授予旨在作为串联股票升值权的股票增值权，则串联股票增值权应与相关期权同时授予，并应适用以下特殊规则：
(a) 基础价值应等于或大于相关期权下的每股行使价；
(b) 串联股票增值权可以对受相关期权约束的全部或部分股份行使，但前提是持有人放弃行使相关期权等值部分的权利（当根据相关期权购买股票时，相关串联股票增值权的等值部分应被取消）；
(c) Tandem股票增值权应不迟于相关期权到期之日到期；
(d) 串联股票增值权的付款价值不得超过相关期权下的每股行使价与行使串联股票增值权时受相关期权约束的股票的公允市场价值之间差额的百分之百（100％）乘以行使串联股票增值权的股票数量；以及
(e) 只有当受相关期权约束的股票的公允市场价值超过相关期权下的每股行使价时，才能行使串联股票升值权。
第十五条
资本重组或重组
15.1 股票调整。根据本计划可以授予奖励的股份是目前构成的股份；但是，如果在迄今授予的奖励所依据的股份到期或向持有人分配之前，公司应在没有收到公司对价的情况下对股份进行细分或合并或支付股份分红，则此后可以行使或兑现该奖励的股份数量为适用，(i) 在增加的情况下已发行股票的数量应按比例增加，每股购买价格应按比例降低；(ii) 如果已发行股份数量减少，则应按比例减少，每股购买价格应按比例增加。尽管有上述规定或本第十五条的任何其他规定，但对期权进行的任何调整均应符合《守则》第409A条的要求，并且在任何情况下都不得进行任何调整，使根据本计划授予的任何期权受该守则第409A条的约束。
15.2 资本重组。如果公司进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，则在行使或兑现先前授予的奖励后，持有人有权根据该奖励获得（或有权购买，如果适用），以代替该奖励当时涵盖的股份数量，即持有人根据资本重组条款本应有权获得的股份和证券的数量和类别，前提是这种资本重组，持有人是该数量的记录持有人然后，该奖励涵盖的股票。
15.3 其他活动。如果由于特别现金分红、重组、合并、合并、合并、合并、分割、分割、分割、交换或其他相关的资本变化而导致已发行股份发生变化，且本第十五条未另有规定，则董事会应根据董事会认为公平或适当的方式酌情调整任何未偿还的奖励和任何证明此类奖励的奖励协议，董事会应根据董事会认为公平或适当的方式进行调整适用的会计和税务后果，涉及受此类奖励约束的股票数量和价格或其他对价。如果根据第15.1、15.2条或本第15.3节进行任何调整，董事会可以适当调整根据第5.1节在本计划下发行的股票总数，其决定应是最终的。此外，委员会可为持有人或未兑现奖励的人提供现金支付。
15.4 控制权变更。委员会可自行决定在授予奖励时或在控制权变更之前、同时或之后的任何时候，取消任何奖励 (i)，以现金或其他对价支付每股金额等于控制权变更中超出该奖励行使、基准或购买价格的每股价格或隐含价格（如果有），这笔款项可以立即支付，也可以在裁决的归属时间表上支付；(ii) 有待假设，或者因此取而代之的是新的权利，在控制权变更后，由尚存的公司或该幸存公司的母公司或子公司提供；(iii) 加快与奖励的归属、行使、支付或分配有关的任何期限，或免除任何其他条件，以便在委员会确定的日期当天或之前全额归属、行使、支付或分配给因控制权变更而被解雇的持有人的任何奖励；(iv) 从因控制权变更而终止雇佣关系的持有人那里购买，持有人要求提供相当于在行使、支付或分配此类权利时本可以获得的金额的现金，前提是该裁决目前可以行使或支付；或 (v) 终止任何当时未兑现的奖励，或者在委员会认为必要或适当的情况下对当时未偿还的奖励进行任何其他调整，以反映此类交易或变更。受任何奖励约束的股份数量应四舍五入到最接近的整数。
15.5 电源不受影响。本计划的存在和根据本协议授予的奖励不应以任何方式影响董事会或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、在股票或其权利之前发行任何债务或股权证券、解散或清算公司或任何出售、租赁的权利或权力、公司解散或清算或任何出售、租赁, 交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务, 或任何其他公司行为或程序。
15.6 某些奖励不作调整。除非上文明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股份的证券，用于现金、财产、劳动力或服务，直接出售，行使认购权或认股权证，或将公司的股份或债务转换为此类股票或其他证券，无论如何无论是否公平
价值，不影响先前授予的奖励，也不得因此对迄今授予的奖励所涉及的股份数量或每股收购价格（如果适用）进行调整。
第十六条
计划的修改和终止
除非根据本第十六条提前终止，否则本计划将继续有效，直到董事会大多数独立董事通过该计划之日起十（10）周年（当天未兑现的奖励除外）。董事会的大多数独立董事可以随时自行决定终止迄今尚未授予奖励的任何股票的本计划；但是，本计划的终止不得对持有人未经持有人同意而授予的任何奖励造成重大和不利的损害。董事会有权不时修改或修改本计划或其任何部分。此外，未经持有人同意，不得对迄今授予的任何奖励进行任何会对持有人对该奖励的权利造成重大不利损害的更改（除非为了使计划或任何奖励免受《守则》第409A条的约束而需要进行此类更改）。
第十七条
杂项
17.1 没有获得奖励的权利。除非代表公司正式签订的奖励协议可以证明，否则公司通过本计划以及董事会或委员会的任何行动均不应被视为赋予符合条件的人获得奖励的任何权利，并且仅限于其中明确规定的条款和条件。
17.2 未授予任何权利。本计划中的任何内容均不得 (i) 赋予任何员工继续在公司或任何关联公司工作的权利，(ii) 以任何方式干涉公司或任何关联公司随时终止雇用员工的任何权利，(iii) 授予任何董事继续担任董事会成员的任何权利，(iv) 以任何方式干涉该董事的任何权利公司或关联公司可随时终止董事会成员资格，(v) 授予任何顾问任何有权继续与公司或任何关联公司进行咨询服务，或 (vi) 以任何方式干涉公司或关联公司随时终止顾问与公司或关联公司的咨询业务的任何权利。
17.3 其他法律；无零碎股份；预扣税。根据本计划的任何条款，公司没有义务承认任何奖励的行使，也没有义务违反任何法律、规章或法规以其他方式出售或发行股票，根据本条款推迟行使或结算任何奖励均不得延长该奖励的期限。公司及其董事或高级管理人员均不就任何奖励（或根据该奖励可发行的股份）（i）因此类延期而失效，或（ii）未能遵守任何适用法律、规章或法规的要求，包括但不限于未能遵守本守则第409A条的要求，对持有人承担任何义务或责任。不得交付任何零碎股份，也不得支付任何代替零碎股份的现金。公司有权在所有奖励中以现金（无论是根据本计划还是其他方式）扣除法律要求预扣的任何税款，并有权要求支付任何必要的款项以使其能够履行预扣义务。对于以股份形式兑现的任何奖励，除非作出令公司满意的安排，以履行适用于该奖励的任何预扣税义务，否则不得发行任何股票。在不违反委员会可能规定的条款和条件的前提下，公司有权保留股份，或者委员会可以根据其不时制定的条款和条件，允许持有人选择投标股份（包括可就奖励发行的股份），以全部或部分满足要求预扣的金额。
17.4 对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为阻止公司或任何关联公司采取公司或该关联公司认为适当或符合其最大利益的任何公司行动，无论此类行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何符合条件的人、受益人或其他人均不得因任何此类行为而对公司或任何关联公司提出任何索赔。
17.5 对转移的限制。持有人不得或可能转让、转让、出售、交换、抵押、质押或以其他方式抵押或处置本计划或任何奖励协议下的奖励以及本计划或其中的任何权利或权益，除非 (i) 根据遗嘱或血统和分配法，或 (ii) 在适用的税收规则允许的情况下，在遵守适用法律的前提下，通过赠与持有人任何家庭成员。奖励只能由持有人或持有人的监护人或法定代表人行使，除非该奖励已通过礼物转让给持有人的家庭成员，
在这种情况下, 只能由该受让人行使.尽管有任何此类转让，持有人仍应遵守本协议第17.3节规定的预扣税要求。
17.6 受益人指定。每位持有人可以不时指定一名或多名受益人（可能是临时受益人或连续受益人），以便在持有人去世时或之后领取与本计划下的奖励有关的任何应付金额。每项此类受益人指定均应撤销先前的所有受益人指定，采用公司规定的形式，并且只有持有人在持有人终身期间以书面形式向公司提交时才有效。如果没有任何此类书面受益人指定，则就本计划而言，持有人的受益人应为持有人的遗产。
17.7 规则 16b-3。本计划以及向受《交易法》第16条约束的人发出的任何奖励均应符合第16b-3条的所有要求。如果本计划或任何此类奖励中的任何条款将取消本计划或该奖励的资格，或者不符合第16b-3条的要求，则该条款或奖励应被解释或视为已根据需要进行修订，以符合第16b-3条的要求。
17.8 回扣政策。无论本协议或任何 “基于绩效” 的激励性奖励中包含任何内容，如果任何适用法律或任何当时有效的公司回扣政策要求减少或还款，则本计划下的奖励应因更正或重报公司的财务信息而被减少、没收或偿还。
17.9 没有义务申报或尽量减少税款。公司对任何持有人没有责任或义务告知该持有人行使任何奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式告知该持有人，奖励即将终止或到期，或者奖励可能无法行使。公司没有责任或义务尽量减少向任何人发放奖励的税收后果。
17.10 第 409A 节。尽管本计划有任何其他规定，但委员会无权根据本计划发放附有条款和/或条件的奖励，使该奖励构成《守则》第409A条规定的不合格 “递延薪酬”，除非此类奖励的结构应免于遵守或符合《守则》第409A条的所有要求。本计划和所有奖励协议旨在符合《守则》第409A条的要求（或豁免），并应如此解释和解释，除非该款项符合《守则》第409A条的所有要求，否则不得从本计划中支付或分配任何款项。如果奖励受《守则》第 409A 条的约束，(i) 只能按照《守则》第 409A 条允许的方式和事件进行分配，(ii) 终止雇用或服务时支付的款项只能在《守则》第 409A 条 “离职” 时支付，(iii) 除非奖励另有规定，否则每笔分期付款均应视为单独的付款《守则》第 409A 条以及 (iv) 在任何情况下，持有人均不得直接或间接指定日历年除非根据《守则》第409A条进行分发。任何受《守则》第409A条约束并在离职时分配给关键员工（定义见下文）的奖励的管理均应如此，如果第409A条有要求，则与该奖励有关的任何分配均应在持有人离职之日（除非提前去世）后推迟六个月。委员会或其代表每年应根据《守则》第416 (i) 条和《守则》第409A条的 “特定员工” 要求确定 “关键员工”，包括被视为关键员工的人数和身份以及识别日期。公司的意图是将本计划和公司赞助的所有其他计划和计划的条款解释为在各个方面都符合《守则》第409A条，但是，如果最终确定税收、罚款或消费税适用于持有人或其任何继任者或受益人收到的任何款项或福利，公司对持有人或其任何继任者或受益人不承担任何责任。
17.11 赔偿。公司应向每位现任或应成为委员会或董事会成员的人提供赔偿，使其免受任何损失、成本、责任或开支，这些损失、成本、责任或费用可能因根据本计划采取或未能采取行动而可能涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或程序所引起的或由此产生的任何损失、成本、责任或开支，以及由于根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而可能涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或程序以及由此支付的所有款项，经公司批准，或由此支付的所有款项满足针对该人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决；但是，该人在承诺代表自己处理和辩护之前，应让公司有机会自费处理和辩护该案件。上述赔偿权不应是排他性的，应独立于这些人根据公司章程或章程、合同、法律或其他问题可能享有的任何其他赔偿权。
17.12 其他福利计划。在计算员工的工资或薪酬时，在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、人寿保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本协议获得的奖励、付款或金额，除非该其他计划特别规定将此类奖励、付款或收到的金额包括在内。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司制定其他计划或以本计划未明确授权的方式向员工支付现金或财产薪酬的权利。
17.13 责任限制。公司对奖励的任何责任均应仅基于本计划和奖励协议规定的合同义务。本公司、任何董事会成员或委员会任何成员均不就本着诚意就本计划或根据本计划采取或未采取的任何行动对任何一方承担任何责任。
17.14 适用法律。除非本协议另有规定，否则本计划应根据特拉华州的法律进行解释，不考虑法律冲突原则。
17.15 子计划。董事会可能会不时在本计划下制定一个或多个子计划，以满足各个司法管辖区的适用蓝天、证券或税法。董事会应通过本计划的补编来制定子计划，规定 (i) 董事会认为必要或可取的对委员会在本计划下的自由裁量权的限制，以及 (ii) 董事会认为必要或可取的与本计划不一致的额外条款和条件。董事会通过的所有补充文件均应被视为本计划的一部分，但每份补充文件仅适用于受影响司法管辖区内的持有人，公司无需向任何未受影响的司法管辖区的持有人提供任何补充文件的副本。
17.16 条款的可分割性。如果本计划的任何条款被认定无效或不可执行，则这种无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，本计划的解释和执行应就好像计划中未包含此类无效或不可执行的条款一样。
17.17 没有资金。该计划应没有资金。公司无需设立任何特别或单独的基金，也无需对资金或资产进行任何其他分离，以确保任何奖励的支付。在根据奖励条款获得股份或现金分配之前，此类奖励应代表公司无准备金的无抵押合同债务，持有人对此类奖励所依据的股份或公司或关联公司的任何其他资产的债权不得超过任何其他无担保普通债权人。
17.18 标题。本计划中使用的标题仅为方便起见，不应具有法律意义。