附录 10.1

本附录的部分内容已被编辑，因为它们都（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露，将对竞争造成损害。本文档中注明了省略的信息，并使用标记标识了占位符 "[***]”.

开发和独家许可协议

本开发和独家许可协议（“协议”）自2023年9月18日（“生效日期”）起由Dyadic International（美国）Intracostal（美国）Intracoastal Pointe Drive 140号、404套房、佛罗里达州朱庇特 33477-5094（“许可方”）（“许可方”）和在Strandvejen设有营业地点的公司INZYMES AP（“许可方”）签订 60、2900 Hellerup，丹麦（“被许可人”）。许可方和被许可方在本协议中均被单独称为 “一方”，或统称为 “双方”。

背景

A. 许可方拥有或拥有权利，开发了专有的丝状真菌表达和生产平台（“技术”）；以及

B. 被许可方有兴趣评估和许可此类技术用于生产 [***]，以及其他酶，因此，考虑到下文提供的共同契约和协议以及其他对价（特此确认其收到和充分性），许可方和被许可方特此商定如下：

第 1 条 定义

在本协议中，以下大写术语应具有所示的含义：

1.1 就任何一方而言，“关联公司” 是指任何一方控制、受该方控制或与该方共同控制的任何人，只要这种控制存在即可。就本第1.1节而言，“控制权” 是指 (i) 直接或间接拥有有权投票支持此类公司实体董事选举的股票或股份的百分之五十（50％）或更多（或者，如果少于百分之五十（50％），则为适用法律允许的最大所有权权益）或（ii）直接或间接拥有指导或促成此类公司管理或政策的权力实体，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

1.2 “封面” 是指开发、制造、使用、销售、要约出售、进口或其他剥削如果没有此处授予的许可，将（具体或笼统）侵犯任何有效索赔。在本第 1.2 节中，“侵权” 包括共同侵权或诱使侵权此类有效索赔。为了明确专利申请中的有效主张，如果该专利申请是本着诚意提出的，则侵犯该专利申请中的主张。“已覆盖” 或 “覆盖” 有其相关含义。

1.3 “田地” 是指开发、制造和/或销售 [***].

1.4 “销售总额” 是指并包括以现金或信贷形式向被许可方（每个 “销售方”）的客户出售的产品的实际总收入，但不包括：向客户收取并支付给相应税务机关的销售税、关税、关税或消费税；客户退款和调整。

1.5 “法律” 单独和集体地指适用于本协议所述活动的任何政府或监管机构的任何形式的法律、法令、命令、规则、裁决、指令和法规。

1.6 “产品” 是指任何包含以下成分的组分 [***]以及附表 1 所列的任何乳制酶（包括修饰、截断和衍生物） [***]以及附表 1 中列出的任何乳制酶 (a) 使用一项或多项许可专利所涵盖的工艺或菌株、使用技术和生产菌株或 (b) 使用许可方的机密信息制成。为避免疑问，产品应包括包括产品在内的任何配方、输送设备、分配设备或包装。

1.7 “净销售额” 是指就任何产品而言，被许可方（“销售方”）在适用国家/地区向任何第三方销售此类产品的总额，包括被许可方、其关联公司和分包商之间或相互之间的产品销售，减去 (i) 与该产品相关的实际坏账和 (ii) 实际支付、授予或应计的销售回报和津贴的贷项，(iii) 交易、数量和现金折扣以及任何其他调整实际允许和扣除此类发票金额，包括因价格调整而批准的款项，账单错误、商品损坏或有缺陷、召回、退货、退货、退款、退款折扣、退款或向批发商或其他分销商发放或给予的类似付款，(iv) 关税或消费税、消费税、增值税和其他税款（所得税除外）或与销售相关的关税（以销售方实际产生的税款为限），且不能向卖方报销、退款或贷记）和 (v) 向卖方征收的运费和保险在每种情况下，发票金额均作为发票中的特定细列项目开具发票（前提是卖方实际承担了产品的运费和保险费用，并且不能向卖方报销、退款或贷记），在每种情况下，均根据销售方根据美国普遍接受的会计原则保存的账簿和记录确定，始终如一地适用。

1.8 “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

1.9 “技术和生产菌株” 是指许可方根据本协议为生产目的而创造的一种或多种丝状真菌菌株 [***]以及附表 1 中列出的任何乳制酶（包括修饰、截断和衍生物） [***]以及附表 1 中列出的任何乳制酶）。

1.10 “特许权使用费期限” 是指， [***].

1.11 “分许可证持有人” 是指被许可方授予 (i) 制造和销售产品或 (ii) 销售产品的权利的任何非关联人，前提是该人负责在其销售区域内营销此类产品。为明确起见，分许可证持有人应排除不参与任何产品营销或促销活动的产品批发商和经销商，以及代表被许可方、其关联公司或其分许可证持有人（例如合同研究/开发组织或合同制造商）提供合同服务的人员。

1.12 “领土” 是指世界上所有的国家和领土。

1.13 “第三方” 是指除许可人、被许可人或被许可人的关联公司和分许可证持有人以外的任何人。

1.14 “有效主张” 是指在许可专利范围内，对已发布但未到期的专利的权利主张，或正在起诉的专利申请的未决索赔，而法院或其他具有管辖权的政府机构尚未在最终且不可上诉的决定中认定该专利不可获得专利、无效或不可执行，或者尚未通过重新发行、重新审查、免责声明或其他方式被承认无效或无法执行；但是，前提是，如果法院或机构后来推翻了对此类法院或机构的裁决，则推翻了该法院或机构的裁决当局，该索赔应恢复为在撤销之日之后提出的净销售额的有效索赔。

1.15 其他定义。以下每项定义均应具有本协议相应章节中定义的含义，如下所示：

第二条 许可证

2.1 对被许可方的授权。

(a) 根据本协议的条款和条件，许可方特此授予被许可人根据许可专利和相关专有知识和商业秘密的排他性许可，允许其使用技术和生产菌种在领域开发、制造、制造、使用、出售、要约销售和进口产品领域被许可方应有权通过其关联公司行使此类许可，前提是该实体仍然是被许可方的关联方，而被许可方只有在该实体仍然是被许可方的关联方时才有权通过其关联公司行使此类许可仍应对该关联公司遵守以下规定负责本协议的适用条款。

(b) 分许可。本许可证包括向许可范围内的分许可证持有人授予分许可证的权利，但须事先获得许可方书面批准，不得不合理地拒绝或延迟此类批准。每份此类再许可均应根据书面协议进行，并应明确遵守本协议的适用条款和条件。被许可方应在签订后的十 (10) 个工作日内向许可人提供一份最终签订的分许可协议的副本，对于与本协议无关的信息，可以对其进行编辑。

2.2 没有其他权利。各方承认，根据本第 2 条和本协议其他条款授予的权利和许可仅限于明确授予的范围。因此，除本协议明确授予的权利外，任何一方均不以暗示、禁止反言、信赖或其他方式向另一方授予任何性质的权利、所有权或利益。本文未明确授予的与技术、专利或其他知识产权有关的所有权利均保留给其所有者。

第三条 发展

3.1 生产菌株。许可方应承诺根据附件 A（统称 “开发计划”）所附的工作计划和预算，开发和优化一个或多个生产菌株。在发展计划中规定的每个工作阶段结束时，许可方应向被许可方提供数据和材料，供被许可方评估。开发计划的全部费用包含在被许可方支付的预付款中。为清楚起见，如果许可方需要第 4 阶段才能完成开发，则许可方将承担全部费用。

3.2 监管事项。被许可方应负责获得任何必要或惯常的监管批准，以支持开发计划以及产品的使用和商业化。许可方应与被许可方共享出于监管目的所需的所有适用数据。被许可方将合理地告知许可人与监管机构就开发计划、生产压力或产品进行的沟通，包括在提交之前向监管机构提供提交的审查副本。被许可方应合理考虑许可方就计划中的监管申报提供的任何意见。被许可人应允许许可方参加会议、检查以及根据许可方的要求与监管机构进行的其他互动。

3.3 勤奋。许可方应承诺以与自己的高度优先项目（此类努力，“Diligent Exports”）相似的资源和紧迫性来完成发展计划。

3.4 技术转让。成功完成第三阶段的开发计划和试点规模后，向被许可方的初始技术转让将由各方自担成本，许可方应转让生产菌株以及足够的专业知识和机密信息，使被许可方能够使用生产菌株在该领域开发和商业化产品。如果需要额外的支持，被许可方应按许可方的标准全职同等资格（“FTE”）费率为具有影响转让的知识和经验的许可方人员支付许可方在转让生产压力和相关技术方面的时间和费用。在额外的技术转让期间以及之后的需要时，被许可方应报销许可人的费用，以便 (a) 运送样品和生产菌株；(b) 提供技术支持，使被许可方能够种植生产菌株以生产产品；以及 (c) 相关差旅的费用和成本（如果适用）。

第四条

股权和特许权使用费

4.1 特许权使用费。

(a) 一般情况。进一步考虑许可人根据本协议授予的权利和许可，被许可人同意向许可人支付以下特许权使用费 [***]的净销售额 [***]用于该领土上的其他乳制品酶（附表1）（“特许权使用费”）。

(b) 特许权使用费期限。产品的特许权使用费将在首次商业发布两年后开始，并持续到 [***]多年，此后，该许可证将变为免版税且产品永久有效

(c) 特许权使用费堆积。如果被许可方被要求就涵盖特定产品的专利向第三方支付特许权使用费，则被许可方有权扣除 [***]在支付该特许权使用费的日历季度中，根据本第 4.1 节本应向许可人支付的特许权使用费中向该第三方支付的特许权使用费；前提是，在任何情况下，根据本第 4.1 节向许可人支付的特许权使用费都不得如此减少到低于 [***]净销售额的百分比。

4.2 单一特许权使用费。根据第4.1节，每个产品单元只能支付一项特许权使用费，无论许可专利中是否有多项有效索赔适用于该产品。

第五条

里程碑

5.1 在产品首次实现下表中列出的每个里程碑事件（每个里程碑都是 “里程碑”）后，被许可方应向许可方支付相应的里程碑付款金额（每笔为 “里程碑付款”）。

5.2 为避免疑问，即使里程碑是由多个生产菌株或产品实现的，每笔里程碑付款也只能在相应的里程碑首次出现时支付一次。目标产量的实现将使用Dyadic提供的补料分批发酵方案来确定，该方案在发酵结束时以试点规模测量（>= 2L）。只要没有法律或商业禁令限制Dyadic的批准，并且Dyadic人员能够查看实验，则发酵应在被许可方选择的实验室进行。产量将通过IDF凝血活动方法确定，使用以下特定活性 [***].

5.3 被许可方将努力在领土上为该产品开展这些活动，以充分发挥每种生产菌株的经济潜力，包括迅速迅速地积极寻求开发和监管部门的批准，并在整个地区推销该产品以供现场使用。

5.4 [***].

5.5 [***].

第六条 付款和报告

6.1 版税报告和付款。根据第 4.1 节支付的所有款项均应在以下日期内到期和支付 [***]在此期间实现相应的净销售额。除任何此类付款外，被许可方还应提交一份报告，具体说明总额和逐个产品：(i) 被许可方产品销售的总发票金额；(ii) 从发票总额中按类别（如第1.7节所述）扣除的金额以计算净销售额；（iii）净销售额和（iv）应付特许权使用费。如果没有应付特许权使用费，则被许可方应报告。此类报告应被视为被许可方的机密信息。

6.2 付款方式/货币兑换。根据本协议，应向许可方支付的所有款项均应通过银行电汇将即时可用的资金存入许可方指定的账户。本协议下的所有付款均应以美利坚合众国的法定货币支付，所有提及的 “$” 或 “美元” 均指美元。如果产品的销售是以美元以外的货币进行的，则应根据汇款的最后一个日历季度的货币汇率计算被许可人的付款。对于每个日历季度，该汇率将等于该日历季度内通过出售此类非美元货币购买美元的每日汇率（如下文所述）的算术平均值；每个每日汇率将从《华尔街日报》美国东部版获得，如果没有，则由双方另行商定。

6.3 预扣税。被许可方应在汇款前从此类付款中扣除法律要求预扣的任何预扣税或其他税款。被许可方应立即向许可人提供任何此类预扣税款的证据，并协助被许可方获得与之相关的相应抵免。

6.4 检查记录。被许可方应并应促使其关联公司和分许可证持有人保存完整而准确的账簿和记录，列出产品的总销售额、产品净销售额、为计算净销售额而从销售总额中逐项扣除的金额（前提是此类扣除额已在被许可人的内部财务系统中逐项列出）以及根据本协议应向许可方支付的每种产品的金额。被许可方应允许许可人由许可方聘请并被许可方合理接受的独立合格公共会计师在任何合理的时间内检查此类账簿和记录，但不得迟于根据本第6条提交任何相应报告、会计和付款后的三 (3) 年。上述复审权在每十二 (12) 个月内只能行使一次。上述独立会计师对此类报告、会计和付款的意见应对双方具有约束力，但存在明显错误的情况除外。许可方应承担任何此类检查和审查的费用；前提是如果检查和审计显示少付了本协议下应付的特许权使用费超过 [***]在适用期限内的应付金额中，被许可人应立即向许可人偿还与此类检查和审查有关的所有费用，并从最初的付款到期之日起，按第 6.5 节规定的利率对少付的款项进行利息。被许可人应立即向许可人支付审查和审查发现的任何少付特许权使用费的金额。根据第4.1节，通过审查和审查发现的被许可方多付的特许权使用费应全部抵扣未来的特许权使用费。

6.5 逾期付款。根据本协议到期未支付的任何款项或其中的部分应收等于利率中较低者的利息 [***]《华尔街日报》美国东部版公布的当天美元伦敦银行同业拆借利率在付款到期之日生效，外加额外的 [***], 或者, 如果低于法律允许的最高税率, 则根据拖欠此类付款的天数计算.本第 6.5 节绝不限制任何一方可用的任何其他补救措施。

第七条 状态报告

在生效日期的每个周年纪念日或之前，被许可方应向许可方提供一份合理详细的报告，说明每种产品的开发状况。每份此类报告应至少包括对每种产品的开发阶段以及自上次报告以来在这段时间内完成的相关开发活动的描述。此类报告应被视为被许可方的机密信息。

第八条 知识产权

8.1 后台 IP。除非本协议另有明确规定，否则各方应保留其自生效之日起的任何知识产权的所有权利和所有权，以及独立于本协议且不提及或使用另一方的机密信息（统称为 “背景知识产权”）的任何知识产权（无论是否注册或可注册）的所有权利和所有权。 [***].

8.2 前台 IP。

(a) 在履行本协议过程中创造、构思或开发的任何知识产权（“前景知识产权”）均应归创造、构思或开发此类知识产权的一方所有，但对技术的任何修改或改进，包括生产压力，均应归许可方所有。

(b) 许可人拥有的任何与生产紧张相关的Foreground IP均应包含在第2.1节授予被许可人的许可证中。

(c) 双方共同开发的任何 Foreground IP 均可由任何一方用于履行本协议，被许可方可在第 2.1 节授予的许可范围内使用，以及 [***]。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得以其他方式使用共同开发的Foreground IP。

第九条 保密

9.1 机密信息。在本协议有效期内，除非本协议另有规定，否则各方应保密，不得将另一方以书面形式披露并标有 “机密” 的信息或口头披露并以书面形式确认为机密的信息，不得将其用于任何目的或向任何第三方披露 [***]披露后的天数（统称 “机密信息”）。机密信息不应包括以下任何信息：(i) 接收方在根据本协议披露时已经知道的信息，或 (ii) 除了接收方的作为或不作为之外现在或以后公开为人所知的信息，或 (iii) 第三方向接收方披露的，对披露方没有保密义务或 (iv) 接收方在不依赖披露方的机密信息的情况下独立开发的信息。

9.2 允许的用法。在履行本协议中授予该方的义务或行使本协议中授予该方的权利时，各方可以按照以下方式使用和披露另一方的机密信息：(ii) 在遵守适用的政府法规、申请、获得和维持监管部门批准或适用法律的其他要求方面，但前提是，如果法律要求一方披露任何此类信息另一方的机密信息，除非必要披露不切实际，否则它将合理地提前将此类披露要求通知另一方，除非在专利申请中不恰当，否则将尽其合理努力确保对需要披露的此类机密信息进行保密处理；(iii) 在需要了解的基础上与现有和潜在的投资者、顾问、顾问（包括财务顾问、律师和会计师）以及其他人沟通，每个根据与本协议大致相当的适当保密条款；或 (iv) 在双方共同同意的范围内。

9.3 机密条款。双方同意，未经另一方事先批准，不向任何第三方披露本协议的条款和条件，但向顾问（包括顾问、财务顾问、律师和会计师）、潜在和现有的投资者和被许可人（包括合作者）以及其他需要知情的人披露本协议的条款和条件除外，在合理保护其机密性的情况下，或在遵守与第三方的协议条款所必需的范围内，或适用法律要求的范围，包括证券法.

9.4 促销活动。除非法律要求或在正常业务过程中进行身份识别，否则未经另一方的批准，被许可方和许可方均不得发表或以其他方式发布任何暗示另一方认可的声明、广告或宣传材料，不得不合理地拒绝批准。

第十条 补偿

10.1 赔偿。

(a) 许可方的赔偿。 [***]

(b) 被许可方的赔偿。 [***]

程序。要获得本协议规定的赔偿资格， [***]

第十一条 陈述和保证

11.1 一般信息。各方向对方陈述并保证：(i) 根据其注册所在司法管辖区的法律，其组织正当并有效存在，拥有签订本协议和执行本协议条款的全部公司权力和权力；(ii) 它有资格开展业务并在其开展业务的每个司法管辖区内信誉良好；(iii) 它已获得正式授权签署和交付本协议并履行其在本协议下的义务，并且代表其执行本协议的人已获得正式授权通过所有必要的公司行动来做到这一点；(iv) 本协议对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行，本协议的执行、交付和履行不与其作为一方或可能受其约束的任何协议、文书或谅解相冲突，也不违反任何重要的适用法律；(v) 它不知道任何实体提起了任何行动、诉讼、调查或调查质疑或威胁本协议的有效性。

11.2 许可方。许可人陈述并保证 (i) 它是许可专利的所有者或有权对许可专利进行再许可；(ii) 许可人有权和权力签订本协议；(iii) 据其所知，没有第三方的威胁或待决索赔会质疑许可人向被许可人授予本协议授予的权利的权利；

11.3 免责声明。除非本第11条另有规定，否则任何一方均不就本文标的物作出任何陈述、担保或条件（明示、默示、法定或其他方面），各方明确否认任何和所有关于适销性和适用于特定目的的默示担保或条件，以及对许可专利有效性或不侵犯第三方知识产权的所有担保和条件。

11.4 破产： [***]

第十二条 期限和终止

12.1 学期。除非根据本第 12 条提前终止，否则本协议的期限应自生效之日起并继续完全有效，直至特许权使用费条款（“期限”）到期。

12.2 终止

(a) 由被许可方提供。尽管本协议中有任何规定，但被许可方仍有权通过向许可人提供终止本协议 [***]提及本第 12.2 (b) 节的事先书面通知。在不影响本协议的任何规定的前提下，如果许可方违反了附录A中规定的任何义务，则被许可方有权终止本协议 [***]向许可方发出书面通知，提及本第 12.2 (a) 节

(b) 由许可方提供。许可方有权终止本协议 [***]如果被许可方未付款，则向被许可方发出书面通知，提及本第 12.2 (b) (i) 节 [***]在一个日历年内；(ii) 如果被许可方对任何许可专利提出质疑，包括向主管法院指控许可专利无效或对其提起任何干预，前提是任何此类质疑的终止都不会受到内部的偏见 [***]; (iii) 在事件中 [***].

12.3 终止/到期的影响。

(a) 保留已付金额。如果本协议终止，许可方有权保留根据本协议正确支付的所有款项。

(b) 权利的归还。自根据本第12条终止协议的生效之日起，第2.1节将终止，许可专利、技术和生产系列中的所有权利均应归还许可人，但第12.3 (d) 节另有规定者除外。

(c) 不发布。本协议的终止或到期并不免除本协议任何一方在终止或到期时已由另一方承担的任何责任。

(d) 生存。第1、5条（关于到期或终止时应计但尚未支付的金额）、第8条（在其中规定的期限内）、第9、11、12和13条以及第2.2、6.4（其中规定的期限）、第11.3和12.3条应在本协议到期和任何终止后继续有效。除非本第 12 条另有规定，否则本协议的所有其他条款将在本协议到期或终止时终止。

第十三条 争议解决

13.1 争议。如果双方之间因本协议或与本协议有关而发生任何争议，则任何一方均可通过书面通知另一方，将此类争议提交许可方和被许可方的首席执行官，以尝试通过内部的真诚谈判解决 [***]在收到此类通知后, 在这种情况下, 每一缔约方应安排一名有权解决争端的代表开会并随时准备解决此类问题.尽管有上述规定，但任何一方都没有义务谈判超过 [***]。如果双方解决此类争议或索赔，则应任何一方的要求，双方将起草并签署一份阐明其协议的备忘录。

13.2 仲裁。由本合同引起或与之相关的所有争议或索赔，包括与本合同的有效性、违约、终止或无效有关的争议，最终应通过以下方式解决 [***].

第十四条

将军

14.1 适用法律。本协议应受以下法律管辖，并在排他性的基础上解释和解释 [***], 而没有提及法律冲突原则.

14.2 赋值。未经另一方事先书面同意，一方不得转让本协议或本协议下的任何权益，也不得委托任何其他义务；但是，一方有权未经另一方同意，通过法律、合并、合并或其他业务重组或出售其全部或几乎所有相关资产将本协议转让给转让方的关联公司或转让方的任何利益继承人针对本协议的主题。本协议对双方的继承人和允许的受让人具有约束力。

14.3 独立承包商。双方同意，本协议建立的许可方与被许可方之间的关系是独立承包商的关系。此外，双方同意，本协议不是、也不是为了建立就业、代理或任何其他关系，也不得被解释为建立就业、代理或任何其他关系。除非本文可能特别规定，否则任何一方均不得有任何权利、权力或权限，也不得自称有权代表另一方承担、设立或承担任何明示或暗示的费用、责任或义务，或出于任何目的充当另一方的代理人。

14.4 不可抗力。除支付款项外，如果本协议任何一方由于天灾、战争、罢工、骚乱、暴风雨、火灾、地震、流行病、疫情、疫情、电力短缺或故障、交通系统故障或任何其他超出一方合理控制范围的原因而被阻止或延迟履行本协议规定的任何义务，则在此期间被阻止或延误的一方应免于履行任何此类义务鉴于此类不可抗力事件，该期限是合理的。

14.5 通知。本协议要求或允许发出的任何通知、请求、交付、批准或同意均应为书面形式，如果亲自送达、通过快递服务转递（需要签名）或通过挂号信寄出、要求退回收据（或其同等形式）后五（5）天，则应视为已充分发出，前提是邮政罢工或其他干扰在此期间没有生效或生效 [***]在此类邮寄后，将其发送给收件方的地址如下所示的一方或该方最后一次通过通知另一方提供的其他地址。

14.6 遵守法律。根据本协议，各方应遵守与其活动有关的所有法律。

14.7 没有豁免。许可方或被许可方放弃本协议项下的任何权利，或对本协议另一方未能履行或违反本协议规定的任何其他权利的放弃，不构成或被视为放弃该另一方未能履行或违反本协议的任何其他权利，无论其性质相似还是不同。不得以暗示方式放弃，只能通过一方签署的明确书面形式放弃该权利、不履行或违约。

14.8 可分割性。如果法院认定本协议的任何条款无效、无效或不可执行，则应对其进行改革以符合适用法律，如果不太合适，则应予以修改，以免影响本协议其余部分的有效性或可执行性，本协议的其余部分应保持完全的效力和效力。

14.9 口译。本协议的标题和标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款时均无效力或效力。除非另有相反规定，否则对文章、章节或附录的提及是指本协议的特定条款、章节或附录，对本协议的提及包括本协议的所有附录。除非上下文另有明确要求，否则在本协议中使用时：(i) “包括” 或 “包括” 一词应解释为同时包含 “但不限于” 或 “不限于”；(ii) 除非另有说明，否则 “日” 或 “年” 一词是指日历日或年；(iii) “通知” 一词是指书面通知（无论是否具体说明），应包括通知、同意、批准以及本协议下设想的其他书面通信；(iv) “本协议”、“此处”、“此处” 以及衍生词或类似词语提及本协议；(v) “或” 一词应解释为 “和/或” 一词所确定的包容性含义；(vi) 任何性别的词语包括其他性别；(vii) 使用单数或复数的单词也分别包括复数或单数。

14.10 完整协议。本协议构成双方之间就本协议主题事项达成的全部谅解和协议，取代双方先前和同期可能就本协议主题达成的所有书面或口头谈判、陈述、协议和谅解。除非由本协议各方正式授权的代表签署书面文件，否则不得达成任何变更或补充本协议条款的协议。为避免疑问，双方之间的《相互保密披露协议》 [***]（“原始 CDA”）已被本协议所取代。根据原始保密协议披露的机密信息应遵守本协议第9条的条款。

14.11 同行。本协议可以由两（2）份或更多份对应方签署，每份对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。通过电子传输（包括通过 PDF 格式的电子邮件或通过 DocuSign）交付的对应签名页应被视为具有约束力的原件

自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署本协议，以昭信守。

附件 A

[***]

付款（以美元计）：

附表 1

[***]

附表 2

[***]