卢比肯科技公司 SC 13D/A

附录 1

证券购买协议

本证券 购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2023年9月15日，由总部位于纽约州纽约 麦迪逊大道335号4楼的特拉华州公司RUBICON TECHNOLOGIES INC.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上标明的买方（统称 “买方”）签署。

演奏会

鉴于 公司寻求出售和/或发行180万美元的认股权证（“发行”），以购买该公司的 A类普通股，面值每股0.0001美元，基本上与附录A（“认股权证”）所附的形式相同；

鉴于 作为本次发行的对价，在本协议的执行和交付的同时，买方正在代表公司向Midcap Funding IV Trust开具金额为1500万美元的信用证 ，其形式基本上与附录B（“信用证”）所附的 相同，

鉴于 在本协议的执行和交付的同时，作为买方签订本协议的进一步诱因， 公司和 DGR Holdings LP、Pequeno Holdings LP 和 Bolis Holdings LP（均为买方的关联公司）各自执行并交付了可转换债券的第 2 号修正案，其形式基本上与附录 C 中的形式相同（“可转换债券” 风险投资修正案”）；

鉴于 公司和买方执行和交付本协议的依据是经修订的1933年《证券法》（“1933年法案” 或 “证券法”）第4 (a) (2) 条、D 条例（“D 法规”）和（“S 条例”）第 506 (b) 条和/或美联储颁布的 S 条例（“S 法规”）规定的证券注册豁免 根据1933年法案， 证券交易委员会（“SEC”）；以及

鉴于买方希望根据本协议中规定的条款和 条件进行购买，

本协议中规定的180万美元认股权证；

因此，现在， 考虑到上述内容以及此处包含的协议和契约，以及其他有价值的报酬， 特此确认收到并充足，公司和买方特此同意如下：

a. 购买认股权证。在截止日期（定义见下文），公司应向买方发行并出售 ，买方同意向公司购买认股权证，详情见此处。在本协议中， “工作日” 一词是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约市 的商业银行保持关闭状态的日子以外的任何一天。

b. 付款方式。在截止日期：(i) 买方应提供信用证（ “对价”），以换取将在收盘时（定义见下文）向其发行和出售的认股权证，并交付 认股权证，以及 (ii) 公司应代表公司向买方交付此类正式执行的认股权证，但须遵守本协议中的任何其他条件。

c. 截止日期。在满足下文第 6 节和第 7 节中规定的 条件的前提下，根据本协议发行和出售认股权证的日期和时间（“截止日期 日”）应为买方根据本协议条款支付认股权证对价之日。

d. 关闭。本协议所设想的交易的完成（“平仓”） 应在交易截止日期双方可能商定的地点进行（包括通过交换电子签名）。

e. 可转换债券修正案。关于本协议和发行，公司 和DGR Holdings LP、Pequeno Holdings LP和Bolis Holdings LP均为买方的关联公司，也应签订可转换 债券修正案，该修正案将作为公司向买方提供的额外对价，以换取 信用证。

f. 信用证。就本协议和发售而言，买方应向公司签发 信用证。除了信用证中规定的条款外，公司和买方还同意 以下附加条款：(i) 如果使用信用证，公司应向买方发行 公司 五 (5) 个交易日（定义见认股权证）的平均每日VWAP（定义见认股权证）的股票（定义见认股证）在认股权证中）在信用证使用日期之前），金额等于信用证上提取的金额 ；（ii）信用证可以需要进一步的再融资，如果信用证自签发之日起一 (1) 年后仍未偿还 ，则买方和公司应考虑额外考虑延长信用证 （将在以后确定）；(iii) 需要通知买方不少于五 (5) 个日历日才能根据信用证提供 资金；以及 (iv)) 买方和公司应修改和/或取消信用证，前提是根据以下条款不再需要 信用证公司、Rubicon Technologies Holdings, LLC、作为代理人的Midcap Funding IV Trust、其借款人及其贷款人 之间签订的截至2023年6月7日的信贷、证券和担保协议（经修订）。

2。 买方的陈述和保证。 买方在截止日期向公司陈述并保证：

a. 投资目的。截至截止日，买方正在为自己的账户购买认股权证（认股权证 和根据认股权证行使或以其他方式根据认股权证发行的普通股（“行权股”）在本文中统称为 “证券”），除非根据1933年法案注册或免于注册的销售，否则目前不打算公开出售或分配 ；，但是， 在此作出陈述即表示买方不同意以任何形式持有任何证券最低或其他具体期限，并保留 根据或根据注册声明或 1933 法案下的豁免随时处置证券的权利。

b. 合格投资者身份。买方是 “合格投资者”，因为该术语 在法规D的第501（a）条中定义（“合格投资者”）。

c. 对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售证券 依赖于美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免， 公司依赖买方陈述、担保、协议、 确认和理解的真实性和准确性以及买方对本文所述买方的陈述、担保、协议、 确认和理解的真实性和准确性来确定此类豁免的可用性和资格 买方收购证券。

d. 信息。 买方及其顾问（如果有的话）已经提供 与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及买方或其顾问要求的与证券的要约和出售 相关的材料，只要认股权证仍未兑现，将继续提供。买方及其顾问（如果有的话）一直有机会向公司询问有关其业务和事务的问题，而且只要认股权证 仍未兑现，他们将继续有机会向公司提问。 尽管有上述规定，但公司并未向买方披露有关公司或其他方面的任何重要非公开信息，也不会披露此类信息，除非在向买方披露此类信息之前或之后立即向公众披露此类信息。此类询问或买方或其任何顾问或 代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖下文第 3 节 中包含的公司陈述和保证的权利。

e. 政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构 或任何其他政府或政府机构传递或提出任何建议或认可证券。

f. 转让或转售。买方明白，(i) 证券的出售或转售 过去和现在都没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让 ，除非 (a) 证券是根据1933年法案规定的有效注册声明出售的，(b) 买方应向公司提交律师的意见，费用由公司承担应符合可比交易中 律师意见的惯用形式、实质内容和范围，大意是证券将成为根据 此类注册的豁免，出售或转让可以出售或转让，公司应接受该意见；(c) 证券出售或转让给根据1933年法案（或继任者规则）（“第144条”）颁布的 “关联公司”（定义见1933年法案（或继任者规则）（“第144条”），买家同意仅根据本第3 (f) 条出售或以其他方式转让证券且谁是合格投资者， (d) 证券是根据第144条或其他适用的豁免出售的，或者 (e) 证券已出售根据1933年法案（或继任者规则）（“S条例”）下的 S条例，买方应向公司交付律师的意见，费用由公司承担 ，费用由公司承担 ，该意见应为公司交易中律师的意见提供信息、实质内容和惯常范围， 公司应接受该意见；(ii) 根据第144条出售此类证券均可进行仅符合 上述规则的条款，此外，如果该规则不适用，则在以下情况下对此类证券进行任何转售 卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在1933年法案中定义）可能 要求遵守1933年法案或美国证券交易委员会规章制度规定的其他豁免；(iii) 根据1933年法案或任何州证券法， 公司和任何其他人均没有义务注册此类证券或 遵守任何豁免的条款和条件（在每种情况下）。尽管有上述规定或本文中包含的任何其他内容 ，但可以将证券抵押在由证券担保的善意保证金账户或其他贷款安排 上，并且此类证券质押不应被视为本协议下证券的转让、出售或转让， 买方在进行此类证券质押时无需向公司提供任何通知或 {} 根据本协议或其他方式向公司交付任何货物。

g. Legend (s)。买方明白，在认股权证和/或行权股、 已根据1933年法案注册或可以根据1933年法案第144条、第144A条、S法规或其他适用的 豁免出售之前，证券 可能带有基本上以下形式的限制性说明（以及止损转让）可以对此类证券的转让下订单）：

特此代表的证券 （包括可行使这些证券的证券）尚未根据经修订的1933年《证券法》、 或任何州证券法进行注册，除非根据该法或此类法律规定的有效注册声明或该法规定的注册豁免 ，否则不得发售、出售、转让、质押、抵押 或以其他方式处置证券及其任何权益律师认为这些法律是可以利用的。

这些证券由 根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）第144条被视为关联公司的人持有。 除非发行人收到律师的意见，认为可以根据第144条或该法及其相关规章制度规定的其他豁免出售这些证券，否则不得转让这些证券或其中的任何权益。

上述 中列出的图例应予删除，公司应向其盖章的任何证券的持有人签发不带 此类图例的普通股的证书或账面记账单，或者（应该持有人的要求）通过电子交割向该持有人在存托信托公司的账户存入该持有人的经纪人的账户 （“DTC”）向该持有人发行适用的普通股 )，除非适用的州证券法另有要求，否则 (a) 此类证券是根据 注册出售的根据1933年法案或以其他方式提交的有效注册声明可以根据第144条、第144A条、S、 或其他适用的豁免出售，对截至特定日期的证券数量没有任何限制，然后可以立即出售 ，或者 (b) 公司或买方提供法律意见（如本协议第 5 (m) 条所设想并根据本协议第 5 (m) 条的设想），大意是 根据1933年法案，无需注册即可公开出售或转让此类证券，公司应接受该意见 从而使销售或转让得以实现。公司应负责其过户代理人的费用以及与任何此类发行相关的所有 DTC 费用。买方同意根据适用的招股说明书交付要求（如果有）出售所有证券，包括以已从中删除图例的证书 所代表的证券。

h. 授权；执法。本协议已获得买方 的正式有效授权，并已代表买方正式执行和交付，本协议构成买方有效且具有约束力的协议 ，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或 其他影响债权人权利的类似法律的限制，除非适用原则中可能受到司法酌处权的限制权益。

3。 公司的陈述和保证。 自截止日期起，公司向买方声明并保证，除非美国证券交易委员会任何文件 （定义见下文）中规定或描述：

a. 组织和资格。公司是一家正式组建、有效存在 且根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好的公司，拥有拥有、租赁、使用和经营其财产的全部权力和权力（公司和其他） ，有权拥有、租赁、使用和经营其财产，并在现在拥有、租赁、使用、运营和开展业务的地方开展业务。 公司具有开展业务的外国公司的正式资格，并且在其所有权 、财产使用权或其经营的业务性质要求必须具备此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不符合资格或信誉良好不会产生重大不利影响。“重大不利影响” 是指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景（如果有）的任何重大不利影响， 或对本文或将要签订的与之相关的协议或文书所设想的交易的任何重大不利影响 。“子公司” 是指公司直接或间接拥有 任何对公司具有重要意义的股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否注册成立。

b. 授权；强制执行。公司拥有所有必要的公司权力和权力 签订和履行本协议、认股权证，完成本协议及其所设想的交易，并根据本协议及其条款发行 证券，(ii) 公司执行和交付本协议、认股权证和行使 股份，并完成本协议和因此而设想的交易（包括但不限于）， 发行认股权证，以及认股权证的发行和预留发行行使认股权证时可发行的行使股份) 已获得公司董事会的正式授权，无需公司、其董事会 、股东或债务持有人的进一步同意或授权，(iii) 本协议和认股权证（以及与之相关的任何其他工具 ）已由公司授权代表正式执行和交付，以及 该授权代表是有权签署的真实官方代表本协议、认股权证和与之相关的其他 文件并相应地对公司具有约束力，并且 (iv) 本协议构成 ，在公司执行和交付认股权证后，每份此类文书都将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行。

c. 大写。截至2022年12月31日，该公司的法定股本由美国证券交易委员会文件中描述的证券组成 。公司的所有此类已发行股本和行使股份 都已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估， 在发行时将获得正式授权。

e. 签发认股权证。认股权证的发行已获得正式授权，将有效发行， 已全额支付且不可评估，免除与发行认股权证有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，并且不受 股东的优先权利或其他类似权利的约束，也不会对持有者施加个人责任。

f. 稀释的确认。公司理解并承认行使认股权证对普通股的潜在稀释影响 。公司进一步承认，其在行使认股权证时发行行使股份的义务 是绝对和无条件的，无论此种 发行可能对公司其他股东的所有权利益产生何种稀释影响。

g. 没有冲突。 公司执行、交付和履行本协议和认股权证，以及公司完成本协议和因此而设想的交易（包括但不限于行使股份的发行和预留）不会 (i) 与公司注册证书或章程的任何规定相冲突或导致违反，或 (ii) 违反或冲突 ，或导致 违反任何条款或构成违约（或者如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之）可能发生的事件 违约）根据公司或其任何子公司参与的任何协议、票据、 债务证据、契约、专利、专利许可或文书，或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利， 或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法和 适用于 公司或其证券的任何自律组织（公司或其证券受其约束）的法规和法规其子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响（ 除外，因为这些冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响），或 (iv) 触发公司作为其一方的任何其他合同 中包含的任何反稀释和/或棘轮条款公司发行的证券。公司及其任何子公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件 ，公司及其任何子公司均未违约 （也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下可能使公司或其任何子公司违约的事件） ，公司及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何可能违约的行动授予他人 任何终止、修改、加速或取消的权利公司或 其任何子公司为当事方的协议、契约或文书，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的协议、契约或文书， 但可能的违约除外，这些违约单独或总体上不会产生重大不利影响。公司 及其子公司（如果有的话）没有开展业务，只要买方拥有任何证券，就不得开展业务， 违反了任何政府实体的任何法律、法令或法规。除非本协议特别规定以及 1933 年法案和任何适用的州证券法 的要求，否则公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织 或股票市场或任何第三方的任何同意、授权 或命令，也无需向其提交任何文件或登记，即可执行、交付或履行本协议和 {} 根据本协议或其中的条款进行认股权证，或者发行和出售认股权证根据本协议的条款，并在 行使认股权证后，视情况发行行使股份。 公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、命令、申报和注册均已在本协议发布之日或之前获得或生效。公司 没有违反主市场的上市要求（定义见此处），也没有合理地预计 普通股将在可预见的将来被主市场退市。公司及其子公司没有意识到任何可能导致上述任何情况的事实或情况。“主市场” 是指上市或交易此类普通股的主要证券 交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场的任何层级、纳斯达克股票市场（包括纳斯达克资本市场）的任何 级别、美国纽约证券交易所或此类市场的任何继任者。

h. 美国证券交易委员会 文件；财务报表。根据经修订的1934年《证券交易法》（ “1934年法案”）的报告要求，公司已向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、报表和其他文件 要求向美国证券交易委员会提交 （上述所有文件以及其中包含的所有证物以及其中以提及方式纳入的财务 报表和附表以及文件（此类文件的证物除外）， 以下简称 “美国证券交易委员会文件”）。截至各自日期，美国证券交易委员会的文件在所有重大方面都符合1934年法案的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，而且在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份美国证券交易委员会文件包含任何对 重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述或发表声明所必需的重大事实 其中，考虑到它们是在什么情况下制作的，没有误导性。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会 文件中发表的陈述都不需要或已经被要求修改或更新（在本文件发布日期之前已修改 或后续文件中更新的声明除外）。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司 财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会已公布的 规章制度。此类财务报表是根据美国 公认的会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用，并在所有重要方面 公允列报了公司及其合并子公司截至该日止的合并财务状况以及截至该日止期间的 合并经营业绩和现金流（就未经审计的报表而言，需遵守 的正常年终审计调整）。公司必须遵守1934年法案的报告要求。

j. 知识产权。公司及其每家子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标 申请、服务标志、服务名称、商品名称和版权（“知识产权”）所必需的 许可或权利（“知识产权”），以使其能按现在的运营方式开展业务；没有任何人提出任何与其有关的索赔或诉讼，或者据公司所知 受到威胁，这挑战了公司或子公司的权利尊重使其能够按现在运营的方式开展业务所必需的任何知识产权；据公司所知，公司或其子公司的 当前和预期产品、服务和流程不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利； 并且公司不知道任何可能导致上述任何情况的事实或情况。公司及其每家子公司 已采取合理的安全措施来保护其知识产权的保密性、机密性和价值。

l. 关于买方购买证券的确认。公司承认并 同意，买方仅以独立买方的身份就本协议和此处考虑的交易 行事。公司进一步承认，对于本协议和本协议所设想的交易，以及买方 或其各自代表或代理人就本协议和本协议所设想的交易发表的任何声明，买方 （或以任何类似的身份）不是建议 或建议，只是买方购买证券的附带行为。公司还向买方 表示，公司签订本协议的决定完全基于对公司及其代表的独立评估。

m. 没有集成产品。在根据1933年向买方发行证券的法案要求注册的情况下，公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人，都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，也没有征求任何购买任何证券的要约 。就适用于公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行 证券不会与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）合并 。

n. 没有经纪人；没有招标。公司没有采取任何会导致任何人就与本协议或特此考虑的交易有关的经纪佣金、交易费用或类似付款提出任何索赔 的行动。公司承认并同意，买方及其员工、成员、受益所有人或合伙人 均未要求公司签订本协议并完成本协议中描述的交易。

o. 许可证；合规。 公司及其每家子公司拥有拥有、租赁和经营其财产以及按目前经营方式开展业务所必需的所有特许经营权、补助、授权、执照、许可证、许可、地役权、差异、 豁免、同意、证书、批准和命令 （统称为 “公司许可证”），据了解 ，没有任何待处理的行动该公司威胁要暂停或取消任何公司许可证。公司及其任何子公司 均未与任何公司许可证发生冲突，也没有违约或违反任何公司许可证，但任何此类冲突、违约或违规行为 除外，这些冲突、违约或违规行为 ，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

p. 财产所有权。公司及其子公司拥有所有不动产的使用权 以及他们拥有的所有个人财产的良好和适销所有权，这些财产对公司及其 子公司的现有业务至关重要，在每种情况下，除不会产生重大不利影响的留置权、抵押权和缺陷外，均不存在所有留置权、抵押权和缺陷。 公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的 租约持有，但不会产生重大不利影响的例外情况除外。

q. 保险。公司及其每家子公司均由承保人承保 财务责任，以应对此类损失和风险，其金额与公司管理层认为在公司及其子公司从事的业务中是谨慎和惯常的 。无论是公司还是任何此类子公司 都没有任何理由认为，当现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险 ，以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务。

r. 内部会计控制。公司董事会认为，公司及其每家子公司都保持 内部会计控制体系，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易 ，以便按照公认的会计原则编制财务报表并维持 的资产问责制，(iii) 获得只有根据管理层的规定才允许使用资产一般或具体授权 和 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。

s. 海外腐败行为。公司、其任何子公司、任何董事、 高级职员、代理人、雇员或其他代表公司或任何子公司行事的人在为公司或代表公司行事的过程中，均未使用任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；向任何外国或国内政府官员支付任何直接或间接的非法款项或来自公司 基金的员工；违反或违反了《美国外国人法》的任何规定经修订的1977年《反腐败法》，或向任何外国或国内政府官员或雇员支付了任何贿赂、 折扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款。

t. 没有资产负债表外安排。公司或其任何子公司与未合并或其他资产负债表外实体之间没有任何交易、安排或其他资产负债表外实体必须由公司在1934年法案文件中披露 ，但没有如此披露，或者以其他方式可能产生重大不利影响 。

a. 表格 D；蓝天法律。如果D法规要求，公司同意提交有关证券 的D表格，并在提交后立即向买方提供其副本。公司应在截止日期 当天或之前采取公司合理认为必要的行动，使证券符合本协议根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在适用的收盘时出售给买方 的资格（或获得此类资格的豁免），并应在或 之前向买方提供任何此类行动的证据截止日期。

b. 所得款项的使用。公司应将所得款项用于业务发展，包括 收购、一般公司和营运资金。

c. 没有集成。在需要根据1933年法案对根据本协议发行或出售的证券进行注册或导致证券的发行与公司为适用于公司或其证券的任何股东 批准条款的目的而发行的任何其他证券合并的情况下，公司不得对任何证券（ 证券除外）进行任何要约或出售。

d. 披露交易和其他重要信息。在本协议全面执行之日起四 (4) 个工作日内 ，公司应在8-K表格上提交一份最新报告（如果需要），以1934年法案要求的形式描述本协议所设想的交易条款，并附上本协议和 形式的认股权证（“8-K申报”）。自向美国证券交易委员会提交8-K申报之日起及之后，买方不得拥有从公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、 员工或代理人那里收到的、未在8-K申报中披露的任何重要非公开信息。

e. 注册权。如本文所附附录D所述，公司特此授予买方注册权，据此 应登记转售认股权证所依据的所有普通股。

5。 公司销售义务的条件。 根据本协议，公司在收盘时向买方签发和出售认股权证的义务须在截止日期或 之前满足以下每项条件，前提是这些条件是为了公司的唯一利益 ，公司可以随时自行决定免除这些条件：

c. 买方的陈述和保证自作出之日起和截止日期在所有重大方面均应真实正确，就像当时所作的一样（注明 的陈述和保证除外），买方应在所有重要方面履行、履行和遵守本协议要求履行的契约、协议 和条件，买方在截止日期当天或之前满意或遵守规定。

d. 任何 法院或具有管辖权的政府机构或任何有权处理禁止完成本协议所设想的任何交易的自律组织均不得颁布、签署、颁布、颁布或认可任何诉讼、法规、 规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

该公司。

6。 买方购买义务的条件。买方在截止日期购买认股权证的 义务以在截止日期 日当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件完全是为了买方的利益， 买方可以随时自行决定免除这些条件：

c. 公司的陈述和保证自作出之日起和截止日期在所有重大方面均应真实正确，就好像在该时间作出的一样（注明特定日期 的陈述和保证除外），公司应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议要求履行的契约、协议 和条件，或公司在截止日期当天或之前遵守规定。

d. 任何 法院或具有管辖权的政府机构或任何有权处理禁止完成本协议所设想的任何交易的自律组织均不得颁布、签署、颁布、颁布或认可任何诉讼、法规、 规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

给买家。

a. 管辖法律；地点。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本协议、认股权证或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件 所设想的交易对另一方 提起的任何诉讼只能在纽约县、市和州的州或联邦法院提起。本协议的双方 在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点为由或基于以下理由提出任何辩护 论坛不方便。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的争议。胜诉方应有权向另一方 方收回其合理的律师费和成本。各方特此不可撤销地放弃个人送达法律程序，并同意在与本协议、认股权证或任何其他协议、证书、 文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中送达 程序，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达 （附送证据）将副本邮寄给该方，以便根据本协议向其发出通知同意此类服务 应构成良好而充分的程序和通知服务其中。此处包含的任何内容均不应被视为以任何 方式限制了以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

b. 对应物。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每份对应方 均应被视为原件，但所有协议均应构成同一个协议，并应在各方签署对应协议并交付给另一方时生效。传真或.pdf 签名应被视为正当执行，并应对签字人具有约束力 ，其效力和效力与签名是原件签名而不是传真或.pdf 签名相同。通过传真或 email/.pdf 传送本协议的对应签名 应被视为有效交付。

c. 结构；标题。本协议应被视为由公司 和买方共同起草，不得解释为不利于作为本协议起草者的任何人。本协议的标题仅供参考 ，不应构成本协议的一部分或影响对本协议的解释。

d. 可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议、认股权证或任何其他 协议或文书中的任何条款无效或不可执行，则 此类条款在可能与之冲突的范围内应被视为失效，并应被视为经过修改以符合这种 法规或法律规则。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款均不得影响本协议、认股权证或本 或此处设想的任何其他协议、证书、文书或文件中任何其他条款的有效性或可执行性 。

e. 完整协议；修正案。本协议、认股权证和此处提及的文书 包含双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中具体规定 ，否则公司和买方均未就此类事项作任何陈述、保证、承诺或承诺。除了 由买方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议或本协议中设想的任何协议或文书。

f. 通知。 要求或本协议允许的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非本协议另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 存入 邮件，挂号或认证，要求退货收据，预付邮资，(iii) 由信誉良好的航空快递服务配送，费用预付 ，或 (iv) 通过专人送达、电报、电子邮件或传真，地址如下，或发送至该方最近应通过书面通知指定的其他地址 。 下要求或允许发出的任何通知或其他通信均应被视为有效 (a) 在亲自送达或通过电子邮件或传真送达，并由发送 的传真机生成准确的确认后，送达下面指定的地址或号码（如果在正常工作时间内送达 ），或在送达后的第一个工作日（如果送达日期之外的 ）生效在正常工作时间 工作日收到此类通知）或 (b) 在通过快递服务邮寄之日后的第二个工作日， 全额预付，寄至该地址，或实际收到此类邮件后，以先发生者为准。此类 通信的地址应为：

如果是给公司，那就是：

Rubicon 科技公司

麦迪逊大道 335 号，4 楼

纽约州纽约 10017

注意：菲利普·罗多尼

附上副本至：

Winston & Strawn LLP

国会大街 800 号，2400 套房

德克萨斯州休斯顿 77002

注意：迈克尔·J·布兰肯希普

如果是持有人，则发给：

此处签名页上的地址和电子邮件。

g. 继任者和受让人。本协议应对 各方及其继承人和受让人具有约束力，并对其有利。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。未经公司同意，买方可以在买方的私人交易中将其在本协议下的权利转让给任何 “合格投资者”（定义见1933年法案 第501 (a) 条）或其任何 “关联公司”（该术语在1934年法案中定义 ）。

h. 第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不为任何 其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

i. 生存。尽管买方 或代表买方 进行任何尽职调查调查，但公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契约 应在本协议成交后继续有效。对于因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、保证 和契约或本协议下的任何契约和义务（包括预付费用 ）而造成或与之相关的 损失或损害，公司同意赔偿买方及其所有高级职员、董事、雇员和代理人，使其免受损害。

j. 进一步保证。各方应按照 另一方的合理要求采取和执行或促成实施所有 此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及本协议所设想的交易的完成 。

k. 没有严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言 ，并且不会对任何一方适用任何严格的解释规则。

l. 赔偿。考虑到买方执行和交付本协议 以及收购本协议下的证券，以及公司在本协议或认股权证下的所有其他义务外， 公司还应捍卫、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、 员工、直接或间接投资者以及任何上述人员的代理人或其他代表（包括，不受 限制，与本协议所设想的交易有关的保留款项协议）（统称 “受偿人”） 对任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、费用、费用、负债和损害赔偿以及与之相关的费用 （无论此类受偿人是否是本协议下寻求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师费和支出（“任何 受偿人由于 (a) 任何虚假陈述或违反任何陈述而产生的或与之相关的 受偿人产生的或与之相关的，或公司在本协议、认股权证或此处设想的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的 担保， (b) 任何违反本协议、认股权证或任何其他协议、 证书、文书或文件中包含的公司任何契约、协议或义务的行为，或 (c) 对 此类赔偿提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔第三方的受益人（包括为此目的代表公司提起的衍生诉讼）和由于 或由于 (i) 本协议、认股权证或此处设想的任何其他协议、证书、 文书或文件的执行、交付、履行或执行，(ii) 任何直接或部分由证券发行收益直接或间接融资的交易，或 (iii) 买方或证券持有人作为 投资者的地位公司根据本协议所设想的交易。如果 公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应在适用法律允许的范围内，为支付和清偿每项 的赔偿负债提供最大限度的缴款。

m. 补救措施。公司承认，违反其在本协议下的义务将使此处设想的交易的意图和目的失效，从而对买方造成 无法弥补的伤害。因此，公司承认 对于违反本协议、认股权证或任何其他协议、证书、文书 或文件规定的义务而采取的法律补救措施是不够的，并同意，如果公司 违反或威胁违反本协议、认股权证或此处设想的任何其他协议、证书、文书或文件的条款， 除法律或衡平法上所有其他可用的补救措施外，买方还应有权在除了此处可评估的处罚 之外，还发布禁令或禁令，限制、防止或纠正任何违反本协议、认股权证或任何其他协议的行为、 证书、文书或文件，并具体执行本协议及其中的条款和规定， 无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。

n. 预留付款。 前提是 (i) 公司根据认股权证或此处或由此考虑的任何其他 协议、证书、文书或文件向买方支付或付款，或 (ii) 买方根据认股权证或此处设想的任何其他协议、证书、文书或文件执行或行使本协议下的权利， 付款或付款或此类强制执行或行使的收益或其任何部分（包括但不限于出售 证券）出于任何原因 (i) 随后无效、宣布为欺诈性或优惠性，由买方搁置、追回或 撤销，或 (ii) 根据任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法）要求向公司、受托人、接管人或任何其他 个人或实体退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他 个人或实体 诉讼理由），那么 (i) 在任何此类恢复的范围内，最初打算偿还的债务或其部分应为 恢复并继续完全生效，就好像未支付此类款项或未进行此类强制执行或抵消一样 和 (ii) 公司应立即向买方支付一美元金额，该金额等于因任何原因而失效、 被宣布为欺诈性或优惠性、撤销、向买方追回或撤销的金额，或 (ii) 要求退款，根据任何法律向公司、受托人、接管人或任何其他个人或实体（包括但不限于 任何破产法、外国法、州法或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由）。

o. 失败或放纵不是放弃。买方未能或拖延行使本协议项下的任何权力、权利或特权，均不得视为放弃这些权力、权利或特权，任何一次或部分行使任何此类权力、 权利或特权，也不妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。 买方在本协议下拥有的所有权利和补救措施均为累积性的，但不排除其他可用的任何权利或补救措施。

[签名页面如下]

附录 A

认股权证的形式

[见附件。]

本证券和可行使该证券的证券 均未在任何依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册豁免的州的证券交易委员会或证券委员会注册， 因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据 的现有豁免，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中按照适用的州证券法行事并遵守 。该证券和行使本证券时可发行的证券可以通过真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款与 相关的质押。

普通的 股票购买权证

RUBICON 科技公司

本普通股 购买权证（“认股权证”）证明，就所收到的价值而言，持有人姓名或其受让人（“持有人”） 有权根据条款并受下文规定的行使限制和条件的约束，在本协议发布之日（“初始行使日”）当天或之后以及周年纪念日营业结束当天或之前的任何时候 在最初行使日期（“终止日期”），但此后不是，向特拉华州的一家公司Rubicon Technologies, Inc.（”公司”），不超过公司普通股（“普通股”）的股份（视本文调整而定， “认股权证”）。本认股权证下的一股普通股的购买价格 应等于第1 (d) 节所定义的购买价格。

第 1 节。

运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可在首次行使日当天或之后以及终止日期当天或之前的任何时间或时间全部或部分行使本认股权证所代表的购买权 公司（或公司通过向公司账簿上显示的持有人地址 的注册持有人发出书面通知而指定的其他办事处或机构）（或以本文所附的 格式发送行使通知（“行使通知”）的电子邮件附件。在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易 天数内，以较早者为准，

除非适用的 行权通知中规定了下文第2 (c) 节规定的无现金行使程序，否则持有人应通过电汇或美国银行的本票兑现适用的行使通知中规定的股票的总行使价 。无需使用墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或 公证）。尽管本协议中有任何相反的规定，但在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证 并且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起两 (2) 个交易日内将本认股权证交给公司 取消。 本认股权证的部分行使导致购买本协议下可用的认股权证股份总数的一部分，其效果是 减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证 股票的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和 此类购买的日期。公司应在收到任何 通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据 本段的规定，在购买了本协议下的部分认股权证股份之后，在任何给定时间可根据本认股权证购买的认股权证股份数量可能少于本认股权证正面所述的金额。此处使用的 “商业 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何 日以外的任何一天。

b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价应为 0.01美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。如果自发行之日起已过去至少 6 个月，则没有登记认股权证股份的有效注册 声明，则本认股权证也可以通过 “无现金 行使” 的方式全部或部分行使，持有人有权获得等于除以 所得商数的认股权证股份[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 行使通知发出前五 (5) 天内每股 股普通股的平均收盘价；

(B) = 本认股权证的行使价，经下文调整； 和

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量 ，前提是此类行使是现金行使而不是无现金行使。

如果认股权证股票 是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条， 认股权证股票应具有正在行使的认股权证的特征， 发行的认股权证股份的持有期可以与本认股权证的持有期相结合。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

d) 购买价格。本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于发行日前五（5）个VWAP交易日的平均每日VWAP（“购买价格”）。

(i) “每日VWAP” 是指彭博社页面 “RUBICON” 标题下显示的每股交易量加权平均值 股票的每股成交量加权平均值 AQR” （或者，如果该页面不可用，则为其等效的后续页面），涉及从预定开盘到该VWAP交易日主要交易时段预定收盘 （或者，如果没有这样的交易量加权平均价格， 使用成交量加权平均价格法确定该VWAP交易日一股股票的市值，通过以下方式确定一家全国认可的 独立投资银行公司）。每日VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段 之外的任何其他交易。

(ii) “VWAP 交易日” 是指通常在股票上市的美国主要国家或地区证券交易所 进行股票交易的日期，或者，如果股票当时没有在美国国家或地区证券交易所上市 ，则在股票交易的主要其他市场上市。

i. 行使时交付认股权证股份。如果 当时公司是该系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行 ，则公司应通过其托管人存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的 余额账户存入存款信托公司的账户，从而将根据本协议购买的认股权证股份转交给持有人持有人向认股权证股份转售或转售认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售根据第 144 条，没有 交易量或销售方式的限制，否则将以持有人或其指定人的名义在公司 股票登记册上登记的证书，以持有人或其指定人的名义在公司 股票登记册上登记，持有人根据 此类行使有权获得的认股权证的数量，最早的日期是持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 中较早的 {} (A) 向公司交付行使通知后的两 (2) 个交易日和 (B) 交付后的一 (1) 个交易日公司的总行使价以及 (ii) 向公司交付行使通知 （该日期，“认股权证股票交割日”）之后的构成标准结算期的交易日数。行使通知送达后 ，就所有公司目的而言，持有人应被视为已成为行使本认股权证的 认股权证股份的记录持有人，无论认股权证股份的交付日期如何，前提是在 (i) 三 (3) 个交易日之内收到 行使价合计（无现金行使除外）的付款，并且 (ii) 行使通知送达后构成标准结算周期的交易日数。如果公司 出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司 应以现金向持有人支付每10,000美元的认股权证作为违约赔偿金而不是罚款 （基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（在违约金开始累积后的第五个交易日增加到每个 个交易日的 20 美元）在此类认股权证之后的每个交易日股票交割 直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使之前的日期。只要本认股权证仍未兑现且可以行使，公司同意保留一个作为FAST计划参与者的过户代理人。此处使用的 “标准结算 期限” 是指公司主要交易 市场上普通股的标准结算周期，以多个交易日表示，在行使通知送达之日生效。此处使用的 “交易 市场” 是指公司普通股在相关日期上市或报价交易 的以下市场或交易所：纽约证券交易所美国运通股票、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或场外交易市场集团公司。 “交易日” 是指主要交易市场开放交易的日期。

二。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使， 公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时， 向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本 认股权证所要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前将认股权证股份转让给持有人 ，则持有人将有权撤销此类行使。

四。 行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使过户代理在认股权证交割日当天或之前根据行使向持有人转让认股权证股份 ，并且如果在此日期之后，其经纪人要求持有人购买 （通过公开市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买普通股，则交付 以满足持有人的需求持有人出售持有人预计在行使时获得的认股权证股份（“买入”）， 则公司应 (A) 以现金向持有人支付 (x) 持有人如此购买的普通股的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有的话）超过 (y) 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使相关的认股权证数量 所获得的金额 (2) 价格 执行产生此类购买义务的卖单，以及 (B) 根据持有人的选择，要么恢复其中的 部分未兑现此类行使的认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下 应被视为撤销），或者向持有人交付本应在公司及时履行其行使和交付义务的情况下本应发行的普通股数量 。例如，如果持有人购买的普通股 总买入价为11,000美元，以支付企图行使普通股的买入，总销售价格使购买义务增加到10,000美元，则根据前一句的第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的 买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司在行使认股权证后未能按照 条款的要求及时交付普通股而发布具体履约令和/或 的禁令救济。

v. 没有零碎股份或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份 的股票。对于持有人在行使时本来有权购买的任何股份 ，公司应根据自己的选择，要么就该最后部分支付现金调整，金额等于 乘以行使价，或者四舍五入到下一整股。

六。 费用、税费和开支。认股权证的发行应不向 持有人收取与发行此类权证股份有关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款 和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或持有人可能指示的姓名 发行；但是，前提是如果认股权证股是以持有人姓名以外的 名发行，本认股权证在交出行使时应附有随函附上的转让表 由持有人和公司正式签署，作为其条件，可以要求支付一笔足以偿还与之相关的任何转让 税款的款项。公司应向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及当天 电子交付认股权证股份所需的所有 费用。

七。 书籍结尾。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式 关闭其股东账簿或记录。

八。 行使限制。由于持有人没有义务向公司报告其在行使本协议时可能持有的 股普通股，除非有争议的行使会导致发行超过当时已发行普通股4.99％的普通股 ，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，否则持有人应有权和有义务确定本节中包含的 限制是否会限制任何特定的行使根据本协议，在持有人确定本节中包含的 限制适用的范围内，确定本认股权证的哪一部分可以行使应由持有人负责 和义务。如果持有人提交了本认股权证的行使通知，该通知不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份 ，将导致发行超过当时已发行普通股 的4.99％，则公司应将这一事实通知持有人，并应根据此处的条款兑现行使该认股权证允许的最大金额 ，以及任何金额根据本认股权证，如果行使的金额超过本协议允许的金额 仍未偿还并且不应被视为违约事件。持有人可在不少于65天前向公司发出通知后免除本节的规定（但仅限于其本身，不适用于任何其他持有人）。其他持有人 不受任何此类豁免的影响。

ix。 主要市场限制。持有人无权行使本认股权证的任何部分或获得本认股权证项下的普通股 ，前提是普通股的行使或收到此类普通股 生效后，普通股在发行时拥有或将拥有的表决权等于或超过此类普通股或可行使股票的证券发行前已行使的投票权 的20％ 的普通股，或 (b) 已发行或将要发行的 普通股数量，等于或超过普通股发行前已发行的 普通股或普通股可行使证券数量的20％。

第 2 节

某些调整。

a) 股票分红 和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式对其普通股或任何其他以普通股 （为避免疑问，不包括公司行使本认股权证时发行的任何普通股）进行分配 或分配，(ii) 将普通股的流通股细分为更多的股票，(iii) 合并（包括通过反向股票分割） 普通股的流通股将股票转换为较少数量的股票，或 (iv) 通过重新分类普通股 发行公司的任何股份，那么在每种情况下，行使价都应乘以一个分数，其中的分子 应为该事件发生前夕流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其中 的分母应为股票的数量此类事件发生后立即流通的普通股，以及行使本认股权证时可发行的股票数量 应为按比例调整，使本认股权证的总行使价保持不变。 根据本第 2 (a) 节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期 之后立即生效，如果是细分、 合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) Pro Rata 发行版。在本认股权证未偿还期间，如果公司 向普通股持有人申报或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）， 以资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、安排计划等方式分配现金、股票或其他证券、财产 或期权或其他类似交易） （“分配”），在本认股权证发行后的任何时候，然后，在在每种情况下，持有人都有权 参与此类分配，其参与程度与持有人在该分配记录之日前持有完全行使本认股权证时可获得的 股普通股数量（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括 但不限于受益所有权限制），则持有人参与该分配， 或者，如果没有， 记录此类记录，即普通股记录持有人的日期将确定参与此类分配 （但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利将导致 持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配 （或由于这种分配而获得的任何普通股的实益所有权）和该分配的 部分为了持有人的利益，应暂时搁置，直到（如果有的话）其权利不会 导致持有人超过实益所有权限制）。如果本认股权证在分发时尚未部分或全部行使 ，则为了持有人的利益，分配的该部分应暂时搁置，直到 持有人行使本认股权证。

c) 基本交易。如果，在本认股权证未兑现期间，(i) 公司 在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人或与他人的任何合并或合并， (ii) 公司直接或间接地在一笔或一系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、投标 要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成根据该法，允许普通股持有人 出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并已被 50％或更多已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、 重组或资本重组或普通股实际上所依据的任何强制性股票交换 转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司，在一项或多笔相关的 交易中，直接或间接地完成了与另一个人或一群人签订的股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、 资本重组、分拆或安排计划），从而使该其他人或团体收购了 50％以上的普通股已发行股份（不包括其他人或其他人持有的任何普通股） 使其他人成为其中的一方，或与之有关联或与之有关联或与之有关联，该股票或股票购买协议或 其他业务组合）（每份均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时， 持有人有权根据持有人选择获得继任者 或收购公司的普通股数量或收购公司的普通股数量公司（如果是幸存的公司），以及任何其他对价（“备选 在该基本面交易之前，本认股权证可行使的普通股 数量的持有人因此类基本交易而产生的应收对价”）。就任何此类行使而言，行使价的确定 应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价 进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分配行使价 。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人应获得与其在这种 基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择权。此处使用的 “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立 或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构 ）或其他任何形式的实体。

d) 计算。根据本第 2 节进行的所有计算均应视情况以最接近的美分或 最接近的每股百分之一进行计算。就本第 2 节而言，截至给定日期 已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）的总和 。

i. 行使价调整。每当根据本第 2 节的任何条款 调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，列出调整后的行使价 以及由此产生的对认股权证数量的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的 分配），(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回 ，(C) 公司应授权向所有普通股或认股权证持有人授予认购 或购买任何类别的股本或任何权利的任何股份，(D) 普通股的任何重新分类、任何合并或 都必须获得公司任何股东的批准公司参与的合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或 转让，或者将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，然后，在每种情况下，公司均应安排通过电子邮件发送至持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一封电子邮件 地址，至少 20 个日历在下文规定的适用记录或生效 日期之前的几天，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证而进行记录的日期，或者如果不进行记录，则应确定记录在案的普通股持有人 有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效的日期或收盘，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后有权将其普通股兑换成证券、现金或其他 财产的日期；前提是 未能交付此类通知或其中或交付中的任何缺陷均不影响 要求的公司行动的有效性在此类通知中注明。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应同时根据8-K表格上的 最新报告向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人仍有权在从 通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内行使本认股权证。

第 3 节。

认股权证的转让。

a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法的前提下，在公司总部或其 指定代理人交出本认股权证，以及持有人 或其代理人或律师按本协议所附形式正式签署的本认股权证的书面转让以及足以支付此类转让时应缴的任何转让税的资金后，本认股权证和 项下的所有权利均可全部或部分转让。在退出 以及必要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人（如适用）的名义，按照该转让文书中规定的面额或面额执行和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份 新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非持有人已全额转让本认股权证 ，否则持有人无需亲自向公司交出本认股权证。在这种情况下，持有人应在持有人向公司全额转让本认股权证之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司。认股权证如果按照 的规定进行适当转让，则可以由新的持有人行使购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可以与其他认股权证分割或合并，前提是向公司上述办公室出示本认股权证 ，并附上一份书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面值，由持有人或其代理人或律师签署。在遵守第 3 (a) 条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让 ，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取 根据该通知对一个或多个认股权证进行分割或合并。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为本认股权证的发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。根据 公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），公司应不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下， 公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，用于任何行使本认股权证或 向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的。

e) 持有人陈述。持有人接受本协议，即表示并保证 它将收购本认股权证，并在行使本权证后，将以自己的账户收购该认股权证时可发行的认股权证股份，而不是为了分发或转售此类权证股份或其任何部分，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 4 节。

杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利。根据第 1 (e) (i) 节的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本权证之前作为公司股东的任何有表决权的 权利、股息或其他权利，但第 2 节中明确规定的 除外。

b) 遗失、盗窃、销毁或毁坏认股权证。公司承诺，在 收到其合理满意的证据，证明本认股权证或任何与认股权证有关的股票证书 丢失、被盗、销毁或损毁，如果发生丢失、被盗或毁坏，则获得其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， ，不包括发行任何保证金），以及交出和取消此类认股权证或认股权证时股票证书， 如果被肢解，公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消时的日期，以 代替该认股权证或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动 或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利 。

公司承诺 ，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司还承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行 必要认股权证股份的官员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动 ，确保此类认股权证股份可以在不违反任何适用的法律或法规、 或普通股上市时交易市场的任何要求的情况下按本文的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税 ，并且免征公司为此发行设立的所有税款、留置权和费用（与任何认股权证有关的税款除外） 转移与此类问题同时发生）。

除非持有人豁免或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书 或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候 真诚地协助执行所有条款和采取所有必要的行动；或适当 以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述规定的一般性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到不超过 行使认股权证时的应付金额，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时合法发行全额支付且不可评估的认股权证，(iii) 用于商业用途为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意而作出的合理努力 如有必要 ，就必须拥有其管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本权证的解释、有效性、执行和解释 有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不影响法律原则的冲突 。他们之间可能因本认股权证引起或与之相关的任何争议均应由位于纽约市曼哈顿自治市的法院裁决 ，就任何一方提起的任何诉讼或法律诉讼 ，他们特此接受位于纽约市曼哈顿自治市的联邦 和纽约州州法院的专属管辖 ，并且 inorcrevel 放弃他们现在或以后可能对提起的任何此类诉讼或 诉讼的地点提出的任何异议该法院或尊重该法院是一个不便的法庭这一事实，与本 认股权证或与本协议下证券出售有关的任何作为或不作为或由此产生的，并同意通过挂号信或挂号信、要求退货收据、预付邮资、照此处规定的地址或任何一方的其他地址在任何此类诉讼 或法律诉讼中送达法律程序应以书面形式向对方提供。

放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何 诉讼、诉讼或程序中，双方在适用法律允许的最大范围内有意和故意地， 在此绝对地、无条件地、不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判

f) 限制。持有人承认，在行使 本认股权证时获得的认股权证股份，如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，将受到州 和联邦证券法对转售的限制。

g) 非豁免。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使 项下任何权利均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。

h) 通知。根据本认股权证的条款 要求或允许发出的任何通知、请求或其他通信都必须通过信件或电子邮件以书面形式发出，并且将在以下时间中较晚者视为已送达：(A) 亲自送达的 (i) 收据，或 (ii) 在存款后一个工作日使用隔夜快递服务并指定次日送达 ，在每种情况下，都应正确寄给接收方相同和 (B) 通过电子邮件发送的收据。此类通信的地址 和电子邮件地址应为：

如果是给公司，请给：

RUBICON 科技公司

麦迪逊大道 335 号，4 楼

纽约州纽约 10017

收件人：凯文·舒伯特

电子邮件：Kevin.Schubert@rubicon.com

使用复制到：

Winston & Strawn LLP

国会大街 800 号，2400 套房

得克萨斯州休斯顿 77002

收件人：迈克尔·布兰肯希普

电子邮件：MBlankenship@winston.com

如果是给持有人，请给：

持有人 姓名

持有人地址

持有人电子邮件

i) 责任限制。在 持有人没有采取任何平权行动行使本认股权证购买认股权证股份，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下， 的任何条款均不得使持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论这种责任是由公司还是公司的债权人提出的 。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利， ，包括追回损害赔偿外，还将有权具体行使其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱 损害赔偿不足以弥补因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在任何具体履行诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

k) 继任者和受让人。在不违反适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利 和义务应有利于公司 的继承人和允许的受让人以及持有人的继任人和允许的受让人，并对他们具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证不时的任何持有人受益，并应由认股权证的持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和持有人的 书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应按适用法律有效和有效的方式进行解释，但如果本认股权证的任何条款被 适用法律禁止或无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，而不会使此类条款的其余部分 或本认股权证的其余条款无效。

n) 标题。本权证中使用的标题仅为便于参考， 不得出于任何目的被视为本权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

附录 C

可转换债券修正案

[见附件。]

可转换 债券的第 2 号修正案

本修正案 第 2 号可转换债券（本 “修正案”）日期为 9 月 [●]，2023 年，由 Rubicon Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）与签署本协议的每位投资者（“持有人”）及其之间。 公司和持有人应统称为 “双方”，单独称为 “一方”。

W IT N E S S S E T H：

鉴于 根据双方于2022年12月16日签署的某份证券购买协议的条款 16日，公司向持有人发行了本金总额不超过1700万美元的可转换债券（“可转换债券”），扣除200万美元的原始发行折扣，这些债券可转换为公司 类别的股票普通股，面值0.0001美元。持有人可以在第一次收盘 或第二次收盘时购买可转换债券。证券购买协议还包含 出售和购买可转换债券的惯常陈述、担保和契约。

鉴于 公司及其持有人签署了日期为2023年6月2日的可转换债券修正案，根据该修正案，双方将 可转换债券的到期日从2024年7月16日延长至2026年12月1日。

鉴于 双方希望根据本修正案的条款和条件进一步修改可转换债券；

因此，现在， 考虑到相互承诺和其他善意和有价值的报酬，特此确认收到这些承诺和报酬的充分性， 双方同意其他各方的协议如下：

“转换价格” 是指自任何转换 日期（定义见下文）或其他确定日期起的 1.25 美元。转换价格应根据本债券的其他 条款和条件不时进行调整。

3。 进一步的保证。为执行本修正案的条款和目的，本协议各缔约方应不加考虑地进行合作， 应采取进一步行动，并应执行和交付本修正案另一方可能合理要求的进一步文件 。

4。 对应物。如果每个对应方上的签名都在同一份文书上，则本修正案可以在对应方中签署，其效力与 相同。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行此类签名）的当事人规定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或 “.pdf” 签名 页面的原件相同。

5。 标题。本修正案中条款和章节的标题仅为方便而提供，不会影响其解释或解释。

6。 豁免。任何一方未能或拖延行使本修正案或本修正案中提及的任何文件规定的任何权利、权力、 或特权，均不构成对此类权利、权力 或特权的放弃，任何一次或部分行使任何此类权利、权力或特权均不妨碍任何其他或进一步行使此类 权利、权力或特权。

7。 可分割性。根据任何适用法律，本修正案 的任何条款的无效或不可执行性均不影响本修正案其余条款的有效性，但本修正案应被解释为 不包含在该司法管辖区被认定为无效或不可执行的条款，本修正案的其余条款应保持完全效力。如果修正案不能被有效解释为不包含被视为无效或不可执行的 条款，则应对其中包含的被视为无效或不可执行的条款进行改革 ，使其符合使其有效或可执行的要求。

8。 适用法律。本修正案应受纽约州法律 管辖，并根据其解释，不考虑其中的法律冲突条款。因本 修正案引起或与之相关的任何争议应完全由纽约州主管联邦或州法院解决，各方 特此不可撤销地接受该法院的管辖。

[页面的其余部分故意留空 ]

为此，本协议各方 已促使本可转换债券的第2号修正案自上述第一天和第一年起正式执行。

可转换债券第 2 号修正案的签名页

持有人：

作者：

它是：

发行日期：

本金金额：

转换份额：

修正号的签名页 2 转为可转换债券

附录 D

注册权协议

[见附件。]

注册权

1。定义。 本附录 D 中使用的未另行定义的大写术语应具有本附录 D 所属证券 购买协议中赋予此类术语的含义。

就本协议要求提交的注册声明而言，“有效性 日期” 是指公司尽最大努力使该注册声明不迟于上市发行完成后的第180个日历日 生效；但是，前提是，如果证券 和交易委员会（“委员会”）通知公司，该注册声明将不会被审查或不再受 进一步审查和评论的约束，其生效日期为准如果该日期早于上述其他要求的日期，则注册声明应为公司收到通知之日后的第七（7） 个工作日，前提是 此外，如果该生效日期不是工作日，则生效日期应为下一个后续的 工作日。

就下文要求的注册声明而言，“申报 日期” 是指Uplist发行完成后的第30个日历日 天。

“持有人” 或 “持有人” 是指买方或买方允许的受让人，但仅限于标的的可注册 证券尚未根据注册声明或在售后市场进行转让、出售或转让。

“招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书，其中包含先前 根据委员会 根据《证券法》颁布的第 430A 条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中省略的任何信息的招股说明书）中包含的招股说明书，该声明经任何招股说明书补充文件修订或补充的与 任何部分的发行条款有关注册声明所涵盖的证券，以及注册声明的所有其他修正和补充招股说明书， ，包括生效后的修正案，以及以引用方式纳入或被视为以提及方式纳入此类招股说明书的所有材料。

“可注册 证券” 是指，截至任何确定之日：(a) 所有标的股份；以及 (b) 在任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或与上述事项有关的类似事件中发行或随后可发行的证券 ；但是，前提是 任何此类可注册证券都将不再是可注册证券（而且公司无需维持以下任何注册声明或就此提交另一份注册声明的有效性 ) (a) 只要有注册声明委员会根据《证券法》宣布尊重出售此类可注册证券 生效，持有人已根据该有效注册声明处置此类可注册证券 ，(b) 只要此类可注册证券 先前已根据委员会根据《证券法》颁布的第144条出售，或者 (c) 此类证券已持续很长时间 (i) 符合转售资格，没有数量或销售方式限制，也没有最新的公开信息根据第 144 条（假设此类证券和任何在行使、转换或交换时可发行的证券，或作为股息 发行此类证券或作为股息发行的证券 ，均未由公司的任何关联公司持有），或 (ii) 可以根据《证券法》第4 (a) (1) 条出售或以其他方式转让 ，如书面意见书中所述 由公司法律顾问为此签发，地址为、交付给过户代理人和受影响的持有人并可以接受，每份 公司根据公司法律顾问的建议合理确定的案例。

“注册 声明” 是指根据第 2 (a) 节要求在本协议下提交的任何注册声明，包括（在每种情况下） 招股说明书、任何此类注册声明或招股说明书的修正和补充，包括生效前和生效后的修正案、 其所有证据，以及以引用方式纳入任何此类注册声明或视为以提及方式纳入任何此类注册声明的所有材料。

“规则415” 是指委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会指南” 指（i）委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会 工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。

“标的股份” 是指权证标的普通股 。

“Uplist 发行” 是指发行普通股（或包括普通股在内的单位，其结果是普通股立即在美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、 纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所（或任何前述证券交易所的任何继任者）上市。

(a) 在申请日当天或之前，公司应准备并向委员会提交一份注册 声明（应在S-1表格上，或者如果美国证券交易委员会的指导和适用规则允许，则在S-3表格上），涵盖转售所有当时未在有效注册声明上注册的可注册证券，以便根据规则持续发行 415。根据本附录 D 的条款，公司应尽其商业上合理的 尽最大努力，使根据本附录 D（包括但不限于根据第 3 (c) 条提交的注册声明）在提交后尽快宣布 生效，但无论如何不得迟于生效 日期，并应尽其商业上合理的最大努力使该注册声明持续有效证券 法案（或归档并持续生效）或在 该注册声明 (i) 所涵盖的所有可注册证券已根据该声明或《证券法》第144条或第4 (a) (1) 条 出售之前，或者 (ii) 可以在没有交易量或销售方式限制的情况下出售，也无需公司遵守当前的公开信息 第144条的要求（“生效期”）。 公司应按照规则424的要求向委员会提交每份注册声明的最终招股说明书。

(b) 尽管第 2 (a) 节规定了注册义务，但如果委员会告知 公司，由于适用第 415 条，所有可注册证券都无法通过单一注册声明作为次要发行 注册转售，则公司同意立即将此事告知每位持有人，并尽其商业上的合理努力对注册声明进行修改根据委员会的要求，涵盖允许注册的最大数量 证券经委员会登记，可注册证券 作为二次发行登记转售；但是，在提交此类修正案之前，公司有义务在商业上尽合理努力 根据美国证券交易委员会 指导方针（包括但不限于合规和披露解释612.09），向委员会倡导所有可注册证券的注册。

(c) 尽管本附录 D 有任何其他规定，但如果委员会或美国证券交易委员会的任何指导方针对允许在特定注册声明中作为次要发行的可注册证券数量设定限制 ，除非持有人就其可注册证券另有书面指示，则在该注册声明中注册的可注册证券数量将减少如下：(i)) 首先，公司应减少或取消除个人以外的任何人所包括的任何证券 持有人；(ii) 其次，公司应减少以标的 股为代表的可注册证券（如果可能注册某些标的股份，则根据持有人持有的未注册标的股份总数 按比例向持有人减少）。

(d) 每位持有人同意在将该持有人的可注册证券纳入注册声明（“出售股东 问卷”）之前，向公司提供一份完整的调查问卷，该问卷由公司提供 。

3。 注册程序。就公司在本协议下的注册义务而言， 公司应：

(a) (i) 准备并向委员会提交 注册声明和与之相关的招股说明书的必要修正案，包括生效后的修正案，以使注册声明在生效期内对可注册证券持续有效 ，(ii) 通过任何必要的招股说明书补充文件对相关的招股说明书进行修改或补充 （但须遵守本附录的条款）D)，并根据第 424 条 提交，并根据第 424 条进行补充或修订，(iii) 尽快作出回应在合理可行的情况下处理委员会就注册 声明或其任何修正案提出的任何意见，以及 (iv) 在所有重大方面遵守《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中关于在适用期内处置注册声明所涵盖的所有可注册 证券的适用条款（但须遵守本声明的条款）附录 D)，并附有 持有人预期的处置方法集在经修订的注册声明或如此补充的招股说明书 中列出。

(b) 尽其商业上合理的最大努力，尽早避免在任何司法管辖区发布任何停止或暂停注册声明生效的命令，或 (ii) 暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格 （或资格豁免），或者 撤回 （或资格豁免）。

(c) 根据本附录D的条款和适用法律，同意每位销售持有人在发行和出售该招股说明书所涵盖的可注册证券 及其任何修正或补充时使用此类招股说明书 及其每项修正或补充。

(d) 在持有人转售可注册证券之前，按照任何持有人合理的书面要求，尽其商业上合理的努力 对此类可注册证券的注册或资格（或 注册或资格豁免）进行注册或资格审查，或与出售持有人合作，以便持有人根据美国 个司法管辖区的证券或蓝天法律进行转售，使每项注册或资格（或其中的豁免 ）在该期间有效生效期限，并采取任何和所有其他合理必要的行为或事情，以便能够在注册声明所涵盖的可注册证券的司法管辖区处置 ；前提是，不必要求公司 有资格在当时不符合条件的任何司法管辖区开展业务，但公司必须在 任何此类司法管辖区缴纳任何重大税，或者向其提交一般同意书在任何此类司法管辖区进行诉讼。

(e) 如果持有人提出要求，请与该持有人合作，为准备和交付代表可注册证券的 证书提供便利，这些证书将根据注册声明交付给受让人，在证券购买协议允许的范围内，这些证书 应不包含所有限制性图例，并使此类可注册 证券能够以此类面额并以任何此类名称注册持有人可以要求。

(h) 向每位持有人提供注册声明 （包括任何初步招股说明书）及其任何补充文件（每种情况下均包括其中以提及方式纳入的所有证物和文件 ）中包含的招股说明书副本以及该持有人可能合理要求的其他文件，以便于处置该持有人拥有的可注册证券 。

(i) 尽商业上合理的努力及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和 其他文件。

(j) 只要持有人拥有可注册证券，应要求立即向任何持有人提供公司的 书面声明，说明其遵守第144条、《证券法》和《交易所法》的报告要求 。

4。 注册费用。无论是否根据注册 声明出售任何可注册证券，因公司履行或遵守本附录D 而产生的所有费用和开支均应由公司承担。但是，在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金或任何律师费 或其他费用负责。

(a) 公司的赔偿。尽管本 附录 D 已终止，但公司仍应赔偿每位持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或在普通股追加保证金下未能履约而作为本金发行和出售可注册证券的经纪人）、 投资顾问和员工（以及任何其他与持有此类证券的人具有同等职能的人员），并使其免受损害所有权（尽管 缺少此类标题或任何其他标题），但每个控制者在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，任何此类持有人（根据 《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义）和高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工 （以及任何其他职责与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何 其他所有权）以及所有损失、 索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）以及由于 (1) 注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件、初步招股说明书、自由写作招股说明书（定义为 ，根据《证券法》颁布的第405条）中包含的关于重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或与之相关的费用（统称为 “损失”）所产生的或与之相关的费用（统称为 “损失”），或由于任何遗漏或涉嫌遗漏需要在其中陈述的重要 事实（如有）招股说明书或其补充文件， 根据其制作情况）没有误导性或（2）公司在履行本附录 D 规定的义务时违反或涉嫌违反 《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其相关的任何规则或法规，但以下情况除外：（i）此类不真实的陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向公司提供的有关该持有人的信息在其中使用，或仅限于 此类信息与该持有人或该持有人提议的可注册证券分配方法有关 ，并且已由该持有人以书面形式审查并明确批准用于注册声明、此类招股说明书、初步 招股说明书、自由写作招股说明书或其任何修正或补充（据了解，持有人已批准出售股东问卷的内容 为此目的）或 (ii) 该持有人使用过时、有缺陷的或在公司以书面形式通知该持有人招股说明书已过时、有缺陷或无法供该持有人使用 之后，否则不可用 招股说明书。公司应立即将任何政府行动、 诉讼、听证会或其他程序通知持有人因本附录D所设想的交易而引发或与之相关的任何政府行动、 诉讼、听证会或其他程序， 公司知道这些交易。无论该受赔人或代表该受赔人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全有效和有效，并且应在任何持有人转让任何可注册证券后继续有效。

(b) 持有人赔偿。每位持有人应在适用法律允许的最大范围内，单独而不是共同赔偿公司、其董事、高级职员、代理人和员工、控制公司的每个人（根据《证券法》第 15条和《交易法》第20条的含义）以及此类控股人的董事、高级职员、代理人或雇员 免受损失，仅限于 引起或仅基于：(x) 该持有人未能遵守任何适用的招股说明书由于公司没有 的过错或 (y) 任何注册声明、任何招股说明书、 初步招股说明书、自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的关于重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或者由于任何遗漏 或涉嫌遗漏其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实而引起或与之相关的（就任何招股说明书 或其补充文件而言，视其当时的情况而定作出) 不具有误导性 (i) 但仅限于 该持有人以书面形式向公司提供的任何信息中包含此类不真实的陈述或遗漏 以供纳入该注册声明或招股说明书或 (ii) 仅限于此类信息与该持有人提议的可注册证券分配方法 有关并经过审查和 该持有人以书面形式明确批准在注册声明中使用（据了解持有人已批准出售 股东问卷的内容）、此类招股说明书、初步招股说明书、自由写作招股说明书或其任何修正案或 补充文件，或 (iii) 在公司书面通知该持有人招股说明书已过时、有缺陷或其他方面 不可用的招股说明书之后，但仅限于与该持有人使用过时、有缺陷或其他 不可用的招股说明书有关 无法供该持有者使用。在任何情况下，任何卖出持有人根据本第5 (b) 条承担的责任金额均不得超过该持有人在出售产生此类赔偿义务的可注册证券时获得的净收益的美元 金额。

(c) 赔偿程序的进行。(i) 如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人（“受赔偿方”）提起或主张任何诉讼 ，则该受赔偿方应立即 以书面形式通知寻求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方应有权就此进行辩护，包括聘请令受赔偿人合理满意的律师当事人和 支付与其辩护有关的所有费用和开支；前提是任何受赔偿方的失败 发出此类通知并不免除赔偿方根据本附录 D 承担的义务或责任，除非（且仅限 ）由具有管辖权的法院最终裁定（该裁决不可上诉 或进一步审查），此类失误将对赔偿方造成重大不利影响。

(ii) 受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并 参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿方或 方承担，除非：(1) 赔偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2) 赔偿方应没有 立即这样做承担该诉讼的辩护，并在任何 此类诉讼中聘请该受赔偿方合理满意的律师，或 (3) 任何诉讼的指定当事方此类诉讼（包括任何被执行方）包括该受赔偿方 和赔偿方，如果由同一位律师代表该受赔偿方和赔偿方（在这种情况下，如果该受赔方以书面形式通知赔偿方其选择），则可能存在重大利益冲突 要单独聘请律师，费用由赔偿方承担， 赔偿方无权承担辩护其中以及不超过一名 独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担）。对于未经其书面同意而进行的 任何此类诉讼的任何和解，赔偿方概不负责，不得不合理地拒绝或拖延同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿 方均不得就任何受赔偿方所属的与 有关的未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除该受赔偿方对该诉讼标的索赔的所有责任 。

(iii) 根据本附录 D 的条款，应在向赔偿方发出书面通知 后的十个工作日内向赔偿方支付所有合理的费用和开支（包括与调查或准备以不违反本节的方式为此类诉讼辩护而产生的合理费用和开支 ）；前提是，受赔偿方应立即向赔偿方偿还此类费用和开支中的 部分适用于具有管辖权的法院 最终裁定该受赔偿方无权获得本协议下的赔偿（该裁决不可上诉或进一步审查）的诉讼。

(d) 贡献。(i) 如果受赔方 无法获得第 5 (a) 或 5 (b) 条规定的赔偿，或者不足以使受赔偿方免受任何损失的损失，则每个赔偿方应按适当比例缴纳该受赔偿方支付或应付的金额 ，以反映赔偿方 和受赔偿方的相对过失包括导致此类损失的行为、陈述或遗漏以及任何其他相关的 衡平考虑因素。此类赔偿方和受赔偿方的相对过错应参照该赔偿方或受赔方 方是否采取或作出或与其提供的信息有关或与其提供的信息有关的任何行动，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或涉嫌遗漏重大事实，或是否与其提供的信息有关，以及当事方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为、陈述 或遗漏的机会。根据本附录 D 中规定的限制，一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何合理的律师费或其他费用或开支 ，前提是如果根据其条款向该方提供本节中规定的赔偿 ，该方本可以获得此类费用或开支的赔偿。

(ii) 本协议各方同意，如果根据本 第 5 (d) 节的缴款由按比例分配或任何其他不考虑前一段提及的公平 考虑因素的分配方法确定，那将是不公正和公平的。尽管有本第 5 (d) 节的规定，但任何持有人均不得根据本第 5 (d) 条缴纳超过该持有人因出售受诉讼约束的可注册证券而实际获得的净收益 的金额超过该持有人因此类不真实或涉嫌不真实而被要求支付的任何 赔偿金的金额陈述或遗漏或所谓的 遗漏。

(iii) 本节中包含的赔偿和分摊协议是对赔偿方可能承担的任何责任 的补充。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反了本附录 D 规定的任何 义务，则每位持有人或公司（视情况而定）除了有权行使法律和本附录 D 授予的所有权利 （包括追回损害赔偿）外，还应有权要求具体行使本附录 D 规定的权利。公司和每位持有人均同意金钱损害赔偿不会提供对因其违反本条款任何规定而遭受的任何损失 给予充分赔偿附录 D 并特此进一步同意，如果就此类违约行为提起任何具体履行诉讼 ，则该附录不得主张或放弃关于法律补救措施足够为充分的辩护。

(b) 合规性。每位持有人承诺并同意，在根据注册声明出售可注册 证券方面，它将遵守适用于其的《证券法》招股说明书交付 要求（除非有豁免）。

(c) 已停止处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意 ，在收到公司关于发生任何使注册声明过时、存在缺陷 或以其他方式不可用的事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明 处置此类可注册证券，直到公司或公司代理人以书面形式告知适用的招股说明书的使用（可能有）已经 补充或修改）可以恢复。公司将尽其合理的最大努力确保在切实可行的情况下尽快恢复使用招股说明书，并应尽快以书面形式将此事告知每位持有人。