美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

（第3号修正案）*

根据1934年的《证券交易法》

Rubicon 科技公司

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别的标题）

78112J109

（CUSIP 号码）

何塞·米格尔·恩

781 Crandon Blvd. 902

佛罗里达州比斯坎湾 33149

(844) 479-1507

（获准 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2023年9月15日

（需要在附表 13D 中提交声明 的事件发生日期）

如果申报人之前曾在附表13G中提交过声明 以报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。

* 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。

为了1934年《证券交易法》（“该法”）第18条的目的，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为受该法该部分责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，参见 注释）。

(1)

举报人姓名：

何塞·米格尔·恩

(2)

如果群组成员出现以下情况，请选中相应的复选框（参见说明）：

(a) ☐ (b) ☐

(3) 仅限美国证券交易委员会使用：
(4)

资金来源（见说明）：

厕所

(5)

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请选中复选框：

☐

(6)

国籍或组织地点：

墨西哥合众国

每位申报人实益拥有的股份数量，包括： (7)

唯一的投票权

0

(8)

共享投票权

72,807,693

(9)

唯一的处置力

0

(10)

共享处置权

72,807,693

(11)

每位申报人实益拥有的总金额：

72,807,693

(12)

如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中该复选框（请参阅 说明）：

☐

(13)

第 (11) 行中的金额所代表的类别百分比：

26.1% (1)

(14)

举报人类型（参见说明）：

在

(1) 基于发行人（定义见下文）在2023年9月19日提交的S-1表格中报告的截至2023年8月31日已发行普通股的279,015,143股普通股，包括（i）购买此处报告的3,984,946股普通股的认股权证，以及（ii）截至2023年8月31日已发行普通股的275,030,197股。

(1)

举报人姓名：

MBI 控股有限责任公司

(2)

如果群组成员出现以下情况，请选中相应的复选框（参见说明）：

(a) ☐ (b) ☐

(3) 仅限美国证券交易委员会使用：
(4)

资金来源（见说明）：

厕所

(5)

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请选中复选框：

☐

(6)

国籍或组织地点：

加拿大

每位申报人实益拥有的股份数量，包括： (7)

唯一的投票权

0

(8)

共享投票权

47,025,518

(9)

唯一的处置力

0

(10)

共享处置权

47,025,518

(11)

每位申报人实益拥有的总金额：

47,025,518

(12)

如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中该复选框（请参阅 说明）：

☐

(13)

第 (11) 行中的金额所代表的类别百分比：

16.9% (1)

(14)

举报人类型（参见说明）：

PN

(1) 基于发行人在2023年9月19日提交的S-1表格中报告的共279,015,143股普通股，其中包括 (i) 购买此处报告的3,984,946股普通股的认股权证，以及 (ii) 发行人在2023年9月19日提交的S-1表格中报告的截至2023年8月31日已发行普通股的275,030,197股。

(1)

举报人姓名：

GFAPCH FO，S.C.

(2)

如果群组成员出现以下情况，请选中相应的复选框（参见说明）：

(a) ☐ (b) ☐

(3) 仅限美国证券交易委员会使用：
(4)

资金来源（见说明）：

厕所

(5)

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请选中复选框：

☐

(6)

国籍或组织地点：

墨西哥合众国

每位申报人实益拥有的股份数量，包括： (7)

唯一的投票权

0

(8)

共享投票权

17,084,267

(9)

唯一的处置力

0

(10)

共享处置权

17,084,267

(11)

每位申报人实益拥有的总金额：

17,084,267

(12)

如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中该复选框（请参阅 说明）：

☐

(13)

第 (11) 行中的金额所代表的类别百分比：

6.1% (1)

(14)

举报人类型（参见说明）：

CO

(1) 基于发行人在2023年9月19日提交的S-1表格中报告的共279,015,143股普通股，其中包括 (i) 购买此处报告的3,984,946股普通股的认股权证，以及 (ii) 发行人在2023年9月19日提交的S-1表格中报告的截至2023年8月31日已发行普通股的275,030,197股。

(1)

举报人姓名：

DGR 控股有限责任公司

(2)

如果群组成员出现以下情况，请选中相应的复选框（参见说明）：

(a) ☐ (b) ☐

(3) 仅限美国证券交易委员会使用：
(4)

资金来源（见说明）：

厕所

(5)

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请选中复选框：

☐

(6)

国籍或组织地点：

美国

每位申报人实益拥有的股份数量，包括： (7)

唯一的投票权

0

(8)

共享投票权

3,426,931

(9)

唯一的处置力

0

(10)

共享处置权

3,426,931

(11)

每位申报人实益拥有的总金额：

3,426,931

(12)

如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中该复选框（请参阅 说明）：

☐

(13)

第 (11) 行中的金额所代表的类别百分比：

1.2% (1)

(14)

举报人类型（参见说明）：

OO

(1) 基于发行人在2023年9月19日提交的S-1表格中报告的共279,015,143股普通股，其中包括 (i) 购买此处报告的3,984,946股普通股的认股权证，以及 (ii) 发行人在2023年9月19日提交的S-1表格中报告的截至2023年8月31日已发行普通股的275,030,197股。

(1)

举报人姓名：

Pequeno 控股有限责任公司

(2)

如果群组成员出现以下情况，请选中相应的复选框（参见说明）：

(a) ☐ (b) ☐

(3) 仅限美国证券交易委员会使用：
(4)

资金来源（见说明）：

厕所

(5)

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请选中复选框：

☐

(6)

国籍或组织地点：

美国

每位申报人实益拥有的股份数量，包括： (7)

唯一的投票权

0

(8)

共享投票权

2,766,508

(9)

唯一的处置力

0

(10)

共享处置权

2,766,508

(11)

每位申报人实益拥有的总金额：

2,766,508

(12)

如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中该复选框（请参阅 说明）：

☐

(13)

第 (11) 行中的金额所代表的类别百分比：

0.9% (1)

(14)

举报人类型（参见说明）：

OO

(1) 基于发行人在2023年9月19日提交的S-1表格中报告的共279,015,143股普通股，其中包括 (i) 购买此处报告的3,984,946股普通股的认股权证，以及 (ii) 发行人在2023年9月19日提交的S-1表格中报告的截至2023年8月31日已发行普通股的275,030,197股。

(1)

举报人姓名：

博利斯控股有限责任公司

(2)

如果群组成员出现以下情况，请选中相应的复选框（参见说明）：

(a) ☐ (b) ☐

(3) 仅限美国证券交易委员会使用：
(4)

资金来源（见说明）：

厕所

(5)

如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请选中复选框：

☐

(6)

国籍或组织地点：

美国

每位申报人实益拥有的股份数量，包括： (7)

唯一的投票权

0

(8)

共享投票权

2,153,203

(9)

唯一的处置力

0

(10)

共享处置权

2,153,203

(11)

每位申报人实益拥有的总金额：

2,153,203

(12)

如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中该复选框（请参阅 说明）：

☐

(13)

第 (11) 行中的金额所代表的类别百分比：

0.8% (1)

(14)

举报人类型（参见说明）：

OO

(1) 基于发行人在2023年9月19日提交的S-1表格中报告的共279,015,143股普通股，其中包括 (i) 购买此处报告的3,984,946股普通股的认股权证，以及 (ii) 发行人在2023年9月19日提交的S-1表格中报告的截至2023年8月31日已发行普通股的275,030,197股。

第 1 项。证券和发行人

本第3号修正案（“修正案”） 修订并补充了申报人于2023年6月26日提交的附表13D，该附表经第11号修正案修订和补充。特拉华州的一家公司Rubicon Technologies, Inc.（“RBT”、 或 “发行人”）于2023年8月3日提交，第2号修正案于2023年8月28日提交（经修订的 “原始附表13D”，以及经本修正案修订和补充的 “附表13D”）。发行人的主要执行办公室位于：纽约州纽约 麦迪逊大道335号4楼，纽约10017。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有与 原始附表 13D 中赋予它们的含义相同。

第 4 项。交易目的。

2023年9月15日，发行人与MBI Holdings LP（“MBI”） 签订了一份证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，MBI购买了180万美元 的认股权证，使MBI有权以信用证的形式向Midcap Funding IV信托基金交付3,984,946股普通股进行对价，金额约为1500万美元 MBI的某些关联公司同意对发行人于2022年12月16日向此类关联公司发行的可转换债券进行某些修订 。

第 5 项。对RUBICON科技公司证券的权益

(a)、(b) 以下披露假设 279,015,143股普通股包括 (i) 此处报告的购买3,984,946股普通股的认股权证，以及 (ii) 发行人在2023年9月19日提交的S-1表格中报告的截至2023年8月31日已发行普通股的275,030,197股。根据该法第13d-3条 ，申报人可被视为实益拥有72,807,693股普通股，约占普通股已发行股的26.1％。

(c) 除本附表13D另有规定外，申报人 以及据申报人所知，未经独立核实，本附表 2 中提及的任何人在过去 60 天内没有进行过任何普通股交易。

(d) 据申报人所知， 除申报人外，没有其他人有权或有权指示从本第 5 项中确定的申报人实益拥有的证券中收取股息或出售收益 。

(e) 不适用

第 6 项。与 签订的有关RUBICON TECHNOLOGIES, INC. 证券的合同、安排、谅解或关系

除非如上所述，否则 申报人所知，这些人之间不存在任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系），包括但不限于任何证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、 利润担保、利润或亏损分配，或者代理人的提供或扣留就发行人的任何证券而言，在第 2 项中或在 此类人员与任何其他人之间提名，包括但不限于任何质押的证券或 以其他方式受制于意外事件，这种意外事件的发生将赋予他人对此类证券的投票权或投资权。

第 7 项。材料将作为证物提交。

附录 1。 、Rubicon Technologies, Inc.和MBI Holdings LP于2023年9月15日签订的证券购买协议。

签名

经过合理的询问，据我所知 和所信，下列每位签署人都证明本附表 13D 中规定的信息是真实、完整和正确的。

日期截至 2023 年 9 月 21 日

何塞·米格尔·恩

来自： //何塞·米格尔·恩里奇

MBI 控股有限责任公司

来自： //何塞·米格尔·恩里奇
何塞·米格尔·恩
普通合伙人

GFAPCH FO，S.C.

来自： //何塞·米格尔·恩里奇
何塞·米格尔·恩
导演

DGR 控股有限责任公司

来自： //何塞·米格尔·恩里奇
何塞·米格尔·恩
导演

Pequeno 控股有限责任公司

来自： //何塞·米格尔·恩里奇
何塞·米格尔·恩
导演

博利斯控股有限责任公司

来自： //何塞·米格尔·恩里奇
何塞·米格尔·恩
导演