前 99.1 2 exh_991.htm 新闻稿 埃德加·菲林

附录 99.1

Triton International和Brookfield Infrastructure宣布已收到所有必需的监管部门批准,拟议

布鲁克菲尔德,新闻,2023年9月19日(GLOBE NEWSWIRE)——布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限责任公司(“BIP”)(纽约证券交易所代码:BIP,多伦多证券交易所代码:BIPC)及其机构合作伙伴(统称 “布鲁克菲尔德基础设施”)和Triton国际有限公司(纽约证券交易所代码:TRTN)(“Triton”)今天宣布,继美国外国投资委员会(CFIUS)于2023年9月18日批准后,完成先前宣布的对Triton的收购需要所有监管部门的批准布鲁克菲尔德基础设施现已收到。双方目前预计,该交易将于2023年9月28日完成,但须遵守双方于2023年4月11日签订的协议和合并计划(“合并协议”)中包含的惯例成交条件。BIPC和BIP的注册声明(经美国证券交易委员会于2023年7月6日宣布生效的委托书/联合招股说明书(经Triton于2023年8月17日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的8-K表最新报告,“委托书/联合招股说明书”)中描述了此次合并(经修订,“注册声明”),以及 (b) 在《合并协议》中,该协议作为附件A附在委托书/联合招股说明书中

Brookfield Infrastructure和Triton今天还宣布,Triton普通股(此类股票,“Triton股份” 及其持有人,“Triton股东”)选择其首选合并对价形式的最后期限为纽约时间2023年9月26日下午5点(“选举截止日期”)。

希望选择首选的合并对价形式以换取其Triton股份的注册Triton股东必须在选举截止日期之前向Computershare Inc.提交一份正确填写的选举表和送文函(“选举表”),以及他们的Triton股票证书(或正确填写的保证交割通知),或者,对于账面记账股票,则需要邮寄的选举表中规定的任何其他文件 2023年7月28日致截至7月21日的记录在册的Triton股东,2023。

以电子账面记录形式持有所有Triton股份的注册Triton股东也可以在选举截止日期之前通过登录 https://triton.computersharecas.com 进行选择。通过银行、经纪商或其他被提名人持有Triton股份的Triton股份的受益所有人可能会受到更早的选举截止日期的约束。根据合并协议,Triton和Brookfield Infrastructure有权延长选举截止日期,在这种情况下,他们将立即宣布任何此类重新安排的选举截止日期。

作为每股已发行和流通Triton股票的交换,Triton股东可以选择按以下方式获得应付的对价:(i) 根据BIPC最终股价计算的现金和A类可交换次级有表决权的股份(“BIPC股份”)的特定混合物,等于每股Triton股份68.50美元的现金,以及基于BIPC最终股价的每股价值为16.50美元的BIPC股票数量(定义见委托书/联合招股说明书),有待调整(此类选举、“混合选举” 和此类对价,“混合选举”,“混合选举”)对价”);(ii)所有现金对价(“现金选择对价”);或(iii)所有BIPC股票对价(“股票选择对价”),每种对价在合并协议和委托书/联合招股说明书中都有更全面的描述。合并对价的价值将波动,并将根据截至合并结束前第二个交易日的连续十个交易日纽约证券交易所每股BIPC股票的交易量加权平均销售价格来确定。除混合选举外,所有选举都必须遵守按比例分配程序,因此,选择现金选举对价或股票选举对价的Triton股东可能无法以他们选择的形式获得合并对价。Triton股东以其选择的形式获得合并对价的程度将取决于其他Triton股东的选择。

在选举表上选择不选择选项或未能在选举截止日期之前做出有效选择的Triton股东将被视为没有做出任何选择,因此将获得每股Triton股票的现金选举对价或股票选举对价(或两者的组合),具体取决于其他Triton股东的选择。我们敦促Triton股东咨询其税务顾问,以充分了解将Triton股票换成混合选举对价、现金选举对价和/或股票选举对价的税收后果。

Triton股东如对选举程序有疑问,或希望获得选举材料的副本,可以致电 (877) 750-0926与合并信息代理悦诗风吟M&A联系。通过银行、经纪人或其他被提名人持有Triton股份的Triton股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人(如适用)以获取选举材料的副本。Triton股东在进行选举之前应仔细阅读委托书/联合招股说明书、合并协议以及提供的所有选举材料。

关于 Triton 国际有限公司

Triton是世界上最大的多式联运集装箱出租商。Triton拥有超过700万个二十英尺等效单位的集装箱船队,其全球业务包括收购、租赁、再租赁和随后出售多种类型的多式联运集装箱和底盘。

关于布鲁克菲尔德基础设施

Brookfield Infrastructure 是一家全球领先的基础设施公司,在北美和南美、亚太地区和欧洲的公用事业、运输、中游和数据领域拥有和运营高质量、寿命长的资产。我们专注于产生稳定现金流且需要最低维护资本支出的资产。投资者可以通过总部位于百慕大的有限合伙企业 Brookfield Infrastructure Partners L.P.(纽约证券交易所代码:BIP;多伦多证券交易所:BIP.UN)或加拿大公司布鲁克菲尔德基础设施公司(纽约证券交易所,多伦多证券交易所:BIPC)访问其投资组合。更多信息可在 https://bip.brookfield.com 获得。

布鲁克菲尔德基础设施是布鲁克菲尔德资产管理公司的旗舰上市基础设施公司。布鲁克菲尔德资产管理公司是一家全球另类资产管理公司,管理着约8,500亿美元的资产。欲了解更多信息,请访问 https://brookfield.com。

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对于 Triton 来说:
 
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高级董事总经理
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副总统
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电子邮件:lisa.friedman@teneo.com电子邮件:akohl@trtn.com
  
对于布鲁克菲尔德基础设施:
 
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企业发展与投资者关系
电话:+1 (212) 618-3469电话:+1 (416) 956-5129
电子邮件:kerrie.mchugh@brookfield.com电子邮件:stephen.fukuda@brookfield.com
  

关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。实际结果可能与前瞻性陈述中的预测或预测存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括:与在预期的时间范围内满足或免除完成拟议收购的条件(包括未能获得必要的监管部门批准)相关的风险,包括拟议的收购可能无法完成;可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件的发生,包括要求Triton支付终止费的情况; 的提出竞争要约的可能性;与实现拟议收购的预期收益的能力相关的风险,包括收购的预期收益可能无法实现或无法在预期的时间内实现;交易中断使维持业务和运营关系变得更加困难;资本和融资的持续可用性以及评级机构的行动;金融市场的混乱;悬而未决期间的某些限制可能影响Triton寻求某些商机或战略交易能力的交易;与转移管理层对Triton持续业务运营的注意力相关的风险;本公告或拟议收购的完成对Triton股份或BIPC股票的市场价格和/或经营业绩的负面影响;巨额交易成本;未知负债;与拟议收购相关的诉讼和/或监管行动的风险,其他业务影响和不确定性,包括影响行业、市场、商业、经济、政治或监管状况;对租赁集装箱的需求减少;集装箱的市场租赁费率降低;在最初的定期租赁之后难以重新租赁集装箱;客户决定购买而不是租赁集装箱;修理和储存Triton的非租用集装箱的成本增加;Triton对有限数量的客户和供应商的依赖;客户违约;二手集装箱销售价格下降;影响未来的全球大流行仍在继续Triton的业务和财务业绩;美国和其他国家,尤其是中国的政治和经济政策造成的风险,包括但不限于贸易战、关税、关税或地缘政治冲突的影响;来自Triton业务的国际性质的风险,包括全球和地区经济状况,包括通货膨胀和控制通货膨胀的努力,以及地缘政治风险,例如乌克兰持续的战争;集装箱租赁行业的广泛竞争和事态发展因此;国际贸易需求减少;Triton的信息技术系统故障或攻击导致Triton的运营中断;自然灾害导致Triton的运营中断;遵守与经济和贸易制裁、安全、反恐、环境保护和反腐败有关的法律和法规;资本的供应和成本;Triton债务协议条款施加的限制;以及百慕大、美国和百慕大税法的变化其他国家。

美国证券交易委员会于2023年7月6日宣布生效的注册声明中包含的委托书/联合招股说明书对这些风险以及与拟议交易相关的其他风险进行了更全面的讨论。关于其他风险和不确定性的讨论包含在Triton、BIP和BIPC向美国证券交易委员会提交的文件中,所有这些文件均可在https://sec.gov 上查阅。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述,除非法律要求,否则Triton、BIP和BIPC不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务,也不打算更新或修改这些前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Triton、BIP和BIPC没有保证它会实现预期。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议的交易,BIP和BIPC提交了注册声明,包括BIP和BIPC的联合招股说明书以及Triton的最终委托书。美国证券交易委员会于2023年7月6日宣布注册声明生效,最终委托书由Triton于2023年7月6日提交。BIP、BIPC和Triton也可以就拟议的收购向美国证券交易委员会提交其他相关文件,如果是BIP和BIPC,则向适用的加拿大证券监管机构提交其他相关文件。本函不能取代BIP、BIPC或Triton可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/联合招股说明书或任何其他文件,如果是BIP和BIPC,则可以向适用的加拿大证券监管机构提交。截至2023年7月3日,最终委托书/联合招股说明书已邮寄给Triton的登记股东。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、委托书/联合招股说明书、对这些文件的任何修正或补充,以及可能向美国证券交易委员会或适用的加拿大证券监管机构提交的任何其他相关文件,如果这些文件包含或将包含有关BIPC、TRITON和拟议交易的重要信息,则应仔细阅读这些文件。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 https://sec.gov 免费向美国证券交易委员会提交这些材料的副本(如果有的话)以及其他包含有关BIP、BIPC、Triton和拟议交易的重要信息的文件。BIP和BIPC向美国证券交易委员会或适用的加拿大证券监管机构提交的文件副本将在BIP和BIPC的网站 https://bip.brookfield.com/bip/reports-filings/regulatory-filings 上免费提供。Triton向美国证券交易委员会提交的文件副本将在Triton的投资者关系网站 https://tritoninternational.com/investors 上免费提供。