PRE 14A

诚邀您参加开曼群岛豁免公司 Embrace Change Acquisition Corp. 的年度股东大会（ 公司，拥抱变化，我们，我们要么 我们的），这将在下次举行 [*]，在 [*].m.，美国东部时间（ 年度股东大会）。年度股东大会将在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室亲自举行，并通过虚拟会议形式设置。你可以访问 https://www.cstproxy.com/ 参加年度股东大会会议、投票和通过网络直播提交问题[*]然后输入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上条形码下方的选民控制号码。

会议详情：

年度股东大会-会议网页（信息、网络直播、电话访问和重播）：

https://www.cstproxv.com/[*]

电话接入（仅限收听）：

在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）

美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准费率）

会议编号： [*]#

随附的年度股东大会通知和委托书描述了Embrace Change将在年度股东大会会议上开展的业务，并提供了有关Embrace Change的信息，您在对股票进行投票时应考虑这些信息。如所附委托书所述，举行年度股东大会的目的是对以下提案进行审议和表决：

•

第 1 号提案 Target 修正提案批准一项特别决议修正案，根据随附委托书附件A 中规定的第一项决议的规定，对第二经修订和重述的组织章程和章程（可能不时修订，包括公司章程），取消对公司与总部设在或与其委托人或大多数实体或企业进行初始业务合并的限制其业务运营（直接运营或通过任何子公司），中华人民共和国（包括香港和澳门）。该提案被称为目标修正提案；

•

提案编号 2 — 董事提案 作为普通决议，选举周航担任董事，直至2026年年会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他提前辞职、免职或去世。该提案被称为董事提案；

•

第 3 号提案审计师提案作为普通决议，批准任命 MaloneBailey, LLP 为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。该提案被称为审计师提案；以及

•

第 4 号提案休会提案作为普通决议，授权年度股东大会主席在周年股东大会主席认为必要或适当的情况下，不时将年度股东大会延期至一个或多个日期（续会）。该提案被称为延期提案。

随附的委托书更全面地描述了目标修正提案、董事提案、审计师提案和延期提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

目标修正提案的目的是让公司能够灵活地寻找目标进行初始业务合并（业务合并）。根据公司的

《公司章程》目前规定，公司不得与位于中华人民共和国（包括香港和澳门）（总部设在中国的目标）的，或者其主要或大部分业务运营（直接或通过任何子公司）在中华人民共和国（包括香港和澳门）（总部设在中国的目标）进行业务合并，为避免疑问，公司不得与之签订协议或完成其业务合并，任何以中国为基地的目标，或在某些情况下完善其业务组合即它是与任何中国目标公司达成的VIE或其他安排的交易对手。

如果目标修正提案获得批准，公司应有权与中国目标公司进行业务合并（包括与总部位于中国的目标公司签订的VIE或其他安排的交易对手的情况）.这将使公司能够接触更多的目标候选人，并为公司在终止日期之前完成业务合并提供更大的灵活性。

Embrace Changes 董事会（董事会）已确定，鉴于公司在确定合适的目标业务和完成业务合并上花费的时间、精力和金钱，以及公司在中华人民共和国（中国或中国）（包括香港和澳门）观察到的市场机会，批准目标修正提案符合其股东的最大利益。Embrace Change打算在未来的某个日期额外召开年度股东大会，以批准业务合并（此处称为业务合并年度股东大会）。

如果目标修正提案获得批准，我们可以追求的目标的地理位置将不受限制，我们可能会寻求与总部位于中国的目标进行业务合并。如果我们与中国目标公司进行业务合并，我们将面临与设在中国相关的法律和运营风险。请参阅提案 1 与收购中国目标相关的目标修正提案风险了解详情。

根据公司章程的设想，Embrace Change Public Shares的持有人可以要求赎回此类股票，以换取信托账户存款总额中按比例分配的份额，包括先前未发放的利息，应扣除应付税款，并减去支付解散费用的利息，该利息自业务合并完成前两个工作日计算（ 兑换）。您可以选择赎回与年度股东大会相关的公开股份。

开启 [*]，每股公开股票的赎回价格约为 $[*]（预计与年度股东大会前两 (2) 个工作日前的大致金额相同），根据信托账户中的存款总额约为美元[*]截至目前为百万 [*]（包括之前未向Embrace Change 发放的用于纳税的利息）除以当时已发行和流通的公众股票总数。纳斯达克公开股票的收盘价 [*]是 $[*]。因此，如果公众股票的市场价格在年度股东大会日期之前保持不变，那么行使赎回权将导致公众股票持有人获得约$[*]每股低于在公开市场上出售的公开股票。Embrace Change无法向股东保证即使每股公众股票的市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。Embrace Change认为，如果Embrace Change没有在终止日期或之前完成业务合并，则这种赎回权使其公众股票持有人能够决定是否将投资延长一段时间。

董事提案、审计师提案和延期提案的批准需要根据公司章程通过普通决议，即已发行和流通的普通股持有人、亲自出席或由代理人代表出席年度股东大会或其任何续会并有权就此类问题进行表决的简单多数票的赞成票。只有当年度股东大会主席认为有必要或适当将年度股东大会延期到一个或多个以后的日期时，才会将延期提案付诸表决。

董事会已将业务的结束时间定为 [*]（记录日期）作为确定Embrace Change股东有权在年度股东大会及其任何续会上收到通知和投票的日期。只有在该日期持有普通股记录的持有人才有权在年度股东大会或其任何续会上计算其选票。但是，公众股份的持有人可以选择赎回与年度股东大会相关的全部或部分股份。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定目标修正提案、董事提案、审计师提案和延期提案符合Embrace Change及其股东的最大利益，并宣布可取并一致建议您对此类提案进行投票或下达指示，对此类提案进行投票或下达指示。

Embrace Changes 董事和高级管理人员对目标修正提案的兴趣可能与你作为股东的利益不同或补充。除其他外，这些权益包括通过发起人直接或间接拥有创始人股份和私有单位（均定义见下文）。参见标题为的部分 拥抱变革股东的年度股东大会初始股东的利益在这份委托书中。

随函附上委托书，其中包含有关年度股东大会、目标修正提案、董事提案、审计师提案和休会提案的详细信息。无论你是否计划参加年度股东大会， Embrace Change 都敦促你仔细阅读本材料并对你的股票进行投票。

根据 Embrace Change Acquisition Corp. 董事会的命令

真诚地，

/s/

王静宇

主席

[*]

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年度股东大会，请按照本委托书中的说明尽快投票，以确保您的股份在年度股东大会上有代表。目标修正提案的批准需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少有三分之二（2/3）的已发行和流通普通股持有人投赞成票，他们有权在年度股东大会或其任何续会上亲自或通过代理人投票。董事提案、审计师提案和延期提案要求根据《公司法》通过普通决议，即普通股持有人、出席年度股东大会或由代理人代表出席年度股东大会并有权就此进行表决的普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。因此，如果您未能通过代理人投票或在年度股东大会上自己投票，则在确定是否确定有效的法定人数时，您的股份将不计算在内，而且，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能投票将不会影响对目标修正提案、董事提案、审计师提案或休会提案的任何表决结果。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人提供给您的指示，以确保您的股票在年度股东大会上得到代表和投票。

特此通知，开曼群岛豁免公司 Embrace Change Acquision Corp. 股东将举行年度股东大会（年度股东大会）（ 公司，拥抱变化，我们，我们要么 我们的）， 将在 [*]，在 [*].m.，东部时间。年度股东大会将在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室以虚拟会议形式亲自举行。

会议详情：

年度股东大会-会议网页（信息、网络直播、电话访问和重播）：

https://www.cstproxv.com/[*]

电话接入（仅限收听）：

在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）

美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准费率）

会议编号： [*]#

你可以访问 https://www.cstproxy.com/ 参加年度股东大会、投票和通过网络直播提交问题[*] 并输入代理卡上包含的选民控制号码。诚挚地邀请您参加年度股东大会，以便对以下提案进行审议和表决（除非 Embrace Change 确定没有必要按照随附的委托书中所述举行年度股东大会），下文更详细地描述了该委托书，该委托书注明了日期 [*]并于该日或该日前后首次邮寄给股东：

•

提案编号 2 —董事提案作为普通决议，选举周航担任董事，直至2026年年会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他提前辞职、免职或去世。该提案被称为董事提案；

•

第 3 号提案审计师提案作为普通决议，批准任命 MaloneBailey, LLP 为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。该提案被称为审计师提案；以及

•

目标修正提案的目的是让公司灵活地寻找目标进行初始业务合并（业务合并）。根据公司章程，公司必须在2023年10月12日或2024年8月12日之前完成业务合并，前提是公司将Embrace Change必须完成业务合并的日期延长十一（11）次，每次延长一（1）个月（2023年10月12日，或每个延长的日期，终止日期）。

开启 [*]，每股公开股票的赎回价格约为 $[*]（预计与年度股东大会前两 (2) 个工作日前的大致金额相同），根据信托账户中的存款总额约为美元[*]截至目前为百万 [*]（包括之前未向Embrace Change 发放的用于纳税的利息）除以当时已发行和流通的公众股票总数。纳斯达克普通股的收盘价 [*]是 $[*]。因此，如果普通股的市场价格在年度股东大会召开之日之前保持不变，那么行使赎回权将导致公众股持有人获得约美元[*]每股低于在公开市场上出售的公开股票。Embrace Change无法向股东保证，即使每股公众股票的市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。Embrace Change认为，如果Embrace Change没有在终止日当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股票持有人能够决定是否将投资延长一段时间。

要行使您的赎回权，您必须在年度股东大会前至少两 (2) 个工作日将您的公开股票交给 Embrace Changes 过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或交付股票来投标您的公开股票

除上述情况外，目标修正提案的批准需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通股（面值为每股0.0001美元）的持有人投赞成票，他们有权在年度股东大会或其任何续会上亲自或通过代理人投票。

董事提案、审计师提案和延期提案的批准需要根据公司章程通过普通决议，即亲自出席年度股东大会或其任何续会并有权就此类问题进行表决的已发行和流通普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。只有当年度股东大会主席认为有必要或适合将年度股东大会延期到一个或多个以后的日期时，才会将延期提案付诸表决。

营业结束时普通股的创纪录持有者[*]（记录日期）有权在年度股东大会上投票或投票。在记录日，共有8,138,038股已发行和流通的普通股。Embrace Changes 认股权证和权利的持有人没有投票权。

本委托书包含有关年度股东大会、目标修正案提案、董事提案、审计师提案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加年度股东大会，Embrace Change都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

这份委托书已过时 [*]并首先在当天或该日前后邮寄给股东。

根据 Embrace Change Acquision Corp. 董事会命令

真诚地，

/s/

王静宇

主席

[*]


关于前瞻性陈述的警示性说明			1
关于年度股东大会的问题和答案			2
拥抱变革股东年度股东大会			12
年度股东大会的日期、时间和地点			12
年度股东大会上的提案			12
投票权；记录日期			12
审计委员会的建议			13
董事会一致建议您对每项提案投赞成票			13
年度股东大会提案的法定人数和法定投票率			13
对您的股票在册股东进行投票			13
对您的股票受益所有人进行投票			14
参加年度股东大会			14
撤销您的代理			15
没有其他事项			15
谁能回答你关于投票的问题			15
赎回权			15
评估权			17
代理招标费用			17
初始股东的利益			17
某些风险			18
第 1 号提案 TARGET 修正提案			20
概述			20
公司章程			20
目标修正提案的理由			20
如果目标修正提案未获批准			21
如果目标修正提案获得批准			21
赎回权			21
需要投票才能获得批准			56
分辨率			56
审计委员会的建议			56
董事会一致建议拥抱变革股东投票赞成 TARGET 修正提案。			56
第 2 号提案董事提案			57
必选投票			58
建议			58
董事会一致建议拥抱变革股东投票赞成董事提案。			58
第 16 (A) 节（受益所有权申报合规性）			61
导演独立性			62
股东沟通			64
行为和道德守则			64
执行官和董事薪酬			65
股东提案			65
其他业务			65
年度报告			65
第 3 号提案：审计员提案			66
需要投票才能获得批准			66
建议			66
审计事项			67

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表达。前瞻性陈述反映了 Embrace Changes 当前对Embrace Changes资本资源和经营业绩等的看法。同样，Embrace Changes财务报表以及所有关于市场状况和经营业绩的Embrace Changes陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过使用诸如展望、相信、期望、潜力、继续、可能、可能、近似、预测、打算、计划、估计、预期或否定版本等术语来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了Embrace Changes当前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。Embrace Change 不保证所描述的交易和事件会如上所述的那样发生（或者根本不会发生）。以下因素等可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异：

•

拥抱变革完成业务合并的能力，包括获得 Embrace Change 股东的批准；

•

业务合并的预期收益；

•

Embrace Change 普通股和其他证券的市场价格和流动性的波动性；

•

使用信托账户中未持有或可用于从信托账户余额的利息收入中获得的资金。

虽然前瞻性陈述反映了Embrace Changes的真诚信念，但它们并不能保证未来表现。除非适用法律要求，否则Embrace Change不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致 Embrace Changes 未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的有显著差异的因素，请参阅标题为 风险因素在2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的与Embrace Changes首次公开募股有关的Embrace Changes最终招股说明书中，经向美国证券交易委员会提交的其他报告Embrace Change修订。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于Embrace Change（或发表前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

A.	Embrace Change是一家根据开曼群岛法律于2021年3月3日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。像大多数空白支票公司一样，公司章程规定，如果在终止日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将以信托方式持有的Embrace Changes首次公开募股的收益返还给首次公开募股中出售的公开股票的持有人。

公司章程还规定，公司不得与位于中华人民共和国（包括香港和澳门）（总部设在中国的目标），或其主要业务或大部分业务（直接或通过任何子公司）位于中华人民共和国（包括香港和澳门）（总部设在中国的目标）的任何实体或企业进行业务合并，为避免疑问，公司不得与之签订协议或完成其业务合并，任何以中国为基地的目标，或者在以下情况下完善其业务合并它是与任何中国目标公司达成的VIE或其他安排的交易对手。

Embrace Change认为，为公司提供寻找目标进行业务合并的灵活性，符合Embrace Change股东的最大利益。根据纳斯达克的要求，Embrace Change还必须在2023年举行年度股东大会。因此，它正在举行本次年度股东大会。 Embrace Change 打算在将来的某个日期举行业务合并年度股东大会，以批准业务合并。

Q.	年度股东大会何时何地举行？

A.	年度股东大会将于 []，在 [].m.，美国东部时间，位于纽约公园大道 345 号的 Loeb & Loeb LLP 办公室，纽约 10154，并通过网络直播 https://www.cstproxv.com/[*]然后输入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上条形码下方的选民控制号码。

Q.	为了能够在线参加年度股东大会，我需要什么？

A.	你可以通过互联网参加年度股东大会，方法是访问 https://www.cstproxv.com/[*]然后输入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上条形码下方的选民控制号码。您需要在代理卡上注明选民控制号码，以便能够在年度股东大会期间对您的股票进行投票或提交问题。如果您没有选民控制号码，则只能收听年度股东大会，并且无法在年度股东大会期间投票或提交问题。

Q.	我被要求在年度股东大会上投票的具体提案有哪些？

A.	Embrace Change 股东被要求考虑以下提案并对其进行表决：

•	第 1 号提案 Target 修正提案 —作为一项特别决议，批准本委托书附件A中第一项决议中规定的对Embrace Changes公司章程的修正案，取消对公司与位于中华人民共和国（包括香港和澳门）的任何实体或业务进行业务合并的限制，或者与其主体或大部分业务运营（直接或通过任何子公司）进行业务合并；

•	提案编号 2 —董事提案作为普通决议，选举周航担任董事，直至2026年年会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他提前辞职、免职或去世；

A.	《公司章程》目前规定，如果在终止日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开股票的持有人。目标修正提案的目的是为Embrace Change提供更大的灵活性，以根据业务合并协议完成业务合并。

董事会认为，让公司能够灵活地寻找进行业务合并的目标，符合Embrace Change股东的最大利益。如果目标修正提案未获批准，Embrace Change将无法在中国寻找潜在目标公司，也可能无法及时完成业务合并。

董事提案的目的是选举周航在2026年年会之前担任董事，直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他提前辞职、免职或去世。

审计师提案的目的是批准审计委员会任命MaloneBailey, LLP为公司的独立注册会计师事务所，对截至2023年12月31日的年度的财务报表进行审计和评论，并履行任何认为必要的审计职能。

在年度股东大会上，您不会被要求对企业合并进行投票。Embrace Change 股东对业务合并的投票将在稍后举行的Embrace Change股东年度股东大会上进行，并向Embrace Change股东征集与此类单独的企业合并年度股东大会相关的代理人，以及Embrace Change股东的相关赎回权（这是与目标相关的赎回权之外的单独赎回权）修正提案），会成为主题吗一份单独的委托书/招股说明书。如果您想确保在目标修正提案实施后赎回您的公共股票，则应选择在年度股东大会上赎回您的公开股份。

如果目标修正提案、董事提案或审计师提案未获得 Embrace Change 股东的批准，Embrace Change 可以将延期提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的选票来支持这些提案。如果延期提案未获得Embrace Change 股东的批准，则如果对目标修正提案、董事提案和审计师提案的批准或与之相关的投票不足，董事会可能无法将年度股东大会延期到一个或多个以后的日期。

A.	目标修正提案的批准需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少有三分之二（2/3）的已发行和流通普通股持有人在年度股东大会或其任何续会上亲自或通过代理人投票投赞成票。Embrace Change股东未能通过代理人投票或未能在年度股东大会上自己/自己投票将不计入有效建立法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能投票、弃权票和经纪人不投票将对提案的结果没有影响。在年度股东大会上，代表截至记录日有权投票的所有已发行和流通普通股的多数的已发行和流通普通股持有人出席年度股东大会年度股东大会，即构成对目标修正提案进行表决的法定人数。

董事提案、审计师提案和延期提案的批准需要根据公司章程通过普通决议，即普通股持有人在年度股东大会上出席或由代理人代表并有权就此进行表决的普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。因此，Embrace Changes股东未能通过代理人投票或在年度股东大会上投票将不计入有效建立法定人数所需的普通股数量。但是，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能进行表决将不会对延期提案的任何表决结果产生任何影响。弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然在确定法定人数时被视为出席，但不算作年度股东大会上的投票，也不会对休会提案的任何表决结果产生任何影响。本人或通过代理人出席年度股东大会，代表不少于所有已发行普通股和已发行普通股和股东在年度股东大会上有权投票的所有已发行普通股和已发行普通股的表决权的三分之一，即构成对董事提案、审计师提案和延期提案进行表决的法定人数。

Q.	我为什么要投票赞成目标修正提案？

A.	Embrace Change认为，其股东将受益于Embrace Change完成业务合并，并正在提出目标修正提案，以使公司能够灵活地寻找目标进行业务合并。

董事会认为，公司可能需要更大的灵活性来寻找潜在目标并在终止日期之前完成业务合并。目标修正提案将允许公司收购一家总部位于中国的塔吉特，从而扩大公司可以收购的潜在目标。

如果目标修正提案未获批准，并且我们无法在终止日期之前与个非中国目标公司完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过五个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前未向公司发放的资金所赚取的利息缴纳税款或用于营运资金（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在这种赎回之后尽快进行，但须经公司剩余股份的批准股东和董事会，解散和清算，但以各自为准根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的索赔以及其他适用法律的要求。

除了经纪商不投反对票外，如果您未能通过代理人投票或在年度股东大会上自己投票，在确定是否确定有效的法定人数时，您的股份将不会被计算在内，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能投票将对目标修正提案、董事提案、审计师提案和休会提案的任何表决结果没有影响。出于法定人数的目的，在某些事项上弃权或被扣留投票权的股票（所谓的经纪人不投票）将被视为在场。

选票是如何计算的？

A.	选票将由为年度股东大会任命的选举监察员计算，他将分别计算赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。目标修正提案的批准需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通股持有人的赞成票，因为

有权在年度股东大会或其任何续会上亲自或通过代理人进行投票。董事提案、审计师提案和延期提案的批准需要根据《公司法》通过普通决议，即普通股持有人在年度股东大会上出席或由代理人代表出席年度股东大会并有权就此投票所投的简单多数票的赞成票。关于目标修正提案、董事提案和延期提案，虽然出于确定法定人数的目的，弃权（但不是经纪人不投票）虽然被认为是存在的，但不会对这些提案的任何表决结果产生任何影响。

Q.	如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动将我的股票投票给我吗？

不是。根据各种国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪商、银行或被提名人提供给您的信息和程序提供有关如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或被提名人不能就非全权事项对您的股票进行投票。 Embrace Change认为，在本次年度股东大会上向股东提交的所有提案，除审计师提案外，都将被视为非自由裁量提案，因此，未经你对年度股东大会上提出的任何提案的指示，你的经纪商、银行或被提名人不能对你的股票进行投票。如果您未使用代理卡提供指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人可能会提供代理卡，明确表示其不会对您的股票进行投票。这种表明经纪商、银行或被提名人没有对你的股票进行投票的迹象被称为经纪商不投票。为了确定是否存在法定人数，将不计算经纪商的未投票。如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，则仍有权就例行项目对股票进行投票，但不允许就非常规项目对股票进行投票。对于非例行项目，此类股票将被视为经纪人对该提案不投票。经纪人不投票不会影响对目标修正提案、董事提案或休会提案的任何投票结果。

我们认为提案 1（目标修正案）将被视为非例行问题。

我们认为提案2（董事）将被视为非例行问题。

我们认为提案3（审计师）将被视为例行公事。

我们认为，提案4（休会）将被视为非例行事项。

如果银行或经纪商没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对这些提案进行股票投票，但提案3除外。请提交您的投票指示表，以便计算您的选票。

Q.	什么构成年度股东大会的法定人数？

A.	法定人数是举行有效会议所需的最低Embrace Change股东人数。

一个或多个股东共同持有Embrace Change已发行和流通股份中有权出席年度股东大会并进行表决的个人或通过代理人出席会议，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则应成为目标修正提案的法定人数。本人或通过代理人出席年度股东大会，占截至年度股东大会记录之日有权投票的所有已发行和流通普通股中不少于三分之一的已发行和流通普通股的三分之一，即构成对董事提案、审计师提案和延期提案进行表决的法定人数。

Q.	如果目标修正提案未获批准会怎样？

A.	如果没有足够的票数来批准目标修正提案、董事提案和审计师提案提案，Embrace Change可以将延期提案付诸表决，以寻求更多时间获得足够的选票来支持延期。

如果目标修正提案未获批准，并且我们无法在终止日期之前与非中国目标公司完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过五个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额包括信托账户中持有且之前未向公司发放的资金所赚取的利息缴纳税款或用于营运资金（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在此类赎回之后尽快兑现，但须经公司剩余股份的批准股东和董事会，解散和清算，但以各自为准根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的索赔以及其他适用法律的要求。

保荐人以及Embrace Change的高管、董事和初始股东放弃了他们参与其实益拥有的股份的任何清算分配的权利。信托账户不会就Embrace Changes认股权证和权利进行分配，如果Embrace Change解散并清算信托账户，则这些认股权证和权利将毫无价值地到期。

Q.	如果目标修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A.	如果目标修正提案获得批准，我们可以追求的目标的地理位置将不受限制，我们可能会寻求与中国目标公司进行业务合并。

Q.	我能否行使与企业合并相关的兑换权？

A.	如果您不选择行使与年度股东大会相关的赎回权，则您可以选择行使与企业合并相关的赎回权，前提是您在企业合并年度股东大会的记录日期营业结束时持有公众股份，并且您将能够在稍后举行的企业合并年度股东大会中投票通过批准企业合并。与目标修正提案相关的年度股东大会不影响您选择赎回与企业合并有关的公众股份的权利，但须遵守公司章程中规定的任何限制（包括要求在拥抱变革股东年度大会前两个个工作日或之前提交与企业合并有关的赎回申请，以便对企业合并进行表决）。

Q.	无论我是投票赞成还是反对目标修正提案、董事提案还是审计师提案，我都需要要求赎回我的股票吗？

A.	是的。无论您对目标修正提案、董事提案还是审计师提案投赞成票还是反对票，您都可以选择赎回股份。但是，您需要提交公共股票的赎回申请。

Q.	邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

A.	是的。您可以通过以下方式更改投票：

•	通过互联网或电话进行新的投票；

•	向位于加利福尼亚州圣地亚哥卡罗尔峡谷路 5186 号 Embrace Change Acquisition Corp. 的 Embrace Change Acquisition Corp. 发送一份日期较晚的、签名的代理卡，收件人：秘书，以便拥抱变革秘书在年度股东大会当天或之前收到；或

•	在年度股东大会期间，亲自或通过互联网以虚拟方式出席并投票。

通过邮件投票。在代理卡上签名并将其放入随附的预付和带地址的信封中退回，即表示您授权代理卡上指定的个人按照您指示的方式在年度股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加年度股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加年度股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都已通过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在纽约时间下午 5:00 之前收到 [*].

通过互联网投票。通过邮寄方式收到代理卡副本的股东可以通过互联网进行投票，方法是访问 https://www.cstproxy.com 并输入代理卡上包含的选民控制号码。

通过电话投票。拨打免费电话 1 800-450-7155 在美国和加拿大境内，1 857-999-9155在美国和加拿大以外，会议编号： [*]#，然后按照说明进行操作。您的电话投票必须在纽约时间晚上 11:59 之前收到 [*]待计算。

Q.	董事会是否建议投票赞成批准目标修正提案、董事提案、审计师提案和延期提案？

A.	是的。在仔细考虑了目标修正提案的条款和条件之后，董事会确定目标修正提案符合Embrace Change及其股东的最大利益。董事会一致建议Embrace Change股东投票赞成目标修正提案。

董事会还确定，董事提案符合Embrace Change及其股东的最大利益。董事会一致建议Embrace Change的股东投票赞成周航的当选。

董事会还确定，审计师提案符合Embrace Change及其股东的最大利益。董事会一致建议Embrace Change股东投票赞成审计师提案。

此外，董事会已确定延期提案符合Embrace Change及其股东的最大利益。董事会一致建议Embrace Change股东投票赞成延期提案。

Q.	Embrace Changes 董事和高级管理人员对批准目标修正案提案、董事提案和审计师提案有什么兴趣？

A.	Embrace Changes 董事和高级管理人员对目标修正提案的兴趣可能与你作为股东的利益不同或补充。除其他外，这些权益包括通过保荐人直接或间接拥有的Embrace Change证券的所有权。参见标题为的部分年度拥抱变革股东大会初始股东的利益在这份委托书中。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给受托人，并附上书面指示，将此类单位分为公共股份、公共认股权证和公共权利。这必须提前足够长的时间完成，以便将公共股票证书邮寄回给您，这样您就可以在公共股份与单位分离后行使赎回权。请参阅 如何行使我的兑换权？下面。受托人的地址列在问题下方 谁能帮助回答我的问题？下面。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面说明必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式发起撤回相关单位并存入同等数量的公开股票、公共认股权证和公共权利。这必须提前足够长的时间完成，以便您的被提名人在公开股份与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但你应该至少留出一个多余的工作日来完成分离。如果您未能及时将公开股票分开，则很可能无法行使赎回权。

我现在需要做什么？

A.	您应仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件A 和B，并考虑目标修正提案、董事提案、审计师提案和延期提案将如何影响您作为股东。然后，您应尽快按照本委托书和随附的代理卡上提供的指示进行投票，或者如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股票，则应根据经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

Q.	如何行使我的兑换权？

A.	关于目标修正提案，Embrace Change股东可以寻求以每股价格赎回其全部或部分公众股份，兑换信托账户中可用资金的按比例部分，以现金支付，等于截至年度股东大会前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给Change Embrace的资金所赚取的利息缴纳税款，除以当时已发放的税款和未偿还的公众人数股票受2023年8月9日与首次公开募股有关的最终招股说明书中描述的限制约束。

要行使您的兑换权，您必须在纽约时间下午 5:00 之前 [*]（在年度股东大会前两 (2) 个工作日），(i) 向受托人提交书面申请，要求Embrace Change将您的公开股票兑换成现金，以及 (ii) 通过DTC以实体或电子方式将您的股票交付给受托人。问题下方列出了 Embrace Changes 转会代理的地址 谁能帮助回答我的问题？下面。Embrace Change 要求任何赎回请求都包括提出此类请求的受益所有人的身份。股票的电子交付通常比交付实物股票证书更快。

如果您的股票以电子方式交付给Embrace Changes过户代理人，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和Embrace Changes过户代理需要采取行动，为申请提供便利。根据Embrace Changes的理解，股东通常应拨出至少一周的时间从过户代理处获得实物证书。但是，由于Embrace Change无法控制此流程或经纪人或DTC，因此获得实物股票证书可能需要超过一周的时间才能获得实物股票证书。如果获得实物证书的时间比预期的要长，则希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限之前获得实物证书，因此将无法赎回股票。

任何赎回要求一旦提出，可以在行使赎回申请的最后期限之前随时撤回，此后，经 Embrace Changes 同意，直到对年度股东大会上提出的事项进行表决。如果您将股票交付给受托人进行赎回，并在要求的时间范围内决定不行使您的赎回权，则可以要求受托人（以实体或电子方式）退还股份。此类请求可通过问题下方列出的电话号码或地址联系受托人提出 谁能帮忙回答我的问题？

寻求行使赎回权的Embrace Change股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有其股份，都必须在本委托书规定的日期之前或在年度股东大会上对批准延期修正案的提案进行表决前最多两 (2) 个工作日向过户代理人出示证书，或者使用DTC的DWAC以电子方式将其股票交付给过户代理人系统，由此类股东选择。在年度股东大会之前进行实物或电子交付的要求确保了目标修正提案、董事提案和审计师提案获得批准后，赎回股东的赎回选择不可撤销。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东由经纪人自行决定。但是，不管寻求行使赎回权的股东是否需要投标其股票，都将产生这笔费用，因为无论何时必须进行赎回权，都需要交付股票。

Q.	如果我收到超过一（1）份周年股东大会的投票材料，我该怎么办？

A.	您可能会收到多套年度股东大会的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是记录在案的持有人，并且您的股票注册于

A.	Embrace Change将支付为年度股东大会招募代理人的费用。拥抱变革已让参与其中 [*]协助招募年度股东大会的代理人。Embrace Change还将向代表普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人报销向普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示所产生的费用。Embrace Change的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真、通过邮件或互联网招募代理人。他们不会因为招揽代理而获得任何额外报酬。

Q.	谁能帮助回答我的问题？

A.	如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

拥抱变革收购公司

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

注意： Yuan Zheng-首席财务官

电子邮件：jennifer.yuan@embracechange.top

您也可以通过以下方式联系 Embrace Change 的代理律师：

Advantage Proxy

邮政信箱 10904

西澳大利亚州亚基马 98909

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

为了及时交付，Embrace Change 股东必须不迟于以下时间索取材料 [*]，或年度股东大会召开之日前三 (3) 个工作日。您还可以按照标题为 “Embrace Change” 的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关 Embrace Change 的更多信息 在哪里可以找到更多信息。

如果您打算寻求赎回您的公共股票，则需要在纽约时间下午 5:00 或之前发送一封信，要求赎回，并将您的公开股票（以实体或电子方式）交付给过户代理人 [*]（年度股东大会前两个工作日）按照问题下详述的程序 如何行使我的兑换权？。如果您对您的头寸认证或公开股票的交付有疑问，请联系过户代理人：

大陆股票转让与信托公司, LLC

1 State Street，30^第四地板

纽约州纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

本委托书是作为董事会征集代理人的一部分提供给Embrace Change股东，供将于该年举行的Embrace Change股东年会 [*]，以及其任何休会。本委托书包含有关年度股东大会、要求您投票的提案的重要信息，以及您在决定如何投票和投票程序时可能发现有用的信息。

这份委托书最初是在左右邮寄的[*]致截至 Embrace Change 记录在案的所有股东 [*]，年度股东大会的记录日期。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到年度股东大会的通知、出席年度股东大会并投票。

年度股东大会的日期、时间和地点

年度股东大会将在以下地点举行 [*].m.，美国东部时间，开启 [*]在位于纽约公园大道 345 号的 Loeb & Loeb LLP 办公室 10154，并通过网络直播访问 https://www.cstproxy.com/[*]然后输入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上条形码下方的选民控制号码。周年股东大会可在该会议休会的其他日期、时间和地点举行，以便对提案进行审议和表决。

年度股东大会上的提案

在年度股东大会上，Embrace Change股东将对以下提案进行审议和投票：

•

第 1 号提案 Target 修正提案作为一项特别决议，批准修正案对《第二次修订和重述的组织章程大纲和章程》（可能不时修订）， 公司章程）根据本委托书附件 A 中规定的第一项决议的规定，取消对公司与位于中华人民共和国（包括香港和澳门）的任何实体或企业，或与其主要业务或大部分业务（直接或通过任何子公司）进行业务合并的限制.该提案被称为 目标修正提案；

•

提案编号 2 —董事提案作为普通决议，选举周航担任董事，直至2026年年会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他提前辞职、免职或去世。该提案被称为 董事提案；

•

第 3 号提案审计师提案作为普通决议，批准任命 MaloneBailey, LLP 为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所. 该提案被称为 审计师提案；以及

•

第 4 号提案休会提案作为普通决议，授权年度股东大会主席在周年股东大会主席认为必要或适当的情况下，不时将年度股东大会延期至一个或多个日期（续会）。该提案被称为 休会提案。

投票权；记录日期

作为 Embrace Change 的股东，你有权就某些影响 Embrace Change 的事项进行投票。上文总结了将在年度股东大会上提交并要求您进行表决的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在营业结束时拥有普通股份，则有权在年度股东大会上进行投票或直接投票 [*]，这是

年度股东大会的记录日期。截至记录日营业结束时，您拥有的每股普通股均有权获得一（1）张选票。如果您的股票以街名持有或存入保证金账户或类似账户，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日，已发行和流通的普通股为8,138,038股。

审计委员会的建议

董事会一致建议

你投票支持这些提案中的每一项提案

年度股东大会提案的法定人数和法定投票率

目标修正提案的批准需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少有三分之二（2/3）的已发行和流通普通股持有人投赞成票，他们有权在年度股东大会或其任何续会上亲自或通过代理人投票。一个或多个股东共同持有不少于大多数有权出席年度股东大会并在年度股东大会上投票的已发行和流通普通股，这些股东是亲自出席或通过代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则应为法定人数。未能投票、弃权票和经纪人不投票不会对目标修正提案的结果产生任何影响。

选举董事候选人需要获得多数合格选票，因此，获得股东选票最多、有权在会议上投票的被提名人将被选出。获得多数票的被提名人意味着他或她在同一董事席位上获得的选票超过任何其他被提名人。经纪人不投票对董事提案没有影响。

审计师提案和延期提案要求根据《公司法》通过普通决议，即亲自出席或由代理人代表出席年度股东大会或其任何续会并有权就此类问题进行表决的已发行和流通普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。在确定提案结果时，将不考虑经纪商的未投票，弃权票将被视为对审计师提案的反对票。未能投票、弃权票和中间人不投票，不会对延期提案的结果产生任何影响。

Embrace Change可能无法在终止日期当天或之前完成其业务合并。如果Embrace Change 未能在终止日期当天或之前完成其业务合并，则Embrace Change将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股票的持有人。

对您的股票在册股东进行投票

如果你是 Embrace Change 登记在册的股东，你可以通过邮件、互联网或电话进行投票。您以自己的名义拥有的每股普通股都使您有权对年度股东大会的每项提案进行一（1）次投票。您的一（1）张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

通过邮件投票。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡归还到所提供的已付邮资的信封中来对股票进行投票。在代理卡上签名并将其放入随附的预付和带地址的信封中退回，即表示您授权代理卡上指定的个人按照您指示的方式在年度股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加年度股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，以便在您无法参加年度股东大会时对您的股票进行投票。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票被持有

多个账户。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，以确保您的股票在年度股东大会上得到代表和表决。如果您签署并归还代理卡，但没有指示如何对股票进行投票，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。董事会一致建议对目标修正提案、董事提案、审计师提案和延期提案投赞成票。通过邮寄方式提交的选票必须在纽约时间下午 5:00 之前收到 [*].

通过互联网投票。通过邮寄方式收到代理卡副本的股东可以通过访问 https://www.cstproxy.com/ 在互联网上投票[*]并输入代理卡上包含的选民控制号码。

通过电话投票。拨打免费电话 1 800-450-7155在美国和加拿大，+1 857-999-9155在美国和加拿大以外，会议 ID： [*]# 并按照说明进行操作。您的电话投票必须在纽约时间晚上 11:59 之前收到 [*]待计算。

投票您的股票受益所有人

如果您的股票是以经纪商、银行或其他代理人的名义注册的，则您是这些股票的受益所有人，这些股票被视为以街道名义持有。如果您是以经纪商、银行或其他代理人的名义注册的股票的受益所有人，则应从该组织而不是直接从 Embrace Change 那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需填写并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话对您的股票进行电子投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡，并装在提供的自填地址、已付邮资的信封中返回。要在年度股东大会上投票，您必须先从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册参加年度股东大会。请按照这些代理材料中随附的经纪人或银行的说明进行操作，或者联系您的经纪人或银行索取合法的委托书。

从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法律代理后，您必须通过向受托人提交反映您的股票数量以及姓名和电子邮件地址的合法代理人证明来注册参加年度股东大会。注册申请应通过 mzimkind@continentalstock.com 直接向 Mark Zimkind 提出。书面请求可以邮寄至：

大陆股票转让与信托公司, LLC

收件人：SPAC 救赎小组

State 街 1 号，30^第四地板

纽约州纽约 10004

Embrace Change 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认信。您可以访问 https://www.cstproxyvote.com 并输入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上条形码下方的选民控制号码，即可参加年度股东大会。您还需要在代理卡上包含选民控制号码，以便能够在年度股东大会期间对您的股票进行投票或提交问题。按照提供的说明进行投票。Embrace Change 鼓励您在开始时间之前参加年度股东大会，留出足够的时间办理登机手续。

参加年度股东大会

年度股东大会将在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行，地址为 [*]在 [*].m. 美国东部时间，实际上是通过互联网上的网络直播。你

将能够通过访问 https://www.cstproxy.com/ 以虚拟方式参加年度股东大会[*]然后输入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上条形码下方的选民控制号码。为了在年度股东大会期间投票或提交问题，您还需要在代理卡上提供选民控制号码。如果您没有控制号码，则只有注册为嘉宾才能收听年度股东大会，并且您将无法在年度股东大会期间投票或提交问题。

撤销您的代理

如果您提供委托书，则可以在年度股东大会之前或年度股东大会上的任何时候通过以下任一撤销委托书：

•

您可以稍后再发送一张代理卡；

•

你可以在年度股东大会之前以书面形式通知位于加利福尼亚州圣地亚哥卡罗尔 Canyon Rd 5186 号的 Embrace Changes Acquisition Corp. 92121 Embrace Changes Corp. 你已经撤销了代理人；或

•

如上所述，您可以参加年度股东大会，撤销您的委托书，然后自己投票。

没有其他事项

召开年度股东大会只是为了审议和表决目标修正提案、董事提案、审计师提案和延期提案的批准。根据公司章程，除了与举行年度股东大会有关的程序事项外，如果未包含在本委托书（作为年度股东大会通知）中，则不得在年度股东大会上考虑其他事项。

Embrace Change打算在将来的某个日期举行企业合并年度股东大会，以批准业务合并。

谁能回答你关于投票的问题

如果您对如何对普通股进行投票或直接投票有任何疑问，可以致电Advantage Proxy、 Inc.、Embrace Changes代理律师，地址为： 206-870-8565;电子邮件：ksmith@advantageproxy.com。

赎回权

关于目标修正提案、董事提案和审计师提案，视于目标修正提案、董事提案和审计师提案的有效性，每位公众股份持有人都可以寻求将其公开股份赎回信托账户中可用资金的按比例部分，减去任何税款。如果您行使赎回权，则将您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

要行使您的兑换权，您必须：

•

如果您持有单位，请将标的公共股票、公共认股权证和公共权利分开；

•

在纽约时间下午 5:00 或之前，也就是年度股东大会前两个工作日，以实体或电子方式投标您的股票，并通过以下地址向受托人、过户代理人提交书面申请，要求Embrace Change将您的公开股票兑换成现金：

大陆股票转让与信托公司, LLC

1 State Street，30^第四地板

纽约州纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

在年度股东大会前至少两个工作日，通过DTC的DWAC系统将您的公开股票以实体或电子方式交付给过户代理人。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从转让代理人那里获得实物证书，并留出足够的时间进行交割。股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名义持有股票的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式认证或交付股票。如果您不按照上述方式提交书面申请并交付您的公开股票，则您的股票将不会被赎回。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人还是以街道名称持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前或在年度股东大会上对批准目标修正提案的提案进行表决前两个工作日向过户代理人出示证书，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式向这些股东交付股份选项。

在对公众股份行使赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公共股份、公共认股权证和公共权利分开。如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给受托人，并附上书面指示，将此类单位分为公开股份、公共认股权证和公共权利。这必须提前足够长的时间完成，以便将公共股票证书邮寄回给您，这样您就可以在公共股份与单位分离后行使赎回权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则您必须指示该被提名人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC 系统以电子方式发起撤回相关单位并存入同等数量的公开股票、公共认股权证和公共权利。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人在公开股份与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但你应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时将商品分开，则很可能无法行使您的兑换权。

公共股票持有人每次赎回公开发行股票将减少信托账户中的金额，该账户持有公允价值约为美元的有价证券[*]截至目前为百万 [*]。在行使赎回权之前，Embrace Change股东应核实公众股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开市场上出售公开股票获得的收益可能高于行使赎回权的收益。无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，即使每股市场价格低于上述赎回价格，因为当您想出售股票时，公众股票可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，则您的公开股票将停止流通，并且仅表示有权在存入信托账户时按总金额按比例获得份额。你将无权参与Embrace Change的未来发展，也无权对之感兴趣（如果有的话）。只有在您正确和及时地要求赎回的情况下，您才有权获得现金购买公众股票。

如果目标修正提案未获得批准，并且Embrace Change 无法在终止日期之前与非中国目标完成业务合并，则Embrace Change将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股票持有人，所有Embrace Changes认股权证和权利都将一文不值到期。

Embrace Change 正在代表董事会招募代理人。这种代理请求是通过邮件进行的，但也可以通过电话或互联网进行。Embrace Change已聘请Advantage Proxy, Inc.协助为年度股东大会招募代理人。Embrace Change及其董事、高级管理人员和员工也可能在互联网上招募代理人。Embrace Change将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将本委托书和相关的代理材料转发给其负责人，并获得其执行代理和投票指示的权限。

Embrace Change 将承担代理招标的全部费用，包括本委托书和相关代理材料的准备、汇编、打印、邮寄和分发。Embrace Change 将向经纪公司和其他托管人偿还合理的费用自掏腰包将本委托书和相关代理材料转发给 Embrace Change 股东的费用。Embrace Change的董事、高级管理人员和雇员如果征集代理人，将不会因招募而获得任何额外报酬。

初始股东的利益

在考虑董事会提出的对目标修正提案、董事提案和审计师提案投赞成票的建议时，股东应意识到，除了作为股东的利益外，初始股东在业务合并中的权益通常与其他股东的权益不同或除外。这些兴趣包括，除其他外：

•

如果目标修正提案未获批准，Embrace Change将无法与中国目标公司完成业务合并。

•

如果Embrace Change无法按时完成业务合并，它将停止所有业务，但的目的除外：清盘、将100％的已发行和流通的Embrace Change公众股兑换成现金，并在获得其余股东和董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下， 1,848,214 股创始人将获得（创始人股票）在首次公开募股前以25,000美元的总收购价被收购，由发起人持有的将毫无价值，因为持有人无权参与此类股票的任何赎回或分配。此类股票的总市值为 $[*]按收盘价$计算，以百万美元计[*]纳斯达克每股 [*].

•

在完成首次公开募股的同时，Embrace Change完成了373,750套私有单位的私募出售（私人单位）以每单位10.00美元的价格向赞助商发放，总购买价格为3,737,500美元。每个私人单位与首次公开募股中出售的公共单位相同。此类私人单位的总市场价值约为 $[*]基于每单位价格的收盘价 $[*]在纳斯达克上线 [*]。如果Embrace Change没有在终止日期之前完成业务合并，则包括标的证券在内的私有单位将变得一文不值。

•

赞助商为其创始人股票支付的费用要少得多。在首次公开募股完成之前，发起人购买了1,848,214股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.014美元。

如果 Embrace Change 无法在规定的时间段内完成业务合并，则不可报销资金（不包括赞助商产生的任何未付费用）的总金额美元为 $[*]来自对创始人股份和私人单位的投资。创始人股票和私募单位的价值，包括 (a) $[*]百万代表创始人股票的市值，以及 (b) $[*]代表私人单位的市场价值, 将蒙受损失.某些 Embrace Change 董事和执行官在私人单位和创始人股份中拥有间接的经济利益。

•

发起人已同意不赎回其持有的任何普通股，这些普通股与股东投票批准业务合并有关。

•

如果Embrace Change未能在终止日期之前完成业务合并，则赞助商和Embrace Changes的高管和董事已同意，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利。

•

继续为Embrace Change的现任董事和高级管理人员提供赔偿，并在业务合并后继续保险董事和高级管理人员责任保险。

此外，如果 Target 修正提案和董事提案获得批准，并且Embrace Change完成了业务合并，那么Embrace Change的高管和董事可能会拥有其他权益，如该交易的委托书/招股说明书中所述。

某些风险

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算公司。

目前在《投资公司法》对特殊目的收购公司（SPAC）的适用性方面存在不确定性，将来我们可能会被声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括在这样的交易之后我们的股票、认股权证和权利的价值可能升值，而我们的认股权证和权利将到期一文不值。

信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。

我们可能无法与美国目标公司完成业务合并，因为此类业务合并可能受美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。

我们的赞助商由非美国人控制，并与非美国人有着密切的联系。我们的首席执行官官王静宇居住在中国，并且是中国公民。我们的首席财务官袁征居住在美国，是中国公民。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为外国人，只要保荐人有能力为CFIUS监管的目的对我们行使控制权，我们将来将继续被视为外国人。因此，与美国企业的业务合并可能要接受CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法》（FIRRMA）扩大了审查范围，将对敏感的美国企业的某些非被动、非控制性投资以及即使没有标的美国业务也包括某些房地产收购。FIRRMA以及随后生效的实施法规，还要求某些类别的投资必须提交强制性申报。如果我们可能与美国进行业务合并

业务属于CFIUSs的管辖范围，我们可以决定在完成业务合并之前或之后，我们需要提交强制性申报或自愿向CFIUS提交通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的业务合并，施加条件以缓解对此类业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和股东有利的业务合并机会。因此，我们可以完成业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，的政府审查，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长，而且我们完成业务合并的时间有限。如果我们无法在终止日期之前完成业务合并，因为审查过程拖延了，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止我们的业务合并，我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的公众股东只能获得美元[*]每股（包括之前未向Embrace Change发放以缴纳税款的利息），不考虑之后赚取的任何利息 [*]，而且我们的认股权证和权利将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，也将失去通过合并后的公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。

董事会认为，取消限制符合Embrace Change股东的最大利益，这样Embrace Change 就可以灵活地寻找目标进行业务合并。由于这些限制，Embrace Change可能无法在终止日期当天或之前确定合适的目标业务并完成业务合并，将被迫清算。Embrace Change打算在将来的某个日期举行业务合并年度股东大会，以批准业务合并。

公司章程

Embrace Change认为，鉴于Embrace Changes在业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况允许确保Embrace Change处于完成业务合并的最佳位置，并且Embrace Change取消对中国目标的限制符合Embrace Change股东的最大利益。Embrace Change认为，企业合并将为其股东带来可观的收益。

按照协会章程的设想，如果修正案得到实施，公众股份持有人可以选择赎回其全部或部分公共股份，以换取其在信托账户中持有的按比例分配的资金。您可以选择在年度股东大会上赎回您的公开股份。

开启 [*]，每股公开股票的赎回价格约为 $[*]（预计与年度股东大会前两 (2) 个工作日的大致金额相同），根据信托账户中的存款总额约为美元[*]截至目前为百万 [*]（包括以前未向Embrace Change发放的用于纳税的利息）除以当时已发行和流通的公众股票总数。纳斯达克全球市场公开股票的收盘价 [*]是 $[*]。因此，如果公众股票的市场价格在年度股东大会召开之前保持不变，那么行使赎回权将导致公众股票持有人获得约美元[*]每股低于在公开市场上出售的公开股票。 Embrace Change 无法向股东保证，即使每股公众股票的市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。Embrace Change认为，如果Embrace Change 没有在终止之日当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公股持有人能够决定是否将投资延长一段时间。

目标修正提案的理由

目标修正提案的目的是为公司提供寻找目标公司进行业务合并的灵活性。如果目标修正提案获得批准，公司将被允许与一家总部位于中国的目标公司进行业务合并，从而使其能够评估更多的潜在目标候选人。董事会确定，鉴于公司在确定合适的目标业务和完成业务合并上花费的时间、精力和金钱，以及公司在中国观察到的市场机会，批准目标修正提案符合其股东的最大利益。

如果目标修正提案未获批准，并且我们无法在终止日期之前与个非中国目标公司完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回 100% 的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存款的总金额在信托账户中，包括以前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行公股的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，前提是我们在开曼群岛下的义务（就上述 (ii) 和 (iii) 而言）岛屿法律规定了债权人的债权和其他债权人的要求适用法律。信托账户不会就我们的权利进行分配，如果我们清盘，这些将一文不值地过期。如果进行清算，我们的发起人、高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会因为拥有创始人股份或私募单位而获得信托账户中持有的任何款项。

初始股东已放弃参与与1,848,214股创始人股份或私募单位相关的任何股份的任何清算分配的权利。信托账户不会就Embrace Changes认股权证和权利进行分配，如果Embrace Change解散并清算信托账户，这些认股权证和权利将一文不值地到期。

如果目标修正提案获得批准

如果目标修正提案获得批准，我们将继续努力完成业务合并，并可能决定完成与中国目标公司的业务合并，因此合并后的公司在业务合并后可能会面临各种法律和运营风险以及不确定性。

在年度股东大会上，您不会被要求对企业合并进行投票。Embrace Change 股东对企业合并的投票将在稍后举行的单独的企业合并年度股东大会上进行，Embrace Change股东将就此类单独的企业合并年度股东大会向Embrace Change股东征求代理人，以及Embrace Change股东在企业合并中赎回的相关权利（这是一项单独的赎回权）目标修正案提案），将作为单独的委托书/招股说明书的主题。如果您想确保在目标修正提案实施后赎回您的公开股份，则应选择在年度股东大会上赎回您的公众股份。

赎回权

关于目标修正提案，视修正案实施的有效性而定，每位公众股东都可以寻求将其公共股份赎回信托账户中可用资金的按比例部分，减去此类基金所欠但尚未缴纳的任何税款。如果您行使赎回权，则将您的公众股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

为了行使您的兑换权，您必须：

•

如果您持有单位，请将标的公共股票、公共认股权证和公共权利分开；

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出足够的时间进行交割。股东通常应留出至少两 (2) 周的时间从过户代理处获得实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名义持有股票的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人协调，以电子方式认证或交付股票。如果您不按照上述方式提交书面申请并交付您的公开股票，则您的股票将不会被赎回。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前，或者在年度股东会议上对批准目标修正提案的提案进行表决前两个工作日向过户代理人出示证书，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式向这些股东交付股票选项。

Embrace Changes 公众股东每次赎回公共股票都将减少信托账户中的金额，该账户持有公允价值约为美元的有价证券[*]截至目前为百万 [*]。在行使赎回权之前，Embrace Change股东应核实公众股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东从公开市场上出售其公开股票获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格低于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您想出售股票时，公众股票可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，则您的公开股票将停止流通，将仅代表在存入信托账户时获得总金额按比例分配的份额的权利。你将无权参与Embrace Change的未来发展，也无权对之感兴趣（如果有的话）。只有在您正确及时地要求赎回的情况下，才有权为公开股票获得现金。

您与目标修正提案相关的年度股东大会的赎回权不影响Embrace Change股东选择赎回与业务合并相关的公开股份的权利，这是Embrace Change股东可以获得的单独和额外的赎回权。寻求行使与企业合并有关的赎回权的Embrace Change股东应遵循与企业合并年度股东大会相关的委托书/招股说明书中规定的行使此类权利的指示。

与我们可能与中国目标公司进行业务合并相关的风险

如果目标修正提案获得批准，我们可以追求的目标的地理位置将不受限制，我们可能会在中国进行搜寻，并寻求与中国目标进行业务合并。因此，由于中国法律法规的解释和适用存在不确定性，我们可能会面临风险，包括但不限于限制某些行业的外国所有权、通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查以及VIE 协议（定义见下文）的有效性和执行，前提是总部位于中国的目标公司在业务合并后要求任何这些法律要求。由于中国对某些行业的外国所有权的法律限制，合并后实体及其子公司均不得在限制性行业（称为可变权益实体或VIE）中拥有总部位于中国的Targets运营实体的任何股权。取而代之的是，VIE、VIE的创始人和所有者与合并后实体的中国子公司之间可以签订一系列合同安排（VIE协议）。

VIE协议通常包括：(i) 某些委托书协议、股票质押协议和某些贷款协议； (ii) 允许合并后实体从VIE中获得几乎所有经济收益的独家业务合作协议；以及 (iii) 某些排他性期权协议和某些配偶同意书，它们为我们提供了在何时何地购买VIE的全部或部分股权和/或资产的独家选择权中国法律允许（VIE结构）。出于会计目的，总部位于中国的目标公司可以通过VIE协议，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）或国际会计准则委员会（IFRS）发布的国际财务报告准则，将VIE的财务业绩合并到其合并财务报表中。合并后的实体或其股东在VIE结构下的业务合并后不直接持有VIE的股权，因此，由于中国法律和法规的解释和适用存在不确定性，此类公司结构面临风险，包括但不限于限制外国人对互联网技术公司的所有权、通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行情况。VIE结构还受到中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性的影响，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致合并后公司的运营发生重大变化，并可能导致我们在合并后实体的证券价值大幅贬值或变得一文不值。

VIE结构可能不如股权所有权那么有效，公司可能会为执行安排的条款承担巨额成本。由于合并后的实体及其股东不直接拥有VIE的股权，而VIE的股东在业务合并后仍拥有VIE的股份，因此VIE 结构具有可能影响您的投资的固有风险，包括有效性和确定性低于股权所有权，以及执行VIE协议条款的潜在巨额成本。VIE的股东不得以合并后公司的最大利益行事，也不得履行其在VIE协议下的义务。如果VIE或VIE的股东违反了合同义务

根据VIE协议，合并后的公司可能难以在中国行使与VIE、其创始人和所有者的VIE协议下可能拥有的任何权利，因为所有 VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。合并后的实体可能不得不承担巨额成本并花费大量资源来执行此类 VIE 协议，依靠中国法律规定的法律补救措施。在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，VIE股权记录持有人名下的资产，包括该记录持有人的这种股权，可以交由法院保管。因此，我们无法确定股权是否会根据VIE协议进行处置，也无法确定记录持有人对此类股权的所有权是否不会受到质疑。此外，如果我们通过VIE协议收购一家总部位于中国的Target，则业务合并后的普通股投资者将不会持有位于中国的VIE的股权，而是持有控股公司的股权。您可能永远不会持有VIE的股权。

所有 VIE 协议均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，由这些 VIE 协议引起的争议可根据中国法律程序在中国通过法院或仲裁解决。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制合并后执行VIE协议的能力。截至本委托书发布之日，关于根据中国法律应如何解释或执行VIE协议，个先例很少，官方指导也很少。VIE协议尚未在中国的法庭上得到广泛检验，如果有必要采取法律行动，的最终仲裁结果仍存在很大的不确定性。此外，如果中国政府机构或法院认为该VIE协议违反了中国的法律法规，或者由于公共政策原因无法执行，则VIE协议可能无法在中国强制执行。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人员的判决，尚不确定。如果合并后的实体无法执行VIE协议，则合并后的实体可能无法根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、GAAP或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则、或IFRS作为会计目的的主要收益通过VIE协议合并 VIE的财务业绩，合并后的实体可能无法运营该企业，它将有一个对其财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，中国法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人员的判决，尚不确定。

尽管中国当局不要求VIE协议进入许可，但最近，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（即《意见》），该意见已于2021年7月6日向公众公布，根据该意见，中国政府将加强对非法证券活动的管理，并需要加强对海外的监督中国公司上市。意见和即将颁布的任何相关的实施规则可能会使VIE结构在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，对中国规章制度的不同解释和执行的不确定性可能会不利于我们与总部位于中国的目标公司或合并后的公司的业务合并，这种合并可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速进行。

适用的中国法律法规有时含糊不清且不确定，可能在几乎不提前通知的情况下迅速变化，这可能会导致合并后公司的运营发生重大变化，导致我们在完成业务合并后的股票价值大幅下跌或一文不值，或者严重限制或完全阻碍合并后公司向投资者发行或继续提供证券的能力。例如，中国政府最近启动了一系列监管行动和声明，以监管在中国的商业运营，几乎没有事先通知，包括打击违法行为

证券市场的活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大反垄断执法的力度。但是，由于这些声明和监管行动是新的或尚未正式实施，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多久之后做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律和法规将对我们收购或合并在中国有主要业务的公司的能力以及合并后的公司的能力产生的潜在影响开展业务，接受外国投资，或在美国交易所上市。

中国政府可以随时干预或影响中国运营实体的运营，并可能对海外发行人进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致中国运营实体的运营和/或我们证券的价值发生重大变化。此外，中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。中国经济、政治或社会状况的变化，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响；因为以及中国法律制度的不确定性可能会对我们的运营和证券价值产生重大不利影响。例如，(i) 截至本文发布之日，我们无需获得中国当局的任何许可，也无需收到中国当局的任何反对或限制即可在美国交易所上市我们的证券，但是，我们无法保证中国当局可以对其法律、规章或规章或政府政策进行任何变更，而这些变更需要获得中国有关当局的许可或审查；或任何法律、法规、规则和政策将生效；而且在我们上市后可以强制执行，这可能在很大程度上可以执行影响我们的运营，我们的证券价值可能会迅速贬值甚至变得一文不值；(ii) 在完成首次公开募股之后，在我们的业务合并完成之前，我们的运营包括寻找和确定合适的目标，对目标进行尽职调查，谈判和完成我们的业务合并。尽管我们没有受到限制或禁止在中国从事此类商业活动，但中国政府或执法部门将来停止我们在中国的活动或业务的行为将面临风险和不确定性，这可能会导致我们的业务发生重大变化，严重限制或阻碍我们发行或继续发行证券的能力，并且会导致我们的证券价值可能大幅贬值或变得一文不值。

有关我们可能与中国目标公司合并的业务相关的风险的详细信息，请参阅提案 2 目标修正提案与收购中国目标公司相关的风险”.

如果我们收购一家中国目标公司（业务后合并），则需要获得中国当局的许可和中国对海外上市和股票发行的限制

由于我们在中国没有任何业务，因为 (a) 中国证监会目前尚未就像我们这样的发行是否受《外国投资者并购国内企业条例》（《并购规则》）的约束发布任何明确的规则或解释；以及 (b) 我们公司是一家在开曼群岛而不是在中国注册成立的空白支票公司，目前我们公司不拥有或控制任何中国的任何股权在中国成立公司或经营任何业务，我们认为我们不需要获得根据适用的中国法律和法规，为我们在纳斯达克的运营或上市以及寻求业务合并目标时获得的任何许可或批准。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有超过100万用户/用户个人信息的在线平台运营商在境外上市之前应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不参与收集至少 100 万用户的个人数据或涉及网络安全，因此我们认为自己不是网络平台运营商，也不受中国国家网络空间管理局 (CAC) 的网络安全审查的约束。

如果我们收购了总部位于中国的塔吉特，我们可能需要获得中国当局（包括中国证监会或中国证券交易委员会）的批准，才能在美国交易所上市或在与总部位于中国的塔吉特进行业务合并后向外国投资者发行证券。如果将来需要批准，而且中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。目前尚不确定我们将来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续在美国交易所上市，即使获得了此类许可，也尚不确定是否会被拒绝或撤销。将来，与总部位于中国的Targets业务或行业以及海外上市和股票发行有关的现有或未来法律法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。

如果我们收购了位于中国的目标（业务后合并），则向合并后实体转移现金和从我们的合并后实体转移现金

我们是一家空白支票公司，除了寻找合适的目标来完成业务合并外，没有自己的业务，也没有子公司。截至本文发布之日，我们尚未进行任何转账、分红或分配。

如果 Target 修正提案获得批准，我们可以追求的目标的地理位置将不受限制。我们目前没有任何中国子公司或中国业务，也没有考虑任何具体的业务合并，也没有（也没有人代表我们）直接或间接联系过任何潜在的目标企业，也没有就此类交易进行任何正式或其他形式的实质性讨论。但是，由于我们与中国有着密切的联系，我们可能会寻求与一家总部位于中国的目标公司进行业务合并，这可能需要VIE结构。因此，尽管合并后的实体还有其他手段可以在控股公司层面获得融资，但合并后实体向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于总部位于中国的Targets子公司支付的股息。如果合并后实体的任何子公司将来自行承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向合并后实体支付股息的能力。此外，合并后实体和VIE的中国子公司必须对某些法定储备基金进行拨款，除非公司有偿付能力清算，否则这些储备基金不能作为现金分红进行分配。

为了使合并后的实体向其股东支付股息，合并后的实体将依靠VIE向合并后实体的中国子公司即外商独资企业（WFOE）支付的款项，以及外商独资企业将此类款项分配给合并后实体，作为合并后实体子公司的股息。此类股息和其他分配可能受中国政府关于将人民币兑换成外币以及将此类货币汇出中国的法规的约束，这可能会限制合并后实体的中国子公司向合并后实体分配收益的能力，或者可能以其他方式对合并后的实体产生不利影响。此外，尽管合并后实体可能希望通过出资或股东贷款将从海外融资活动中筹集的现金收益转移到其中国子公司，但中国政府与外汇有关的法规可能会限制合并后实体向其中国子公司提供贷款或向其注资的能力，或者其中国子公司向合并后实体偿还此类贷款的能力。

对中国公司的投资受《外商投资法》管辖，以及中国运营公司的股息和分配受股息和向中国境外各方支付的规定和限制的约束。此外，如果满足某些程序要求，则可以在不事先获得国家外汇管理局（SAFE）或其当地分支机构批准的情况下用外币支付经常账户项目，包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易。但是，如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则必须获得主管政府当局或其授权银行的批准或登记

为必填项。中国政府可不时自行决定采取措施，限制经常账户或资本账户交易中使用外币。如果外国外汇管制法规阻止合并后的公司的VIE或中国子公司获得足够的外币来满足其外汇需求，则合并后的公司的VIE或中国子公司可能无法向其离岸中介控股公司以及最终向合并后的公司支付股息或偿还外币贷款。我们无法向您保证，将来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现行的限制或不时作出的任何修改，我们无法向您保证，合并后公司的中国子公司将能够履行各自以外币计价的付款义务，包括将股息汇往中国境外。因此，我们在完成必要的管理程序方面可能会遇到困难，这些程序是为了从我们的子公司或VIE（如果有）获得和汇出外币以支付股息。

中国现行法规允许合并后实体的间接子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向合并后实体支付股息。此外，合并后公司在中国的每家子公司都必须每年至少预留其税后利润的10％（如果有的话），用于为法定的储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％。中国的每家此类实体还必须进一步预留部分税后利润来为员工福利基金提供资金，尽管预留的金额（如果有的话）由其董事会自行决定。尽管除其他外，法定储备金可用于增加注册资本并消除超过相应公司留存收益的未来损失，但除非清算，否则储备金不能作为现金分红进行分配。

普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。如果出于税收目的，合并后的实体被视为中国纳税居民企业，则合并后实体向其海外股东支付的任何股息都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税，税率最高为10.0％。

PCAOB 的最新进展

我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，我们的办公室位于美国，在中国没有业务或子公司。我们的审计师MaloneBailey, LLP总部位于密歇根州，是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束，PCAOB定期进行检查，以评估MaloneBailey、 LLP是否符合适用的专业标准。PCAOB目前可以查看我们审计师的工作文件。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，也没有在任何报告中被确定为受PCaOBS裁决的公司。

如果目标修正提案获得批准，并且我们可能寻求与中国目标公司进行业务合并，那么如果我们寻求与外国公司的机会，我们可能会受到经2023年《合并拨款法》（HFCAA）和相关法规修订的《追究外国公司责任法》的约束。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》（AHFCAA），该法案如果签署成为法律，将修改HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB检查。2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法》，成为法律。除其他外，《合并拨款法》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法》禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，那么这样的退市将严重损害您在愿意时出售或购买我们的证券的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。对于

例如，HFCAA将限制我们与目标企业完成业务合并的能力，除非该企业符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续两年无法检查其公共会计师事务所，则要求将一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露其是否由外国政府（特别是总部设在中国的政府）拥有或控制。由于这些法律，我们可能无法与受青睐的目标企业完成业务合并。

如果我们使用不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法全面检查或调查我们的会计实务或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交证明某些实益所有权要求并证明我们不是由外国政府拥有或控制的文件，这可能既繁琐又耗时。HFCAA要求美国证券交易委员会确定在 SEC注册的证券的发行人，这些证券的审计财务报告由一家会计师事务所编写，由于进行审计的外国司法管辖区当局的限制，PCAOB无法检查该会计师事务所。如果PCAOB连续两年无法对此类已确定的发行人审计师进行检查，则该发行人的证券在美国任何国家证券交易所以及任何美国国家证券交易所的交易场外交易在美国，将被禁止。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会根据随后将由美国证券交易委员会制定的程序确定已确定的发行人为非检查年度，则该发行人将被要求遵守这些规则。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCaobs规则6100，即 HFCAA下的董事会裁决。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供其按照HFCAA的设想，确定它是否因为一个或多个主管机构在外国司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，最终确定了实施HFCAA中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所位于外国司法管辖区，由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。

在增加美国监管机构获取审计信息的机会方面，未来发展尚不确定，因为立法的发展受立法程序的约束，监管的发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令（E.O.）等行政命令 13959，《应对为中国共产党军事公司提供资金的证券投资的威胁》可能会进一步限制我们与某些中国企业完成业务合并的能力。

民事责任的可执行性

目前尚不确定合并后实体的高级职员和董事是否会驻在美国境外。因此，美国投资者可能很难或在某些情况下不可能行使他们的合法权利，向位于美国境外的高级管理人员和董事（在企业合并之前或之后）送达法律程序，执行美国法院根据民事责任和美国证券法对他们的刑事处罚作出的判决。

特别是，中华人民共和国与美国和许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约，您可能需要承担责任

2020年11月，美国证券交易委员会工作人员发布了指导方针，说明投资者应考虑的外国实体的某些风险和注意事项，特别是根据这些外国法律和法规，美国投资者和监管机构依赖外国实体（特别是设在中国的实体）或从中获取信息的能力有限。正如美国证券交易委员会工作人员所说。[A]尽管进入美国公共资本市场的中国发行人通常与其他非美国发行人承担相同的披露义务和法律责任，但委员会为中国发行人推广和执行高质量披露标准的能力可能受到重大限制。因此，他们的披露可能不完整或具有误导性的风险要大得多。此外，与美国国内公司和其他司法管辖区的外国发行人相比，投资者获得追索权的机会通常要少得多。在美国证券交易委员会工作人员列举的其他潜在问题和风险中，美国证券交易委员会工作人员发现了中国的限制，这些限制限制了PCAOB检查中国注册会计师事务所的审计工作和实践的能力，也限制了PCAOB检查审计工作的能力关于由PCAOB注册的公共会计师对中国发行人的审计香港的公司。

此外，中国以及其他潜在目标国家的现行法律法规可能会限制或限制美国证券交易委员会（SEC）等美国监管机构为收集有关存在此类法律或法规的外国发行人的证券和其他活动的信息而进行的调查和类似活动。根据2020年3月生效的新修订的《中华人民共和国证券法》第177条（第177条），中华人民共和国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监管机构合作，对跨境证券活动进行监督和监督。第177条进一步规定，境外证券监管机构不得直接在中国境内境内进行调查和取证，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和中华人民共和国国务院主管部门的事先同意，不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或材料。投资者应意识到，如果PCAOB无法检查该公司，《美国追究外国公司责任法》要求允许PCAOB在三年内对发行人的上市会计师事务所进行检查，该法案可能会导致该运营公司将来被除名。尽管我们尚未确定潜在的目标企业，也没有确定可能发生业务合并的任何特定国家，但我们打算考虑外国司法管辖区的潜在目标业务，包括总部设在中国的实体和企业，因此，投资者应意识到与获取信息和进行调查的能力相关的风险，并获得美国证券交易委员会（SEC）等与国外目标业务相关的美国机构的保护，并考虑此类风险之前投资我们的证券。

如果中华人民共和国政府发现总部设在中国的目标公司为合并后实体合并总部设在中国的目标公司而签订的VIE协议不符合当地政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，则合并后的实体可能会受到重罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益，或者合并后的实体可能会被解体能够整合VIE 的财务业绩，可能导致我们的证券价值大幅贬值或变得一文不值。

我们是一家开曼群岛豁免公司，除了寻找合适的目标来完成业务合并外，我们没有自己的业务，也没有子公司。我们目前没有任何中国子公司或中国业务，在考虑之下没有任何具体的业务合并，也没有（也没有人代表我们）直接或间接联系过任何潜在的目标企业，也没有就此类交易进行任何正式或其他形式的实质性讨论。但是，由于我们与中国有着密切的联系，我们可能会寻求与一家总部位于中国的目标公司进行业务合并，这可能需要VIE结构。合并后的实体可以通过VIE协议，根据美国公认会计原则或国际财务报告准则合并VIE的财务业绩，将其作为会计方面的主要收益。在这种情况下，在与总部位于中国的目标公司完成业务合并后，合并后实体的证券将是离岸控股公司的证券，而不是VIE在中国的股份。有关VIE结构和VIE协议的摘要，请参阅提案2 号 —目标修正案提案 —信托修正案获得批准后的后果 —与我们可能的业务合并相关的风险总部设在中国 目标.”

合并后的实体将依靠外商独资企业与VIE及其股东签订的VIE协议来整合VIE的财务业绩。这些VIE协议可能不如直接所有权那么有效。根据VIE协议，作为法律问题，如果VIE或其任何执行VIE协议的股东未能履行其在VIE协议下的各自义务，则合并后的实体可能不得不承担巨额成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履约或禁令救济，以及要求赔偿，但我们无法保证你会有效。例如，如果在合并后实体根据VIE协议行使购买期权时，VIE的股东拒绝将其在该VIE中的股权转让给合并后的实体或其指定人员，则合并后的实体可能必须采取法律行动迫使他们履行合同义务。

如果 (i) 适用的中国主管部门以违反中国法律、规章制度为由宣布VIE协议无效，(ii) 任何VIE 或其股东终止VIE协议，(iii) 任何VIE或其股东未能履行其在VIE协议下的义务，或者 (iv) 如果这些法规将来发生变化或有不同的解释， Targets在中国的业务将受到重大和不利影响，您的证券价值将大幅下降甚至变得一文不值。此外，如果合并后的实体未能在VIE协议到期时续订，则除非当时的中国法律允许其直接在中国经营业务，否则合并后的实体将无法继续开展业务运营。

此外，如果任何VIE或其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续合并VIE的财务业绩，这可能会对合并后实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，则其股东或无关的第三方债权人可能会对其中部分或全部资产主张权利，从而对合并后实体的财务业绩产生重大不利影响。

所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议都将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如

与其他一些司法管辖区（例如美国）一样发展。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行VIE协议的能力。如果合并后实体无法执行VIE协议，则合并后的实体可能无法根据美国公认会计原则或国际财务报告准则合并VIE的财务业绩，合并后的实体可能无法经营其业务，这将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管基于行业惯例，但受中国法律管辖的外商独资企业、VIE及其股东之间的VIE协议是有效的、有约束力的、可执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为，但是在当前和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用方面存在重大不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与VIE协议方面公认的行业惯例背道而驰的观点。此外，目前尚不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新中国法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外国所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果工业和信息化部（MIIT）、商务部、或商务部或其他拥有主管权限的监管机构认为我们的潜在公司结构和VIE协议全部或部分为非法，则合并后的公司可能会失去通过VIE协议整合VIE财务业绩的能力，不得不修改此类结构以符合监管要求。但是，如果不对总部位于中国的Targets业务造成重大干扰，我们无法保证我们能够实现这一目标。此外，如果发现合并后的公司或 VIE 违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可或批准，则中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权对此类违规行为或失误采取行动，包括但不限于：

•

撤销合并后实体或VIE的营业执照和/或营业执照；

•

通过 VIE 协议下的任何交易，停止我们的运营或对其施加限制或苛刻条件；

•

处以罚款，没收合并后实体、VIE或其子公司的收入，或者施加合并后的公司或VIE可能无法遵守的其他要求；

•

限制我们征收收入的权利；

•

要求合并后的实体重组其所有权结构或运营，包括终止与VIE的VIE协议和注销VIE的股权质押登记，这反过来又会影响合并后的公司通过VIE协议整合VIE财务业绩的能力；或

•

对合并后实体采取可能对合并后实体业务造成损害的其他监管或执法行动。

实施任何此类处罚都将对我们开展业务的潜在能力产生重大不利影响。此外，目前尚不清楚如果中国政府当局发现我们的潜在公司结构和VIE协议违反了中国法律法规，那么中国政府的行动将对合并后的公司以及合并后实体在合并财务报表中整合 VIE财务业绩的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致合并后实体失去指导VIE活动的权利或从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，而合并后的实体无法及时、令人满意地重组所有权结构和运营，则合并后的实体将无法再在其合并财务报表中合并VIE的财务业绩。无论是这些业绩，还是在这种情况下可能对合并后实体处以的任何其他重大处罚，都将对合并后实体的财务状况、经营业绩和我们的证券股票产生重大不利影响的价值下跌或一文不值。

就合并后实体与VIE的关系而言，VIE协议可能不如直接所有权那么有效。例如，VIE及其股东可能违反VIE协议，包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他不利于合并后实体利益的行动。如果合并后的实体直接拥有VIE的所有权，则合并后的实体将能够行使其作为股东的权利，对VIE的董事会进行变动，而VIE董事会反过来又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。但是，根据VIE协议，合并后实体依靠VIE及其股东履行合同义务的情况，将VIE的财务业绩整合为主要收益。VIE的股东不得为合并后的实体的最大利益行事，也不得履行这些VIE协议规定的义务。在合并后实体打算通过VIE 协议整合VIE的财务业绩的整个期间，都存在此类风险。

如果VIE或其股东未能履行合并后实体规定的各自义务，则合并后的实体可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类VIE协议。例如，如果VIE的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给合并后实体或其指定人，如果合并后实体根据VIE协议行使购买期权，或者他们以其他方式对合并后的实体采取恶意行为，则合并后实体可能必须采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方主张该等股东在VIE中的任何权益，则合并后实体根据VIE协议取消股票抵押品赎回权的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他争议损害了合并后实体与VIE的关系，则合并后实体作为主要受益人合并VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对业务、运营和财务状况产生重大和不利影响。

VIE或其股东未能履行其在 VIE协议下的义务都将对合并后的实体的业务产生重大不利影响。

VIE的股东被称为其提名股东，因为尽管他们仍然是VIE中记录在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，这些股东已不可撤销地授权外商独资企业任命的个人行使作为相关VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能履行VIE协议规定的各自义务，则合并后的实体可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。合并后的实体可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履约或禁令救济，以及要求损害赔偿，而合并后的实体无法保证根据中国法律将对您有效。

所有这些VIE协议均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，由这些VIE协议引起的争议可在中国通过法院或仲裁解决。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议都将根据中国法律程序解决。中国的法律体系不如其他一些司法管辖区（例如美国）那么发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些VIE协议的能力。请参阅提案No.2 Target 修正提案 —信托修正案获得批准后的后果 —与我们可能与 a 的业务合并相关的风险总部设在中国目标 —中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。同时，关于应如何解释或执行VIE背景下的VIE协议，几乎没有先例，也几乎没有正式指导

中华人民共和国法律。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，除非主管法院撤销或认定该裁决不可执行，否则当事人不能向法院对仲裁结果提出上诉。如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决，则胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果合并后实体无法执行这些 VIE协议，或者合并后实体在执行这些VIE协议的过程中遇到重大延误或其他障碍，则合并后实体可能无法根据美国公认会计原则或国际财务报告准则将VIE的财务业绩合并到其合并财务报表中，以此作为会计目的的主要收益，而合并后实体开展业务的能力可能是受到负面影响。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制合并后实体向其中国子公司（如果有）注资的能力，以及中国子公司变更注册资本或向合并后实体分配利润或以其他方式使合并后的实体或其中国居民受益所有人面临中国法律规定的责任和处罚的能力。

2014年7月，中华人民共和国国家外汇管理局（SAFE）（SAFE）发布了《关于境内居民离岸投资融资和通过特殊目的工具进行往返投资的外汇管制有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通告。SAFE 第 37 号通告要求中国居民（包括中国个人和中国公司实体，以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）在国家外汇管理局或其当地分支机构进行直接或间接离岸投资活动登记。SAFE 第 37 号通告适用于合并后实体的中国居民股东，也可能适用于我们未来进行的任何离岸收购。

根据SAFE第37号通告，在国家安全管理局第37号通告实施之前，直接或间接投资于离岸特殊用途工具（SPV）的中国居民必须向国家外汇管理局或其当地分支机构注册此类投资。此外，任何作为特殊目的公司直接或间接股东的中国居民都必须更新其向SAFE当地分支机构提交的与该特殊目的公司有关的登记，以反映任何重大变化，包括中国居民股东的任何重大变动、SPV的名称或运营期限，或者SPV注册资本的任何增加或减少、股份转让或互换、合并或分立。此外，此类SPV在中国的子公司都必须敦促中国居民股东在 SAFE的当地分支机构更新其注册信息。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行必要的注册或更新先前提交的登记，则该特殊目的公司在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给特殊目的公司，也可能禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司提供额外的出资。2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（简称《国家外汇管理局第13号公告》），该公告于2015年6月1日生效。根据SAFE第13号通知，入境外国直接投资和境外直接投资（包括SAFE第37号通告所要求的投资）的外汇注册申请将向符合条件的银行而不是向国家外汇管理局或其分行提交。符合条件的银行将在SAFE的监督下直接审查申请并接受注册。

我们无法保证是中国居民的合并后实体股东符合国家安全管理局第37号通告或其他相关规则的所有要求。我们的中国居民股东未能或无法遵守这些法规中规定的注册程序可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减少资本、股份转让或清算所得收益的能力，我们还可能被禁止向子公司注入额外资金。此外，不遵守上述各种外汇登记要求可能会

此外，由于这些外汇法规仍然相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修改和实施这些法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规。例如，合并后实体的外汇活动，例如股息汇款和以外币计价的借款，可能会受到更严格的审查和批准程序，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家总部位于中国的塔吉特，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要申报和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

遵守中国反垄断法可能会限制我们实现业务合并的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日生效。中国负责反垄断事务的政府机构是反垄断委员会和国务院下属的其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定 (1) 垄断协议，包括企业经营者达成的排除或阻碍竞争的决定或一致行动；(2) 企业经营者滥用市场支配地位；(3) 可能产生排斥或阻碍竞争作用的企业经营者集中。为了实施《反垄断法》，国务院于2008年制定了要求经营者集中申报的规定，根据该条例，经营者集中是指（1）与其他经营者合并；（2）通过收购其他企业经营者的股权或资产获得对其他企业经营者的控制权；（3）通过合同或其他方式对其他经营者施加影响获得对其他企业经营者的控制权意味着。2009年，反垄断委员会所属的商务部颁布了《经营者集中备案办法》（经2014年《企业经营者集中申报指南》修订），其中规定了集中标准和申报所需杂项文件的要求。我们考虑的企业合并可能被视为业务经营者的集中，在《反垄断法》和国务院制定的标准要求的范围内，在进行所设想的业务合并之前，我们必须向中华人民共和国国务院的反垄断机构申报。如果反垄断机构决定不进一步调查所考虑的业务合并是否具有排斥或阻碍竞争的影响，或者未能在收到相关材料后的30天内做出决定，我们可以着手完成所设想的业务合并。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止所考虑的业务合并，则我们必须终止此类业务合并，然后被迫尝试完成新的业务合并，否则我们将被要求将信托账户中持有的任何款项退还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们进行收购的能力，或者可能导致我们修改或不进行特定交易。在我们与目标公司签订最终协议之前，批准过程可能需要比我们预期更长的时间，我们可能无法在终止日期之前完成业务合并。

中国存在的交易所控制措施可能会限制或阻止我们使用首次公开募股的收益收购一家总部位于中国的目标公司，并限制我们在业务合并后有效利用现金流的能力。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资金结汇管理的通知》（即第19号文），取代《关于外商投资企业有关经营问题的通知》，即第19号文，自2015年6月1日起生效

完善外商投资企业外币资本支付和结算管理，或国家外汇管理局142号文、国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知或59号文以及关于进一步明确和规范某些资本账户外汇业务管理问题的通知或45号文。根据19号文，对外商投资公司从外币计价的注册资本转换而来的人民币资本的流动和使用进行监管，规定人民币资本不得用于发行人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转移给第三方的银行贷款。尽管19号文允许将外商投资企业以外币计价的注册资本转换成的人民币资本用于中国境内的股权投资，但它也重申了这样的原则，即从外商投资公司的外币计价资本转换而来的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途。因此，目前尚不清楚在实际实践中，SAFE是否会允许将此类资金用于在中国的股权投资。SAFE 发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知》（即第16号文），该通知于2016年6月9日生效，其中重申了19号文中规定的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本转换的人民币资本发行人民币委托贷款的禁令改为禁止使用此类资本发行向非关联企业提供贷款。违反安全局第19号通告和第16号通告可能会受到行政处罚。

因此，第19号文和第16号文可能会严重限制我们将首次公开募股的收益转移给总部位于中国的目标公司以及总部位于中国的目标公司使用此类收益的能力。

此外，在我们与个中国目标公司进行业务合并后，我们将遵守中国关于货币兑换的规章制度。在中国，国家外汇管理局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业必须向SAFE 申请外商投资企业的外汇注册证书。合并后，由于我们的所有权结构，我们很可能会成为外商投资企业。有了这样的注册证书（需要每年续期），外商投资企业可以开设包括基本账户和资本账户在内的外币账户。基本账户范围内的货币兑换，例如汇出外币以支付股息，无需获得国家外汇管理局的批准即可进行。但是，资本账户中的货币兑换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍需经过 SAFE 的批准。

我们无法向您保证，中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加进一步限制。未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们在与中国目标公司进行业务合并时使用首次公开募股收益的能力，也可能限制我们使用现金流向股东或基金业务分配股息的能力。

我们的业务合并可能会受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源并产生额外的延迟才能完成任何此类业务合并，或者无法寻求某些投资机会。

2011年2月3日，中华人民共和国政府发布了《关于建立外国投资者兼并和境内企业安全审查程序的通知》，即《证券审查条例》，该规定于2011年3月5日生效。《安全审查条例》涵盖外国投资者对中国企业的收购，前提是此类收购可能导致外国投资者事实上的控制权，并且这些企业涉及军事、国防、重要农产品、重要的能源和自然资源、重要的基础设施、重要的运输服务、关键技术和重要设备制造。审查范围包括此次收购是否会影响国家安全、经济和社会稳定以及关键国家安全相关技术的研发能力。外国投资者应向商务部提交安全审查申请，以便其对计划中的收购进行初步审查。如果认为此次收购属于《安全审查条例》的范围，商务部将

在五个工作日内将申请移交给联合安全审查委员会作进一步审查。联合安全审查委员会由来自中国各政府机构的成员组成，将进行全面审查，并征求相关政府机构的意见。如果联合安全审查委员会确定收购将导致重大国家安全问题，则联合安全审查委员会可以启动进一步的特别审查，并要求终止或重组计划中的收购。

《安全审查条例》有可能对外国投资者在中国的大量并购交易进行额外的监管审查。目前，《安全审查条例》的含义存在很大的不确定性。商务部和其他中国政府机构均未发布任何实施《安全审查条例》的详细规则。例如，如果我们的潜在业务合并是在上述任何敏感领域与一家总部位于中国的目标公司，则该交易将受到《安全审查条例》的约束，我们可能不得不花费额外的资源并产生额外的延迟才能完成任何此类收购。无法保证我们能够及时获得此类批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能无法寻求某些投资机会。如果获得，在我们与目标公司签订最终协议之前，批准过程可能需要比我们预期更长的时间，则我们可能无法在终止日期之前完成业务合并。

我们的业务合并可能受各种中国法律以及有关网络安全和数据保护的其他义务的约束，我们可能不得不花费额外的资源并产生额外的延迟才能完成任何此类业务合并，或者被阻止寻求某些投资机会。

我们的业务合并可能受中国法律的约束，这些法律涉及机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的收集、使用、共享、保留、安全和传输。这些法律仍在继续发展，中国政府将来可能会通过其他规则和限制。违规行为可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据全国人大常委会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，则应接受以下机构的网络安全审查 CAC。由于缺乏进一步的解释，关键信息基础设施运营商的确切范围尚不清楚。

近日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，该意见已于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国企业海外上市的监督。这些意见建议采取有效措施，例如推进相关监管体系建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及对网络安全和数据隐私保护的需求。2021年12月28日，中国廉政公署会同国务院12个部门发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，应进行网络安全审查。控制超过100万用户的个人信息的运营商，包括关键信息基础设施的运营商和数据处理者，如果打算在国外上市，则必须向网络安全审查办公室报告以进行网络安全审查。

例如，如果我们的潜在业务合并是与一家总部位于中国的目标公司，如果《网络安全审查办法》要求目标企业必须通过网络安全审查和其他具体行动，那么我们可能会面临不确定性，无法及时获得此类许可，或者根本无法获得此类许可，并且完成任何此类收购都会产生额外的延迟。网络安全审查还可能导致我们的业务合并受到负面影响，并转移我们的管理和财务资源。无法保证我们能及时获得此类批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能无法寻求某些投资机会。如果获得，在我们与目标公司签订最终协议之前，批准过程可能需要比我们预期更长的时间，我们可能无法在终止日期之前完成业务合并。

鉴于最近发生的事件表明，CAC加强了对数据安全的监督，特别是对于寻求在外汇交易所上市的公司，在中国拥有超过一百万用户个人信息的公司，尤其是一些互联网和科技公司，可能不愿意在美国交易所上市或与我们签订最终的业务合并协议。

中国的公司面临着与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）相关的各种风险和成本。这些数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方。如果我们决定与中国一家公司启动业务合并，我们的合规义务包括在这方面与中国相关法律相关的合规义务。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于控股公司与其子公司之间的信息传输。这些法律仍在继续发展，中国政府将来可能会通过其他规则和限制。违规行为可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，则应接受以下机构的网络安全审查 CAC。由于缺乏进一步的解释，关键信息基础设施运营商的确切范围尚不清楚。2021 年 7 月 10 日，CAC 公开发布了《网络安全审查办法》（征求意见稿修订稿），旨在在颁布后取代现有的《网络安全审查办法》。措施草案将网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，，包括在国外上市。措施草案要求持有超过一百万个人信息的公司在外汇交易所上市之前提交其首次公开募股材料，准备提交网络安全审查。2021年12月28日，中国廉政公署会同国务院12个部门发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，应进行网络安全审查。控制超过100万用户个人信息的运营商（包括关键信息基础设施运营商和数据处理者）如果打算在国外上市，则必须向网络安全审查办公室报告以进行网络安全审查。

目前尚不清楚《网络安全审查措施》是否适用于计划与像我们这样的特殊目的收购公司通过业务合并在美国交易所上市的公司。如果网络安全审查适用于我们与一家在中国持有超过一百万个人信息的公司的业务合并，我们无法保证我们会及时获得此类批准。

此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据收集，并规定，为了保护数据，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护体系进行。《数据安全法》生效后，如果发现合并后实体的数据处理活动不符合该法律，则可能会命令我们的合并后实体进行更正，在某些严重情况下，例如严重的数据泄露，我们和合并后的实体可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可证。因此，我们和合并后的实体可能需要暂停我们的相关业务、关闭我们的网站、关闭我们的运营应用程序或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府可能会对合并后实体业务的行为进行严格的监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响其运营，这可能会导致其运营和/或我们证券的价值发生重大变化。我们目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果总部位于中国的Target和VIE将来必须获得批准，但被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

通过监管和国有制，中国政府已经并将继续对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。合并后我们的实体在中国开展业务的能力可能会因其法律和法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会对现行法规实施新的、更严格的法规或解释，这将要求我们增加支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更加中央化的计划经济或经济政策实施中的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时持有的中国房地产的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，它已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。2021年7月24日，中国共产党中央办公厅和国务院办公厅院办公厅联合发布了《进一步减轻义务教育阶段学生过度家庭作业和校外辅导负担的指导方针》，根据该指导方针，禁止外国通过并购、特许经营开发和可变利益实体对此类企业进行投资进入该行业。

因此，合并后实体的业务部门可能会受到其运营所在省份的各种政府和监管机构的干预。合并后的实体可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会为遵守现有和新通过的法律和法规而承担更多必要的成本，或者对任何不合规行为进行处罚，而此类合规或任何相关的询问或调查或任何其他政府行动都可能会：

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延迟或阻碍合并后实体的发展；

由于我们在中国没有任何业务，鉴于 (a) 中国证监会目前尚未就我们在纳斯达克的首次公开募股和上市发布任何明确的规则或解释，受并购规则的约束；以及 (b) 我们公司是一家在开曼群岛而不是在中国注册的空白支票公司，目前我们公司不拥有或控制任何中国公司的任何股权或在中国经营任何业务，我们认为我们根据适用的中华人民共和国法律和法规，我们的运营无需获得任何许可或批准在纳斯达克上市，同时正在寻找企业合并的目标。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有超过100万用户/用户个人信息的在线平台运营商在境外上市前应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不参与收集至少 100 万用户的个人数据或涉及网络安全，因此我们不认为自己是网络平台运营商，也不受 CAC 的网络安全审查。

但是，适用的中华人民共和国法律、法规或解释可能会发生变化，中国相关政府机构可能会得出不同的结论。也有可能我们无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论。如果需要事先批准，而我们却无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律法规或对此类法律法规的解释进行了修改，要求我们将来必须获得批准，那么我们可能会面临中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。此外，颁布新的法律或法规，或对现行法律和法规的新解释，在每种情况下都可能限制或以其他方式对合并后实体开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求其改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对其产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、批准或证书，或使其承担额外责任.因此，合并后实体的运营可能直接或间接地受到与其业务或行业有关的中国现行或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的证券价值发生重大不利变化，从而可能使其一文不值。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

管理合并后实体业务运营的中国法律法规有时含糊不清，不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户达成的协议的执行和履行。法律和法规有时含糊不清，将来可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规（包括对现行法律法规的修订）的有效性和解释可能会延迟，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规随后通过或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，则我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。我们无法预测对现行或新的中国法律或法规的解释会对我们在合并后的实体业务产生什么影响。

中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法体系不同，在大陆法系下先前的法院裁决可以引用作为参考，但其先例价值有限。自

1979年，中华人民共和国政府开始颁布管理一般经济事务的全面法律和法规体系。过去三十年来，立法的总体效果极大地增强了对外国在华各种形式的投资的保护。但是，中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律和法规的解释和执行涉及不确定性。由于中国行政和法院机构在解释和执行法律条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会通过不值得或轻率的法律诉讼或威胁来利用，企图从我们这里提取款项或收益。

此外，中国的法律体系部分基于政府的政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到自己违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法庭诉讼都可能旷日持久，从而导致高昂的成本以及资源和管理层注意力的分散。

有时，我们的合并后实体可能不得不诉诸行政和法庭程序来行使我们的合法权利。但是，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及合并后我们的实体所享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难评估。此外，中国法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时或根本没有公布）。因此，我们和我们的合并后实体可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能应对中国监管环境的变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们在合并后实体继续运营的能力。

中国政府的政策、法规、规章和执法的变化可能会很快，几乎没有提前通知，这可能会对我们在中国盈利运营的能力产生重大影响。

我们的合并后实体可能开展我们的大部分业务，我们的大部分收入来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们在合并后的实体的业务、财务状况、的经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规章和执法可能会对中国的经济状况和企业盈利经营的能力产生重大影响。我们的合并后实体在中国盈利运营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，尤其是那些涉及互联网的法律，包括审查和其他对可以通过互联网传输的材料的限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们合并后实体运营能力的法律。

中国政府可能随时干预或影响总部位于中国的目标业务业务，或者可能对海外发行人和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致业务合并后总部位于中国的目标公司的业务运营发生重大变化合并和/或我们的证券价值。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们在商业合并后向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。

中国政府在 2021年发表的声明表明，中国政府打算对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制。中国已在2021年提出新规定，要求收集或持有大量数据的公司在国外上市之前接受网络安全审查，此举将大大加强对中国互联网巨头的监督。2021年11月14日，CAC公开征求了对《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》的意见，该条例规定，在中国境内使用互联网网络进行数据处理活动的数据处理者从事将或可能对国家安全产生影响的数据处理活动，应申请网络安全审查。如果数据处理者控制着超过100万用户的个人信息并打算在国外国家上市，或者将或可能影响国家安全的数据处理者寻求在香港上市，则必须进行审查。截至本委托书发布之日，《网络数据安全管理条例草案》尚未正式通过。 2021年12月28日，中国民政公署会同国务院12个部门发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，应进行网络安全审查。控制超过100万用户的个人信息的运营商，包括关键信息基础设施和数据处理器运营商，如果打算在国外上市，则必须向网络安全审查办公室报告以进行网络安全审查。

我们目前没有任何中国子公司或中国业务，在考虑之下没有任何具体的业务合并，也没有（也没有人代表我们）直接或间接联系过任何潜在的目标企业，也没有就此类交易进行任何正式或其他形式的实质性讨论。但是，如果Target 修正提案获得批准，我们可能会寻求与中国目标公司进行业务合并。因此，目前尚不确定这种总部位于中国的Target是否会参与用户数据的收集、涉及网络安全，还是涉及任何其他类型的受限行业。根据我们对当前适用的中国法律和法规的理解，我们在美国的注册公开发行无需经过CAC或CSRC的审查或事先批准。但是，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。中国政府未来采取的任何行动扩大其外国证券发行须接受中国证监会或中国证券交易委员会审查的行业和公司类别都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。

中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。如果我们寻求与一家总部位于中国的目标公司进行业务合并，则在未来发行证券和业务合并流程方面，可能需要额外的合规程序，而且，如果需要，我们无法预测我们能否获得此类批准。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发文打击证券市场违法活动

并促进资本市场的高质量发展，除其他外，这要求有关政府部门加强对执法和司法合作的跨境监督，加强对在海外上市的中国公司的监管，建立和完善中国证券法域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将多久做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施情况和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们未来与在中国开展主要业务的公司的业务合并产生的潜在影响，仍然存在不确定性。因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。我们在纳斯达克上市和业务合并流程可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们能否获得此类批准。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

我们认为，根据中国相关法规，我们在纳斯达克上市不需要中国证券监督管理委员会的批准，但是，如果中国政府当局修改了相关的中国法规，或者现在或将来采取的观点，则我们的海外发行需要获得他们的批准。

作为一家在开曼群岛而非中国注册成立的空白支票公司，目前我们公司不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也不在中国经营任何业务，因此正如我们在截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表中所记录的那样，我们在中国没有产生任何收入或利润，也没有来自中国任何业务的资产。因此，我们认为我们不符合关于海外上市的新管理规定中规定的中国境内公司标准，因此无需向中国证监会申请首次公开募股并在纳斯达克上市。此外，由于我们是一家空白支票公司，不参与收集至少 100 万用户的个人数据，也不涉及网络安全，因此我们认为我们不是网络平台运营商，也不受 CAC 的网络安全审查，也不受保密和档案管理局条款的约束。

尽管如此，由于新的《境外上市管理规定》和《保密和档案管理规定》是新颁布的，其解释和执行存在不确定性。如果将来确定在纳斯达克进行首次公开募股和上市需要中国证监会、中国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证监会、中国审计委员会或其他中国监管机构的制裁，或者这些监管机构可能会采取其他可能对我们的业务以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会、中国审计委员会或其他中国监管机构随后颁布新规则，要求我们获得其对本次发行的批准，那么如果制定了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。这些政府机构可能会推迟潜在的业务合并，处以罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或者采取其他可能导致我们无法与中国目标公司完成业务合并，或者对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格或继续在美国交易所上市产生重大不利影响的行动。中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营和寻找实现业务合并的目标。运营和运营一词的使用包括搜索目标企业和开展相关活动的过程。在这种情况下，我们可能无法在中国寻找潜在的目标公司。

如果我们决定通过其子公司和VIE完成与中国目标公司的业务合并（如适用），则我们可能需要遵守相关要求，才能根据中国相关法律法规从中国政府当局获得适用的许可。

在我们完成业务合并后，我们可以依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流并履行我们的其他义务。中国现行法规将允许我们在中国的运营公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润（如果有）中向我们支付股息。此外，合并后实体在中国的运营公司将被要求每年至少预留其累计利润的10％（总额不超过其注册资本的一半）。此类现金储备不得作为现金分红进行分配。此外，如果合并后的实体在中国的运营公司将来代表自己承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力。

如果我们向中华人民共和国公民提供股权补偿补助，他们可能需要在国家外汇管理局登记。我们还可能面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、员工和其他各方采用股权薪酬计划的能力。

2007年4月6日，国家外汇管理局发布了《国内个人参与海外上市公司员工持股计划或股票期权计划的管理操作规程》，也称为78号通函。目前尚不清楚78号通告是涵盖所有形式的股权薪酬计划还是仅涵盖那些规定授予股票期权的计划。对于2007年4月6日之后由非中国上市公司（例如我们公司）采用的任何计划，第78号文要求所有中国公民的参与者在参与该计划之前必须向国家外汇管理局注册并获得其批准。此外，78号文还要求中国公民如果在2007年4月6日之前参与了海外上市公司的承保股权薪酬计划，则必须向国家外汇管理局登记，并提交必要的申请和申报。我们认为，78号文中设想的注册和批准要求将是繁琐和耗时的。

在与中国目标公司完成业务合并后，我们可能会通过股权激励计划，并根据该计划向我们的高管、董事和员工提供股票期权授予，他们可能是中国公民，需要在SAFE登记。如果确定我们的任何股权薪酬计划受78号文的约束，则不遵守这些条款可能会使我们和作为中国公民的股权激励计划参与者受到罚款和法律制裁，并使我们无法向中国员工发放股权薪酬。在这种情况下，我们通过股权薪酬补偿员工和董事的能力将受到阻碍，我们的业务运营可能会受到不利影响。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关通过颁布和实施国家税务总局第59号通告和698号通告（已于2008年1月生效）以及7号通告以取代2015年2月生效的698号文中的部分现行规则，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应纳税资产（特别是）股权的审查。

根据698号文，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权来间接转让中国居民企业的股权进行间接转让，则如果间接转让被视为在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构，则作为转让人的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要按最高10％的税率缴纳中国税。698号文还规定，如果非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其在中国居民企业的股权转让给其关联方，则相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，国家税务总局发布了第7号通告，取代了698号文中与间接转账相关的规则。7号文引入了一种新的税收制度，该制度与698号通告的税收制度有很大不同。第7号文将其税收管辖权不仅扩大到第698号通告规定的间接转移，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让涉及其他应纳税资产转让的交易。此外，第7号文就如何评估合理的商业目的提供了比698号通告更明确的标准，为集团内部重组以及通过公开证券市场购买和出售股权引入了安全港。7号文还对应纳税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让费用的人）带来了挑战。如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权来间接转让应纳税资产，则作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向相关税务机关申报此类间接转让。中国税务机关采用实质重于形式的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且成立的目的是减少、避税或延期缴纳中国税，则可以忽视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而有义务支付转让费的受让人或其他人有义务预扣适用的税，目前中国居民企业股权转让的税率为10％。

我们在报告方面面临不确定性，以及未来私募股权融资交易、股票交换或其他涉及非中国居民企业投资者转让我们公司股份的交易的后果。中国税务机关可以就申报此类非居民企业或受让人追究预扣税义务，并要求我们的中国子公司协助申报。因此，根据第59号通告或698号通告和 7号通告，我们和参与此类交易的非居民企业可能会面临申报义务或被征税的风险，并且可能需要花费宝贵的资源来遵守第59号通告、698号通告和第7号通告，或者规定不应根据这些通告对我们和我们的非居民企业征税，这可能会对我们的财务产生重大不利影响条件和操作结果。

根据国家税务总局第59号文、698号文和第7号文，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差异对应纳税资本收益进行调整。如果根据中国企业所得税法，我们被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据国家税务总局第59号通告或 698号通告和第7号通告对交易的应纳税所得额进行调整，则我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务或业务合并产生重大不利影响。

如果我们与中国目标公司进行业务合并，则我们的很大一部分业务可能在中国进行，而我们的净收入的很大一部分可能来自签约实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景以及我们可能进行的任何潜在业务合并和某些交易在很大程度上都可能受中国经济、政治和法律发展的影响。例如，由于中国最近提议对网络安全法规进行修改，要求某些中国科技公司在获准在外汇交易所上市之前必须接受网络安全审查，这可能会进一步缩小我们打算在业务合并中重点关注的中国消费、技术和出行领域的潜在企业名单或合并后的实体在美国上市的能力。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国经济在过去的二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各经济领域之间，增长都不均衡。需求

尽管自1970年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更加以市场为导向的经济过渡，但中国政府继续通过实施产业政策在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制以外币计价的债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。这些政策、法律和法规的变化都可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

中华人民共和国政府已采取各种措施鼓励外国投资和可持续经济增长，并指导金融和其他资源的配置。但是，我们无法向您保证，中国政府不会废除或修改这些措施，也不会出台会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会和政治状况可能会发生变化并变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或大规模的社会动荡的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

如果我们与设在中国的目标公司完成业务合并，中国政府可能会对人民币兑换外币以及将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成必要的行政程序方面可能会遇到困难，这些程序是为了从我们的合并后实体利润中获得和汇出外币以支付股息（如果有的话）。如果我们在中国的合并后组织子公司将来自行承担债务，则管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。在VIE结构下，中国现行法规允许VIE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中向其控股公司支付股息。

此外，如果我们通过VIE协议与中国目标公司完成业务合并，而我们无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，那么我们可能无法为普通股支付股息。普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。如果在企业合并后，出于税务目的，我们被视为中国纳税居民企业，那么我们向海外股东支付的任何股息都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税，税率最高为10.0％。为了使我们向股东支付股息，我们将依赖合并后子公司支付的款项，这些子公司要么由我们直接控制，要么通过VIE协议由我们间接控制。在VIE结构下，控股公司将高度依赖其与VIE之间的VIE协议来分配收益和结算VIE协议下的欠款，而我们无法保证中国政府会允许这种安排。

我们和我们的业务合并可能受各种中国法律以及有关网络安全和数据保护的其他义务的约束，我们可能不得不花费额外的资源并产生额外的延迟才能完成任何此类业务合并，或者被阻止寻求某些投资机会。

我们和我们的业务合并，如果与总部设在中国的目标公司，则可能受中国法律的约束，这些法律涉及机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的收集、使用、共享、保留、安全和传输。这些法律仍在继续发展，中国政府将来可能会通过其他规则和限制。违规行为可能会导致处罚或其他重大法律责任。

例如，中国的多个监管机构，包括中国民航局、公安部和国家市场监督管理总局，都通过强制执行了数据隐私和保护法律法规

不断变化和演变的标准和解释。2020年4月，中华人民共和国政府颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月1日生效。根据《网络安全审查措施》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时必须通过网络安全审查。2021年11月14日，CAC公开征求对《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》的意见，该条例规定，在中国境内使用互联网网络进行数据处理活动的数据处理者，如果从事将或可能对国家安全产生影响的数据处理活动，则应申请网络安全审查。如果数据处理者控制着超过100万用户的个人信息并打算在国外上市，或者将或可能影响国家安全的数据处理者寻求在香港上市，则必须进行审查。截至本委托书发布之日，《网络数据安全管理条例草案》尚未正式通过。2021年12月28日，中国廉政公署会同国务院12个部门发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》审查，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，应进行网络安全审查。控制超过100万用户个人信息的运营商，包括关键信息基础设施运营商和数据处理者，如果打算将在国外上市，则必须向网络安全审查办公室报告以进行网络安全审查。

据报道，中国的某些互联网平台在与网络安全问题有关的方面受到了更严格的监管审查。截至本委托书发布之日，中国任何政府机构均未向我们通报任何要求我们提交网络安全审查的要求。因此，在进一步确定中国相关网络安全法律法规的解释和执行之前，这不会影响我们寻找业务合并目标的过程。但是，如果我们或合并后的合并后实体被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户个人信息的公司，则我们可能会受到中国的网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在很大的不确定性，因此我们或合并后实体可能会接受网络安全审查，如果是，则不确定我们能否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，任何此类批准都可能被撤销，我们可能无法通过与我们在纳斯达克上市相关的审查，正在寻找业务合并的目标，或企业合并。此外，我们将来可能会受到中国监管机构发起的强化网络安全审查或调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站和吊销必备许可证，以及声誉损害或法律诉讼或行动，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，该法自2021年11月1日起生效。《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则、跨境提供个人信息的规则、个人在个人信息处理活动中的权利、个人信息处理者的义务以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。

这些规定可能导致我们无法在中国收购潜在的目标，或者我们使用时间和营运资金进行因监管机构的行为而无法完成的交易。由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们或合并后的公司将在所有方面遵守此类法规，我们或合并后的公司可能会被命令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们或合并后的公司也可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、寻找目标以完成业务合并的过程以及我们的声誉并可能导致您损失对我们证券的投资的问题，尤其是在此类问题无法得到有利处理和解决的情况下。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到投资者、金融评论员和监管机构（例如美国证券交易委员会）的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守以及许多情况下的欺诈指控上。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票价值急剧下跌，在某些情况下甚至变得几乎一文不值。这些公司中有许多现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的约束，并且正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚如果我们在业务合并方面瞄准一家中国公司，这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实还是不真实，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会严重分散我们管理层的注意力。如果不证明此类指控毫无根据，我们将受到严重阻碍，您对我们证券的投资可能会变得一文不值。

我们在纳斯达克上市不需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测能否获得此类批准。

中国六个监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求通过收购中国国内公司为上市目的而组建并由中国公司或个人控制的境外特殊目的工具，在海外证券交易所上市和交易此类特殊目的证券之前，必须获得中国证监会的批准。

我们认为，在首次公开募股的背景下，我们的证券在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，因为我们是一家开曼群岛豁免公司，作为空白支票公司注册成立，目的是实现业务合并或业务合并。

但是，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定我们在纳斯达克上市需要获得中国证监会的批准，我们可能会因为未能在纳斯达克上市寻求中国证监会批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国业务的罚款和处罚、限制我们在中国的运营特权、延迟或限制将首次公开募股的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或者其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及交易价格产生重大不利影响的行动我们的证券。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们停止上市

如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，则根据《控股外国公司责任法》，则可能禁止交易我们的证券。在这种情况下，纳斯达克将把我们的证券下市。我们的证券的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们的投资者从此类检查中受益的机会。

2022年12月15日，PCAOB认定，它已获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销其2021年12月的相反决定。为了确保检查和调查的持续准入，PCAOB将每年确定是否可以检查并全面调查中国大陆和香港的审计公司。尽管如此，PCAOB还发现了中国大陆和香港的审计公司的许多缺陷，其他司法管辖区在PCAOB检查的第一年也是如此。PCAOB打算在明年上半年发布检查报告，详细说明他们对这些审计公司的检查结果。

PCAOB可能不会对审计师及其在中国的审计工作进行全面检查。PCAOB 在中国境外对其他审计师的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查，这使PCAOB无法定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。

此外，美国法律的未来发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，最近颁布的《追究外国公司责任法》（HFCA法）将限制我们与目标企业完成业务合并的能力，除非该企业符合PCAOB的某些标准，如果PCAOB连续两年无法检查其公共会计师事务所，则要求将公司从美国国家证券交易所退市。HFCA法案还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国的政府。此外，如果我们使用不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法全面检查或调查我们的会计实务或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交证明某些实益所有权要求并证明我们不是由外国政府拥有或控制的文件，这可能既繁琐又耗时做好准备。

此外，2021年6月22日，AHFCAA如果签署成为法律，将修订《HFCA法》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB检查。2022年12月29日，总统签署了2023年《合并拨款法》，除其他外，该法修订了HFCAA，将发行人连续被确定为委员会认定发行人的年限从三年缩短为两年，然后委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令。因此，一旦发行人连续两年被确定为委员会认定的发行人，HCFAA要求委员会禁止发行人的证券在国家证券交易所和国家证券交易所交易非处方药市场。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCaobs规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会裁决。第6100条为PCAOB提供了一个框架，供其按照《HFCA法》的设想，确定它是否因为一个或多个机构在外国司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

根据《HFCA法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，该报告认定，由于中国大陆的一个或多个主管机构采取了立场，而且 (2) 香港（一个或多个中国行政区和中华人民共和国的属地）采取了立场，由于香港的一个或多个当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部设在中国大陆的完全注册的会计师事务所。此外，PCaobs的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。我们的审计师MaloneBailey, LLP是一家总部位于德克萨斯州休斯敦的美国会计师事务所，接受PCAOB的定期检查。MaloneBailey, LLP的总部不在中国大陆或香港，也没有在决心报告中被确定为受PCAOB裁决约束的公司。作为一家特殊目的收购公司，我们目前的业务活动仅涉及寻找目标和完成业务合并。MaloneBailey, LLP可以访问我们的账簿和记录，这些账簿和记录目前将由居住在美国的簿记员维护。

尽管有上述规定，但如果我们决定完善与中国目标公司的业务合并，如有任何监管变更禁止独立会计师向PCAOB提供位于中国大陆或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了裁决报告的范围，使目标公司或合并后的公司受HFCA法的约束，同样如此如果被修改，你可能会被剥夺从此类检查中获得的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场以及在国家证券交易所或美国证券交易所交易我们的证券场外交易根据HFCA 法案，可能会禁止在美国上市。如果由于PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，我们的证券被除名并被禁止在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易，那将严重损害您在愿意时出售或购买我们的证券的能力，与潜在的退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们的证券的价格产生负面影响。此外，这种退市和禁令可能会严重影响公司以可接受的条件或根本无法筹集资金的能力，这将对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

美国证券交易委员会已经通过了实施《HFCA法案》的最终规则，如果我们的审计师不受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导方针，这些规则或指导方针可能会对我们产生影响。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告》。该报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决来自司法管辖区的公司，这些司法管辖区没有为PCAOB提供足够的访问权限以履行其法定任务。随着《HFCA法》的颁布，这些建议中的一些概念已得到落实。但是，有些建议比《HFCA法》更为严格。例如，如果一家公司不受PCAOB的检查，该报告建议，公司除名前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会实施HFCA法案的最终规则要求美国证券交易委员会识别已提交年度报告的注册人，该报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法检查或调查，并要求此类发行人提交文件，如果属实，则该报告不是由外国司法管辖区的公共会计师事务所拥有或控制的。修正案还要求外国发行人在其年度报告中为自己及其任何合并的外国运营实体提供某些额外的披露，并就美国证券交易委员会为识别发行人和按照《HFCA法》的要求对此类发行人的证券实施交易禁令而制定的程序发出通知。美国证券交易委员会还宣布了对各种年度报告表格的修订，以适应HFCA法案的认证和披露要求。如果我们的审计师不受PCAOB的检查，可能会有额外的监管或立法要求或指导可能会对我们产生影响。除了《HFCA法》的要求外，这些可能的法规的影响尚不确定，这种不确定性可能导致我们证券的市场价格受到重大不利影响。如果无论出于何种原因，PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，则公司可能会被除名或被禁止早于柜台交易

是 HFCA 法案所要求的。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，那么这种退市和禁令将严重损害您在需要时出售或购买我们的证券的能力，而与可能的退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这种退市和禁令可能会严重影响公司以可接受的条件或根本无法筹集资金的能力，这将对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

PCAOB对审计公司的检查发现，这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法对公司的审计师进行检查或全面调查，我们证券的投资者将被剥夺PCAOB检查的好处。此外，与接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对审计师进行检查或全面调查可能会使评估公司独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对审计师的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

此外，美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令（E.O.）13959《应对为中国共产党军事公司提供资金的证券投资的威胁》等行政命令，可能会进一步限制我们与某些中国企业完成业务合并的能力。

中国政府可能随时对我们合并后的公司的运营施加实质性干预和影响。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律都可能使我们合并后的公司在运营中发生重大变化，可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力。

尽管我们目前没有任何RPC子公司或中国业务，而且我们的大部分管理层都位于中国境外，但我们可能会寻求与在中国开展业务的公司（不包括财务报表由PCAOB从2021年开始连续两年无法检查的会计师事务所审计的任何目标公司，以及任何通过中国VIE结构合并中国运营实体财务业绩的目标公司，而不是直接持有）。尽管如此，中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。我们合并后的公司在中国开展业务的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会对现行法规实施新的、更严格的法规或解释，这将要求我们额外支出，并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更加集中化的计划经济或经济政策实施的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时持有的中国房地产的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。2021年7月24日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《进一步减轻义务教育阶段学生过度家庭作业和校外辅导负担的指导方针》，根据该指导方针，禁止外国通过并购、特许经营开发和可变权益实体对此类企业进行投资。

因此，我们合并后的公司的业务部门可能随时受到其运营所在省份的各种政府和监管机构的干预。合并后的公司可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们合并后的公司可能会为遵守现行和新通过的法律和法规而承担更多必要的成本，或者对任何不遵守法律法规的行为进行处罚。如果中国政府在任何时候对我们提起调查，指控我们在未来的业务合并中违反了中国的网络安全法、反垄断法和证券发行规则，我们可能需要花费额外的资源并承受额外的时间延迟才能遵守适用规则，我们的业务运营将受到重大影响，任何此类行动都可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

截至本委托书发布之日，没有任何有效的中国法律法规（包括中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国证监会、中国网络空间管理局、中国网信办或任何其他政府实体）明确要求我们与总部设在中国的实体或其在中国的主要业务进行业务合并，或向外国投资者发行证券，我们也没有收到任何许可。任何人提出的询问、通知、警告、制裁或任何监管异议中国有关当局。但是，目前尚不确定我们合并后的公司将来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，即使获得了此类许可，也尚不确定是否会被拒绝或撤销。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律都可能使我们或我们合并后的公司面临运营的重大变化，可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者提供或持续证券的能力。

其他中国政府机构现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司的海外发行，或者与总部设在中国并主要在中国运营的目标企业进行业务合并，都需要获得他们的批准。

《并购规则》于2006年由六个中国监管机构通过，并于2009年修订，要求为在中国公司进行证券海外上市而成立的离岸特殊目的机构，在海外证券交易所上市和交易此类特殊目的证券之前，必须获得中国证券监督管理委员会（中国证监会）的批准。《并购规则》的范围涵盖两种类型的交易：（a）外国投资者（即离岸特殊目的工具）收购中国国内公司股权的股权交易；和（b）由离岸特殊目的机构收购中国国内公司资产的资产的资产交易。出于这个原因，股权交易和资产交易都不会参与我们与中国目标公司的业务合并过程该中国目标的离岸特殊目的机构直接持有股份通过外商独资企业或外商独资企业，这些企业或外商独资企业是通过直接投资而不是通过并购规则下的股权交易或资产交易设立的。迄今为止，中国证监会尚未发布任何明确的规则或解释，说明诸如作为并购规则一部分的中国实体间接上市业务合并之类的发行是否受中国证监会批准程序的约束。因此，根据我们管理层对中国现行法律、法规、法规和当地市场惯例的理解，在我们与中国目标公司进行业务合并的背景下，不需要中国证监会根据并购规则批准。但是，《并购规则》对离岸特殊用途车辆的范围和适用性仍然存在很大的不确定性，上述分析受任何新的法律、规章和法规或与《并购规则》有关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。我们可能需要获得中国证监会的批准或许可，才能根据并购规则完成与中国目标公司的业务合并。如果要求我们获得此类批准，我们无法保证我们能够及时或完全获得批准。

此外，除了强调需要加强对非法证券活动的管理，以及需要加强对中国公司海外上市的监管外，《意见》是

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《试行管理办法》）及相关配套指南（统称《境外上市新管理规定》），自2023年3月31日起施行。根据新的《境外上市管理规定》，除其他外，中国境内公司寻求在境外市场发行和上市证券的，应按照《试行管理办法》的要求向中国证监会办理备案程序。2023年2月24日，中国证监会颁布了《关于加强境内公司境外证券发行和上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），该规定也于2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》规定了与向证券公司、证券服务提供商、海外监管机构以及其他实体和个人提供与海外发行和上市有关的文件、材料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于在海外进行发行和上市（直接或间接方式）的国内公司以及证券公司和证券服务提供商（无论是在国内注册成立）或海外）从事相关业务的不得泄露任何国家机密和政府机构的工作机密，也不得损害国家安全和公共利益，国内公司如果计划直接或通过其海外上市实体公开披露或提供任何包含国家机密或政府工作机密的文件和材料，则应首先依法获得主管部门的批准，并向同级保密管理部门备案代理商。由于新的《境外上市管理规则》和《保密和档案管理规定》是新颁布的，其解释和实施涉及不确定性，因此我们无法保证如果我们收购了总部位于中国的目标公司，我们将能够及时完成相关申报或满足其中的所有监管要求，而且目前尚不确定如何修改或颁布新的法律法规或详细实施和解释（如果有的话），以及可能的此类修改后的法律法规或新的法律法规将影响我们收购或合并在中国有主要业务的公司的能力，以及合并后公司开展业务、接受外国投资或在美国交易所或其他外汇上市的能力。

2021年12月27日，国家发改委和商务部颁布了外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）（负面清单），自2022年1月1日起施行（负面清单）。与之前的版本相比，该清单中没有增加具体行业，但它首次宣布中国对中国企业在所谓的禁止行业境外上市拥有管辖权（以及详细的监管要求）。根据负面清单第六条，从事禁止外商投资业务的国内企业在境外证券交易所发行股票和上市前，应获得有关部门的批准。此外，某些外国投资者不得参与相关企业的经营或管理，国内相关证券投资管理法规规定的持股百分比限制应适用于此类外国投资者。国家发改委官员在2022年1月18日举行的新闻发布会上进一步澄清了这种管辖权的预期范围。

如果我们决定与一家总部位于中国的企业或运营企业进行业务合并，我们将受到限制，无法使用从业务合并中获得的现金与总部设在中国的业务或运营业务，如下所述中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们将其从离岸融资活动中获得的收益用于向任何中国子公司提供贷款或向其提供额外出资，这可能对我们的流动性及其为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。但是，正如本委托书其他部分所讨论的那样，我们认为我们目前不受中国法律或法规的约束，包括那些中华人民共和国法律和法规

我们公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司。我们目前不持有任何中国公司的任何股权，也没有在中国经营任何业务。因此，我们无需获得任何中国政府机构的任何许可即可按照目前的方式经营我们的业务。如果我们决定与一家总部位于中国并主要在中国运营的目标业务完成业务合并，则合并后的公司通过其子公司在中国的业务运营（如适用）必须遵守相关要求，才能根据中国相关法律法规从中国政府当局获得适用的许可。

中国法律法规的解释和执行存在不确定性，以及中国政策、规章和法规的变化，可能很快就会发生，几乎没有提前通知，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法体系不同，在这种体系中，法律案件作为先例的价值有限。1970年代末，中国政府开始颁布一套全面的经济事务法律和法规体系。在过去的三十年中，该立法大大增加了对外国或私营部门在华各种形式的投资的保护。任何未来的中国子公司和/或关联的VIE都必须遵守通常适用于中国公司的各种中国法律和法规。但是，由于这些法律和法规相对较新，中国的法律体系也在不断快速发展，因此对许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及的不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国的行政和法院机构在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难评估。此外，中国的法律体系部分基于政府政策、内部规章和规章，这些政策可能具有追溯效力，并且可能在几乎没有事先通知的情况下迅速更改。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到自己违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能应对中国监管环境的变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您可能在根据外国法律执行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。您或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

外国判决的承认和执行在中华人民共和国民事诉讼法。中国法院可以根据的要求承认并执行外国判决中华人民共和国民事诉讼法要么基于中国与作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院的判决。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获取所需信息方面存在重大的法律和其他障碍

在中国境外或以其他方式针对外国实体的股东调查或诉讼。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的同行建立监管合作机制来监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的第177条，不允许任何海外证券监管机构直接在中国境内进行调查或取证活动。第177条进一步规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理部门和中华人民共和国国务院主管部门的事先同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或材料。尽管第177条规定的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护利益方面面临的困难。

中国对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们将其从离岸融资活动中获得的收益用于向任何中国子公司提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性及其融资和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在与一家或多家中国实体进行业务合并后，我们向任何中国子公司进行的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是注册资本的增加，都必须获得中国相关政府机构的批准，或者向中国相关政府机构注册或备案。根据中国有关在华外商投资企业的规定，对中国子公司的出资须经商务部批准或向其当地分支机构备案，并在国家外汇管理局授权的当地银行进行登记。此外，(i) 中国子公司购买的任何外国贷款都必须向国家外汇管理局或其当地分行登记，或在其信息系统中向国家外汇管理局申报；(ii) 中国子公司购买的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或者作为替代方案，只能根据中国人民银行第9号公告（PBOC）中规定的计算方法和限制购买贷款注意第 9 号）。我们或我们的关联实体（如有）向我们的中国子公司提供的任何中长期贷款，都必须向国家发展和改革委员会、国家外汇管理局或其当地分支机构登记。对于我们未来向中国子公司出资或外国贷款，我们可能无法获得这些政府的批准或及时完成此类登记（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或申报，我们利用中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

《关于改革外商投资企业资金结汇管理的通知》（简称 SAFE 19号文，自2015年6月1日起生效，经国家外汇管理局关于改革和规范资本账户下外汇结算控制政策的通知或国家外汇管理局第16号文修订），允许某些实体自行决定结算其外汇资本，但继续禁止它们结算外汇资本，但继续禁止它们这样做使用从中转换的人民币资金其外汇资本用于超出其业务范围的支出，并禁止此类总部设在中国的实体使用此类人民币资金向关联公司以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有允许。因此，SAFE第19号通告和SAFE第16号通告可能会严重限制我们未来使用从离岸融资活动净收益中转换的人民币为我们或其子公司在中国设立新实体提供资金、投资或通过未来在中国的中国子公司收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们将业务与总部设在中国的目标公司合并，则我们的很大一部分业务可能在中国进行，而我们的净收入的很大一部分可能来自签约实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景以及我们可能进行的任何潜在业务合并和某些交易都可能在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响。例如，由于中国最近提议对网络安全法规进行修改，要求某些中国科技公司在获准在外汇交易所上市之前必须接受网络安全审查，这可能会进一步缩小我们打算在业务合并中重点关注的中国消费、科技和出行领域的潜在企业名单，或者合并后的实体在美国上市的能力。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国经济在过去的二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，的增长都不均衡。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来又可能减少我们的净收入。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

如果我们与中国目标公司完成业务合并，它将受中国法律法规的管辖。中国公司和VIE 通常受适用于外国人在中国投资的法律和法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律和法规。中华人民共和国的法律体系以法规为基础。可以引用先前的法院裁决作为参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的立法和法规显著增强了对外国在华各种形式投资的保护。但是，中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律和法规相对较新，而且由于已公布的裁决数量有限且不具约束力，因此这些法律和法规的解释和执行涉及不确定性。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有公布）。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致高昂的成本以及资源和管理层注意力的分散。

中国监管离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

向中国子公司提供的任何贷款均受中国监管的约束。例如，我们向在中国的子公司（即外商投资实体（FIE））提供的贷款不能超过法定限额，并且必须向SAFE登记。2015年3月30日，国家外汇管理局颁布了《汇法》 [2015]第19号，关于规范外商投资公司将外币兑换成人民币的通知。外商投资企业资本账户中的外汇资本，经外汇管理机构确认（或货币出资已登记账户入账），可以根据企业实际管理需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外向型公司、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业）在境内投资项目真实合规的前提下，根据其实际投资规模进行直接结算外汇资金或将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户。

2013年5月10日，国家安全局发布了第21号通告，该通告于2013年5月13日生效。根据第21号通告，国家外汇管理局简化了与外国直接投资相关的外汇的登记、开户和兑换、结算以及资金汇款方面的外汇管理程序。

21号文可能会严重限制我们转换、转移和使用首次公开募股和任何在中国发行的额外股权证券所得净收益的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国融资和扩大业务的能力产生不利影响。

我们也可以决定通过出资为合并后实体的子公司融资。这些出资必须得到商务部或其当地同行的批准，通常不超过 30 个工作日即可完成。对于我们未来向Vie子公司出资的问题，我们可能无法及时（如果有的话）获得这些政府的批准。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，目标修正提案的批准需要通过一项特别决议，即至少有三分之二（2/3）的已发行和流通普通股持有人投赞成票，他们有权在年度股东大会上亲自或通过代理人投票。未能通过代理人投票或在年度股东大会上自己投票、弃权票或经纪人不投票，都不会影响对目标修正提案的任何表决结果。

分辨率

将提交股东的年度股东大会审议和表决的与目标修正提案有关的拟议特别决议案文作为本委托书附件A中的第一项决议列出。

董事会的建议

董事会一致建议拥抱变革股东投票支持

目标修正提案。

我们的董事会有五名成员，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，其中三人被视为独立成员。我们的董事会分为三个类别，每年只选出一类董事，每个类别的任期为三年。由周航组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由肖江平（Gary）和周莫组成的第二类董事的任期将在第二次年会上届满。由王静宇和袁征组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在年度股东大会上，周航有待连任，该董事的任期将持续到 2026年年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格，或者直到他更早的辞职、免职或去世，除非成员决议另行确定任期。

如果由于某种不可预见的原因被提名人无法作为董事候选人，则可以将代理人选为董事会可能提名的其他候选人，例如。

下表列出了每位董事目前在公司担任的职位和职务，截至记录日的年龄。没有相反标记的代理人将投票赞成每一次这样的被提名人选举。


姓名	年龄		位置
王静宇		33	首席执行官兼董事
郑元		51	首席财务官兼董事
肖江平 (Gary)		44	独立董事
周默		34	独立董事
周航		51	独立董事

以下是我们董事候选人的履历摘要：

周航自2022年5月起担任我们的独立董事。自 2016 年 6 月起，他一直担任 ARRIS 集团的产品/渠道管理副总裁，该集团于 2019 年被康普公司收购。2013年至2016年6月，周航担任ARRIS集团大中华区副总裁兼总经理。2009 年至 2013 年，周先生在杭州摩托罗拉科技有限公司担任总经理兼产品管理高级董事，该公司是摩托罗拉公司本土部门的子公司。从 2001 年到 2009 年，周航在摩托罗拉公司的本土部门工作。周航于 1998 年获得天普大学工商管理硕士学位，并于 1994 年获得中国外交学院国际关系文学学士学位。我们认为，周先生有资格担任独立董事，因为他在国内和国际市场开发新业务和产品方面拥有丰富的经验。

其他导演：

王静宇自2022年12月起担任我们的首席执行官兼董事。从2021年9月起，王先生一直担任公司的首次公开募股和公开披露顾问，直到他被任命为首席执行官。2015年6月至2021年9月，王先生担任36Kr控股公司（纳斯达克股票代码：KRKR）的董事会秘书，该公司是一家在纳斯达克上市的公司（纳斯达克股票代码：KRKR），他负责协调该公司的公开披露。王先生于2012年获得中国政法大学法学学士学位。我们认为，王先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在资本市场方面拥有丰富的经验，以及他的人际关系和人际关系。

郑源自2021年3月起担任我们的首席财务官兼董事。2017 年 6 月至 2021 年 8 月，袁女士担任宁波超级粉丝文化传媒的首席财务官兼行政董事

Co., Ltd.，一家股份有限公司。2010 年 10 月至 2016 年 3 月，她担任北京银行股份有限公司国际银行业务副总裁。她获得了天津财经大学的硕士和学士学位。我们相信，郑元女士广泛而长期的跨国财务管理经验将帮助我们更好地识别潜在投资目标的财务风险，并找到值得收购的优秀公司。

肖江平（Gary）自 2022 年 5 月起担任我们的独立董事。自2021年6月以来，他一直担任Big Red Rooster Flow, LLC的首席财务官。从 2019 年 7 月到 2021 年 4 月，他担任希尔科知识产权商业银行财务和会计副总裁。从 2017 年 3 月到 2019 年 3 月，他担任专业多元化网络公司（纳斯达克股票代码：IPDN）的首席财务官。从 2013 年 6 月到 2016 年 4 月，他担任 Petstages Inc. 的首席财务官兼财务总监。肖先生还曾担任多家上市公司的独立董事。2019年7月至2021年11月，肖先生担任大公艺术股份有限公司的独立董事会董事。Ltd.（纽约证券交易所代码：TKAT）。2020年12月至2021年7月，肖先生担任武农网络科技股份有限公司的独立董事兼提名和公司治理委员会主席。Ltd.（纳斯达克股票代码：WNW）。他获得了密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位和清华大学的会计学学士学位。我们认为，肖先生之所以有资格担任独立董事，是因为他拥有广泛的经验，包括会计、审计、财务规划和分析、合并和收购、美国证券交易委员会报告、SOX 合规、人力资源和 IT 管理。

周默自2022年12月起担任我们的独立董事。周先生自2021年6月起担任德斯通收购公司的首席运营官和德斯通控股有限责任公司的首席风险官。2014 年 10 月至 2021 年 5 月，周先生在 Davis Polk & Wardwell LLP 担任律师。周先生于2010年获得皇后大学商学学士学位，并于2014年获得哈佛法学院法学博士学位。我们认为，周先生有资格担任独立董事，因为他拥有丰富的法律和特殊目的收购公司经验。

任期

如果当选，董事候选人的任期将为三年，直到2026年年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格，或者直到他提前辞职、免职或去世。

必选投票

董事提案的批准需要获得多数合格选票才能选出董事候选人，因此，获得股东选票最多、有权在会议上投票的候选人将当选。如果您的股票以街道名义持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有人无法对董事提案对您的股票进行投票，除非您通过标记代理卡来指示持有人如何投票。就董事选举而言，弃权票不算作年度股东大会上的投票，也不会对年度股东大会上提出的任何提案的投票结果产生任何影响。

建议

董事会一致建议拥抱股东投票支持的变革

导演提案。

在首次公开募股之前，我们向某些初始股东共发行了1,437,500股普通股。随后，我们宣布每股已发行股票派发0.50股股息，导致2,156,250股创始人股票流通。2022年7月1日，保荐人无偿交出共287,500股创始人股票，导致1,868,750股已流通。2022年8月12日，由于代表部分行使超额配股权，共有20,536股创始人股份被进一步没收给公司，退出具有追溯效力，导致1,848,214股已发行并由发起人持有。截至2022年12月31日，已发行和流通的创始人股票为1,848,214股。创始人股票的总收购价格为25,000美元，即每股约0.014美元。

除某些有限的例外情况外，我们的初始股东已同意，在业务合并完成之日起六个月或更早之前，如果我们完成了随后的清算、合并、证券交易所或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则不转让、转让或出售其创始人股份。

在2022年8月12日完成首次公开募股的同时，我们完成了私募配售（私募配售），发起人为373,750个单位（私募单位），总收益为3,737,500美元。私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是持有人已同意在公司业务合并完成之前不转让、转让或出售任何私募单位或标的证券（注册声明中描述的有限情况除外）。此外，私人单位中包含的认股权证如果由他们或允许的受让人持有，则不可赎回。赞助商获得了与购买私人单位有关的某些需求权和搭便车注册权。我们的保荐人已同意在我们的业务合并完成之前不转让、转让或出售任何私募单位和标的普通股、认股权证或权利。

我们已与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了经修订和重述的公司章程大纲和章程中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

除了报销任何自掏腰包因代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查）而产生的费用，在我们的业务合并之前或与之相关的情况下，不会向我们的发起人、高级管理人员或董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的薪酬或费用，包括发现者费、咨询费或其他类似的报酬（无论交易类型如何）。我们的独立董事将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并在审查每笔此类交易是否存在潜在的利益冲突和其他不当行为后，负责审查和批准 S-K法规第404条所定义的所有关联方交易。

为了支付与预期业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。此类贷款将以期票为证。如果我们无法完成业务合并，我们可以使用信托账户之外持有的部分发行收益来偿还此类贷款金额，但信托账户中的收益不会用于此类还款。如果我们完成业务合并，则票据要么在我们的业务组合完成时支付，不计利息，要么贷款人自行决定，在完成业务合并后，最多可以将50万美元的票据转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元（例如，如果全部票据被兑换，将导致持有人获得50,000个单位的发行）。

在我们进行业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在向我们的股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中向我们的股东全面披露所有金额，但以当时已知为限。在分发此类要约材料时或为审议我们的业务合并而举行的股东大会时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

从2022年8月9日起，我们已同意每月向我们的赞助商财务顾问ARC Group Limited支付总额为1万美元的公用事业以及秘书和行政支持。截至2022年12月31日，公司已为 ARC Group Ltd. 根据本协议提供的服务支付了4万美元。

根据我们已知的其他类似安排，我们与管理团队的任何成员或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将按照我们当时认为的条件进行，对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供的协议。我们打算从非关联第三方那里获取类似商品或服务的估算值，以确定与关联公司的此类交易对我们的有利条件是否不亚于此类非关联第三方提供的其他条款。如果发现与关联第三方的交易对我们不利，则我们不会参与此类交易。

我们不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行业务合并。如果我们寻求与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的目标完成业务合并，我们或独立董事委员会将征求一家独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会提出估值意见，即从财务角度来看，我们的业务合并对我们的公司（或股东）是公平的。

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股票证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股票证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过10％的受益所有者必须向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为所有适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的申报要求都是及时提交的。

纳斯达克要求我们董事会的大多数成员必须由独立董事组成，独立董事通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为，这将干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。

肖江平（Gary）、周默和周航是我们的独立董事。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。任何关联交易对我们的有利条件都不会低于从独立方获得的条件。任何关联的交易都必须得到我们大多数独立和无私董事的批准。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。肖江平（Gary）、周沫和周航担任我们的审计委员会成员。肖江平（Gary）担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。萧江平（Gary）、Mo Zhou 和周航是独立的。

审计委员会的每位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定 Jiangping（Gary）Xiao 符合美国证券交易委员会适用规则所定义的审计委员会财务专家的资格。

审计委员会的职责包括：

•

任命、薪酬、保留、更换和监督独立注册公共会计师事务所和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

•

预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；

•

审查并与独立注册会计师事务所讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估其持续的独立性；

•

为独立注册公共会计公司的员工或前雇员制定明确的招聘政策；

•

根据适用的法律和法规，制定明确的审计伙伴轮换政策；

•

至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序，以及 (ii) 审计事务所最近的内部质量控制审查或同行评审或政府或专业机构在过去五年内就公司进行的一项或多项独立审计以及为处理该事务所采取的任何措施所提出的任何重大问题此类问题；

•

审查和批准在我们进行此类交易之前，根据美国证券交易委员会颁布的 S-K 法规第 404 项要求披露的任何关联方交易；以及

•

酌情与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何涉及我们的财务报表或会计政策的重大问题的员工投诉或已发布的报告，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

该章程还规定，薪酬委员会可以自行决定聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演提名

我们已经成立了董事会提名委员会，由萧江平（Gary）、周沫和周航组成，根据纳斯达克上市标准，他们均为独立董事。周航担任提名委员会主席。提名委员会负责监督被提名为我们董事会成员的甄选。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

甄选董事候选人的指导方针

提名委员会章程中规定的候选人甄选准则通常规定被提名人选：

•

应在商业、教育或公共服务领域取得显著或重大成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，以便为董事会做出重大贡献，并为其审议带来各种技能、不同的视角和背景；以及

•

应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和为股东利益服务的强烈奉献精神。

提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的许多资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或

根据适用的联邦证券法，我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。我们已经提交了我们的《道德守则》表格和审计委员会章程的副本，作为与首次公开募股相关的注册声明的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，根据我们的要求，我们将免费提供一份道德守则的副本。我们打算在 8-K 表格的最新报告中披露对我们的《道德守则》某些条款的任何修正或豁免。

股东沟通

希望与董事会或董事会特定成员沟通的股东应将任何信函发送至位于加利福尼亚州圣地亚哥卡罗尔峡谷路5186号的 Embrace Change Acquisition Corp. 92121，收件人：秘书。

任何此类来文都应说明进行通信的股东实益拥有的股份。我们的秘书将把此类来文转发给董事会全体成员或董事会中受理的任何个别成员，除非来文具有过度的敌意、威胁、非法或类似的不恰当性，在这种情况下，秘书有权丢弃来文或就来文采取适当的法律行动。

行为和道德守则

根据适用的联邦证券法，我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。我们已经提交了我们的《道德守则》和审计委员会章程的副本，作为与首次公开募股相关的注册声明的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上发布的公开文件来查看这些文件。此外，根据我们的要求，我们将免费提供一份道德守则的副本。我们打算在 Form 8-K 的最新报告中披露对《道德守则》某些条款的任何修正或豁免。

没有执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，也不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的任何关联公司）支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询或其他类似费用，在完成业务合并之前或他们为实现业务合并而提供的任何服务。但是，此类个人将获得任何补偿自掏腰包代表我们开展的活动所产生的费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。这些的金额没有限制自掏腰包除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）或对此类报销提出质疑时具有管辖权的法院之外，不会对费用的合理性进行审查。

股东提案

希望提交提案以纳入公司下届年度股东大会代理材料的股东可以按照经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规定的程序进行提案。要获得资格，我们必须在首席执行官办公室当天或之前收到股东提案 [*]。根据美国证券交易委员会的规定，在提交提案之前，您必须持续持有市值至少2,000美元（占我们已发行的股票的1％），才能提交您希望包含在公司代理材料中的提案（并继续持有至会议之日）。根据美国证券交易委员会的审查和指导方针，我们可能会拒绝在我们的代理材料中包含任何提案。

希望在下次年会上提出提案的股东，除了将包含在我们的代理材料中的提案外，必须不迟于通知我们 [*]。如果希望提出提案的股东未能通过以下方式通知我们 [*]，管理层为会议征求的代理人将授予对股东提案进行表决的自由裁量权，前提是该提案是正确的提交会议。

其他业务

尽管随附的《年度股东大会通知》规定了可能在年度股东大会之前进行的其他业务的交易，但除了通知中列为提案1、2和3的事项外，公司不知道将在年会上提交的任何事项。但是，所附的委托书赋予了酌处权，以防需要提出任何其他事项。

年度报告

应向位于加利福尼亚州圣地亚哥卡罗尔峡谷路5186号的Embrace Change Acquisition Corp. 秘书提出书面请求，我们将向每位申请10-K表2022年年度报告（包括随之提交的财务报表）的人免费提供。根据具体要求，我们将向提出请求的股东提供其中未包含的任何证物。

我们的审计委员会已任命MaloneBailey, LLP的独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日止年度的财务报表进行审计和评论，并履行任何认为必要的审计职能。MaloneBailey, LLP审计了我们截至2022年12月31日止年度的财务报表，这些报表包含在我们最新的 10-K表年度报告中。

MaloneBailey, LLP的代表将不出席年度股东大会。

需要投票才能获得批准

审计师提案的批准需要根据公司章程通过普通决议，即已发行和流通普通股持有人、亲自出席或由代理人代表、有权投票并在年度股东大会上投票的已发行和流通普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。未能通过代理人投票或在年度股东大会上自己投票、投弃权票或经纪人不投票，都不会影响对目标修正提案的任何表决结果。

建议

公司董事会建议您对审计师提案投赞成票。

审计费。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所为MaloneBailey提供的首次公开募股相关服务的费用为52,500美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师事务所的费用为98,000美元，用于MaloneBailey提供的与首次公开募股和对2022年12月31日财务报表的审计有关的服务，这些服务包含在我们的10-K表年度报告中。

审计相关费用。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所没有提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。

税费。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务咨询和税务筹划方面的服务。

所有其他费用。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度内，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都已获得董事会的批准，但审计委员会并没有预先批准所有上述服务。自审计委员会成立以来，今后审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，，包括费用和条款（除了《交易法》中规定的非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

延期提案的批准需要通过普通决议，即普通股持有人亲自出席或由代理人代表、有权投票并在年度股东大会上投票的普通股持有人的简单多数票的赞成票。未能通过代理人投票或未能在年度股东大会上自己投票、投弃权票或经纪人不投票，都不会影响对延期提案的任何表决结果。

分辨率

将提交股东在年度股东大会上审议和表决的与延期提案有关的决议如下：

作为一项普通决议，决定在所有方面确认、通过、批准和批准将年度股东大会延期至一个或多个更晚的日期，以便允许进一步征集代理人，由年度股东大会主席决定。

审计委员会的建议

董事会一致建议拥抱股东投票支持的变革

休会提案的批准。

2022年8月12日，该公司完成了7,392,855个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，总收益为73,928,550美元。每个单位包括一股普通股、一份认股权证、每份可行使的全部认股权证，以每股11.50美元的股价购买一股普通股，以及一项权利，每项权利使持有人有权在我们的业务合并完成后获得一股普通股的八分之一（1/8）。在完成首次公开募股的同时，Embrace Change以每单位10.00美元的价格完成了373,750套私人单位的私募出售，总收购价为3,737,500美元。每个私募单位与首次公开募股中出售的公共单位相同。从首次公开募股中出售单位和出售私人单位的净收益中共存入信托账户，共计75,776,764美元。同样在首次公开募股结束的同时，根据承销协议，公司向承销商代表共发行了73,929股普通股。

证券的实益所有权

下表列出了截至目前Embrace Changes普通股的实益所有权的信息 [*]根据从下列人员那里获得的关于Embrace Change普通股的实益所有权的信息，由：

•

Embrace Change 所知的每个人都是已发行的 Embrace Changes 和已发行普通股中超过5％的受益所有人；

•

每位拥有 Embrace Changes 普通股股份的 Embrace Change 执行官和董事；以及

•

所有 Embrace Changes 执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果某人拥有对证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在六十天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

在下表中，所有权百分比基于截至目前已发行和流通的8,138,038股普通股 [*].


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	金额和的性质有益的的所有权常见股票		近似百分比的杰出的股份常见股票
王静宇		—		—
郑元		—		—
肖江平 (Gary)		—		—
周航		—		—
周默		—		—
所有现任董事和执行官合而为一（五人）		—		—
Wuren Fubao Inc.⁽²⁾		2,221,964		26.9	%
瑞穗金融集团有限公司⁽³⁾		518,680		6.3	%

(1)	除非另有说明，否则每个人的营业地址为加利福尼亚州圣地亚哥卡罗尔峡谷路5186号 92121。

(2)	代表我们的赞助商持有的股份。李斌先生对我们的发起人持有记录在案的股份拥有投票权和处置权。李斌先生对我们的保荐人持有的股份不持有任何实益所有权，但其在这些股份中的金钱权益除外。

(3)	基于2023年2月14日提交的附表13G中提供的信息。举报人的主管办公室的地址是日本东京千代田区大手町155号 1008176。

除非Embrace Change收到相反的指示，否则如果Embrace Change认为股东是同一个家庭的成员，Embrace Change可能会将本委托书的单一副本发送给两个或更多股东居住的的任何家庭。这个过程被称为住户，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少 Embrace Changes 开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套Embrace Changes披露文件，则股东应遵循下文所述的指示。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东只希望收到一套Embrace Changes披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股票是以股东的名义注册的，则股东应通过以下地址和电子邮件地址与 Embrace Change 联系：

拥抱变革收购公司

卡罗尔峡谷路 5186 号

加利福尼亚州圣地亚哥， 92121

收件人：袁正-首席财务官

电子邮件：jennifer.yuan@embracechange.top

•

如果经纪商、银行或被提名人持有股份，则股东应直接联系经纪人、银行或被提名人。

根据交易所法案的要求，Embrace Change向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。Embrace Changes的公开文件也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。您可以通过下面的地址和/或电话号码联系Embrace Change，免费索取向美国证券交易委员会提交的Embrace Changes文件副本（不包括展品）。

如果您想获得本委托书的更多副本或 Embrace Changes 其他向美国证券交易委员会提交的文件（不包括附录），或者如果您对将在年度股东大会上提交的提案有疑问，则应通过以下地址和电子邮件地址与 Embrace Change 联系：

拥抱变革收购公司

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

注意： Yuan Zheng-首席财务官

电子邮件：jennifer.yuan@embracechange.top

您也可以通过以下地址、电话号码和电子邮件地址向Embrace Changes proxy 招标代理以书面形式或通过电话索取本委托声明的更多副本：

Advantage Proxy，有限公司

邮政信箱 10904

华盛顿州亚基马 98909

电话： 206-870-8565要么

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

我们不会就您要求的任何文件向您收费。如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人以获取更多信息。

如果你是 Embrace Changes 的股东并想索取文件，请通过以下方式申请 [*]，在年度股东大会前五个工作日，以便在年度股东大会之前收到。如果您向 Embrace Change 申请任何文件，则此类文件将通过头等舱邮件或其他同样迅速的方式邮寄给您。

下列签署人特此任命王静宇和郑元为代理人（ “代理”),他们每个都有权在没有对方的情况下采取行动，每个人都有权任命替代者，并特此授权他们中的任何一方代表反面指定的Embrace Change Acquisition Corp. 的所有普通股并对其进行投票 (“拥抱变化”),由下列签署人记录在案 [*]，在年度股东大会上 (“年度股东大会”)待续 [*], [*]，或其任何延期或休会。年度股东大会将在以下地点举行 [*]美国东部时间上午，开启 [*], [*]，位于纽约公园大道 345 号的 Loeb & Loeb LLP 办公室，纽约 10154，实际上位于 https://www.cstproxv.com/[*]。要注册并获得虚拟会议的访问权限，登记在册的股东和受益所有人（通过银行、经纪商或其他被提名人持有股票的股东）需要遵循委托书中提供的适用于他们的说明。对于本协议背面所列的提案，此类股份应按所示进行表决，并由代理人自行决定在年度股东大会会议或其任何延期或休会之前适当处理的其他事项。

下列签署人确认收到了随附的委托书，撤销了先前参加年度股东大会的所有代理人。

本代理人所代表的股份在正确执行后，将由下列签署人的股东按照本协议中的指示进行投票。如果对反面的提案没有给出具体指示，则将对提交给股东的每项提案进行表决。请标记、签名、日期并立即归还代理卡。

请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中。

此代理撤消了下述签名人先前提供的所有代理。

（续，背面有待标记、日期和签名）

[白卡]

第 1 号提案 Target 修正提案作为一项特别决议批准第一项决议中规定的第二修正和重述的组织章程和章程的修正案，其形式见随附的委托书附件 A，取消对公司与总部设在或其主要业务或大部分业务运营中的任何实体或企业（直接或通过任何子公司）进行初始业务合并的限制) 在，中华人民共和国 (包括香港和澳门）。修正案副本作为附件A附于委托书中。

☐ 支持 ☐ 反对 ☐ 弃权

(2)

第 2 号提案董事提案作为普通决议选出 Hang Zhou 担任董事，直至2026年年会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他提前辞职、免职或去世。

☐ 支持 ☐ 反对 ☐ 弃权

(3)

第3号提案审计师提案以普通决议的形式批准任命MaloneBailey, LLP为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

☐ 支持 ☐ 反对 ☐ 弃权

(4)

第 4 号提案休会提案作为一项普通的决议，授权年度股东大会主席将年度股东大会延期至年度股东大会主席认为必要或适当的一个或多个较晚的日期。

☐ 支持 ☐ 反对 ☐ 弃权

代理人有权自行决定就可能在股东大会上提出的其他事项以及所有延续、休会或延期的事项进行表决。

要更改您的账户地址，请勾选该复选框并在下面提供的地址栏中注明您的新地址

股东签名


股东签名				日期

地址



股东签名				日期

地址

注意：请完全按照您的姓名或该代理上显示的姓名进行签名。共同持有普通股时，每位持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人的身份签名时，请提供完整的头衔。如果签名者是一家公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并以之类的形式命名。如果签名者是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称上签名。

重要：请立即标记、签名、注明日期并邮寄此代理卡！


第4号提案休会提案			68
概述			68
休会提案未获批准的后果			68
需要投票才能获得批准			68
分辨率			68
审计委员会的建议			68
拥抱变革的业务以及有关 EMBRACE CHANGE 的某些信息			69
证券的实益所有权			69
住户信息			71
在这里你可以找到更多信息			72
附件 A			A-1

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