招股说明书

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 9 月 25 日

招股说明书

歌剧限定版

高达 3 亿美元的

普通股 优先股 债务证券 认股证

和

卖出证券持有人最多发行的141,773,298股普通股或等值存托凭证

我们可能会不时以任何组合形式发行和出售Opera Limited的普通股，包括以美国存托股份或美国存托凭证为代表的普通股（每股代表两股普通股，截至本招股说明书发布之日每股面值0.0001美元）、优先股、债务证券和认股权证，价格和条款见本招股说明书一份或多份补充文件。我们在本招股说明书中提供的证券的总发行价格将高达3亿美元。优先股、债务证券和认股权证可以转换为我们的普通股或其他证券，也可以行使或兑换。

此外，出售本招股说明书中提到的证券持有人可能会不时通过一次或多次发行发行和出售多达141,773,298股普通股或同等ADS。我们不会从出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益，但我们可能会支付某些注册和发行费用以及与这些证券的注册和出售相关的费用。 请参阅 “出售证券持有人”。

本招股说明书概述了我们或卖出证券持有人可能发行的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入或视为注册的文件。除非附上适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售任何证券。

我们或卖出的证券持有人可以独立出售证券，也可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人将证券与根据本协议注册的任何其他证券一起出售，或者直接出售给买方，或者通过这些方法的组合，连续或延迟出售。请参阅 “分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与了任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者可以根据所列信息进行计算。

我们的存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “OPRA”。2023年9月22日，我们在纳斯达克的ADS的收盘价为每股ADS12.95美元。

截至2023年9月22日，根据截至该日的177,780,616股已发行普通股计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为2.331亿美元，其中36,007,318股普通股由非关联公司持有，其中36,007,318股普通股由非关联公司持有。根据F-3表格第I.B.5号一般指示，只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会出售在本注册声明上注册的、任何招股说明书补充文件构成公开首次公开募股的一部分、其价值超过非关联公司持有的未付投票权和无表决权普通股（“公众持股量”）的三分之一的证券。在本招股说明书发布之前的12个日历月中，包括本招股说明书发布之日，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示出售任何证券。

我们是《纳斯达克股票市场规则》所定义的 “受控公司”。昆仑科技股份有限公司是我们的主要股东，拥有我们已发行股本的50％以上的股东投票权，并且可以对选举董事和批准重大合并、收购、战略合作或其他业务合并交易等事项施加重大影响。只要我们仍然是该规则所定义的控股公司，我们就不受纳斯达克股票市场的一些公司治理要求的约束，我们的股东通常也无法享受这些要求的好处，包括纳斯达克规则所定义的大多数董事必须是独立的，以及要求我们的薪酬、公司治理和提名委员会完全由独立董事组成。

我们是 “外国私人发行人”，根据适用的美国联邦证券法，我们目前是一家 “新兴成长型公司”，有资格获得较低的上市公司报告要求。根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或JOBS法案规定的任何其他条件，从截至2023年12月31日的财政年度的最后一天起，我们将不再成为《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分、任何相关的免费写作招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书中披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年

目录

关于本招股说明书

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明使用经修订的1933年《证券法》或《证券法》允许的 “货架” 注册程序。通过使用上架注册声明，我们可以在一项或多项发行中不时出售我们的股票、债务证券和认股权证或上述任何股票的组合，其首次发行总价不超过3亿美元，而本招股说明书中提及并在本招股说明书补充文件中确定的卖出证券持有人可以在一次或多次发行中总共出售总额为141,773,298股普通股或同等存托凭证或延迟。本招股说明书仅为您提供这些证券的摘要描述。每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该发行的具体条款。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设，本招股说明书和本招股说明书的适用补充文件中显示的信息截至其各自封面上的信息是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在这里你可以找到更多关于我们的信息

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表上的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法中关于向股东提供委托书和内容的规则的约束，以及第16条对我们的高管和董事以及持有超过10％普通股的持有人的空头周转利润报告的约束。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov或者在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施进行检查和复制 20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会或访问美国证券交易委员会网站，了解有关公共资料室运营的更多信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书和任何招股说明书补充文件都省略了注册声明中包含的某些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们所发行的证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是根据这些文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

我们的网站地址是 www.opera.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

以提及方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件不应暗示我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不会暗示其中包含的信息在发布之日之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

我们的 2022 年年度报告包含对我们业务的描述和经审计的合并财务报表，以及独立注册会计师事务所的报告。合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制和列报的。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息。本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非这些证物以提及方式特别纳入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求收到本招股说明书副本：

挪威歌剧院

收件人：马修·沃尔夫森

Vitamineveien 4，0485 奥斯陆，挪威

investor-relations@opera.com

+47 2369-2400

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。除这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和任何招股说明书补充文件（包括此处以引用方式纳入的声明）中标题为 “风险因素”、“业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。

在某些情况下，你可以用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能” 或其他类似表达方式之类的词语或短语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的前瞻性陈述，或此处以引用方式纳入的信息，仅与截至该文件中陈述之日的事件或信息有关。除非美国联邦证券法要求，否则我们没有义务在声明发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，或者为了反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及此处以引用方式纳入的信息以及其中的任何附录，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书、招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息还可能包含我们从行业出版物和政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的估计、预测和统计数据。尽管我们尚未独立核实数据，但我们认为出版物和报告是可靠的。但是，这些出版物和报告中的统计数据和估计值基于许多假设，如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。此外，由于在线内容消费、数字广告和电子商务行业的快速演变性质，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大的风险和不确定性。

我们的公司

概述

Opera是全球领先的互联网品牌，拥有庞大、参与度不断增长的基础，到2022年，平均每月活跃用户超过3.24亿。在超过27年的创新基础上，从我们的浏览器产品开始，我们越来越多地利用我们的品牌以及庞大而活跃的用户群来扩展我们的产品和业务。如今，我们为全球用户提供一系列产品和服务，包括各种 PC 和移动浏览器、我们的 Opera 游戏门户和开发工具、我们的 Opera 新闻内容推荐产品、我们的受众扩展产品（即 Opera Ads 平台）以及许多 Web3 和电子商务产品和服务。

我们的主要执行办公室位于挪威奥斯陆 0485 号 Vitamineen 4。我们在这个地址的电话号码是 +47 2369-2400。

最近的事态发展

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

运营结果

下表汇总了所示时期的合并经营业绩。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月合并经营业绩摘要来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明中期合并财务报表。这些资料应与财务报表和相关附注一起阅读。我们在下面列出的历史业绩并不一定代表未来任何时期的预期结果。

继2023年8月24日公布第二季度和上半年业绩之后，我们获得了有关未来可能在本期和前几期与基于股份的薪酬支出相关的纳税扣除的新信息。这导致截至2023年6月30日，在本招股说明书其他地方包含的简明中期财务合并报表中确认了540万美元的递延所得税资产。由于未来的税收减免额超过相关的累计基于股份的薪酬支出金额，因此与超额相关的220万美元递延税款已从权益中确认。剩余的320万美元税收优惠被确认为减少所得税支出。

截至2023年6月30日的六个月，而截至2022年6月30日的六个月

截至2023年6月30日的六个月中，收入从2022年同期的1.494亿美元增至1.812亿美元，增长了21％。

截至2023年6月30日的六个月中，运营支出为1.549亿美元，较2022年同期的1.359亿美元增长了14％。

截至2023年6月30日的六个月中，营业利润为2650万美元，营业利润率为15％，而2022年上半年为1,380万美元，利润率为9％。

截至2023年6月30日的六个月中，净财务收入为690万美元，而2022年上半年的净财务支出为2470万美元。金融项目的波动性主要源于我们之前的有价证券投资计划，该计划已于2023年2月终止。

截至2023年6月30日的六个月中，所得税支出为120万美元，而2022年上半年为440万美元。截至2023年6月30日的六个月中，有效税率为4％，而截至2022年6月30日的六个月的有效税率为负40％。截至2023年6月30日的六个月的税率反映了在本期和前几期确认与基于股份的薪酬支出相关的递延所得税资产所带来的好处，我们在这些时期获得了有关未来纳税扣除可能性的新信息。2022年同期的负税率主要是由我们以前的投资计划的净亏损造成的，出于税收目的，该计划不可扣除。

截至2023年6月30日的六个月中，净收入为3,220万美元，而2022年上半年的净亏损为1,530万美元。

按分部划分的贡献

我们的运营部门基于我们的主要产品和服务类别，即浏览器和新闻以及其他。下表列出了这些细分市场的贡献，即该细分市场的收入，减去 (i) 技术和平台费用、(ii) 内容成本、(iii) 库存销售成本、(iv) 营销和分销费用以及 (v) 归因于该细分市场的信用损失支出的总和。

浏览器和新闻

在截至2023年6月30日的六个月中，Browser and News贡献了8,760万美元，占该细分市场收入的48％，而2022年同期为6,870万美元，占该细分市场收入的46％。分部收入增长3,290万美元，部分被分部支出增加1,400万美元所抵消。

其他

其他板块主要包括我们的专有技术和专业服务的许可，在截至2023年6月30日的六个月中贡献了30万美元，占该细分市场收入的97％，而2022年同期为130万美元，占该细分市场收入的88％。

现金流和营运资金

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：

经营活动

2023年上半年，经营活动提供的净现金为4,120万美元，而2022年上半年为1,510万美元。2023年上半年的营业利润为2650万美元，经折旧、摊销和基于股份的支付等非现金项目调整后的1,410万美元，共贡献了4,060万美元，而贸易应收账款和应付账款等营运资金项目的变化贡献了420万美元。2023年上半年缴纳的所得税总额为360万美元。

投资活动

2023年上半年，投资活动提供的净现金流为2,220万美元，而2022年上半年为3,440万美元。出售有价证券的收益为2,340万美元，是投资活动现金的主要来源。购买设备和开发支出为270万美元，而银行存款的利息收入为140万美元。

融资活动

2023年上半年用于融资活动的净现金流为1,670万美元，而2022年上半年为1,220万美元，这归因于支付的1,230万美元现金分红，250万美元用于回购ADS以及240万美元用于支付租赁负债、贷款和借款以及此类负债的利息。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑 “第 3 项” 标题下描述的风险因素和不确定性。关键信息——D. 风险因素” 出现在我们最近提交的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件进行了更新，并在投资根据本招股说明书可能发行或出售的任何证券之前（如果适用）在任何随附的招股说明书补充文件中进行了更新。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 的部分。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（详见招股说明书补充文件），总金额不超过3亿美元。根据本招股说明书，卖出的证券持有人可以不时出售最多141,773,298股普通股或等值的美国存托凭证。根据本招股说明书发行的证券可以分开、合并发行，也可以分批发行，金额、价格和条款将在出售时确定。请参阅 “分配计划”。我们将保留本招股说明书所包含的注册声明的有效性，直到根据该注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有证券为止。

大写

我们的资本将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中列出，并特别以提及方式纳入本招股说明书。

稀释

如果需要且适用，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明根据本招股说明书在发行中购买证券的投资者的股权的任何重大稀释：

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益。

我们不会从卖出证券持有人出售任何证券中获得任何收益。卖出证券持有人将获得出售他们根据本招股说明书发行的任何证券所得的所有净收益。卖出证券持有人将承担他们因经纪、会计、税务、法律服务而产生的任何承保折扣和佣金以及出售证券持有人在处置这些证券时产生的任何其他费用。我们将承担为注册本招股说明书所涵盖的证券而产生的所有其他费用、费用和开支。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们作为一家豁免有限责任公司注册成立。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为成为开曼群岛公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不够发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的备忘录和公司章程不包含要求对我们、我们的执行官、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

基本上，我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或者执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您可能还很难执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的执行官和董事作出的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在本次发行向美国纽约南区地方法院对我们提起的任何诉讼，或者根据纽约州证券法在纽约州纽约州最高法院就本次发行对我们提起的任何诉讼，我们接受诉讼服务。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所告知我们，开曼群岛法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或执行官作出的判决，或 (ii) 受理在开曼群岛对开曼群岛提起的原始诉讼，尚不确定受证券法约束的我们、我们的董事或执行官美国或美国任何州。

Maples and Calder（香港）有限责任公司通知我们，尽管开曼群岛没有强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在该司法管辖区作出的判决，无需重新审查基本争议的案情，通过对外国判决债务提起的诉讼开曼群岛大法院，前提是此类判决 (a) 由具有作出判决管辖权的外国主管法院作出，(b) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项，(c) 是最终和决定性的，(d) 与税收、罚款或罚款无关；以及 (e) 不是以某种方式获得的，也不是强制执行的违背了开曼群岛的自然正义或公共政策.但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，前提是开曼群岛法院裁定该判决产生了刑事或惩罚性付款的义务。由于开曼群岛法院尚未作出这样的裁决，因此尚不确定美国法院的此类民事责任判决能否在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

挪威

我们的挪威法律顾问Wikborg Rein Advokatfirma AS告诉我们，挪威法院是否会执行在包括美国在内的其他司法管辖区根据这些司法管辖区的证券法对我们或我们的董事和高级管理人员作出的判决，还是根据其他司法管辖区的证券法在挪威受理针对我们的董事和高级管理人员的诉讼，尚不确定。美国和挪威目前没有规定相互承认和执行民商事判决（仲裁裁决除外）的条约。

由 (i) 2007年10月30日《卢加诺公约》成员国的法院或 (ii) 特定民事案件各方以书面形式提交给挪威法院专属管辖的法院发布的最终、不可上诉、具有决定性和可执行性的判决；前提是 (a) 强制执行不与体面、挪威强制性法律或公共政策相冲突（“公共秩序”，）（b）与公司章程、解散无关的判决或其他人, 或其决策机构决议的有效性, 或 (c) 任何挪威债务清算谈判, 破产, 破产, 清算, 强制执行或类似程序.

此外，在美国或其他地方提起的诉讼中判处的惩罚性损害赔偿裁决在挪威可能无法执行。

税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

证券的描述

我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行、发行和出售以下证券：

此外，出售本招股说明书中提到的证券持有人可能会不时通过一次或多次发行发行和出售多达141,773,298股普通股或同等ADS。

以下是我们的股票、优先股、债务证券和购买股票、优先股或债务证券的认股权证的条款和条款的描述。这些摘要并不是对每种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充文件中说明根据本招股说明书可能发行的优先股、认股权证，在某些情况下还包括普通股（包括由美国存托证券代表的普通股）。证券发行的条款、首次发行价格和向我们提供的净收益（如适用）将包含在招股说明书补充文件和其他与此类发行相关的发行材料中。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每种证券的重要条款和条件。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

股本描述

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程、开曼群岛《第二次并购和公司法》（经修订）或《公司法》以及开曼群岛的普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括5万美元，分为5亿股普通股，每股面值为0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的普通股为177,780,616股。

以下是我们第二次并购和《公司法》中与普通股重要条款有关的实质性条款的摘要。

豁免公司

我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任的豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东未支付的公司股份金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或者法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

普通股

普通的

我们所有的已发行普通股均已全额支付，不可征税。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决其普通股。我们的第二次并购禁止我们发行不记名或可转让股票。我们公司将仅以注册形式发行不可转让的股票，这些股票将在我们的会员登记册中注册后发行。

分红

根据我们的第二次并购和《公司法》，我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何分红不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从利润（包括前几年未分配的净收益和留存收益）和股票溢价中支付，这一概念类似于美国的实收盈余。除非我们的董事确定在支付股息后我们将能够立即偿还正常业务过程中到期的债务，并且我们有合法的资金可用于此目的，否则不得宣布和支付股息。

2023年6月13日，我们的董事会通过了每半年一次的定期现金分红计划，根据该计划，Opera普通股和ADS的持有人，每股半年股息为每股ADS0.40美元，每股代表两股普通股。我们打算每半年定期支付股息，每笔分红均需获得董事会的批准。未来分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

会员名册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中必须登记：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即除非遭到反驳，否则成员登记册将对上述事项提出事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员将被视为拥有与其在成员登记册中的姓名相对应的股份的合法所有权。本次发行完成后，我们的成员登记册将立即更新，以记录我们作为存管机构（或其托管人或被提名人）向纽约梅隆银行发行的普通股并使其生效。一旦我们的成员登记册得到更新，在成员登记册中记录的股东将被视为拥有以其名义列出的股份的合法所有权。

如果在没有充分理由的情况下在成员登记册中输入或省略了任何人的姓名，或者在将任何人已不再是成员这一事实时出现了违约或不必要的拖延，则受侵害的人或成员或任何成员或公司本身可以向开曼群岛大法院申请下令更正登记册，法院可以拒绝此类申请，也可以，如果对案件的正当性感到满意，则下令更正登记册。

投票权

我们的普通股持有人有权收到本公司股东大会的通知、出席、发言和投票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定，除非董事长或一名或多名亲自出席或由有权投票的代理人要求进行民意调查（在举手结果宣布之前或宣布举手结果时），他们总共持有我们公司所有已缴有表决权股本的10％。股东通过的普通决议需要股东大会上所投的简单多数票的赞成票。特别决议要求在股东大会上获得不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的第二次并购允许的情况下，普通决议和特别决议也可以通过由我们公司所有股东签署的一致书面决议通过。对于诸如更名或修改我们的备忘录和公司章程等重要事项，需要通过特别决议。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开年度股东大会。我们的第二次并购规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集它的通知中具体说明会议，年度股东大会将在董事确定的时间和地点举行。但是，根据纳斯达克股票市场上市规则的要求，我们将在上市后的每个财政年度结束后的一年内举行年度股东大会。

开曼群岛法律规定股东只有有限的要求召开股东大会的权利，并且没有规定股东在股东大会上提出提案的任何权利。但是，我们的第二次并购允许两名或更多股东在存入申购股之日持有申购股份，这些股东的总选票不少于公司所有已发行和已发行股份的百分之十（10％），这些股票在存款之日拥有在公司股东大会上的投票权，在这种情况下，董事有义务召开此类会议并提出如此征用的决议在这样的会议上进行表决。但是，我们的第二次并购不赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，总共持有不少于我们公司所有已缴股本的三分之一的选票，亲自出席，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少提前七个日历日发出通知。

普通股转让

根据下文所述的第二次并购中的限制，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让工具或董事会批准的任何其他形式的转让工具转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以自行决定拒绝登记任何未全额偿付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在转让文书提交之日起三个月内向每位转让人和受让人发出拒绝通知。在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，可以在董事会确定的时间和期限（不超过任何年度的整整三十（30）天）暂停股份或任何类别股票的转让登记。

增发股份

我们的第二次并购授权我们的董事会根据董事会的决定，在可用的授权但未发行股票董事会范围内，不时发行额外的普通股。我们的第二次并购还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下发行优先股。发行这些股票可能会削弱普通股持有人的投票权。

清算

在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时持有的股票的面值按比例分配给我们的股东，但要从有到期款项的股份中扣除应付给我们公司的所有未付看涨期权款项，或否则。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，使损失由我们的股东按他们持有的股票的面值成比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的 “有限责任” 公司，根据《公司法》，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份的未付金额（如果有）。我们的第二次并购包含一项声明，即我们的成员的责任非常有限。

普通股认购和普通股没收

我们的董事会可能会在规定的付款时间和地点前至少十四个日历日向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付金额。在指定时间内被催收但仍未偿还的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和退出

我们可以发行股票，条件是此类股票需要赎回，我们可以选择或由持有人选择，其条款和方式由我们的董事会或股东的特别决议在发行此类股票之前，由我们的董事会或股东的特别决议决定。我们公司也可以回购我们的任何股票，前提是此类收购的方式和条款已获得董事会或股东的普通决议的批准，或者以其他方式获得我们的第二次并购授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新股票的收益中支付，也可以从资本中支付（包括股票溢价账户和资本赎回准备金），如果公司可以的话，立即偿还债务后，按正常业务过程中到期的债务付清。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额支付，（b）如果这种赎回或回购会导致没有已发行和流通的股票，或（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受退还任何已全额支付的股份。

股份权利的变动

如果在任何时候将股本分成不同类别的股份，则除非该类别股份的发行条款或附属于该类别的权利另有规定，否则经该类别已发行股份持有人一致书面同意，或者在该类别股份持有人大会上通过的特别决议的批准下，可以更改任何类别股份所附的权利。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的备忘录和公司章程、我们的抵押贷款和押记登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可以通过在公司注册处进行搜查获得。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到关于我们的更多信息”。

资本变动

我们的股东可不时通过普通决议：

我们的股东可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金，但须经开曼群岛大法院对我们公司申请下达确认此类削减的命令。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英格兰较早的《公司法》，但没有遵循最近的英国法律法规，因此，《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。为这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或多家成分公司，并将其业务、财产和负债归属于存续公司之类的公司之一；(b) “合并” 是指将两个或两个以上的组成公司合并为合并后的公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面的合并或合并计划，然后必须经过 (a) 每个组成公司股东的特别决议，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）批准。合并或合并的书面计划必须提交公司注册处处长，同时申报合并或尚存的公司的偿付能力，对每个组成公司的资产和负债的声明，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。持异议的股东如果遵循规定的程序，则有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，则将由开曼群岛法院确定），但某些例外情况除外。根据这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。

除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有促进通过安排计划重建和合并公司的法定条款，前提是该安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表在场的每类股东或债权人（视情况而定）价值的四分之三亲自或通过代理人到达为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院认定以下情况，则可以期望法院批准该安排：

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约中 “挤出” 持不同意见的少数股东。当收购要约被90％的受影响股份的持有人接受时（在四个月内），要约人可以在自该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，则除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则异议不太可能成功。

如果安排和重建因此获得批准，或者提出并接受了要约，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则美国公司的持异议的股东通常可以获得评估权，因为他们有权根据司法确定的股票价值获得现金付款。

股东’西装

原则上，在就针对我们的不法行为提起的任何诉讼或诉讼中，我们通常是适当的原告，通常，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则（即Foss诉Harbottle案的规则及其例外情况），允许少数股东在以下情况下对公司提起集体诉讼或以公司的名义提起衍生诉讼，对以下行为提出质疑：

导演’信托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分，谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下所要谨慎行事一样。根据这项义务，董事必须向自己通报并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事必须以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。

董事不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何未被股东普遍分享的权益。总的来说，董事的行为被假定是在知情的基础上、真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果董事出示有关交易的此类证据，董事必须证明交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的信托人，因此他或她对公司负有以下职责：有责任本着诚意行事，维护公司的最大利益，有责任不从其董事职位中获利（除非公司允许他或她这样做），有责任不让自己自欺欺人或她本人处于公司的利益与其个人利益或他或她对第三方的义务相冲突的境地有义务按照这种权力的意图行使权力。开曼群岛一家公司的董事有责任以熟练和谨慎的态度行事。以前有人认为，董事在履行职责时表现出的技能不必超过其知识和经验的人所能合理预期的水平。但是，有迹象表明，英国和联邦法院在所需技能和谨慎方面正在朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权力。

根据我们的第二次并购，对与我们公司的合同或拟议合同感兴趣的董事，无论是直接还是间接，都必须在董事会会议上宣布其权益的性质。在遵守纳斯达克股票市场上市规则以及相关董事会会议主席取消资格的前提下，董事可以对任何合同、拟议合同、安排或交易进行投票，无论其兴趣如何。

通过书面决议提起的股东诉讼

根据《特拉华州通用公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的第二次并购规定，股东可以通过由每位股东签署或代表其签署的一致书面决议来批准公司事务，这些股东本来有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东投出股东有权获得的单一董事的所有选票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的第二次并购并未规定累积投票。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经有权投票的大多数已发行股份的批准，可以免去公司董事的职务。根据我们的第二次并购，可以通过普通决议罢免董事。此外，如果董事 (i) 破产或与债权人达成任何安排或和解；(ii) 去世或被发现思想不健全；(iii) 通过向公司发出书面通知辞职；(iv) 未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议并经董事会决定，则董事会将该职位空缺他的职位被撤职；（v）法律禁止他担任董事；或（vi）根据我们的第二次并购被免职。

与感兴趣的股东的交易

《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的约束，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。利害关系股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行表决权股份15％或以上的股东。其效果是限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的那种保护。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须符合公司的最大利益，出于适当的公司目的，不具有对少数股东进行欺诈的效果。

解散和清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到拥有公司总投票权的100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，公司已发行股份的简单多数才能获得批准。特拉华州通用公司法允许特拉华州公司在其注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据《公司法》，我们公司可以通过特别决议或普通决议解散、清算或清盘，理由是我们公司无法偿还到期的债务。

股份权利的变更

如果我们的股本在任何时候被分成不同类别的股份，根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据我们的第二次并购以及《公司法》的允许，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股票持有人的一致书面同意或在该类别股票持有人大会上通过的特别决议的批准下，更改任何类别所附的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根据《公司法》的要求，我们的第二次并购只能通过股东的特别决议进行修改。

查阅账簿和记录

根据特拉华州通用公司法，公司的任何股东都可以出于任何适当目的检查或复制公司的股票账本、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们的股票持有人没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本（备忘录和公司章程、抵押贷款和押记登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可以通过在公司注册处进行搜查获得。但是，我们打算向股东提供包含经审计财务报表的年度报告。

反收购条款

我们第二次并购的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括一项条款，授权我们的董事会分一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取行动。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的行使第二次并购中授予他们的权利和权力。

非居民或外国股东的权利

外国法律或我们的第二次并购对非居民或外国股东持有或行使我们普通股的投票权的权利没有施加任何限制。此外，我们的第二次并购中没有任何条款要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

普通股的描述

我们可以单独发行普通股，也可以发行其他标的证券，这些证券可以转换为普通股、可行使或可兑换普通股。

我们的普通股持有人有权享有某些权利，并受我们的第二次并购和《公司法》中规定的某些条件的约束。请参阅 “股本描述”。

美国存托股份的描述

美国存托股

作为存管机构的纽约梅隆银行将注册和交付美国存托股票，也称为ADS。每股ADS代表存放在香港上海汇丰银行有限公司的两股普通股（或获得两股普通股的权利），该有限公司是香港存托机构的托管人。每份ADS还代表存管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存入的股票以及存管机构持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为存入证券。存管机构管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于纽约州纽约格林威治街240号，10286。

您可以直接持有存托凭证（a）（i）持有美国存托凭证，也称为ADR，这是一种以您的名义注册的证明特定数量的美国存托凭证，或（ii）以您的名义注册未经认证的美国存托凭证，或（B）通过您的经纪人或其他直接或间接参与存款信托公司的金融机构持有存托凭证中的证券权益，间接持有存托凭证，也称为 DTC。如果您直接持有ADS，则您就是ADS的注册持有人，也称为ADS持有人。此描述假设您是 ADS 持有者。如果您间接持有ADS，则必须依靠经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的注册持有人将收到存管机构发出的确认其持有的声明。

作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存管人将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为 ADS 的注册持有人，您将拥有 ADS 持有者权利。我们、存管人、ADS持有人以及所有其他间接或实益持有ADS的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存管人的权利和义务。存款协议和ADS受纽约法律管辖。

以下是存款协议重要条款的摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到关于我们的更多信息”。

股息和其他分配

您将如何获得股息和其他股票分配？

存管机构已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人获得的股票或其他存入证券的现金分红或其他分配。您将根据您的ADS所代表的股票数量按比例获得这些分配。

现金。存管机构将在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金分红或其他现金分配转换为美元，并且可以将美元转移到美国。如果这不可能，或者需要任何政府批准且无法获得任何政府的批准，则存款协议允许存管机构仅将外币分配给可能的ADS持有人。它将持有它无法兑换的外币，用于存入尚未获得报酬的ADS持有人的账户。它不会投资外币，也不对ADS持有人各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。有关更多信息，请参阅我们最近提交的20-F表年度报告中的 “税收”。存管机构将仅分配整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数美分。 如果在存管机构无法兑换外币期间汇率波动，则您可能会损失部分分配的价值.

股份。存管机构可以额外分配代表我们作为股息或免费分配分配的任何股票的美国存托凭证。存管机构只会分发整张美国存托凭证。它将出售股票，这将要求其交付一小部分ADS（或代表这些股票的ADS），并以与现金相同的方式分配净收益。如果存管机构不分配额外的美国存托证，则未偿还的存托凭证也将代表新股。存管机构可以出售部分已分配股份（或代表这些股份的存托凭证），足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股票的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，则存管机构可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或者（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付其费用和支出之后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将不会从中获得任何价值。只有当我们要求保存人行使或分配权利时，保存人才能行使或分配权利，并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的。如果存管机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券，或者就股票而言，分配给认购的ADS持有人，如果是股票，则分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存管机构支付了行使价。美国证券法可能会限制存管机构向所有或某些ADS持有人分配行使权利时发行的权利或美国存托凭证或其他证券的能力，并且分发的证券可能受到转让限制。

其他发行版。存管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在存款证券上分发的任何其他东西。如果它不能以这种方式进行分配，则保存人可以选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像对待现金一样。或者，它可能会决定持有我们分发的内容，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。但是，存管机构无需向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存管机构可以出售部分已分配证券或财产，足以支付与该分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制存管机构向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，并且分发的证券可能受到转让限制。

如果存管机构认为向任何ADS持有人提供分配是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配美国存托凭证、股份、权利或其他任何东西。 这意味着，如果我们将其提供给非法或不切实际，则您可能无法收到我们对股票的分配或任何价值 你.

存款、提款和取消

美国存托凭证是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或获得股票的权利证据，则存管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存管机构将以您要求的名称注册适当数量的美国存托凭证，并将存入存款的个人或个人的命令交付美国存托凭证。

ADS持有人如何提取存入的证券？

您可以将您的美国存托凭证交给存管机构以进行提款。在支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存管机构将把股票和ADS所依据的任何其他存入证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的个人。或者，如果可行，应您的要求，风险和费用，存管机构将在其办公室交付存入的证券。但是，如果存管人需要交付存入股份或其他证券的一小部分，则无需接受存托凭证的交出。存管机构可能会向您收取指示托管人交付存入证券的费用及其费用。

ADS 持有者如何在经过认证的 ADS 和未认证的 ADS 之间进行交换？

您可以将您的ADR交给存管机构，以便将您的ADR兑换成无证书的ADS。存管机构将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未经认证的ADS的注册持有人。在存管机构收到无证书ADS的注册持有人发出的适当指示，要求将未经认证的ADS换成经过认证的ADS后，存管人将执行并向ADS持有人交付证明这些ADS的ADR。

投票权

你如何投票？

ADS持有人可以指示存管人如何对其ADS所代表的存入股票数量进行投票。有关美国存托凭证所依据的普通股投票权的更多信息，请参阅 “股本描述”。如果我们要求存管人征求您的投票指示（我们无需这样做），则存管人将通知您股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述需要表决的事项，并解释ADS持有人如何指示保存人如何投票。指示必须在保存人规定的日期之前送达保存人方可生效。在实际情况下，存管人将尽量在遵守开曼群岛法律和我们的公司章程或类似文件规定的前提下，按照ADS持有人的指示对股票或其他存入证券进行投票或让其代理人对股票或其他存入证券进行表决。如果我们不要求保存人征求你的表决指示，你仍然可以发送表决指示，在这种情况下，保存人可以按照你的指示尝试投票，但不需要这样做。

除非如上所述指示保管人，否则你赢了’除非您交出ADS并提取股份，否则无法行使投票权。但是，您可能不够提前了解会议，无法撤回股票。无论如何，存管人不会在对存入的证券进行表决时行使任何自由裁量权，只会按照指示进行投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存管机构对您的股票进行投票。

此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。 这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了给你一个合理的机会指示存管人如何行使与存款证券有关的表决权，如果我们要求存管人采取行动，我们同意在会议日期前至少 30 天向存管人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的细节。

费用和开支

我们的ADS持有人必须向存托银行、纽约梅隆银行支付以下服务费，以及某些税款和政府费用（此外还有任何ADS所代表的存入证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用）：

存管机构直接向存入股票或交出美国存托凭证的投资者收取交割和交出存托凭证的费用，或向代表其行事的中介机构收取交割和交出ADS的费用。存管机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存管机构可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者开具账单或向代表他们行事的参与者的账面记账系统账户收取存托服务年费。存管机构可以通过从应付给有义务支付这些费用的ADS持有人的任何现金分配（或出售部分证券或其他可分配财产）中扣除来收取任何费用。在支付这些服务的费用之前，存管机构通常可以拒绝提供收费服务。

存管机构可能会不时向我们付款，以偿还我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和开支，免除存管机构向我们提供的服务的费用和开支，或者分享从ADS持有人那里收取的费用中的收入。在履行存款协议规定的职责时，存管机构可以使用经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商由存管人拥有或隶属于存管机构，可以赚取或分享费用、点差或佣金。

存管机构可以自己或通过其任何关联公司兑换货币，在这种情况下，充当自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或信托人，赚取收入，包括但不限于交易点差，这些收入将留作自己的账户。除其他外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存管人或其关联公司在为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差额。存管人没有表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，也没有表示确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存款协议规定的存款协议。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

缴纳税款

您将负责支付您的ADS或任何ADS所代表的存入证券上的任何税款或其他政府费用。在缴纳这些税款或其他费用之前，存管机构可能会拒绝登记您的ADS的任何转让，或者允许您提取由ADS代表的存入证券。它可能会使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存入证券来支付任何所欠的税款，您将对任何缺口承担责任。如果存管机构出售存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售，并向ADS持有人支付任何收益，或者将缴纳税款后剩余的任何财产汇给ADS持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或取消存入的证券

除非交出美国存托凭证的ADS持有人指示，并且受存管人可能制定的任何条件或程序的约束，否则存管人不会在任何自愿投标或交易要约中投标存入的证券。

如果存管人作为存入证券持有人必须进行的交易中将存入的证券兑换为现金，则存管机构将要求交出相应数量的存托凭证，并在交出这些ADS后将净赎回资金分配给被赎回的ADS的持有人。

如果存入的证券发生任何变化，例如分割、合并或其他重新分类，或者任何影响存款证券发行人的合并、合并、资本重组或重组，存管机构收到新证券以换取或代替旧存入证券，则存管机构将根据存款协议将这些替代证券作为存款证券持有。但是，如果存管机构认为持有替代证券既不合法也不切实际，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存管机构可以改为出售替代证券，并在交出存托凭证后分配净收益。

如果存入的证券被替换，并且存管机构将继续持有替代证券，则存管机构可以分配代表新存入证券的新存托凭证，或者要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存入证券的新ADR。

如果没有存入的存入证券，包括存入的证券是否被取消，或者存入的存入证券标的ADS已经变得一文不值，则存管人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或取消这些ADS。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能会出于任何原因与存管人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和存款凭证。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府费用或存管机构因注册费、传真费用、交付费或类似项目而产生的费用除外，或者损害了ADS持有人的实质性权利，则该修正案要等到存管机构通知ADS持有人该修正案30天后才对未偿还的美国存托凭证生效。 修正案生效时，继续持有美国存托凭证，即表示您同意修正案并受ADR和经修订的存款协议的约束。

存款协议如何终止？

如果我们指示，保管人将启动存款协议的终止。在下列情况下，保管人可以启动存款协议的终止：

如果存款协议终止，存管机构将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期之后的任何时候，存管机构可以出售存入的证券。之后，存管机构将持有其在出售中获得的资金以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分开存款，不承担利息，以使尚未交出存款证的ADS持有人按比例受益。通常，存管机构将在终止日期之后尽快出售。

在终止日期之后和存管机构出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收存入证券的交割，但存管机构可以拒绝接受以提取存入证券为目的的交出，或者如果这会干扰出售过程，则可以撤销先前接受的此类交出。在所有存入的证券被出售之前，存管机构可以拒绝接受以提取出售收益为目的的交出。存管机构将继续收取存款证券的分配，但是，在终止日期之后，存管人无需登记存款证的任何转让，也无需向存款持有人分配存款证券的任何股息或其他分配（直到他们交出存款协议），也无需根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本段所述情况除外。

义务和责任限制

对我们的义务和存管机构义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和保管人同意在某些情况下互相赔偿。

存管人行动要求

在存管机构交付或登记ADS的转让、在ADS上进行分配或允许提取股份之前，存管机构可能要求：

当存管机构的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在存管人或我们认为可取的情况下，存管机构可以随时拒绝交付ADS或登记ADS的转让。

您有权获得ADS标的股票

ADS持有人有权随时取消其ADS并提取标的股票，但以下情况除外：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和个人资料修改系统（也称为个人资料）将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，它促进了注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者在ADS中持有的证券权利之间的交换。个人资料是DRS的一项功能，它允许声称代表ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存管机构将这些ADS的转让登记给DTC或其被提名人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存管人事先获得ADS持有人注册该转账的授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存款协议的各方明白，存款协议的各方将无法确定声称代表ADS持有人行事的DTC参与者是否有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存款协议中，双方同意，存管人依赖和遵守存管人通过DRS/Profile系统和存款协议收到的指示，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人登记册

存管机构将在其办公室提供其作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您查阅，这些通信通常提供给存入证券的持有人。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本，或者以其他方式将这些通信提供给您。您有权查看美国存托凭证持有人登记册，但不得为了就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或存管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，确定豁免在该案的事实和情况下是否可以执行。

您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或存管机构对1933年《证券法》或据此颁布的规章制度的遵守。

我们的优先股的描述

未经股东批准，我们的董事会有权从我们的法定股本中发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列中应包含的股票数量，并可能设定一系列优先股的名称、优先权、权力和其他权利。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有股息、清算、转换、赎回投票或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股。优先股可以用作阻止、推迟或阻止Opera Limited控制权变更的一种方法。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

截至本文件发布之日，没有任何系列的已发行优先股。我们提供的任何系列优先股的实质性条款，以及与此类优先股有关的任何重大美国联邦所得税注意事项，将在招股说明书补充文件中描述。

我们的优先股持有人有权享有某些权利，并受我们的第二次并购和《公司法》中规定的某些条件的约束。请参阅 “股本描述”。

债务证券的描述

我们可能会发行一系列债务证券，其中可能包括可兑换或转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书中提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或额外的条款。

本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以根据我们与受托人根据契约签订的契约发行。契约可能受经修订的1939年《信托契约法》的约束、约束和管辖。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为F-3表格注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。

每个系列债务证券的条款将由董事会决议或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书和补充契约中规定的方式详细或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。

我们可以根据契约发行任何数量的债务证券，这些债务证券可以分成一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折价发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何相关的定价补充文件）中列出与所发行的任何系列债务证券、首次发行价格、发行的本金总额和债务证券的条款有关的任何相关定价补充文件，包括以下内容：

我们可以发行可兑换和/或转换为普通股或优先股的债务证券。交换和/或转换债务证券的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括交换或转换条款，这些条款可以是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及债务证券持有人将获得的普通股、优先股或其他证券数量的计算方式。

根据契约条款，我们可能会发行债务证券，其金额低于其规定的到期和应付本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关美国联邦所得税注意事项以及适用于任何这些债务证券的其他特殊注意事项的信息。如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该发行的债务证券以及此类外币或外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息的信息，或适用的招股说明书中的单位补充。

我们可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存管人或代表其存放。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成个人债务证券，否则不得将全球证券全部转让给该存管机构的提名人，或由该存管机构的提名人转让给该存管机构或该存管机构的另一名被提名人，或者由该存管机构或任何此类被提名人转让给该存管机构的继任者或该继任者的被提名人。有关系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

认股权证的描述

我们可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的重大条款和条件发行和发行认股权证。随附的招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中所述的认股权证的条款和条件。

普通的

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，所有这些都将在与我们发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，对任何认股权证持有人或受益所有人不承担任何代理义务或信托关系。

股权证

我们发行的每份股权证都将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的行使价或可确定的行使价购买指定的股票证券。股权证可以单独发行，也可以与股票证券一起发行。

股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权证代理人签订的股权证协议发行，详见适用的招股说明书补充文件和本招股说明书。

股权证、与股权证相关的股权证协议和代表股权证的股权证证书的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

股权证持有人仅凭持有人就无权投票、同意、获得股息、以股东身份就董事选举或任何其他事项收到任何股东大会的通知，也无权作为行使股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。

债务认股权证

我们发行的每份债务认股权证都将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的行使价或可确定的行使价购买债务证券。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人签订的债务认股权证协议发行，详见适用的招股说明书补充文件和本招股说明书。

每期发行的债务认股权证、与债务认股权证相关的债务认股权证协议和代表债务认股权证的债务认股权证的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证，如果是注册形式，则可以出示进行转让登记，债务认股权证可以在债务认股权证代理人的公司信托办公室或相关招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人无权获得在行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），也无权执行契约中管理此类债务证券的任何契约。

出售证券持有人

本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的证券可能不时由卖出证券持有人发行和出售。“出售证券持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他利息继承人，出售在本招股说明书发布之日后从卖出证券持有人那里收到的作为礼物、质押、合伙分配或其他转让的证券。卖出证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类出售的证券持有人可以不时根据本招股说明书要约和出售任何或全部普通股，包括代表这些普通股的美国存托凭证。但是，出售的证券持有人没有表示将要出售普通股或美国存托凭证。下表列出了有关卖出证券持有人以及根据本招股说明书可能不时发行和出售的普通股或美国存托凭证的信息。

下表列出了：

● 截至本招股说明书发布之日每位卖出证券持有人的姓名；

● 在出售本招股说明书所涵盖的证券之前，每位卖出证券持有人实益拥有的证券数量；

● 根据本招股说明书，每位卖出证券持有人可以发行的证券数量；

● 出售本招股说明书所涵盖的任何证券后，每位卖出证券持有人将实益拥有的证券数量；以及

● 在出售本招股说明书所涵盖的证券之前和之后，每位卖出证券持有人所拥有的证券的百分比。

有关出售证券持有人股份所有权的所有信息均由卖出证券持有人或其代表提供，除非另有说明，否则截至2023年7月14日。根据卖出证券持有人提供的信息，我们认为，除非下表脚注中另有说明，否则卖出证券持有人对申报为其实益拥有的证券拥有唯一的投票权和处置权。

由于卖出证券持有人可以出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的所有、部分证券或不出售证券，因此我们无法确定卖出证券持有人将出售、转让或以其他方式处置的此类证券的数量，也无法确定出售证券持有人在终止任何特定发行或出售（如果有）后将持有的证券的金额或百分比。但是，出售证券的持有人没有表示他们将在任何特定发行或出售中出售、转让或以其他方式处置任何证券。此外，卖出证券持有人在提供下表所列信息之日后，可能随时和不时出售、转让或以其他方式处置了他们在免受《证券法》注册要求的交易中持有的普通股或存托凭证。仅出于适用于本招股说明书所包含的注册声明的要求，下表假设卖出证券持有人将出售本招股说明书所涵盖的所有由他们实益拥有的证券。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内收购的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的百分比所有权中。

分配计划

我们和卖出的证券持有人可以不时以一次或多次发行的形式出售或分配本招股说明书提供的证券，如下所示：

有关证券的招股说明书补充文件可以规定或补充证券发行的条款。

此外，我们可能以股息或分配的形式发行证券，或者以向现有证券持有人发行的认购权发行。在某些情况下，我们或代表我们、卖出证券持有人或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发售给公众。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何这些方法或其他方法发行我们的证券。

我们通过以下任何一种方法分配的证券都可以在一次或多笔交易中向公众出售，其中一种是：

通过承销商或经销商销售

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过与我们签订承保、购买、担保贷款或回购协议。承销商可以在一次或多笔交易（包括谈判交易）中不时转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券（如本招股说明书或其他方式所述）的交易，包括其他公开或私人交易以及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接向公众提供证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买任何已发行的证券，则有义务购买所有已发行的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售通过本招股说明书发行的证券，我们或卖出的证券持有人将以委托人的身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。适用的招股说明书补充文件将包括交易商的姓名和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们和卖出的证券持有人可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。适用的招股说明书补充文件将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理人，并将描述应付给代理人的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间利用其通常合理的努力招揽购买。在出售这些股票时，我们和卖出的证券持有人可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

发行的证券可以按固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时确定的不同价格出售。任何参与要约或出售本招股说明书所涉及的已发行证券的代理人，并将在与该发行相关的补充文件中列出我们向该代理人支付的任何佣金。除非就特定证券发行另有规定，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

作为直接发行已发行证券的手段之一，我们和出售证券的持有人可以利用实体的服务，通过该实体的服务，在有资格参与拍卖或发行的此类已发行证券的潜在购买者中进行电子 “荷兰拍卖” 或类似的发行证券，前提是适用的招股说明书补充文件中有这样的描述。

延迟交货合同

如果适用的招股说明书补充文件指出，我们或出售的证券持有人可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求以延迟交割合同的公开发行价格购买证券的报价。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，或者证券由卖出证券持有人发行，否则每个系列的已发行证券都将是新发行的证券，并且没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们和卖出证券持有人在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券中做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券的交易市场将具有流动性。

根据经修订的1934年《证券交易法》第104条或《交易法》，任何承销商还可以参与稳定交易、集团承保交易和罚款出价。稳定交易涉及在公开市场上竞标购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。银团承保交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

罚款出价允许承销商在集团成员最初出售的证券是在集团承保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，收回该集团成员的卖出特许权。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

衍生品交易和套期保值

我们、卖出证券持有人、承销商或其他代理人可能从事涉及证券的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他套期保值活动。承销商可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们或卖出的证券持有人可以与承销商签订证券贷款或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以促进他人的卖空交易来实现衍生品交易。承销商还可以使用从我们、卖出证券持有人或其他人那里购买或借来的证券（如果是衍生品，则是从我们或卖出证券持有人在结算这些衍生品时收到的证券）来直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们或出售证券的持有人可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权就某些负债（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿。我们的代理商、承销商和交易商或其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户，他们可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，他们可能会因此获得惯常补偿。

利益冲突

根据与我们的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就我们的发行文件中的重大错误陈述和遗漏获得我们的赔偿。承销商、交易商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除了在前一个系列重新开放时发行的证券或卖出证券发行的证券外，每个系列的发行的证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商都可以在此类已发行的证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。发行的证券可能在证券交易所上市，也可能不在证券交易所上市。无法保证所发行的证券会有市场。

法律事务

在受纽约州法律管辖的范围内，本招股说明书提供的债务证券和认股权证的有效性将由我们的美国特别法律顾问米尔班克律师事务所转交给我们。在开曼群岛法律管辖的范围内，股票和优先股的有效性将由我们在开曼群岛法律方面的法律顾问Maples and Calder（香港）有限责任公司移交给我们。与挪威法律有关的法律事务将由我们的挪威法律顾问Wikborg Rein Advokatfirma转交给我们。

专家们

Opera Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，均以引用方式纳入此处和注册报表中，这是基于独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并根据该事务所作为会计和审计专家的授权。

简明中期合并财务报表索引

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合并运营报表

（以千计，不包括以百万计的股票数量和每股金额，未经审计）

所附附附注是本财务报表不可分割的一部分。

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综合收益表

（以千计，未经审计）

所附附附注是本财务报表的组成部分。

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合并财务状况表

（以千计，未经审计）

所附附附注是本财务报表不可分割的一部分。

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综合权益变动表

（以千计，股票数量除外，未经审计）

在截至2022年6月30日的六个月中：

在截至2023年6月30日的六个月中：

所附附附注是本财务报表不可分割的一部分。

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合并现金流量表

（以千计，未经审计）