附录 10.3

商业 担保

持续 付款和履约担保。出于善意和有价值的考虑，担保人绝对无条件地保证担保人按时全额支付和偿还借款人对贷款人的债务份额，以及履行和履行借款人根据票据和相关文件承担的所有义务 。这是对付款和履约的担保，而不是对收款的担保， 因此，即使贷款人尚未用尽贷款人对其他有义务偿还债务的人或任何担保债务、本担保或任何其他债务担保的抵押品的补救措施，贷款人也可以对担保人强制执行本担保。 担保人将根据要求以美利坚合众国的法定货币、当日资金向贷款人或其订单支付任何款项， 不进行抵消、扣除或反诉，并将以其他方式履行借款人在票据和相关文件下的义务。 根据本担保，担保人的义务仍在继续。

债务。 本担保中使用的 “债务” 一词是指不时和在 任何一次或多次未偿还的本金、应计的未付利息以及法律允许的所有收款费用和与之相关的法律费用、 律师费，由该借款人现在存在或以后产生或收购的任何和所有性质或形式的债务、负债和义务产生 或收购单独或集体或与其他人互换，欠或将要欠贷款人。“债务” 包括但不限于贷款、预付款、债务、透支债务、信用卡债务、租赁义务、负债 和任何利率保护协议、外币兑换协议或大宗商品价格保护协议下的债务、 其他债务和借款人的负债，以及任何现在或将来对借款人的判决、未来预付款、贷款或交易 续订、延期、修改、对这些债务、负债和债务进行再融资、合并或替代，无论是：自愿或非自愿产生 ；因其条款或加速而到期或即将到期；绝对或或有的；已清算或未清算；已确定或未确定； 直接或间接；主要或次要性质或由担保或担保产生；有担保或无担保；共同或多个 及多个；由可转让或不可转让票据或书面证明；由贷款人或其他人发起；bard；无论出于何种原因，都无法对借款人执行或 ；对于任何可能因任何原因而被撤销的任何交易 (例如婴儿期、 精神错乱、越权或其他）；起源然后减少或消失，然后增加或恢复。

如果 贷款人目前持有一笔或多笔担保，或者此后从担保人那里获得额外担保，则贷款人在所有 担保下的权利应累计。本担保不会（除非下文另有相反规定）影响或使任何 此类担保无效。根据本担保和任何其他 未终止担保的条款，担保人的责任将是担保人的总责任。

担保人 份额的债务。本担保中使用的 “担保人在债务中所占份额” 一词是指不超过 400 万五十万美元和 00/100 美元（4,500,000.00 美元）的金额、法律未禁止的利息，以及所有收款费用、费用和律师费，无论是否有诉讼，如果有 提起诉讼，有审判和上诉的费用和费用。

担保人的 债务份额只能减少担保人根据本担保实际支付的金额，但不会减去任何其他来源的款项 ，包括但不限于担保债务或本担保的任何抵押品变现的款项，或担保人以外的任何人的付款，或因法律、司法秩序或衡平原则而减少的款项。贷款人拥有唯一的 和绝对的自由裁量权，可以决定如何将款项用于债务担保。

上述 的责任限制并不限制借款人向贷款人发出的票据的总额或一次性 的金额。

持续 担保。这是一项 “持续担保”，根据该担保，担保人同意在 持续的基础上为借款人对贷款人的债务（现在存在或以后产生或收购）的全额和准时付款、履约和清偿担保人应得的份额提供担保。因此，即使全部或部分未偿债务可能不时余额为零 ，对债务进行的任何还款都不会解除或减少担保人在本担保下对任何剩余和后续债务的义务和责任 。

担保期限 。本担保将在贷款人收到时生效，无需贷款人接受，也无需向担保人或借款人发出任何通知 ，并将继续完全有效，直到贷款人 收到任何撤销通知之前产生或签订的所有债务都已全部支付和清偿，担保人根据本 担保承担的所有其他义务均已全部履行。如果担保人选择撤销本担保，担保人只能以书面形式撤销。担保人的 书面撤销通知必须通过挂号信邮寄给贷款人，地址为上面列出的贷款人地址或贷款人 可能以书面形式指定的其他地方。本担保书的书面撤销仅适用于贷款人 实际收到担保人的书面撤销后产生的新债务。为此，不限于此，“新债务” 一词不包括撤销通知时或有的、未清算、未确定或未到期的 债务，后来变为绝对债务、已清算、已确定或到期的 债务。为此，不限于，“新债务” 不包括 的全部或部分债务，即：借款人在撤销前产生的债务；在撤销前具有约束力的承诺下产生的债务； 债务的任何续期、延期、替代和修改。无论贷款人对担保人死亡的实际通知如何，本担保均应约束担保人的遗产，与担保人死亡或丧失行为能力之前和之后产生的 债务有关。 根据上述规定，担保人的遗嘱执行人或管理人或其他法定代表人可以终止本担保，其终止方式与担保人终止本担保的方式相同，效果相同。解除任何其他担保人或终止任何其他 债务担保均不影响担保人根据本担保承担的责任。贷款人从任何一个 或多个担保人那里获得的撤销不得影响本担保下任何剩余担保人的责任。预计本担保所涵盖的债务总额可能会出现波动 ，担保人特别承认并同意， 将债务金额减少，即使减少到零美元（0.00美元），也不构成本担保的终止。此 担保对担保人和担保人的继承人、继承人和受让人具有约束力，前提是担保人在债务中所占份额 仍未支付，即使担保人的债务份额可能不时为零美元（0.00美元）。

担保人对贷款人的 授权。担保人授权贷款人在撤销本协议之前或之后，不经通知或要求，在不减少担保人根据本担保承担的责任的情况下，不时：(A) 在上述撤销之前，向借款人额外发放 一项或多笔有担保或无抵押贷款，向借款人租赁设备或其他货物，或以其他方式向借款人提供 额外信贷；(B) 更改、妥协、续订、延长、加快或以其他方式更改 还款时间或其他债务条款或任何部分的一次或多次负债，包括债务利率的上升和降低；可以重复延期，期限可能比最初的贷款期限更长；(C) 为支付本担保或债务的 收取和持有担保，以及交换、执行、放弃、从属、失败或决定不完善，然后释放 任何此类证券，无论是否替代新抵押品；(D) 释放、替代、同意不起诉或与任何借款人的担保人、背书人或其他担保人就任何一笔或多笔担保人进行交易贷款人可以选择的条款或任何方式；(E) 确定 应如何、何时以及以何种方式对债务进行还款和贷款；(F) 适用此类担保，并指示 命令或出售方式，包括但不限于贷款人自行决定的控制性担保协议 或信托契约条款允许的任何非司法出售；(G) 到出售、转让、转让或授予对全部或任何部分债务的参与权；以及 (H) 全部或部分转让或转让本担保。

担保人的 陈述和保证。担保人向贷款人陈述并保证：(A) 没有向担保人作出任何形式的 陈述或协议，以任何方式限制或限定本担保的条款；(B) 本担保是应借款人 的要求而不是应贷款人的要求执行的；(C) 担保人拥有签订本担保的全部权力、权利和权限；(D) 条款 本担保不与任何对担保人具有约束力的协议或其他文书相冲突或导致违约，也不会导致违反任何法律、法规，适用于担保人的法院法令或命令；(E) 未经贷款人事先书面同意，担保人没有也不会出售、租赁、转让、抵押、抵押、转让或以其他方式处置担保人的全部或大部分 资产或其中的任何权益；(F) 应贷款人的要求，担保人将以表格形式向贷款人提供财务和信贷 信息贷款人可以接受，所有目前已经接受的财务信息，以及将来向贷款人提供的所有财务信息 都是真实的，并将是真实的截至财务信息提供之日，担保人的财务状况在所有重大方面都正确无误 ；(G) 自向贷款人提供最新财务报表之日起，担保人的财务状况没有发生任何重大不利变化 ，也没有发生任何可能对 担保人的财务状况产生重大不利影响的事件；(H) 没有诉讼、索赔、调查、行政程序或类似行动（包括那些 （未缴税款）对担保人未决或受到威胁；（I）贷款人没有向担保人陈述借款人的信誉 ；而且（J）担保人已确定了持续从借款人那里获取有关 借款人财务状况信息的适当手段。担保人同意通过此类手段充分了解 可能以任何方式影响担保人在本担保下的风险的任何事实、事件或情况，担保人还同意，如果没有要求提供信息，贷款人 没有义务向担保人披露贷款人在与 借款人的关系过程中获得的任何信息或文件。

担保人的 财务报表。担保人同意向贷款人提供以下信息：

根据本担保书要求提供的所有 财务报告均应根据GAAP或贷款人可接受并由贷款人以书面形式指定的其他综合会计基础 编制，在一致的基础上应用，并由担保人认证为 是真实和正确的。

担保人的 豁免。除非适用法律禁止，否则担保人放弃要求贷款人 (A) 提出任何形式的陈述、抗议、 要求或通知的权利，包括任何债务偿还条款的变更通知、借款人或任何其他 担保人或担保人的违约、借款人、贷款人或借款人的任何其他担保人或担保人采取的任何行动或不作为的通知，或创建 新的或额外的债务；(B) 在对担保人提起诉讼之前，对包括借款人在内的任何人提起诉讼；(C) 对任何抵押品提起诉讼 在对担保人提起诉讼之前，债务，包括借款人的抵押品；(D) 按任何顺序使用从债务中获得的任何付款 或所得收益；(E) 根据《统一商法》或任何其他管理此类出售的法律通知抵押品 的条款、时间和地点；(F) 披露有关债务、 借款人、抵押品的任何信息，或任何其他担保人或担保人，或者贷款人的任何作为或不作为；或 (G) 在贷款人的权力下寻求任何补救措施或行动方针 不管怎样。

担保人 还放弃因以下原因而产生的任何权利或抗辩：(H) 借款人、任何其他担保人 、担保人或任何其他人的残疾或其他辩护；(I) 停止除全额偿还债务以外的任何原因；(J) 借款人 将债务收益用于所理解和预期目的以外的目的担保人和 贷款人；(K) 贷款人的任何直接或间接导致或促成借款人解除债务的不作为或委托行为 或任何其他担保人或担保人，或债务，或因法律或其他原因损失或解除任何抵押品；(L) 根据本担保或债务提起的任何诉讼中的任何时效法规；或 (M) 债务的任何修改或变更，包括但不限于 债务的续期、延期、加速或其他变更 {} 债务到期以及利率的任何变化，包括撤销本担保 之后的任何此类修改或条款变更在撤销之前产生的债务。

担保人 放弃根据《加利福尼亚州民法典》第 2787 至 2855 条（含）而向担保人提供或可能获得的所有代位权、报销权、赔偿权和分摊权以及任何其他权利和辩护。

担保人 放弃因贷款人选择补救措施而产生的所有权利和任何辩护，尽管选择补救措施，例如 非司法取消担保债务抵押品赎回权，通过适用《加利福尼亚州民事诉讼法》第580d条或其他方式破坏了担保人的代位权和 向借款人偿还的权利。

担保人 放弃担保人可能拥有的所有权利和辩护，因为借款人的债务由不动产担保。这意味着 除其他外：（N）贷款人可以向担保人收款，而无需事先取消借款人抵押的任何不动产或个人财产抵押品的抵押品赎回权。 (O) 如果贷款人取消借款人质押的任何不动产抵押品的抵押品赎回权：(1) 借款人的债务金额只能按止赎出售时出售抵押品的价格减少 ，即使抵押品的价值超过出售价格。 (2) 即使贷款人通过取消不动产抵押品的抵押品赎回权破坏了担保人 可能必须从借款人那里收取的任何权利，贷款人也可以向担保人收款。这是对担保人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃，因为 借款人的债务由不动产担保。这些权利和辩护包括但不限于基于《民事诉讼法》第580a、580b、580d或726条的任何权利和辩护 。

担保人 理解并同意，上述豁免是对实质性权利和辩护的无条件和不可撤销的放弃， 担保人根据州和联邦法律可能有权获得这些权利和辩护。免除的权利和辩护包括但不限于加利福尼亚州担保和担保法、反缺陷法和《统一商法》中规定的 。担保人承认 担保人提供了这些权利和辩护豁免，目的是让贷款人完全依赖这些权利和辩护。Guarantor 进一步理解并同意，本担保是担保人与贷款人之间单独和独立的合同，具有全额的 和充分的对价，并且可以根据自己的条款强制执行。在全额偿还所有债务之前，担保人放弃 强制执行担保人对借款人或任何其他担保人、担保人或其他人可能采取的任何补救措施的任何权利，此外，担保人 放弃参与贷款人现在或以后持有的债务的任何抵押品的任何权利。

担保人 对豁免的理解。担保人保证并同意，上述每项豁免都是在担保人 完全了解其重要性和后果的情况下做出的，在这种情况下，豁免是合理的，不违反 公共政策或法律。如果任何此类豁免被确定违反任何适用的法律或公共政策，则此类豁免只能在法律或公共政策允许的范围内生效 。

将借款人的债务 从属于担保人。担保人同意，无论借款人是否破产，债务，无论是现在存在的还是以后产生的债务，都应优于担保人现在或以后可能向借款人提出的任何索赔。担保人 特此明确将担保人可能向借款人提出的任何索赔（无论如何）置于贷款人现在或以后可能对借款人提出的任何索赔之后。如果借款人破产并随后通过破产、 为债权人利益进行转让、自愿清算或其他方式清算，则适用于偿还贷款人和担保人债权的借款人资产应支付给贷款人，并应首先由贷款人将其用于偿还债务。担保人 特此将其针对借款人或借款人破产中的任何受让人或受托人可能拥有或获得的所有债权转让给贷款人；但是，前提是此类转让仅在保证以合法 方式向贷款人全额偿还债务时才有效。如果贷款人提出要求，则任何现在或以后证明借款人对担保人的任何债务或义务的票据或信贷协议都应标有图例，说明这些债务或义务受本担保的约束，并应交付给贷款人。担保人 表示同意，特此授权贷款人以担保人的名义不时提交融资报表和延续报表 ，执行文件并采取贷款人认为必要或适当的其他行动，以完善、维护和执行其在本担保下的 权利。

授权 获取消费者信用报告。通过签署本担保书，我/我们特此授权中加州农商银行 从任何消费者报告机构获取消费者信用报告，用于确定我是否有资格获得中加州农民与商人银行的贷款 。我还授权中加州农商银行获取与本担保所涵盖的所有未来贷款目的相关的消费者 信用报告。该授权将持续到 文件生效之时。

其他 条款。以下杂项规定是本担保的一部分：

修正案。 本担保以及任何相关文件构成双方对本担保中规定的 事项的全部理解和协议。除非以书面形式作出并由寻求受变更或修正指控或约束的一方或多方签署，否则对本担保的任何变更或修改均无效。

律师费 ；费用。担保人同意按要求支付贷款人因执行本担保而产生的所有成本和开支，包括贷款人的律师费和贷款人的 法律费用。贷款人可以雇用或付钱给他人来帮助执行本 担保，担保人应支付此类执法的费用和开支。成本和支出包括贷款人的律师费和 法律费用，无论是否有诉讼，包括律师费和破产程序的法律费用（包括 修改或撤销任何自动中止令或禁令的努力）、上诉以及任何预期的判决后收款服务。担保人 还应支付所有法庭费用和法院可能指示的额外费用。

标题 标题。本担保书中的标题仅为方便起见，不得用于解释或定义本担保的条款 。

管辖 法律。本担保将受适用于贷款人的联邦法律管辖，如果联邦法律未取代，则受加利福尼亚州法律的管辖，不考虑其法律冲突条款。

选择场地 。如果提起诉讼，担保人同意贷款人的请求，提交加利福尼亚州圣华金 县法院的管辖。

整合。 担保人还同意，担保人已阅读并完全理解本担保的条款；担保人有机会 听取担保人的律师关于本担保的建议；担保充分反映了担保人的意图，解释本担保条款不需要假释证据 。担保人特此赔偿贷款人因担保人违反本款的 保证、陈述和协议而遭受或产生的所有损失、索赔、 损害赔偿和费用（包括贷款人的律师费），并使贷款人免受损害。

解释。 在所有情况下，如果有多个借款人或担保人，则本担保中以单数形式使用的所有单数词语均应被视为 在上下文和解释要求的情况下以复数形式使用；如果本 担保中指定了多个借款人，或者当本担保由多个担保人执行时，“借款人” 和 “担保人” 这两个词分别被视为 应指其中的所有以及任何一个或多个。“担保人”、“借款人” 和 “贷款人” 一词包括他们各自的 继承人、继承人、受让人和受让人。如果法院认定本担保的任何条款无效或不应执行 ，则这一事实本身并不意味着本担保的其余部分将无效或无法执行。因此，即使本担保的条款可能被认定无效或不可执行，法院仍将 强制执行本担保的其余条款。 如果任何一个或多个借款人或担保人是公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体，则贷款人不必调查借款人或担保人或高级管理人员、董事、合伙人、经理或其他 代理人的权力，以及因声称行使此类行为而产生或产生的任何债务 本保证应保障权力。

通知。 根据本担保书要求发出的任何通知均应以书面形式发出，而且，除担保人的撤销通知外， 在实际送达、通过电传实际收到时（除非法律另有要求）、存放在全国认可的隔夜快递公司 ，或者如果邮寄了，则作为头等舱、认证或挂号邮件时生效 邮件邮资预付，定向到本担保开头附近显示的地址。担保人发出的所有撤销通知均应为书面形式，并应按照本担保书中标题为 “担保期限” 的部分的规定在交付给贷款人时生效。 任何一方都可以通过向其他各方发出正式的书面通知来更改其接收本担保下通知的地址，并指明 通知的目的是更改该方的地址。出于通知的目的，担保人同意随时向贷款人通报担保人的当前地址 。除非法律另有规定或要求，否则如果担保人不止一个，则 贷款人向任何担保人发出的任何通知均视为向所有担保人发出的通知。

贷款人没有 豁免。除非放弃以书面形式 并由贷款人签署，否则不得将贷款人视为放弃了本担保下的任何权利。贷款人拖延或遗漏行使任何权利均不得构成对该权利或任何 其他权利的放弃。贷款人对本担保条款的放弃不应损害或构成对贷款人要求严格遵守该条款或本担保任何其他条款的权利的放弃。贷款人事先的放弃以及贷款人和担保人之间的 交易过程均不构成对贷款人的任何权利或担保人对 未来任何交易的任何义务的放弃。每当本担保要求贷款人同意时，贷款人在任何 情况下给予此类同意均不构成对随后需要此类同意的情况的持续同意，在任何情况下，贷款人都可以自行决定给予或拒绝这种同意 。

继任者 和受让人。根据本担保书中规定的对担保人权益转移的任何限制，本担保应对当事方、其继承人和受让人具有约束力 ，并为其利益提供保障。

伙伴关系 担保人。如果担保人是合伙企业，则担保人的每位普通合伙人将与担保人 对担保人在本担保下的义务承担连带责任，贷款人可以直接对担保人的任何一个或多个普通合伙人的资产执行在与本担保有关的诉讼中获得的任何金钱判决，而不必对担保人或 的任何其他普通合伙人的资产提起诉讼。

仲裁。 本协议各方代表自己及其各自的子公司、关联公司及其所有各自的 股东、董事、高级职员、员工、代理人、代表、继任人和受让人，同意他们之间因本协议或其他原因引起的所有争议、索赔和争议 ，无论是个人的、共同的还是集体性质的，包括但不限于合同 和针对任何一方的侵权纠纷该方的股东、董事、高级职员、员工、代理人、代表， 继承人和受让人，应根据任何一方的要求，根据提出索赔时有效的美国仲裁协会规则进行仲裁 。任何拿走或处置任何抵押品的行为均不构成对本仲裁协议的放弃 ，也不得为本仲裁协议所禁止。这包括但不限于获得禁令救济或临时限制令 ；根据任何信托契约或抵押贷款援引销售权；获得扣押令或强制收款人；或行使 任何与个人财产有关的权利，包括根据 《统一商法》第9条通过或不经司法程序没收或处置此类财产。与任何抵押品有关的任何行为、 或行使任何权利的合法性或合理性的任何争议、索赔或争议，包括任何撤销、改革或以其他方式修改与抵押品有关的 协议的索赔，也应进行仲裁，但前提是任何仲裁员都没有权利或权力禁止或限制任何一方的行为 。各方同意，如果根据《加利福尼亚州民事诉讼法》第 726 条或任何其他州的任何类似条款提起司法取消抵押品赎回权的诉讼，则此类诉讼的开始并不构成对 仲裁权的放弃，法院应将此类诉讼（包括反诉）移交仲裁 可以合法移交仲裁 。对任何仲裁员作出的任何裁决均可在任何具有管辖权的法院作出判决。本协议 中的任何内容均不妨碍任何一方向具有管辖权的法院寻求公平救济。本来适用于一方当事人提起的诉讼的时效法规、禁止反言、 放弃、laches和类似原则应适用于任何 仲裁程序，仲裁程序的启动应被视为为此目的提起诉讼的开始。 《联邦仲裁法》应适用于本仲裁条款的解释、解释和执行。任何此类 仲裁均应在加利福尼亚州圣华金县的仲裁员确定的地点进行，并由 美国仲裁协会（“AAA”）根据《加州仲裁法》（第 9 章、《加利福尼亚民事诉讼法》第 1280 条等）和当时存在的 AAA 商业规则进行管理。

陪审团审判豁免 。在适用法律允许的范围内，本协议的各方代表自己及其各自的子公司、关联公司及其所有股东、董事、高级职员、员工、代理人、代表、 继任人和受让人，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃该方在任何直接或间接引起的法律诉讼中可能拥有的 陪审团审判的任何权利与本协议、任何其他贷款文件 或计划中的交易有关或与之有关特此或因此（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论），无论是通过索赔还是反诉， ，无论是针对任何一方还是针对任何一方的股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、继任者 和受让人。本协议各方承认，除其他外，本节中的相互豁免和认证诱使它和本协议的其他各方签订本协议和其他贷款文件。

定义。 在本担保中使用以下大写的词语和术语应具有以下含义。除非另有明确说明 ，否则所有提及的美元金额均应指美利坚合众国的合法货币金额。根据上下文的要求，单数中使用的单词和术语 应包括复数，复数形式应包括单数。本担保中未另行定义的词语和术语 应具有《统一商法》中赋予此类术语的含义：

借款人。 “借款人” 一词意为 BELAMI, INC.，包括签署票据的所有共同签署人和共同制作人及其所有继任者 和受让人。

GAAP。 “GAAP” 一词是指公认的会计原则。

担保人。 “担保人” 一词是指签署本担保书的所有人，包括但不限于SKYX PLATFORMS CORP.，在每个 情况下，还包括任何签署人的继任者和受让人。

担保人 份额的债务。“担保人在债务中所占份额” 一词是指担保人对贷款人的债务， 在本担保中更具体地描述了这一点。

担保。 “担保” 一词是指担保人向贷款人提供的担保。

债务。 “债务” 一词是指借款人对贷款人的债务，如本担保书中更具体地描述的那样。

贷款人。 “贷款人” 一词是指中加州农商银行、其继任者和受让人。

注意。 “票据” 一词是指借款人根据所有现有期票 票据以及借款人签订的原始或最高本金为300万美元和00/100美元（合3,000,000.00美元）的某些期票，日期为2023年8月28日并应付给贷款人的所有债务；以及其任何续期、延期、修改、修正或补充 ，以及借款人或此后任何所有权继任者在另一张 票据或其他票据证明的情况下可以向贷款人借款的更多款项借款人或任何所有权继承人制作的票据，由借款人或任何所有权继承人签订的票据， 及其所有权的所有续订、延期、修改、修正或补充。

相关的 文档。“相关文件” 一词是指所有本票、信贷协议、贷款协议、环境协议、 担保、担保协议、抵押贷款、信托契约、担保契约、抵押抵押贷款以及与债务有关的所有其他工具、协议 和文件，无论是现在还是将来存在。

每位 签名的担保人均承认已阅读本担保书的所有条款并同意其条款。此外，每位担保人 都明白，该担保在担保人执行并向贷款人交付本担保时生效，并且该担保 将持续到按标题为 “担保期限” 的部分中规定的方式终止。 贷款人无需正式接受即可使该担保生效。该担保的日期为2023年8月28日。

LaserPro， Ver. 23.2.20.003 Copr.Finastra 美国公司 1997、2023。版权所有。-CA P:\WINCFI\CFI\LPL\E20.FC TR-44286 PR-41 (M)