附录 10.2

PROMISSORY 注意

承诺 付款。BELAMI, INC.（“借款人”）承诺以美利坚合众国的合法货币向中加州农商银行（“贷款人”）（“贷款人”）支付一百万五十万和00/100美元 （1,500,000.00美元）的本金，以及自2023年8月28日起的未付本金余额的利息，按照 “利息 计算方法” 段落中的描述计算，使用在全额支付之前，利率为7.700％。根据 “违约后利息” 部分的条款 和条件，利率可能会发生变化。

付款。 借款人将分36笔还款，每笔还款46,954.68美元。借款人的第一笔款项将于 2023 年 10 月 5 日到期，所有 后续付款均应在之后每个月的同一天到期。借款人的最后一笔款项将于2026年9月5日到期， 将用于所有尚未支付的本金和所有应计利息。还款包括本金和利息。除非另有约定 或适用法律另有要求，否则将按照 “如何使用您的付款” 部分所述对贷款进行付款。 借款人将在上面显示的贷款人地址或贷款人可能以书面形式指定的其他地点向贷款人付款。

利息 计算方法。本票据的利息是按365/360计算的；也就是说，将 年360天的利率乘以未偿还的本金余额，再乘以本金余额的实际未偿天数。 本票据下的所有应付利息均使用此方法计算。这种计算方法得出的有效利率 高于本附注中规定的数字利率。

预付款 费用；最低利息费用。借款人同意，所有贷款费用和其他预付财务费用均自贷款之日 起全额赚取，除非法律另有要求 ，否则提前还款（无论是自愿还款还是违约）后无需退款。无论如何，即使已全额预付本票据，借款人也明白，贷款人有权获得100.00美元的最低利息 。预还本票据后，贷款人有权获得以下预还款费用：如果在第一个贷款年度收到该还款，则为未偿还的 本金余额的百分之三（3％），每年减少百分之一（1％），直到 第三个贷款年度结束（“预还款费”），届时该预还款费用条款到期。在 票据到期日之前（不包括收到保险 或定罪收益，或者贷款协议中定义的按期偿还本金）以任何方式全部或部分偿还票据时，也应支付预付款费，但不包括但不限于任何 违约后的付款，到期日之后的任何付款都被提前，或者通过法庭上的任何出售进行付款命令、受托人的出售 或代替契约，或在任何破产或破产程序中通过出售或其他方式付款。为了确定 哪个贷款年度收到预还款，贷款人将使用本协议的周年纪念日作为贷款年度的第一天。为了确定当前的承诺，贷款人将合并未偿还的本金和 借款人剩余的任何未使用金额。除了借款人有义务支付任何最低利息费用和预还款费用外，借款人可以在到期日之前支付全部或 部分欠款。除非贷款人书面同意，否则提前还款不会免除借款人 借款人继续根据还款时间表还款的义务。相反，提前还款会减少到期的本金 余额，并可能导致借款人的还款减少。借款人同意不向贷款人发送标有 “已全额支付 ”、“无追索权” 或类似语言的付款。如果借款人发送此类付款，则贷款人可以在不损失 本票据下贷款人的任何权利的情况下接受该付款，并且借款人仍有义务进一步支付欠贷款人的任何款项。所有关于争议金额的书面 通信，包括任何表明付款构成 “全额付款” 所欠金额的支票或其他付款工具，或者是在其他条件或限制下投标的，或者完全满足 有争议的金额，必须邮寄或投递至：加利福尼亚州中部农商银行，加利福尼亚州洛迪市 西派恩街 121 号邮政信箱 3000 95241。

延迟 充电。如果延迟还款15天或更长时间，则将向借款人收取定期还款额的5.000％或100.00美元，以较少的 为准。

默认后的利息 。本票据到期后，无论是预定到期日，还是由于贷款人因本票据违约 而加快了这笔贷款，本票据的利率都应立即提高4.000个百分点。但是，在任何情况下 根据本段适用的利率都不会超过适用法律允许的最高利率。

默认。 根据本说明，以下每项均构成违约事件（“违约事件”）：

付款 默认。根据本票据到期时，借款人未能支付任何款项。

其他 默认值。借款人未能遵守或履行本附注或任何相关文件中 中包含的任何其他条款、义务、契约或条件，也未能遵守或履行贷款人与借款人之间任何其他协议 中包含的任何条款、义务、契约或条件。

默认 偏向第三方。借款人或任何设保人根据任何贷款、信贷延期、担保协议、购买或 销售协议或任何其他协议违约，有利于任何其他债权人或个人，这些债权人或个人可能对借款人的任何 财产或借款人偿还本票据或履行本票据或任何相关 文件规定的借款人义务的能力产生重大影响。

错误的 陈述。借款人或代表借款人根据 本附注或相关文件向贷款人作出或提供的任何担保、陈述或陈述在任何重大方面均为虚假或误导性，无论是现在还是当时作出或提供的担保、陈述或陈述，或者在此后的任何时候变成 虚假或误导性。

破产。 解散或终止借款人作为经营企业的存在、借款人破产、为借款人财产的任何部分指定 接管人、为债权人利益进行的任何转让、任何类型的债权人解决，或者 根据任何破产法或破产法启动任何由借款人或针对借款人提起或针对借款人的任何程序。

债权人 或没收程序。借款人的任何债权人或任何政府机构对担保贷款的任何抵押品启动止赎或没收程序，无论是通过司法程序、自助、收回 还是任何其他方法。这包括 扣押借款人在贷款人的任何账户，包括存款账户。但是，如果借款人对作为债权人 或没收程序基础的债权的有效性或合理性存在真诚争议，并且如果借款人向贷款人发出债权人或没收程序的书面通知，并向贷款人 存入债权人或没收程序的保证金，则该违约事件不适用 由贷款人自行决定是否为争议提供充足的准备金或保证金。

事件 影响担保人。上述任何事件涉及任何债务的任何担保人或任何担保人 死亡或丧失行为能力，或者撤销或质疑 本票据所证明的任何债务担保的有效性或根据该担保承担的责任。

更改 所有权。借款人普通股百分之二十五（25％）或以上的所有权发生任何变化。

不利的 变化。借款人的财务状况发生重大不利变化，或者贷款人认为本票据的还款或履约前景 受到损害。

治愈 条款。如果除拖欠还款之外的任何违约是可以治愈的，并且如果在过去的十二（12）个月内没有向借款人发出违反本票据相同条款的通知，则如果借款人在贷款人向借款人发出书面通知 要求纠正此类违约之后：(1) 在十五 (15) 天内纠正违约；或 (2) 如果补救措施需要更多，则可以纠正违约超过十五 (15) 天，立即启动贷款人自行决定足以纠正违约的措施， 此后继续并完成所有步骤合理和必要的步骤，足以在合理可行的情况下尽快实现合规。

贷款人的 权利。违约后，贷款人可以申报本票据下的全部未付本金余额以及所有应计的未付利息 立即到期，然后借款人将支付该金额。

律师费 ；费用。如果借款人不付款，贷款人可以雇用或付钱给其他人来帮助收取本票据。借款人将向贷款人 支付该金额。在适用法律规定的任何限制的前提下，这包括贷款人的律师费和贷款人的法律 费用，无论是否有诉讼，包括律师费、破产程序费用（包括 修改或撤销任何自动中止令或禁令的努力）以及上诉。除法律规定的所有其他 款项外，借款人还将支付任何法庭费用。

管辖 法律。本票据将受适用于贷款人的联邦法律管辖，如果联邦法律未取代，则受加利福尼亚州法律的管辖，不考虑其法律冲突条款。本票据已被加利福尼亚州的贷款人接受。

选择场地 。如果提起诉讼，借款人同意贷款人的请求，提交加利福尼亚州圣华金 县法院的管辖。

抵押品。 借款人承认本票据由2023年8月28日的商业担保协议担保。

贷款 协议。本票据受2023年8月28日商业贷款协议（基于资产）的约束。

借款人的财务 报告要求。除此处规定的任何其他报告要求外，借款人同意应贷款人的要求提供纳税 申报表和财务报表。

担保。 在支付任何贷款收益之前，贷款人于2023年8月28日从佛罗里达州的一家公司SKYX PLATFORMS CORP. 获得了金额为4,500,000.00美元的持续担保。

LEAP 年。如果是闰年，则本票据的年利率将按366/360天计算。

合伙企业 借款人。如果借款人是合伙企业，则借款人的每位普通合伙人将与借款人 对借款人在本协议和相关文件下的义务承担连带责任，贷款人可以直接对借款人的任何一个或多个普通合伙人的资产执行在与借款人或任何其他普通合伙人的资产有关的诉讼中获得的任何金钱判决，而无需对借款人或借款人的任何其他普通合伙人的资产提起诉讼 。

首选 费率降低。本票据上的利率包括优先降息。利率是基于所有贷款付款 在还款到期时自动从您在贷款人的支票账户中扣款。如果 (1) 在全额偿还贷款之前您的支票账户已关闭 ，或者 (2) 支票账户中的余额不足以支付任何还款到期日的自动借记，或者 (3) 您撤销了贷款人从支票账户中扣款的权限，则剩余利率将再上调四分之一百分之一（0.25%）的贷款。对于浮动利率贷款， 将应用于计算利率时使用的利差。您的贷款的任何最低利率也将按此百分比增加 。贷款人可以选择立即或随后采取以下一项或多项措施：(A) 增加借款人的 还款额以确保借款人的贷款能够在最初的最终到期日之前还清，(B) 增加借款人的还款额以支付 应计利息，(C) 增加借款人的还款次数，以及 (D) 继续以相同金额向借款人还款 并增加借款人的还款额的最后一笔付款。

其他 默认。根据本附注，以下情况构成违约：

如果 借款人、任何担保人或任何设保人在任何贷款、信贷延期、担保协议、购买或销售协议、 或任何其他有利于贷款人或任何其他债权人或个人的协议下违约，从而可能对借款人的财产 或借款人、任何担保人或任何设保人在本附注下偿还贷款或履行各自义务的能力产生重大影响 或任何相关文件。

收款 费用。违约时，除本说明或法律规定的任何其他权利外，贷款人还将拥有以下权利。贷款人 可以要求借款人按需支付其任何内部成本或第三方成本，贷款人合理确定这些费用是由于违约而产生的 。这包括内部成本，例如内部法律顾问、员工评估师、收款 人员、会计人员或其他受薪员工的可分配成本，以及贷款人小时工的加班费或定期薪酬， 是由于我的违约而合理产生的。它还包括因违约而向第三方支付的任何费用或成本，包括向评估师、收款机构、止赎服务、产权服务收取的费用和其他合理产生的金额 。根据本款到期的款项应按要求到期，或者贷款人可以选择将其添加到 票据的余额中，在这种情况下，他们应按票据利率计息。

您的付款是如何使用的。除非适用法律另有约定或要求，否则付款将首先用于支付任何到期利息 ；然后是本金；然后是与执行本票据相关的所有其他费用（包括但不限于滞纳金、律师费、评估费、收款 费用以及任何其他费用或开支）。

默认情况下付款 。如果在贷款期间的任何时候违约，则贷款的全部余额、本金和利息或其任何部分， 可能会根据贷款人的要求到期支付，包括与执行本票据相关的任何成本或费用。在适用法律未禁止的范围内，贷款人保留 按任何顺序申请付款的权利。

仲裁。 本协议各方代表自己及其各自的子公司、关联公司及其所有各自的 股东、董事、高级职员、员工、代理人、代表、继任人和受让人，同意他们之间因本协议或其他原因引起的所有争议、索赔和争议 ，无论是个人的、共同的还是集体性质的，包括但不限于合同 和针对任何一方的侵权纠纷该方的股东、董事、高级职员、员工、代理人、代表， 继承人和受让人，应根据任何一方的要求，根据提出索赔时有效的美国仲裁协会规则进行仲裁 。任何拿走或处置任何抵押品的行为均不构成对本仲裁协议的放弃 ，也不得为本仲裁协议所禁止。这包括但不限于获得禁令救济或临时限制令 ；根据任何信托契约或抵押贷款援引销售权；获得扣押令或强制收款人；或行使 任何与个人财产有关的权利，包括根据 《统一商法》第9条通过或不经司法程序没收或处置此类财产。与任何抵押品有关的任何行为、 或行使任何权利的合法性或合理性的任何争议、索赔或争议，包括任何撤销、改革或以其他方式修改与抵押品有关的 协议的索赔，也应进行仲裁，但前提是任何仲裁员都没有权利或权力禁止或限制任何一方的行为 。各方同意，如果根据《加利福尼亚州民事诉讼法》第 726 条或任何其他州的任何类似条款提起司法取消抵押品赎回权的诉讼，则此类诉讼的开始并不构成对 仲裁权的放弃，法院应将此类诉讼（包括反诉）移交仲裁 可以合法移交仲裁 。对任何仲裁员作出的任何裁决均可在任何具有管辖权的法院作出判决。本协议 中的任何内容均不妨碍任何一方向具有管辖权的法院寻求公平救济。本来适用于一方当事人提起的诉讼的时效法规、禁止反言、 放弃、laches和类似原则应适用于任何 仲裁程序，仲裁程序的启动应被视为为此目的提起诉讼的开始。 《联邦仲裁法》应适用于本仲裁条款的解释、解释和执行。任何此类 仲裁均应在加利福尼亚州圣华金县的仲裁员确定的地点进行，并由 美国仲裁协会（“AAA”）根据《加州仲裁法》（第 9 章、《加利福尼亚民事诉讼法》第 1280 条等）和当时存在的 AAA 商业规则进行管理。

陪审团审判豁免 。在适用法律允许的范围内，本协议的各方代表自己及其各自的子公司、关联公司及其所有股东、董事、高级职员、员工、代理人、代表、 继任人和受让人，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃该方在任何直接或间接引起的法律诉讼中可能拥有的 陪审团审判的任何权利与本协议、任何其他贷款文件 或计划中的交易有关或与之有关特此或因此（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论），无论是通过索赔还是反诉， ，无论是针对任何一方还是针对任何一方的股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、继任者 和受让人。本协议各方承认，除其他外，本节中的相互豁免和认证诱使它和本协议的其他各方签订本协议和其他贷款文件。

继任者 权益。本票据的条款对借款人以及借款人的继承人、个人代表、继承人 和受让人具有约束力，并应为贷款人及其继承人和受让人的利益提供保险。

一般 条款。如果本说明的任何部分无法执行，则这一事实不会影响本说明的其余部分。贷款人可以推迟或放弃 执行其在本附注下的任何权利或补救措施，而不会失去这些权利或补救措施。借款人和签署、担保或认可本票据的任何其他人，在法律允许的范围内，免除任何适用的时效、出示、付款要求和 耻辱通知的规定。本附注的条款发生任何变更后，除非另有明确的书面说明，否则签署本附注的任何一方， ，无论是作为制造商、担保人、住宿提供者还是背书人，均不得免除责任。所有此类各方都同意，贷款人可以 续订或延期（重复且不限期限）这笔贷款，或者解除任何一方、担保人或抵押品；或者削弱、无法实现或完善贷款人在抵押品中的担保权益；在未经 任何人同意或通知任何人的情况下采取贷款人认为必要的任何其他行动。所有此类各方还同意，贷款人可以在未征得修改方以外的任何人的同意或通知 的情况下修改这笔贷款。本说明规定的义务是连带的。

在 签署本票据之前，借款人已阅读并理解本票据的所有条款。借款人同意票据的条款。

借款人 确认已收到本票的完整副本。

借款人：

BELAMI， INC.

LaserPro， Ver. 23.2.20.003 Copr.Finastra 美国公司 1997、2023。版权所有。-CA P:\WINCFI\CFI\LPL\D20.FC TR-44288 PR-41 (M)

商业贷款协议

这份日期为 2023 年 8 月 28 日的商业贷款协议由 BELAMI, INC. 签订并执行。（“借款人”）和中加州农商银行 （“贷款人”）遵守以下条款和条件。借款人之前曾从贷款人那里获得过商业贷款，或者已向贷款人申请 提供商业贷款、贷款或其他财务便利，包括本协议所附的任何附录或 附表中可能描述的贷款。借款人理解并同意：(A) 在发放、续订或展期任何贷款时，贷款人 依赖本协议中规定的借款人的陈述、担保和协议；(B) 贷款人对任何贷款的发放、续期、 或延长任何贷款均应由贷款人自行判断和酌情决定；以及 (C) 所有此类贷款 都应保持不变受本协议条款和条件的约束。

术语。本协议 自 2023 年 8 月 28 日起生效，并将继续完全生效，直至借款人向贷款人 提供的所有贷款均已全额支付，包括本金、利息、成本、支出、律师费和其他费用和收费， ，或者直到双方可能以书面形式同意终止本协议。

每笔预付款的先决条件。 贷款人根据本协议支付初始预付款和后续每笔预付款的义务应以贷款人是否满足本协议和相关文件中规定的所有条件为前提。

贷款文件。借款人应 向贷款人提供以下贷款文件：（1）票据；（2）向贷款人授予抵押品担保权益的担保协议；（3）融资报表和完善贷款人担保权益的所有其他文件；（4）下文要求的保险 证据；（5）担保；（6）以及贷款人可能要求的所有贷款相关文件；所有这些在形式和实质上 都令贷款人和贷款人的律师满意。

借款人的授权。 借款人应在形式和实质内容上提供经适当认证的决议，正式授权本协议、票据和相关文件的执行和交付 。此外，借款人应提供贷款人或其律师可能要求的其他决议、 授权、文件和文书。

费用和开支的支付。 借款人应已向贷款人支付了本协议 或任何相关文件中规定的到期应付的所有费用、费用和其他费用。

陈述和保证。 本协议、相关文件以及根据本协议交付给贷款人的任何文件或证书中规定的陈述和保证是真实和正确的。

没有违约事件。根据本协议或任何相关的 文件， 在任何预付款时都不存在构成违约事件的条件。

陈述和保证。 借款人向贷款人陈述并担保，截至本协议签订之日，自贷款收益每笔支付之日，任何贷款续期、延期或修改之日起，以及任何时候存在任何债务：

组织。借款人是一家以营利为目的的公司 ，根据加利福尼亚州的法律 ，它组织得当，有效存在，信誉良好，并且在任何时候都应如此。借款人已获得在借款人开展业务的所有其他州进行业务的正式授权， 已获得借款人开展业务的每个州的所有必要文件、政府许可和批准。具体而言， 借款人在不符合资格将对其业务或财务状况产生重大不利影响的所有州都具有外国公司的正式资格，并且应始终具有外国公司的正式资格。借款人拥有拥有其财产 和交易其目前从事或目前打算从事的业务的全部权力和权限。借款人在加利福尼亚州萨克拉门托 95826 310 套房的 POWER INN ROAD 3321 号设有办公室。除非借款人另有书面指定，否则主要办公室是 的办公室，借款人保存账簿和记录，包括与抵押品有关的记录。借款人组织所在地 变更或借款人姓名发生任何变更之前，借款人应通知贷款人。借款人应采取一切必要措施 来维护其存在、权利和特权，并应遵守适用于借款人和 借款人业务活动的任何政府或准政府机构或法院的所有法规、 规则、法令、法令、命令和法令。

假设的公司名称。借款人 已提交或记录了法律要求的与借款人使用的所有假冒公司名称有关的所有文件或文件。不包括借款人的 名称，以下是借款人开展业务的所有假定公司名称的完整清单：无。

授权。借款人 执行、交付和履行本协议及所有相关文件均已获得借款人所有必要行动 的正式授权，不与 (1) (a) 借款人 的公司章程或组织章程或章程的任何规定，或 (b) 对借款人具有约束力的任何协议或其他文书或 (2) 任何法律发生冲突、导致违反或构成违约， 适用于借款人或借款人财产的政府法规、法院法令或命令。

财务信息。 借款人向贷款人提供的每份财务报表都真实而完整地披露了借款人截至报表日期 的财务状况，在向贷款人提供的最新财务报表发布之日起，借款人的财务状况没有发生重大不利变化。除非在此类财务 报表中披露，否则借款人没有重大的或有债务。

法律效力。本协议构成 ，借款人根据本协议必须提供的任何文书或协议在交付时将构成借款人的合法、有效且具有约束力的 义务，可根据借款人各自的条款对借款人强制执行。

属性。除非本协议 中设想的或者先前在借款人的财务报表中或以书面形式向贷款人披露并经贷款人接受，否则 以及目前尚未到期和应付的税款的财产税留置权除外，借款人拥有并拥有对所有不含所有担保权益的借款人 财产的良好所有权，并且没有签署任何与 此类财产有关的证券文件或融资报表。借款人的所有财产均以借款人的法定名称命名，并且借款人至少在过去五（5）年中没有以任何其他名称使用或提交过融资 声明。

有害物质。除非 以书面形式向贷款人披露并得到其承认，否则借款人陈述并保证：(1) 在借款人 拥有抵押品期间，任何人没有使用、生成、制造、储存、处理、处置、释放或威胁释放任何危险物质 。(2) 借款人对任何抵押品一无所知或没有理由 认为 (a) 存在任何违反或违反任何环境法的行为；(b) 任何使用、生成、制造、储存、 处理，任何抵押品的先前所有者 或占用者处置、释放或威胁释放抵押品上、下方、周围或来自抵押品的任何有害物质；或 (c) 任何人就此类 事项提起的任何实际或威胁的诉讼或索赔。(3) 借款人或任何抵押品的任何租户、承包商、代理人或其他授权用户均不得使用、生成、 制造、储存、处理，处置或释放任何抵押品上、下方、周围或来自任何抵押品的任何有害物质；任何此类 活动都应进行遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规和法令，包括但不限于所有环境法。借款人授权贷款人及其代理人对抵押品进行贷款人认为适当的检查 和测试，以确定抵押品是否符合本协议的本节。贷款人进行的任何检查 或测试均应由借款人承担费用，且仅用于贷款人的目的，不得解释为贷款人对借款人或任何其他人产生任何责任或责任。此处包含的陈述和担保 基于借款人在调查危险废物和有害物质抵押品时的尽职调查。借款人 特此 (1) 在借款人根据任何此类法律对 清理或其他费用承担责任的情况下，放弃并放弃未来向贷款人提出的任何赔偿或分摊索赔，以及 (2) 同意就贷款人因违约而可能直接或间接蒙受或遭受的任何索赔、 损失、负债、损害、罚款和费用向贷款人提供赔偿、辩护并使其免受损害本协议本节的 或由于任何使用、生成、制造、储存、处置、释放或威胁释放 抵押品上的危险废物或物质。本协议本节的规定，包括赔偿 和辩护的义务，应在偿还债务以及本协议终止、到期或履行后继续有效， 不受贷款人通过取消抵押品赎回权或其他方式收购任何抵押品的任何权益的影响。

诉讼和索赔。除已向贷款人披露并得到贷款人书面承认的 诉讼、索赔或其他事件（如果有）外，没有针对借款人的诉讼、 索赔、调查、行政程序或类似行动（包括未缴税款）悬而未决或受到威胁， 也没有发生其他可能对借款人财务状况或财产产生重大不利影响的事件。

税收。据借款人 所知，借款人所有需要或必须提交的纳税申报表和报告均已提交，所有税款、摊款 和其他政府费用均已全额支付，但借款人目前在 正常业务过程中本着诚意正在或将要提出异议且已提供充足储备金的税款、摊款 和其他政府费用除外。

留置权优先。除非 先前以书面形式向贷款人披露，否则借款人未签订或授予任何担保协议，也未允许在任何抵押品上申报 或扣押任何担保权益，或直接或间接担保借款人 贷款和票据的偿还，这些担保权益先于或可能以任何方式优于贷款人的担保权益和对此 抵押品的权利。

绑定效果。本协议、 附注、所有安全协议（如果有）和所有相关文件对其签署人及其继任者、 代表和受让人具有约束力，并且可根据其各自的条款在法律上强制执行。

肯定契约。借款人 承诺并同意贷款人的观点，即只要本协议仍然有效，借款人将：

索赔和诉讼通知。 立即以书面形式向贷款人通报 (1) 借款人财务状况的所有重大不利变化，以及 (2) 所有影响借款人或任何担保人的财务状况的现有诉讼、索赔、调查、行政程序或类似行动 ，这些诉讼可能对借款人的财务状况或任何担保人的财务状况产生重大影响。

财务记录。根据公认会计原则或贷款人可接受的OCBOA保持其 账簿和记录，并允许贷款人在所有合理的时间内检查 和审计借款人的账簿和记录。

财务报表。向 贷款人提供以下信息：

年度报表。一旦 可用，但无论如何不得迟于每个财政年度结束后的一百二十（120）天，借款人的资产负债表 和截至年度的损益表，并由贷款人满意的注册会计师审计。

临时声明。一旦 可用，但无论如何不得迟于每个财季结束后的四十五（45）天，借款人的资产负债表和利润 以及亏损表，由借款人以令贷款人满意的形式编制。

纳税申报表。借款人的联邦 和其他政府纳税申报表，由贷款人满意的税务专业人士准备后，尽快提供 ，但无论如何不得迟于纳税申报期的适用申报日期结束后的三十 (30) 天。

根据本协议 提供的所有财务报告均应根据GAAP或贷款人可接受的OCBOA编制，该报告应始终如一地适用， ，并由借款人证明是真实和正确的。

附加信息。提供 贷款人可能不时要求的其他信息和报表。

财务契约和比率。 遵守以下契约和比率：

营运资金要求。 将营运资金维持在1,250,000.00美元以上。其他营运资金要求如下：每年。

最低收入和现金流要求。 借款人应遵守以下现金流比率要求：

还本付息覆盖率。将 的还本付息比率维持在1.250比1.000以上。“还本付息范围” 比率是指借款人 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益减去分配除以借款人在长期负债中的流动部分加上利息。该覆盖率将从年底开始评估。还本付息率是指借款人 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益减去分配除以借款人的本金和利息。

有形净资产要求。 借款人应遵守以下净资产比率要求：

债务/价值比率。将 的债务/价值比率保持在不超过 3.250 比 1.000 之间。“债务/价值” 比率是指借款人的总负债 除以借款人的有形净资产。该杠杆率将从年底开始评估。

除上述规定外，为确定是否符合本段所载要求而进行的所有计算 均应根据公认的会计 原则进行，在一致的基础上适用，并由借款人证明为真实和正确。

保险。在贷款人可以接受的保险公司中，以形式、金额、承保范围和贷款人可以接受的保险公司为借款人的财产 和运营购买火灾和其他 风险保险、公共责任保险以及贷款人可能要求的其他保险。应贷款人的要求，借款人将 不时以贷款人满意的形式向贷款人交付保单或保险凭证，包括 规定，除非至少提前十（10）天向贷款人发出书面通知，否则不得取消或减少保险。每份保单 还应包括一份背书，规定贷款人的保险不会因借款人或任何其他人的任何行为、不作为或 违约而受到任何损害。对于涵盖贷款人持有或获得贷款担保 利息的资产的所有保单，借款人将向贷款人提供贷款人可能要求的应付损失或其他背书。

保险报告。应贷款人的要求向 贷款人提供每份现有保险单的报告，其中显示贷款人可能合理要求的信息， 包括但不限于以下内容：（1）保险公司的名称；（2）投保的风险；（3）保单金额；（4）投保的 财产；（5）当时获得保险所依据的当前财产价值，以及确定 这些值的方式；以及 (6) 保单的到期日期。此外，应贷款人的要求（但频率不超过每年）， 借款人将让独立评估师满意地确定任何抵押品的实际现金价值或重置成本 。此类评估的费用应由借款人支付。

担保。在支付 任何贷款收益之前，应在贷款人的 表格上按担保人规定的金额和条件向贷款人提供已执行的贷款担保，该担保由下述担保人执行。

其他协议。遵守借款人与任何其他方之间的所有其他协议（无论是现在还是以后存在的）的所有条款和条件，并立即以书面形式通知 贷款人与任何其他此类协议有关的任何违约行为。

贷款收益。除非贷款人明确书面同意，否则所有贷款 收益仅用于借款人的业务运营。

税费、费用和留置权。在扣除罚款之日之前，向借款人或其财产、收入或利润征收的所有债务和义务，包括但不限于对借款人或其财产、收入或利润征收的所有摊款、税款、政府费用、 征税和留置权，以及所有如果未付则可能成为借款人任何财产、收入的留置权或押记的合法索赔，或者 利润。但是，前提是，借款人无需支付和解除任何此类评估、税款、费用、征费、留置权或索赔，因此 只要 (1) 适当的程序应本着诚意质疑其合法性，以及 (2) 借款人应根据公认会计原则在 的账簿上为此类有争议的评估、税收、收费、征税、征税、留置权或索赔设立足够的储备金，或者贷款人可以接受的OCBOA。

性能。 及时履行并遵守本协议、相关文件以及借款人和贷款人之间的所有其他 文书和协议中规定的所有条款、条件和规定。借款人应立即以书面形式将任何与任何协议有关的 违约通知贷款人。

运营。让高管 和管理人员具备与现任高管和管理人员基本相同的资格和经验； 向贷款人提供高管和管理人员变动的书面通知；以合理和 谨慎的方式处理其业务事务。

环境研究。根据贷款人 或任何政府当局的要求，在适用的联邦、州或地方法律、法规、法规、命令或指令 拥有或影响任何财产或任何设施 所拥有或任何设施中被定义为毒性或有害 物质的废物或副产品 立即进行和完成所有此类调查、研究、采样和测试，费用由借款人承担或由借款人使用。

遵守政府要求。 遵守所有适用于借款人财产、业务和运营行为以及抵押品使用或占有的所有政府机构的法律、法令和法规，包括但不限于 《美国残疾人法》。借款人可以真诚地对任何此类法律、法令或法规提出异议，并在任何程序（包括适当的上诉）中拒绝合规 ，前提是借款人在此之前已以书面形式通知贷款人，并且贷款人认为贷款人在抵押品中的利益没有受到损害。贷款人可能会要求借款人提供 充足的证券或担保债券，让贷款人合理满意，以保护贷款人的利益。

检查。允许贷款人的员工 或代理人在任何合理的时间检查贷款或贷款的任何和所有抵押品以及借款人的其他财产 ，检查或审计借款人的账簿、账目和记录，并复印借款人的账簿、账目、 和记录。如果借款人现在或以后的任何时候保留第三方拥有的任何记录（包括但不限于计算机生成的记录 和用于生成此类记录的计算机软件程序），则借款人应贷款人的要求， 应通知该方允许贷款人在所有合理的时间内免费访问此类记录，并向贷款人提供其可能要求的任何 记录的副本，费用由借款人承担。

合规证书。除非贷款人以书面形式放弃 ，否则至少每年向贷款人提供由借款人的首席财务官、 或贷款人可以接受的其他高级管理人员或个人签发的证书，证明本协议中规定的陈述和保证在证书签发之日是真实的 并且是正确的，并进一步证明截至证书签发之日，不存在违约事件 协议。

环境合规与报告。 借款人应在所有方面遵守任何和所有环境法；不得由于借款人或任何第三方的故意 或无意作为或不作为而导致或允许存在 借款人拥有和/或占用的财产、任何可能对环境造成损害的环境活动，除非此类环境活动符合和 的条件由相应的联邦、州或地方政府机构签发的许可证；应立即向贷款人提供 无论如何，在收到任何政府机构或机构关于借款人与任何环境活动有关的任何故意或无意的作为或不作为 的任何通知、传票、留置权、引文、指令、 信函或其他信函的副本，无论环境和/或其他 自然资源是否受到损害。

额外保证。制定、 执行并向贷款人交付贷款人或其律师可能合理要求的期票、抵押贷款、信托契约、担保协议、转让、融资报表、 工具、文件和其他协议，以证明和担保贷款，以及 完善所有担保权益。

必需的财务项目。借款人 承认及时交付本节所要求的每项物品（每项都是 “必填的 金融项目”，统称为 “必需的财务项目”）对贷款人非常重要。如果借款人未能在本文规定的时间范围内向贷款人交付 任何必需的财务项目（每个此类事件均为 “报告失败”）， 除了构成本协议下的违约事件外，在不将贷款人与 发生此类违约事件有关的其他权利和补救措施的情况下，借款人每次向贷款人支付250.00美元的款项报告失败；但是 提供，由于它仅与任何日历年的前两 (2) 次报告失败有关，因此此类事件不得除非借款人在贷款人发出通知三十（30）天后未能提供所需的财务项目，否则将被视为 违约事件。如果贷款人在 到期之日起三十（30）天内未收到任何此类付款，则构成本协议下的进一步违约事件，并且贷款人有权行使本协议规定的所有权利和补救措施。

违反盟约。借款人 承认，借款人遵守贷款文件中包含的每项契约对 贷款人至关重要，未能履行契约（财务或其他契约）（每一次此类事件都是 “契约合规失败”） 将导致贷款人承担额外的风险和管理监控成本。因此，除了构成本协议下的违约事件 ，并且在不限制贷款人与此类违约事件发生有关的其他权利和补救措施的情况下，借款人还应为每一次契约合规失败向贷款人支付不少于750.00美元的费用。如果定期对契约进行衡量或 测试，则未能满足每个此类期限的适用契约应构成单独的契约合规 失败。如果贷款人未在付款到期日后的三十 (30) 天内收到任何此类费用，则构成本协议下的进一步违约事件，并且贷款人有权行使本协议规定的所有权利和补救措施。

贷款人的支出。如果启动的任何 诉讼或程序将对贷款人在抵押品中的权益产生重大影响，或者如果借款人未能遵守本协议或任何相关文件的任何条款，包括但不限于借款人未能解除或在到期时支付 根据本协议或任何相关文件要求借款人清偿或支付的任何款项，则代表借款人 的贷款人可以（但不会）有义务) 采取贷款人认为适当的任何行动，包括但不限于解除或 缴纳所有税款、留置权、担保权益、抵押权和其他索赔，随时对任何抵押品征收或提出，并支付 为任何抵押品提供保险、维护和保护的所有费用。然后，贷款人为此目的产生或支付的所有此类支出 将按票据下收取的利率计息，从贷款人产生或支付之日到借款人还款之日。 所有此类费用都将成为债务的一部分，贷款人可选择 (A) 按需支付；(B) 添加到票据余额中 ，在任何适用保险单的 期限内；或 (2) 票据的剩余期限；或 (C) 被视为一笔大笔款项，将在票据到期时到期并支付 。

负面契约。借款人承诺 并同意贷款人的观点，即在本协议生效期间，未经贷款人事先书面同意，借款人不得：

负债和留置权。(1) 除正常业务过程中产生的贸易债务和本协议所设想的对贷款人的债务外，为借款设定、产生 或承担债务，包括融资租赁，(2) 出售、转让、抵押、转让、质押、租赁、授予借款人任何资产的担保 权益或抵押借款人的任何资产（除了允许作为允许的留置权），或（3）以追索权出售借款人 的任何应收账款，但贷款人除外。

运营的连续性。(1) 从事与借款人目前从事的业务活动截然不同的任何商业活动，(2) 停止运营、清算、 合并或重组为法人实体（无论是按部门还是其他方式），与任何其他实体合并或收购，更改其名称， 转换为另一种类型的实体，或者将抵押品重新融入、解散、转让或出售在正常过程之外的抵押品企业，或 (3) 为借款人的股票支付任何股息（股票中应付的股息除外），但前提是尽管如此 ，但前提是没有发生违约事件，并且违约事件仍在继续，或者股息支付将导致违约事件，如果借款人 是 “S分章公司”（定义见经修订的1986年《美国国税法》），则借款人可以不时向股东支付其股票的现金分红 ，其金额使股东能够缴纳所得税并进行估算 } 支付所得税以偿还联邦和州法律规定的债务，这些负债完全源于他们作为股东的身份 A S分章公司，因为他们拥有借款人股票的股份，或者购买或退出借款人的任何已发行股份，或者改变或修改借款人的资本结构。

贷款、收购和担保。 (1) 向任何其他个人、企业或实体贷款、投资或预付资金或资产，(2) 购买、创设或收购任何其他企业或实体中的任何权益 ，或 (3) 承担除正常业务过程以外的担保人或担保人的任何义务。

协议。签订任何 协议，其中包含借款人履行本 协议或与本协议相关的义务会违反或违反的任何条款。

停止预付款。如果贷款人 承诺向借款人提供任何贷款，无论是根据本协议还是根据任何其他协议，则在以下情况下，贷款人没有义务 提供贷款预付款或支付贷款收益：(A) 根据本协议 、任何相关文件或借款人或任何担保人与贷款人签订的任何其他协议的条款，贷款人没有义务 提供贷款预付款或支付贷款收益；(B) 借款人或任何担保人 死亡、丧失行为能力或破产、在破产或类似程序中提出申请，或者被判为破产；(C) 借款人的财务状况、任何担保人的财务状况或担保任何贷款的任何抵押品的 价值发生重大不利变化；或 (D) 任何担保人寻求、索赔或以其他方式试图限制、修改或撤销该担保人对贷款或向贷款人提供的任何其他贷款的 担保。

默认。根据本协议，以下每项 均构成违约事件：

付款默认。借款人 未能在贷款到期时支付任何款项。

其他默认值。借款人未能遵守或履行本协议或任何相关文件中包含的任何其他条款、义务、契约或条件 ，也未能遵守或履行贷款人和借款人之间任何其他协议中包含的任何条款、义务、契约或条件。

违约有利于第三方。 借款人或任何设保人违约任何贷款、信贷延期、担保协议、购买或销售协议或任何其他 协议，有利于任何其他债权人或个人，这些债权人或个人可能对借款人或任何设保人的财产 、借款人或任何设保人偿还贷款或履行本协议或 任何相关文件规定的各自义务的能力产生重大影响。

虚假陈述。借款人或代表借款人根据本协议或相关 文件向贷款人作出或提供的任何担保、 陈述或陈述在任何重大方面都是虚假或误导性的，无论是现在还是当时作出或提供时，或者在此后的任何时候都变成虚假或误导性 。

破产。解散 或终止借款人作为经营企业的存在、借款人破产、为借款人财产的任何部分 指定接管人、为债权人利益进行的任何转让、任何类型的债权人解决，或者根据任何破产法或破产法启动任何程序 由借款人或针对借款人提起或针对借款人的任何程序 。

抵押品有缺陷。 本协议或任何相关文件在任何时候以任何原因停止完全生效（包括任何抵押文件未能建立有效和完善的担保权益或留置权）。

债权人或没收程序。 由借款人的任何债权人或任何政府机构对贷款担保的任何抵押品启动止赎或没收程序，无论是通过司法程序、自助、收回还是任何其他方法。这包括扣押借款人在贷款人开设的任何 个账户，包括存款账户。但是，如果借款人对作为债权人或没收程序基础的债权的有效性或合理性存在善意争议 ，并且如果借款人向贷款人发出关于债权人或没收程序的书面通知，并用贷款人的资金或为债权人或没收程序存入一定金额的保证金 ，则本违约事件不适用贷款人自行决定是否为争议提供充足的准备金或 保证金。

影响担保人的事件。 任何前述事件发生在任何债务的担保人或任何担保人死亡或变得无能、 或撤销或质疑任何债务担保的有效性或责任上。

所有权变更。借款人25％（25％）或以上的普通股所有权的任何变化 。

不利的变化。借款人的财务状况发生重大不利变化，或者贷款人认为贷款的还款或履约前景受到损害 。

治愈权。如果除债务违约之外的任何违约是可以治愈的，并且如果借款人或设保人（视情况而定）在过去十二（12）个月内没有收到类似的 违约通知，则在贷款人向借款人或设保人发出书面 通知后，如果借款人或设保人（视情况而定）向借款人或设保人（视情况而定）发出书面通知，要求借款人或设保人（视情况而定），则可以纠正这种违约纠正此类违约：(1) 在十五 (15) 天内纠正违约；或者 (2) 如果补救需要超过十五 (15) 天，则立即启动贷款人认为由贷款人自行决定采取的措施 足以纠正违约，然后继续并完成所有合理和必要的步骤，足以在合理可行的情况下尽快实现合规 。

违约事件的影响。如果发生任何 违约事件，除非本协议或相关文件中另有规定，否则贷款人在本协议、相关文件或任何其他协议下的所有承诺和义务 将立即终止（包括 进一步贷款预付款或付款的任何义务），而且，贷款人可以选择，所有债务都将立即到期支付， 所有这些都将立即到期支付， 所有这些都不会向借款人发出任何形式的通知，但在 “破产” 小节中描述的那种违约事件除外如上所述，这种加速应是自动的，而不是可选的。此外，贷款人应拥有相关文件中提供的所有权利和补救措施，或在法律、衡平法或其他方面提供的所有权利和补救措施。除非适用法律可能禁止，否则贷款人的所有 权利和补救措施应是累积性的，可以单独行使，也可以同时行使。贷款人选择寻求任何补救措施不应排除寻求任何其他补救措施，选择支出或采取行动履行借款人 或任何设保人的义务不应影响贷款人宣布违约以及行使其权利和补救措施的权利。

其他违约事件。根据本协议，以下 构成违约事件：

如果借款人、任何 担保人或任何设保人违约任何贷款、信贷延期、担保协议、购买或销售协议，或任何其他 协议，有利于贷款人或任何其他债权人或个人， 任何担保人或任何设保人根据本协议偿还贷款或履行各自义务的能力 或任何相关文件。

仲裁。本协议的每一方， 代表自己及其各自的子公司、关联公司及其所有股东、董事、高级职员、 员工、代理人、代表、继任人和受让人，同意他们之间因本协议或其他原因引起的所有争议、索赔和争议，无论是个人的、 联名还是集体性质的，包括但不限于针对任何一方或任何一方的合同和侵权纠纷该方的股东、董事、高级职员、员工、代理人、代表，继承人和受让人，应在 任何一方的要求下，根据提出索赔时有效的美国仲裁协会规则进行仲裁。任何拿走或处置任何抵押品的行为均不构成对本仲裁协议的放弃或本仲裁协议的禁止。这包括但不限于获得禁令救济或临时限制令；根据任何信托或抵押契约援引 销售权；获得扣押令或强制收款人；或行使与个人财产有关的任何权利 ，包括根据《统一商法》第9条通过或不经司法程序没收或处置此类财产。与任何抵押品有关的任何行为或行使 任何权利的合法性或合理性的任何争议、索赔或争议，包括任何撤销、改革或以其他方式修改与抵押品有关的任何协议的索赔， 也应进行仲裁，但前提是任何仲裁员都没有权利或权力禁止或限制任何 方的任何行为。各方同意，如果根据《加利福尼亚州民事诉讼法》第 726条或任何其他州的任何类似条款提起司法取消抵押品赎回权的诉讼，则此类诉讼的开始并不构成对仲裁权的放弃 ，法院应将此类诉讼（包括反诉）中合法提交仲裁的大部分提起仲裁。 对任何仲裁员作出的任何裁决均可在任何具有管辖权的法院作出判决。本协议中的任何内容均不妨碍 任何一方向具有管辖权的法院寻求公平救济。本来适用于一方当事人提起的诉讼的时效法规、禁止反言、放弃、laches、 和类似原则应适用于任何仲裁程序， ，仲裁程序的启动应被视为为此目的提起诉讼的开始。《联邦仲裁法》应适用于本仲裁条款的解释、解释和执行。根据《加州仲裁法》（第 9 章，《加利福尼亚民事诉讼法》第 1280 条等），任何此类仲裁均应在加利福尼亚州圣华金县的仲裁员确定的地点进行，并由美国仲裁协会 （“AAA”）管理 以及当时存在的 AAA 商业规则。

放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内 ，本协议的各方代表自己及其各自的子公司、关联公司、 及其各自的所有股东、董事、高级职员、员工、代理人、代表、继任人和受让人，特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内 放弃该方在任何法律诉讼中直接接受陪审团审判的任何权利 或间接产生于本协议或任何其他贷款文件或所设想的交易特此或因此 （无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论），无论是通过索赔还是反诉，无论是针对任何一方还是针对任何该方的 股东、董事、高级职员、员工、代理人、代表、继任者和受让人。本协议各方承认，除其他外，本节中的 相互豁免和认证诱使其 和本协议的其他各方签订本协议和其他贷款文件。

收款费用。违约时，除本协议或法律规定的任何其他权利外，贷款人 还将拥有以下权利。贷款人可以要求借款人按要求支付其任何内部成本或贷款人合理认定因违约而产生的第三方成本。 这包括内部成本，例如内部法律顾问、员工评估师、收款人员、会计人员 或其他受薪员工的可分配成本，以及贷款人小时工的加班费或定期薪酬，这些费用是由于我的违约而合理产生的 。它还包括因违约或因违约而向第三方支付的任何费用或成本，包括 向评估师、收款机构、止赎服务、产权服务收取的费用和其他合理产生的金额。 本段规定的到期金额应按要求到期，或者贷款人可以选择将其添加到票据余额中，在这种情况下，他们应按票据利率承担 利息。

电子邮件通知。本 协议或任何其他相关文件中对 “书面通知” 的任何提法均应包括电子邮件通知，前提是可以合理确定该电子邮件通知来自加利福尼亚中部农商银行的有效电子邮件地址，或者来自贷款人存档的电子邮件 地址（视情况而定），并且可以信赖为有效和真实的书面通信 ，在这种情况下 如果在太平洋时间下午 4:00 或之前就企业发出通知，则应视为在传送之日收到 只要配送方没有收到任何投递错误消息，或者如果在太平洋时间下午 4:00 之后进行传输， 则在下一个工作日，前提是配送方没有收到任何投递错误消息，并且此类通知的副本也由当面、隔夜快递或通过美国邮政局挂号或挂号信或挂号邮件送达。

杂项规定。以下 杂项条款是本协议的一部分：

修正案。本协议， 以及任何相关文件，构成双方对本协议 中规定的事项的全部理解和协议。除非以书面形式作出并由寻求受变更或修正指控或约束的一方或多个 方签署，否则对本协议的任何变更或修正均无效。

律师费；费用。 借款人同意按要求支付贷款人因执行本协议而产生的所有成本和开支，包括贷款人的律师费和贷款人的 法律费用。贷款人可以雇用或付钱给其他人来帮助执行本 协议，借款人应支付此类执法的费用和开支。成本和开支包括贷款人的律师费和法律费用（无论是否有诉讼），包括律师费和破产程序的法律费用 （包括修改或撤销任何自动中止令或禁令的努力）、上诉以及任何预期的判决后收款服务。 借款人还应支付所有法庭费用和法院可能指示的额外费用。

标题标题。本协议中的标题 仅为方便起见，不得用于解释或定义本协议的条款。

同意参与贷款。 借款人同意并同意贷款人向一个或多个购买者出售或转让贷款中的一个或多个参与权益，无论是现在还是以后，无论是与贷款人有关还是无关。贷款人可以不受任何限制地向 任何一个或多个购买者或潜在购买者提供贷款人可能掌握的有关借款人或与贷款有关的任何其他事务 的任何信息或知识，借款人特此放弃借款人可能在这些问题上拥有的任何隐私权。此外，借款人 免除所有出售参与权益的通知，以及所有回购此类参与权益的通知。 借款人还同意，任何此类参与权益的购买者将被视为贷款中此类权益的绝对所有者 ，并将拥有参与协议或管理此类参与权益出售的协议授予的所有权利 。借款人进一步放弃其现在或以后可能对贷款人或此类参与权益的任何买方 拥有的所有抵消权或反诉权，并无条件地同意，无论贷款中任何权益的任何持有人是否倒闭或破产，贷款人或该买方都可以强制执行借款人在贷款下的义务 。借款人还同意，无论借款人 可能对贷款人提出任何个人索赔或抗辩，任何此类参与权益的 购买者都可以强制执行其权益。

适用法律。本协议 将受适用于贷款人的联邦法律管辖，在不被联邦法律抢占的情况下，受加利福尼亚州法律管辖 ，不考虑其法律冲突条款。本协议已被加利福尼亚州的贷款人接受。

场地选择。如果有 诉讼，借款人同意贷款人的请求，提交加利福尼亚州圣华金县法院的管辖。

贷款人不予豁免。除非贷款人以书面形式给予并由贷款人签署，否则不应将贷款人 视为已放弃本协议项下的任何权利。贷款人行使任何权利的拖延 或疏忽均不得构成对该权利或任何其他权利的放弃。贷款人 对本协议条款的放弃不应损害或构成对贷款人要求严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利的放弃。贷款人事先的豁免，以及贷款人与 借款人之间或贷款人与任何设保人之间的任何交易过程均不构成对贷款人的任何权利、任何借款人 或任何设保人对未来任何交易的义务的放弃。每当本协议要求贷款人同意时，贷款人 在任何情况下给予此类同意均不构成对随后需要此类同意 的持续同意，在任何情况下，贷款人都可以自行决定是否给予此类同意。

通知。根据本协议要求 发出的任何通知均应以书面形式发出，并且在实际送达、 telefaximile 实际收到时（除非法律另有规定）、存放在国家认可的隔夜快递公司时，或者，如果邮寄了，则在 以头等舱、挂号邮件或挂号邮件的形式存入美国邮件时生效，寄至 开头附近显示的地址本协议。任何一方均可通过向 其他各方发出正式书面通知来更改本协议下通知的地址，具体说明通知的目的是变更该方的地址。出于通知的目的，借款人同意 随时向贷款人通报借款人的当前地址。除非法律另有规定或要求，否则如果有多个 个借款人，则贷款人向任何借款人发出的任何通知均被视为向所有借款人发出的通知。

可分割性。如果具有 管辖权的法院认定本协议的任何条款在任何情况下都是非法、无效或不可执行的，则该裁决不应使违规条款在任何其他情况下成为非法、无效或不可执行。如果可行，应考虑对违规条款 进行修改，使其变得合法、有效和可执行。如果不能对违规条款进行如此修改，则 应将其视为已从本协议中删除。除非法律另有规定，否则本协议任何条款 的非法性、无效性或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的合法性、有效性或可执行性。

借款人的子公司和关联公司。在本协议任何条款的背景下，包括但不限于任何陈述、 担保或契约，本协议中使用的 “借款人” 一词应包括借款人的所有子公司和 关联公司。但是，尽管有上述规定，但在任何情况下，本协议均不得解释为要求贷款人向借款人的任何子公司或关联公司提供任何贷款或其他财务便利。

继任者和受让人。本协议或任何相关文件中包含的所有 契约和协议均对借款人的 继承人和受让人具有约束力，并应为贷款人及其继任者和受让人的利益提供保险。但是，未经贷款人事先书面同意，借款人无权 转让借款人在本协议下的权利或其中的任何权益。

陈述和 保证的有效性。借款人理解并同意，贷款人发放贷款时依赖借款人在本协议或借款人根据本协议或 相关文件向贷款人交付的任何证书或其他文书中作出的所有陈述、担保和契约 。借款人进一步同意，无论贷款人进行任何调查，所有此类陈述、担保 和契约将在贷款发放和向贷款人交付相关文件后继续有效，并且 应保持完全效力，直到借款人的债务得到全额偿还，或者直到本协议 以上述方式终止，以上述方式为准最后一次发生。

时间至关重要。时间 是履行本协议的关键。

定义。在本协议中使用以下大写的 词语和术语应具有以下含义。除非另有相反说明，否则所有提及美元金额的 均指美利坚合众国的合法货币金额。根据上下文的要求，单数中使用的单词和术语应包括 复数，复数形式应包括单数。本协议 中未另行定义的词语和术语应具有《统一商法》中赋予此类术语的含义。 中未另行定义的会计术语和术语应具有根据本协议 日生效的公认会计原则赋予它们的含义：

提前。“Advance” 一词是指根据本协议的条款和条件，以信贷额度或多笔贷款 为基础向借款人或借款人代表借款人支付或将要支付的贷款资金。

协议。“协议” 一词是指本商业贷款协议，因为本商业贷款协议可能会不时进行修改或修改，以及本商业贷款协议所附的所有附录 和附表。

借款人。“借款人” 一词意为 BELAMI, INC.，包括签署票据的所有共同签署人和共同制作人及其所有继任者和受让人。

抵押品。“抵押品” 一词是指作为贷款抵押担保授予的所有财产和资产，无论是不动产还是个人财产，无论是直接 还是间接授予，无论是现在还是将来授予，无论是以担保权益、抵押贷款、抵押抵押贷款、 信托契约、转让、质押、农作物质押、动产抵押贷款、动产抵押贷款、动产信托、保理商留置权、设备 的形式授予信托、有条件出售、信托收据、留置权、抵押权、留置权或所有权保留合同、租赁或托运安全设备、 或任何其他担保或留置权益，无论是由法律、合同还是其他方式设立。

环境法。 “环境法” 一词是指与保护 人类健康或环境有关的所有州、联邦和地方法规、法规和法令，包括但不限于经修订的 1980 年《综合环境应对、补偿和责任法》 、《美国法典》第 42 编第 9601 条等（“CERCLA”），1986年 《超级基金修正案和重新授权法》，Pub。L. 第 99-499 号（“SARA”）、《危险材料运输法》、《美国法典》第 49 节第 1801 条等、《资源 保护和恢复法》、42 U.S.C. 第 6901 条等，《加州卫生和 安全法》第 20 节第 6.5 至7.7 章、第 25100 条等，或其他适用的州或联邦法律、法规或法规根据该决议通过。

违约事件。 “违约事件” 一词是指本协议默认部分中规定的任何违约事件。

GAAP。“GAAP” 一词是指公认的会计原则。

设保人。“设保人” 一词是指在任何贷款抵押品上授予担保权益的所有个人或实体，包括但不限于 所有授予此类担保权益的借款人。

担保人。“担保人” 一词是指任何或全部贷款的任何担保人、担保人或住宿方。

担保。“Guaranty” 一词是指担保人对贷款人的担保，包括但不限于票据的全部或部分担保。

有害物质。 “危险物质” 一词是指由于其数量、浓度或物理、化学或传染性 特性，如果使用、处理、储存、 处置、生成、制造、运输或以其他方式处理不当，可能对人类健康或环境造成或潜在危害的物质。“有害物质” 一词的使用范围最广 ，包括但不限于环境法定义或列在 项下的任何和所有危险或有毒物质、材料或废物。“有害物质” 一词还包括但不限于石油和石油 副产品或其任何部分以及石棉。

债务。“债务” 一词是指票据或相关文件所证明的债务，包括所有本金和利息以及所有其他债务 以及借款人根据本协议或任何相关文件应负责的成本和开支。

贷款人。“贷款人” 一词 是指中加州农商银行、其继任者和受让人。

贷款。“贷款” 一词是指贷款人向借款人提供的所有贷款和财务便利，无论现在还是以后存在，也不论有何证据， 包括但不限于本协议中描述或本协议 所附的任何附录或附表中描述的贷款和金融便利。

注意。“票据” 一词是指借款人根据所有现有期票向贷款人或其订单承担的所有义务，以及2023年8月28日的某些期票 票据，其原始或最高本金为一百万五十万和00/100美元（合1,500,000.00美元） ，以及任何续期、延期、修改、修正或其补充，以及 以及借款人或此后任何所有权继承人可以向贷款人借款的进一步款项，但须有另一张票据作为证据或其他 工具，背诵该票据是有担保的，应支付给贷款人或其订单，由借款人或任何所有权继承人签订，以及所有续订、延期、修改、修改或补充。

OCBOA。“OCBOA” 一词是指其他综合会计基础，贷款人以书面形式将其指定为公认会计原则的可接受替代方案。

允许的留置权。 “许可留置权” 一词是指 (1) 为借款人欠贷款人的债务提供担保的留置权和担保权益；(2) 尚未到期或有诚意争议的税款、 评估或类似费用的留置权；(3) 物资人员、机械师、仓库员、 或承运人的留置权，或其他类似的留置权尚未拖欠；(4) 对借款人在正常业务过程中收购或持有的任何财产提供购款留置权或购货款担保权益 为本协议签订之日未偿还的债务或根据本 协议中标题为 “债务和留置权” 的段落允许产生的债务提供担保；(5) 截至本协议签订之日 已向贷款人披露并经其书面批准的留置权和担保权益；以及 (6) 总体上构成 非物质且微不足道的货币的留置权和担保权益相对于借款人资产净值的金额。

相关文件。 “相关文件” 一词是指与贷款有关的所有期票、信用协议、贷款协议、环境协议、担保、 担保协议、抵押贷款、信托契约、担保契约、抵押抵押贷款以及与贷款有关的所有其他工具、协议和文件， ，无论是现在还是以后存在。

担保协议。 “担保协议” 一词是指并包括但不限于任何协议、承诺、契约、安排、谅解 或其他协议，无论这些协议是由法律、合同还是其他方式订立的，用于证明、管理、代表或设定担保权益。

担保权益。 “担保权益” 一词指但不限于当前和未来任何类型的抵押担保，无论是留置权、抵押权、抵押权、抵押权、信托契约、担保契约、转让、质押、农作物质押、动产抵押品 动产抵押贷款、动产信托、保理商留置权、设备信托、有条件出售、信托收据、留置权还是所有权保留合同， 用作安全手段的租赁或托运，或任何其他担保或留置权益，无论是由法律、合同、 还是其他方式设定的。

有形净资产。 “有形净资产” 一词是指借款人的总资产，不包括所有无形资产（即商誉、商标、专利、 版权、组织费用和类似的无形物品，但包括租赁权和租赁权益改善）减去债务总额。

借款人承认已阅读本商业贷款协议的所有 条款，并且借款人同意其条款。本商业贷款协议的日期为2023年8月28日。

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