CORRESP

本信阐述了公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”）2023年7月21日关于公司于2023年4月26日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表格（“2022年20-F表格”）的信中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年表格20-F中赋予此类术语的含义。

我们注意到你的声明，即你审查了公司的成员登记册和股东根据第 (a) 段要求提交的公开文件。请补充描述已审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方证明（例如宣誓书）作为提交依据。在你的回复中，请同样详细地讨论与第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露有关的审查材料以及所依据的法律意见或第三方认证。

关于第16I项 (a) 段规定的提交材料和第16I项 (b) (3) 规定的披露，公司恭敬地表示，它依赖于公司主要股东提交的附表13G及其修正案。公司认为这种依赖是合理和充分的，因为这些主要股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权明细表。根据对公司成员登记册和附表13G及其修正案的审查，(1) Slumdunk Holding Limited和Yellow Bee Limited（统称 “黄锦峰的关联实体”）和黄锦峰先生（“黄先生”）、（2）HHLR Advisors, Ltd.和Hillhouse Investment Management, Ltd.（统称 “Hillhouse Entities”）、（3）Zhen Partners 第四期基金、有限合伙人、Zhen Partners Management (MTGP) IV、L.P.、Zhen Partners Management (TTGP) IV, Ltd.、Zhen Advisors Ltd.、Zhen International假设持股份，Rosy Glow Holdings Limited、Best Believe PTC Limited和徐小平先生（统称 “真格基金实体”）和（4）Banyan Partners III Fund III、L.P.（统称 “悦榕合伙人实体”）和（4）悦榕合伙人基金III-A, L.P.（统称 “悦榕合伙人实体”），截至2023年2月28日，没有一个股东拥有超过公司已发行普通股总额的5％的Hillhouse Entities、ZhenFund实体和Banyan Partners实体自分别提交附表13G/A申报以来一直没有变化。根据对公开文件的审查，截至2023年2月28日：

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黄锦峰和黄先生的关联实体实益拥有公司已发行普通股总额的24.9％和公司总投票权的86.8％。Slumdunk Holding Limited由黄先生全资拥有。它拥有Yellow Bee Limited的所有有表决权的股份，黄先生是Yellow Bee Limited的唯一董事。根据黄先生作为公司20-F表申报年度合规和报告程序的一部分填写的问卷，黄先生的实益所有权自2022年2月14日以来一直没有变化。

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假设Hillhouse Entities的股权自2023年2月14日以来没有变化，则通过他们管理的基金，Hillhouse Entities实益拥有公司已发行普通股总额的11.1％和公司总投票权的2.0％。Hillhouse 实体处于共同控制之下，共享某些政策、人员和资源。HHLR Advisors, Ltd.和Hillhouse Investment Management, Ltd.均是一家在开曼群岛注册成立的

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假设真格基金实体的持股自2023年2月14日以来没有变化，真格基金实体实益拥有公司已发行普通股总额的8.3％和公司总投票权的1.5％。Zhen Partners Fund IV, L.P. 的普通合伙人是Zhen Partners Management（MTGP）IV, L.P.，其普通合伙人是甄合伙人管理（TTGP）IV, Ltd.，Ltd.，Zhen International Ltd.，Ltd.，Zhen International Ltd.，Ltd.，Zhen International Ltd.，Ltd.，Zhen International Ltd。Zhen International Ltd.Best Believe PTC Limited，最佳信念家族信托基金的受托人，

持有 Rosy Glow 控股有限公司的 100% 股权。徐小平先生是Best Believe Family Trust的委托人，对Zhen Partners Fund IV、L.P.、Zhen Advisors Ltd.和Success Origin Limited持有的A类普通股拥有共同的投票权和投资控制权。Zhen Partners Fund IV、L.P.、Zhen Advisors Ltd.、Zhen Partners Management（MTGP）IV, Ltd.各是一家在开曼群岛注册的私营公司。Zhen International Ltd.、Success Origin Limited和Best Believe PTC Limited均是一家在英属维尔京Rosy Glow Holdings Limited是一家在塞舌尔注册的私营公司。

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假设Banyan Partners Entities的股权自2023年2月13日以来没有变化，则Banyan Partners Entities实体的实益拥有公司已发行普通股总额的6.9％和公司总投票权的1.2％。Banyan Partners III Ltd.是Banyan Partners Fund III、L.P. 和Banyan Partners Fund III-A、L.P. 的普通合伙人。Banyan Partners III Ltd.、Banyan Partners Fund III、L.P. 各是一家在开曼群岛注册成立的私营公司。

据公司所知，上述公开披露的事实，加上截至2022年20-F表格发布之日，公司董事会成员均不是中国共产党官员（如公司对评论 #2 的回应所述），支持了公司的信念，即公司不由中国大陆的政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体也没有控股财务权益在公司里。

此外，正如2022年20-F表格所披露的那样，该公司的全资外商独资企业广州逸森环球有限公司是VIE的主要受益人。公司有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，并有义务吸收损失或有权从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。汇智唯美（广州）贸易有限公司（VIE）的股东为黄先生和辉悦（广州）贸易有限公司，其合伙人为（i）陈玉文先生（“陈先生”）和吕建华先生，他们均为自然人，以及（ii）粤美（广州）贸易有限公司，黄先生持有 90% 股权和其余 10% 股权的中国公司利息由自然人持有。因此，VIE不由中国大陆的政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在该VIE中也没有控股财务权益。

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的披露，公司恭敬地提出，根据其截至2023年2月28日的成员登记册，其普通股的记录持有人包括：(i) 德意志银行美洲信托公司；(ii) 与黄锦峰有关联的实体、Hillhouse 实体、真格基金实体和悦榕合伙人实体；(iii) 为公司员工的利益设立的某些信托，高级管理人员和董事，他们实益拥有普通股，总额为4.6％截至2023年2月28日，公司已发行普通股总数；（iv）合计实益持有普通股的某些机构投资者

截至2023年2月28日，金额不到公司已发行普通股总额的1％；（v）陈先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Maybe Cat Holding Limited；以及（vi）公司。

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德意志银行美洲信托公司是公司存托凭证的存管人，也是ADS持有人的事实律师。由于每位ADS持有人的数量众多，公司核实每位ADS持有人的背景将带来不必要的困难，而且公司只能依赖公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13D、附表13G及其修正案。根据此类公开文件，拥有公司5％以上股份的持有人均不是开曼群岛的政府实体。

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就黄锦峰的关联实体、Hillhouse实体、真格基金实体和Banyan Partners实体而言，根据上述分析，公司认为这些实体均不由开曼群岛的政府实体拥有或控制。

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公司确认，它不知道开曼群岛有任何政府实体拥有为公司员工、高级管理人员和董事的利益而设立的任何信托的股份。

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根据Maybe Cat Holding Limited和陈先生联合提交的附表13G/A，假设Maybe Cat Holding Limited和陈先生的持股自2023年2月14日以来没有变化，截至2023年2月28日，Maybe Cat Holding Limited和陈先生实益拥有公司已发行普通股总额的3.0％和公司总投票权的0.5％。

因此，据公司所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有本公司的股份。

综上所述，公司认为依赖成员登记册和附表13G文件及其修正案是合理和充分的，并恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为其提交的依据。

为了澄清你的审查范围，请补充说明你采取了哪些措施来确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党的官员。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会中的成员资格或隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据。

公司恭敬地向员工表示，作为公司提交20-F表格的年度合规和报告程序的一部分，公司已要求其所有董事填写一份问卷，以确认他们作为中国共产党官员的身份。每位董事都在各自的问卷中确认他或她不是中国共产党官员。通过签署这样的问卷，每位董事都证明了他或她对问卷的回答的准确性。根据其董事提供的这些认证，公司认为中山控股有限公司的董事会成员中没有一位是中国共产党的官员。

此外，公司要求公司VIE或其他合并运营实体的董事在各自的入职过程中提供背景信息，包括党派关系或成员资格。根据这些信息，据公司所知，公司VIE或其他合并运营实体的每位董事都不是中国共产党的官员。公司恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或第三方证明（例如宣誓书）作为其提交的依据。

请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和合并后的外国运营实体（包括可变权益实体或类似结构）提供披露。

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关于 (b) (2)，请补充说明您的合并外国经营实体的组织或注册司法管辖区，如果属实，请确认您已在每个拥有合并运营实体的外国司法管辖区披露了由政府实体拥有的股份或股份的百分比。或者，请在补充回复中提供此信息。

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的披露，公司确认已在2022年20-F中披露了每个适用的外国司法管辖区政府实体拥有的逸森控股有限公司股份或其合并运营实体的股份的百分比。公司还提出，公司重要的合并外国运营实体，包括其重要子公司，注册的司法管辖区包括香港、英属维尔京群岛、新加坡和中国大陆。除Eve Lom Limited、Skintech Global Holding Limited、Yalenic Global Holding Pte外，该公司持有此类重要合并运营实体的100％股权。Ltd. 和 VIE、汇智唯美（广州）贸易有限公司及其各自的子公司。根据公开信息和公司所知，截至2022年 20-F 之日：

该公司持有Eve Lom Limited的90.01％股权，该公司持有Space Brands（香港）有限公司及其运营子公司的100％股权，其余则由在特拉华州注册的实体Space NK Group LLC持有，

该公司持有Skintech Global Holding Limited的90％股权，该公司持有Dskin（香港）有限公司及其运营子公司的100％股权，其余由吴博士护肤有限公司（股票代码：6523）的子公司Wclinic Biotechnology Corporation持有，该公司是一家在台湾注册成立的上市公司，根据其公开文件，该公司不由英属维尔京群岛的政府实体拥有或控制；

该公司持有Yalenic Global Holding Pte的90％股权。Ltd. 持有Galenic（上海）贸易有限公司及其运营子公司的100％股权，其余由Pierre Fabre Dermo-Cosmetique SAS持有，该公司在法国注册成立，由公益基金会皮尔法伯基金会控制。

正如上文对评论 #1 的答复中所讨论的那样，公司VIE的股东都是自然人或实体，其股东或合伙人是自然人。

因此，据公司所知，香港、英属维尔京群岛、新加坡或中国大陆的政府实体均不拥有公司重大合并外国运营实体的股份。

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关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充答复中为您和您的所有合并外国经营实体提供 (b) (3) 和 (b) (5) 所要求的信息。

关于第16I项第 (b) (3) 段要求提交的材料，公司恭敬地提出，根据评论 #1 和 #3 中的上述分析，中国大陆的政府实体在公司重要的合并外国运营实体中没有控股财务权益。关于第16I项第 (b) (5) 段规定的提交材料，公司确认，公司及其重要合并的外国经营实体目前有效的备忘录和公司章程（或同等的组织文件）不包含任何中国共产党章程。

关于您根据第 16I (b) (5) 项进行的披露，我们注意到您附上了此类披露 “据我们所知” 的措辞。如果属实，请毫无保留地补充确认，您的章程和合并后的外国经营实体的章程中不包含任何中国共产党章程中的措辞。

公司恭敬地无条件地确认，公司及其合并后的外国经营实体的章程不包含中国共产党任何章程中的措辞。

如果您对2022年20-F表格有任何其他问题或意见，请致电 +86 20 8730 7310 联系以下签署人，或致电 +86 21 6193 8255 或 yuting.wu@skadden.com 联系本公司的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 的吴玉婷。


回复：		中信控股有限公司（“该公司”）
		截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格
		2023 年 4 月 26 日提交
		文件编号 001-39703


抄送：		首席执行官兼董事会主席黄锦峰，
		逸仙控股有限公司
		吴玉婷，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
		William Lam，普华永道会计师事务所中天律师事务所合伙人