根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-259092

注册号 333-259277

招股说明书

Sphere 3D 公司

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股证

单位

我们 可能会不时以本招股说明书一份或多份补充文件中描述的价格和条款以任何组合形式发行和出售Sphere 3D Corp. 的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位 ，以一种或多种发行方式发行。本招股说明书中提供的证券 的总发行价格将高达2.5亿美元。优先股、债务证券、权证 和单位可以转换为我们的普通股或其他证券，也可以行使或兑换成我们的普通股或其他证券。本招股说明书为 您提供了我们可能发行的证券的一般描述。

每次 出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和 证券条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们 可以通过一个或多个承销商、交易商 和代理人独立出售证券，也可以与在本协议下注册的任何其他证券一起出售，也可以直接出售给购买者，或者通过这些方法的组合，连续或延迟出售。请参阅 “ 分发计划”。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其姓名以及他们之间或彼此之间任何适用的 收购价格、费用、佣金或折扣安排，或者可以根据所列信息 进行计算。

我们的 主要行政办公室位于加拿大安大略省多伦多市唐米尔斯路895号2号楼900套房，M3C 1W3。我们的电话 号码是 +1 (858) 571-5555，我们的互联网网站地址是 www.sphere3d.com。我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “ANY”。

投资 投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第12页的 “风险因素” 部分，以及适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中包含的内容，以了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书中披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书补充文件和以 参考文献纳入的文件。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2021 年 9 月 2 日

目录

风险 因素

投资 投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑 “Item 3” 标题下描述的风险因素和不确定性。关键信息——风险因素” 在我们最近提交的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入本 招股说明书，该报告已通过我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及任何适用的招股说明书补充文件和 以提及方式纳入本招股说明书的其他文件中，然后再投资于根据本招股说明书可能发行 或出售的任何证券。这些风险和不确定性以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的 价值下降。

除了此处以引用方式纳入的与我们公司 和业务相关的风险因素和不确定性外，在我们与Gryphon的拟议合并（“合并”） 中，您还应考虑以下其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的合并后公司并对我们的 业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。

与企业合并相关的风险

合并可能无法实现 的预期收益。

为了在合并后取得成功，我们需要 合并和整合我们公司和Gryphon的运营。整合将需要管理层的大量关注和资源 ，并且可能会分散我们日常业务的注意力和资源。 在集成过程中可能会遇到困难，例如：

如果 我们无法成功整合Gryphon的业务，我们可能无法实现合并的预期收益。此外， 无法保证合并的所有目标和预期收益都是可以实现的，特别是因为 收益的实现在许多重要方面都受我们和Gryphon都无法控制的因素的影响。这些因素包括诸如 与之签订合同和与之开展业务的第三方的反应以及投资者 和分析师的反应之类的。

此外， ，我们和Gryphon已经运营，在合并完成之前，我们将继续独立运营。 整合过程可能导致分散每家公司管理层的注意力，这可能会对每家公司与客户、客户、员工和其他选区保持关系的能力或我们 实现合并预期收益的能力产生不利影响，或者可能降低每家公司的经营业绩或以其他方式对合并后的业务和财务业绩产生不利影响 。

我们的证券可能无法维持 市场，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。

合并后，由于市场对合并和大盘的反应以及经济状况，我们的证券价格可能会大幅波动。合并后，我们的证券可能无法维持活跃的交易市场。

我们 可能无法实现预期的增长机会。

我们 预计，通过合并，我们将实现增长机会以及其他财务和运营收益；但是，我们无法确定这些增长机会和收益是否或何时会出现，或者实际实现的程度。

合并完成后，Gryphon现有的 股东将控制我们，他们的利益将来可能会与您的利益发生冲突。

在预期的合并完成后，Gryphon的现有股东将立即 拥有我们已发行的大部分普通股 。我们的每股普通股最初都赋予其持有人对提交给股东的所有事项进行一票表决的权利。因此， 这些所有者如果以同样的方式投票，将能够控制我们大多数董事的选举和罢免，因此 决定公司和管理政策，包括潜在的兼并或收购、支付股息、资产出售、章程和章程的修订 以及我们的其他重大公司交易，只要他们保留大量所有权。这种 所有权的集中可能会延迟或阻止对我们的控制权可能发生的变化，这可能会降低我们 普通股的投资价值。只要Gryphon的现有股东继续拥有相当多的合并投票权，即使 这一数额低于50％，他们也将继续能够对我们的决策产生强烈影响或有效控制。

纳斯达克 可能不会继续在其交易所上市我们的证券，如果它们继续上市，我们将来可能无法满足纳斯达克上市 的要求，这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使其受到额外的 交易限制。

由于拟议的合并，我们打算重新申请在纳斯达克资本市场上市。虽然我们将在合并完成后申请 将我们的股票和认股权证在纳斯达克上市，但我们必须满足纳斯达克的初始上市要求。 我们可能无法满足这些要求。即使我们的证券在合并后在纳斯达克上市，将来我们也可能无法维持其证券的上市。

如果我们未能满足初始上市要求，而纳斯达克没有在其交易所上市我们的证券，或者如果我们被退市，则可能会产生重大的不利后果，包括：

与目前存在的Gryphon和我们公司的战略和运营相比，此次合并将导致我们的董事会 和管理层发生变化，这可能会影响合并后的公司的战略和运营。

如果 合并完成，我们的董事会和管理团队的组成将发生变化。合并完成后，我们 预计我们的董事会将由九名成员组成。我们的董事会目前由四名成员组成，预计合并结束后，我们的某些董事会成员将辞职，Gryphon 指定的其他董事会成员将被任命为我们的董事会成员。

无法保证我们新成立的董事会和新的管理层将作为一个团队有效运作，也无法保证 不会因此对我们的业务产生任何不利影响。

与合并相关的不确定性 可能会导致管理人员和其他关键员工流失，这可能会对合并后的未来业务 和运营产生不利影响。

合并后的公司将依靠Gryphon以及我们的高级管理人员和其他关键员工的经验 和行业知识来执行其业务计划。合并后我们的成功将在某种程度上取决于我们留住关键管理人员和其他关键员工的能力。合并后，Gryphon's以及我们的现任和 潜在员工可能会在我们公司的角色方面遇到不确定性，或者对合并后的 我们的运营存在其他担忧，其中任何一个都可能对我们吸引或留住关键管理层和其他 关键人员的能力产生不利影响。因此，无法保证我们和Gryphon能够吸引或留住关键管理人员 和其他关键员工，直到合并完成或完成合并，就像我们和Gryphon以前 吸引或留住此类员工一样。

作为一家上市公司，我们 将继续承担巨额成本和债务。

作为 一家上市公司，我们将继续承担大量的法律、会计和其他费用。此外，与上市公司治理和公开披露有关的新的 法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、相关法规以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，增加了成本 以及必须花在合规事务上的时间。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律和财务 成本，并导致管理时间和注意力从创收活动上转移开来。

合并后，我们可能会在未经您批准的情况下发行额外股票或其他股权证券，这将稀释您在我们的所有权 ，并可能压低我们普通股的市场价格。此外，由于合并完成后发行了普通股，Gryphon股东和我们的股东将立即经历稀释 。

如果 各方完成合并，我们预计将在合并完成时发行普通股总额，这将削弱 我们目前的股东对我们的所有权。此外，在许多情况下，我们将来可能会发行与未来收购、偿还未偿债务或未经股东批准的赠款有关的额外股票或其他股权证券 。

发行额外股票或其他股票证券可能会产生以下一种或多种影响：

如果 我们在合并后的表现未达到市场预期，则其证券价格可能会下跌。

如果 我们在合并后的表现未达到市场预期，那么我们的普通股价格可能会下跌。合并时我们普通股的市值 可能与合并协议执行之日 、本招股说明书发布之日或股东对合并进行投票之日的普通股价格有很大差异。由于我们在合并中作为对价发行的普通股 股的数量不会进行调整以反映普通股市场价格的任何变化，因此我们在合并中发行的普通股 的价值可能高于或低于我们之前的股票价值。

此外，合并后，我们普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。 迄今为止，Gryphon的股权还没有公开市场，其普通股交易也不活跃。 因此，归因于Gryphon和我们在合并中的普通股的估值可能并不能代表合并后交易市场上的 价格。如果我们的普通股活跃市场发展并持续下去，那么合并后我们 股票的交易价格可能会波动，并且会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的 。下面列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，我们的普通股 股的交易价格可能大大低于您为它们支付的价格。

合并后影响我们普通股交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的 市场和行业因素都可能压低我们普通股的市场价格。整个股票市场 和纳斯达克都经历了价格和交易量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营 业绩无关或不成比例。这些股票以及我们的证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况 或经营业绩如何，投资者对科技或可持续发展相关股票市场或投资者认为与我们相似的其他公司 的股票失去信心都可能压低我们的股价。普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外 证券的能力以及将来获得额外融资的能力产生不利影响。

在合并完成之前，我们普通股的 市场价格可能受到不同于影响我们普通股或Gryphon 普通股的因素的影响。

我们的 业务与 Gryphon 的业务不同。因此，合并后的公司的经营业绩和我们普通股 的市场价格可能会受到与以前影响独立经营业绩以及Gryphon普通股和普通股市场 价格不同的因素的影响。

董事 和高级管理人员可以自行决定同意修改或豁免合并协议和相关交易的条款，这可能导致利益冲突，因为在确定此类变更或豁免是否适当以及是否符合我们的公众股东 的最大利益时，这可能会导致利益冲突。

在 合并完成之前的时期，可能会发生一些事件，根据合并协议，要求我们同意 修改合并协议，同意Gryphon采取的某些行动或放弃我们在 合并协议下有权享有的权利。这些事件的发生可能是由于Gryphon业务的变化，Gryphon要求采取合并协议条款禁止的行动 ，或者发生其他可能对Gryphon的业务产生重大 不利影响并使我们有权终止合并协议的事件。在任何此类情况下， 都可以通过董事会自行决定是否同意此类请求或行动或放弃此类权利。这些风险因素中其他地方描述的董事的财务和个人利益的存在 可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动或放弃其权利时可能认为对公众股东最有利的事情与他或她 可能认为最有利于他或她的利益之间的利益冲突 。截至本招股说明书发布之日 ，我们认为合并提案获得股东批准后，其董事和高级管理人员不太可能提出任何请求、行动或豁免。

我们 预计在完成合并和相关交易方面将产生大量的非经常性成本。

我们 预计在完成合并和其他相关交易方面将产生大量的非经常性成本。我们将支付 其代表其产生或产生的与合并协议以及由此设想的交易（包括合并）有关的所有费用、开支和成本。

我们的高管和董事为增加合并获得批准的可能性而采取的行动 可能会抑制我们普通股的价格 。

在 股东特别大会之前的任何时候，在他们不知道有关我们或我们证券的任何重要非公开信息 期间，我们的董事、高级管理人员及其各自的关联公司可以签订协议，从投票或表示打算投票反对合并的机构和其他投资者那里购买股票 ，或者与 此类投资者和其他人进行交易以激励他们收购普通股或者投票赞成合并。截至本招股说明书发布之日，尚未与现有投资者做出此类安排。尽管截至本招股说明书发布之日，未来可能达成的任何其他激励 安排的确切性质尚未确定，但它们可能包括不受 限制的保护此类投资者或持有人免受股票价值潜在损失的安排，包括授予 看跌期权以及向此类投资者或持有人按名义价值转让这些人拥有的股票。此类收购 和其他交易的目的是增加合并获得批准的可能性。达成任何此类安排都可能对我们的普通股价格产生抑制作用。例如，如果由于这些安排，投资者或持有人以面值购买 股票，则投资者或持有人更有可能在合并 结束后立即以低于市场价值的价格出售此类股票。

Gryphon 的 以及我们成功实现合并并在此后成功运营业务的能力将在很大程度上取决于某些关键人员 的努力，包括Gryphon的关键人员，我们预计他们将在合并后留在我们身边。合并后此类关键人员的流失 可能会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们 和 Gryphon 能否认识到合并的某些好处并在合并后成功运营我们的业务，将取决于 Gryphon 某些关键人员的努力。尽管我们和Gryphon预计合并后所有这些关键人员都将留在我们身边，但关键人员的意外流失可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。此外，我们 未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力识别和留住关键人员来接替高级管理层。此外，尽管我们 仔细审查了我们将雇用的关键鹰头狮人员的技能、能力和资格，但事实证明，我们的评估 可能不正确。如果这些人员不具备我们所期望的技能、资格或能力，或者不具备管理上市公司所必需的技能、资格或能力，则我们业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

合并后，我们能够满足证券或行业分析师发布的任何研究或报告中的预期和预测， ，或者证券或行业分析师缺乏报道，都可能导致市场价格低迷和股票流动性有限。

我们普通股的 交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于普通股、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，那么我们的股价 可能会低于我们有此类保险时获得的价格，而且我们的股票的流动性或交易量可能受到限制 ，这使得股东更难以可接受的价格或金额出售股票。如果有分析师报道我们， 他们的预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的 实际业绩与研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写我们报告的分析师下调股票评级或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告，则我们的股价或交易量可能 下跌。

在 完成合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他费用 ，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而可能导致您 损失部分或全部投资。

尽管 我们已经对Gryphon及其子公司进行了尽职调查审查，但我们无法向您保证，该检查揭示了Gryphon业务中可能存在的所有 重大问题，或者我们和Gryphon无法控制的因素以后不会出现 。因此，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组其业务，或者产生减值或 其他可能导致亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能出现意想不到的风险 ，并且以前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是 非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但它可能报告这种性质的费用这一事实可能会加剧市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们无法以优惠条件或根本无法获得未来的 融资。

我们 可能会面临证券诉讼，这很昂贵，可能会转移管理层的注意力。

合并后，我们的股价可能会波动，过去， 股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。此类诉讼 可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大的 不利影响。诉讼中的任何不利裁决都可能使我们承担重大责任。

与 Gryphon 业务相关的风险

Gryphon的 业务、经营业绩和财务状况可能会受到最近的冠状病毒（COVID-19）疫情的影响。

关于持续且不断演变的冠状病毒（COVID-19）疫情，该疫情于2020年3月11日被世界卫生组织 指定为流行病，该疫情对国际和美国的经济和市场造成了严重干扰。疫情有可能对数字采矿业产生不利影响，如果疫情的影响持续下去，可能会对Gryphon的业务产生重大的 不利影响，这可能是重大的。Gryphon的管理层目前无法估计疫情对Gryphon业务的影响 ，随附的财务报表中也没有反映本次疫情的准备金。

Gryphon 是一家处于早期阶段的公司，尚未产生任何利润。

Gryphon 成立于2020年10月，其历史有限，因此可以对Gryphon的业绩和未来前景进行评估 。Gryphon目前和拟议的运营受到与新企业相关的所有业务风险的影响。这些 包括经营业绩可能出现的波动，因为Gryphon对市场发展做出反应，管理其增长以及 竞争对手进入市场。自成立以来，Gryphon创造的收入有限。无法保证 Gryphon 会在未来三年内实现盈利 。

现阶段的任何 估值都很难评估。

Gryphon 的 估值基于许多估计和假设，这些估计和假设稍后可能会被证明是不准确或不完整的。与通过市场驱动的股票价格进行公开估值的上市公司 不同，私营公司，尤其是初创公司的估值很难评估 ，您可能会冒着为投资多付钱的风险。

Gryphon 失去了任何管理团队，无法执行有效的继任计划，或者无法吸引和留住合格的 人员，可能会对Gryphon的业务产生不利影响。

Gryphon 的成功和未来的增长将在很大程度上取决于其管理层的技能和服务，包括Gryphon 首席执行官Rob Chang和Gryphon总裁丹·托尔赫斯特。Gryphon需要继续发展其管理层，以缓解现有团队的压力并继续发展业务。如果 Gryphon 的管理层，包括 Gryphon 可能招聘的任何新员工，未能有效地合作并及时执行 Gryphon 的计划和战略 ，那么 Gryphon 的业务可能会受到损害。此外，如果Gryphon未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理人员流失，则此类管理人员的流失可能会严重干扰其业务。

关键管理层成员的流失可能会抑制Gryphon的增长前景。Gryphon 未来的成功在很大程度上还取决于其吸引、留住和激励关键管理层和运营人员的能力。随着Gryphon不断发展 并扩大其业务，它可能需要具有不同技能和经验，并且对Gryphon的 业务和比特币行业有深入了解的人员。该行业高素质人才的市场竞争非常激烈，Gryphon 可能无法吸引此类人员。如果Gryphon无法吸引此类人员，其业务可能会受到损害。

由于 加密货币可能被确定为投资证券，因此Gryphon可能会无意中违反1940年的《投资公司法》，从而蒙受巨额损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，Gryphon 可能会承担第三方责任。

Gryphon 认为它不从事证券投资、再投资或交易的业务，也不自称 从事这些活动。但是，根据1940年的《投资公司法》（“投资公司法”），如果按非合并计算， 公司的投资证券价值超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）的40％ ，则可以被视为该法第3 (a) (1) (C) 条规定的投资公司。

由于Gryphon的投资及其采矿活动，包括其没有控股权的投资， Gryphon持有的投资证券可能超过Gryphon总资产的40％，不包括现金，因此，Gryphon 可以确定它已成为一家无意中的投资公司。Gryphon拥有、收购或开采的比特币可能被美国证券交易委员会视为 一种投资证券，尽管Gryphon认为拥有的任何比特币都不是证券，收购或开采的任何比特币都是证券。 如果一家无意中的投资公司可以依赖《投资 公司法》规定的例外情况之一，则可以避免被归类为投资公司。其中一项例外规定，即《投资公司法》第3a-2条，允许无意中的投资公司 自以下两项中较早者起一年的宽限期：(a) 发行人拥有合并或非合并价值超过发行人总资产50％ 的证券和/或现金之日，以及 (b) 发行人拥有或提议收购价值超过40％的投资证券之日，以较早者为准该发行人按非合并计算的总资产（不包括政府 证券和现金项目）的价值。截至今天，Gryphon认为它不是一家无意中的投资公司。 Gryphon可能会采取行动使其持有的投资证券低于其总资产的40％，其中可能包括用Gryphon的现金和比特币收购 资产，或者在Gryphon无法及时收购足够的资产或清算足够的投资证券的情况下清算Gryphon的投资证券或比特币，或者向美国证券交易委员会寻求不采取行动 的信。

由于 一家公司每三年只能获得一次规则3a-2例外情况，并且假设Gryphon没有其他例外情况 ，那么在Gryphon不再是无意中投资的公司之后，Gryphon必须至少在三年内保持在40％的限额以内 。这可能会限制Gryphon进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对Gryphon的收益产生积极影响。无论如何，Gryphon不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》， 被归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册， 它将不得不停止开展几乎所有业务，其合同将变得无效。注册既耗时又严格 ，需要对Gryphon的运营进行重组，而Gryphon作为注册投资公司所能从事的业务将受到很大限制。此外，Gryphon将受到有关管理、运营、与关联人的 交易以及投资组合构成方面的严格监管，并且需要根据《投资公司法》制度提交报告。 此类合规的成本将导致 Gryphon 产生大量额外费用，而未能在必要时进行注册 将对Gryphon的运营产生重大不利影响。

如果 监管变更或对Gryphon活动的解释要求其根据金融犯罪执法网络根据美国《银行保密法》的授权颁布的法规 注册为货币服务企业，则可能要求Gryphon注册并遵守此类法规。如果监管变更或对Gryphon活动的解释要求在Gryphon运营的任何州根据州法律对Gryphon进行许可 或其他注册为汇款机构（或同等名称），则 Gryphon 可能需要寻求许可或以其他方式注册并遵守该州法律。如果有任何此类要求， 在Gryphon决定继续执行的范围内，所需的注册、许可和监管合规步骤可能会给Gryphon带来非同寻常的 非经常性费用。Gryphon 也可能决定停止运营。因监管环境的变化而终止某些业务 都可能是在对投资者不利的时刻。

如果根据美国财政部金融 犯罪执法网络（“FinCEN”）根据美国《银行保密法》的授权颁布的法规，Gryphon 的活动使其被视为金钱服务企业，则可能要求Gryphon 遵守FinCEN法规，包括那些要求Gryphon实施反洗钱计划的法规， 确定向FinCEN报告并保留某些记录。

如果 Gryphon 的活动导致 Gryphon 在 运营所在的任何州根据州法律被视为汇款机构或同等名称，Gryphon 可能需要寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守 州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、保存某些记录和其他 运营要求。目前，纽约金融服务部已经完成了针对从事 “虚拟货币商业活动” 的企业的 “BitLicense” 框架 。Gryphon 将继续关注纽约州立法、指导方针和法规的进展情况。

这些 额外的联邦或州监管义务可能会导致Gryphon产生额外开支，从而可能对Gryphon的 业务产生重大不利影响。此外，Gryphon及其服务提供商可能无法遵守适用于货币服务业务和汇款机构的某些 联邦或州监管义务。如果Gryphon被认为受到 的约束并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，Gryphon 可能会采取行动解散和清算 Gryphon。任何此类行为都可能对Gryphon的投资产生不利影响。

比特币网络协议的 开源结构意味着该协议的贡献者通常不会因其在维护和开发协议方面的贡献而获得直接报酬 。未能正确监控和升级协议可能会损害 比特币网络和对Gryphon的投资。

比特币网络基于贡献者维护的开源协议运行，主要基于GitHub上的比特币核心项目。 作为一个开源项目，比特币不由官方组织或权威机构代表。由于比特币网络协议不出售 ，其使用也不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因为维护和更新比特币网络协议 而获得报酬。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为现任维护者弗拉基米尔·J. van der Laan等人提供了资金，但这种经济激励措施并不典型。贡献者 缺乏有保障的财务激励来维护或开发比特币网络，以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币 网络新出现的问题，可能会减少充分或及时解决这些问题的动机。Gryphon 正在挖矿的数字资产网络的变化可能会对Gryphon的投资产生不利影响。

数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的行业， 的进一步发展和接受受各种难以评估的因素的影响。数字 资产系统的开发或接受放缓或停止可能会对Gryphon的投资产生不利影响。

使用加密货币买卖商品和服务以及完成交易等，是一个新的、快速发展的 行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密 协议的加密货币资产，包括比特币。比特币作为支付手段的大规模接受从来没有，也可能永远不会发生。 这个行业的发展，尤其是比特币的使用，受到高度不确定性的影响， 开发的放缓或停止，或者对开发协议的接受可能会不可预测地发生。这些因素包括但不限于：

这些因素的 结果可能会对Gryphon继续作为持续经营企业或推行Gryphon 业务战略的能力产生负面影响，这可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响， 也可能对任何比特币鹰头狮矿的价值产生负面影响，或者以其他方式收购或持有 Gryphon 自己的账户， 这会造成损害投资者。

银行 和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受比特币作为付款方式的企业（包括Gryphon普通股投资者的金融机构）提供银行服务或切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司都找不到愿意为他们提供银行账户和其他服务的银行或金融 机构。同样，许多公司和个人 或与比特币相关的企业可能已经并将继续关闭其在金融机构的现有银行账户或停止向金融机构提供的服务 ，以应对政府的行动，尤其是在中国，监管部门对加密货币的反应是 不允许将其用于中国境内的普通消费者交易。Gryphon 也可能无法为 Gryphon 的业务获得或维护这些 服务。许多为其他加密货币相关活动提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为他们提供服务的银行和金融机构方面一直存在而且可能继续遇到困难，这可能正在降低 比特币作为支付系统的用处，损害公众对比特币的看法，并可能降低比特币的用处并损害 他们未来的公众看法。

如果银行或金融机构 关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，那么比特币作为支付系统的实用性以及公众对比特币的看法可能会受到损害。这可能是合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、国家证券交易所和大宗商品衍生品交易所、场外交易市场和存款信托公司， 如果这些实体采取或实施类似的政策、规章或法规，则可能会对Gryphon与金融机构的关系 产生负面影响，并阻碍Gryphon将比特币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对Gryphon继续作为持续经营企业或推行其战略的能力产生重大不利影响，这可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

Gryphon 面临互联网中断的风险，这可能会对比特币的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响比特币的使用。通常，比特币和Gryphon的比特币开采业务 依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断一种货币的网络运营 ，直到中断得到解决，并对比特币的价格和Gryphon开采比特币的能力产生不利影响。

地缘政治和经济事件对比特币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机 可能促使比特币和其他加密货币的大规模购买，这可能会迅速提高比特币和其他 加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为 的消失，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而对Gryphon的库存价值产生不利影响。此类风险与在不确定时期购买大宗商品的风险类似，例如购买、持有或卖出黄金的风险。或者，作为 作为支付系统或大宗商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济衰退可能会阻碍对比特币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的一种手段。

作为 由中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的比特币受供应和 需求力的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上尚不确定，但可能对 Gryphon 有害。政治或经济危机可能会促使在全球或本地大规模收购或销售比特币。 此类事件可能会对Gryphon继续作为持续经营企业或推行Gryphon 新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对任何Bitcoin Gryphon矿山或以其他方式为自己的账户收购或持有的价值产生重大不利影响。

其他加密货币的发展可能会对比特币的价值产生不利影响。

只要其他加密货币被引入市场、获得吸引力并得到大量 资源部署的支持，任何此类加密货币的成功都可能导致需求减少，并可能导致比特币等现有加密货币 被排除在外。

Gryphon 可能无法与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

Gryphon 可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。Gryphon 目前没有资源与 大型类似服务提供商竞争。比特币行业吸引了各种知名且成熟的 运营商，其中一些运营商的流动性和财务资源比Gryphon大得多。由于 Gryphon 的可用资源有限，Gryphon 在扩展和改善其计算机网络以保持竞争力方面可能会遇到很大的困难。 来自现有和未来的竞争对手，尤其是那些能够获得价格具有竞争力的能源的竞争对手，可能会导致 Gryphon 无法获得收购和合作伙伴关系，而Gryphon将来扩大Gryphon的业务可能需要这些收购和合作伙伴关系。 来自其他拥有更多资源、经验和声誉的实体的竞争可能会导致Gryphon无法维持 或扩大其业务，因为Gryphon可能永远无法成功执行其商业计划。如果 Gryphon 无法扩张并保持 竞争力，其业务可能会受到负面影响。

Gryphon采矿网络中包含的 财产可能会遭受损失，包括保险未承保的损失。

Gryphon 在纽约州的 计划中的采矿业务是，Gryphon 未来建立的任何采矿业务都将面临与身体状况和运营相关的各种 风险，包括：

以 为例，由于火灾或其他自然 灾害，或者恐怖分子或其他对Gryphon矿工所在设施的袭击或其他袭击，Gryphon的采矿业务可能会暂时或永久无法运营。 Gryphon 为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能还不够。Gryphon 将来获得的任何财产保险都可能不足以弥补 Gryphon 因任何这些事件而遭受的损失。如果Gryphon网络中的任何矿山出现未投保的损失，包括超过保险限额的 损失，则此类矿山可能无法及时 或根本无法得到充分修复，Gryphon 可能会损失预计从此类矿山中获得的部分或全部未来收入。对Gryphon业务的潜在影响 目前被放大了，因为Gryphon只在一个地点运营。

比特币的接受程度和/或广泛使用尚不确定。

目前， 在零售和商业市场上任何比特币的使用都相对有限。银行和其他成熟的金融 机构可以拒绝为比特币交易处理资金，拒绝处理与比特币交易所、比特币相关的 公司或服务提供商之间的电汇，或者拒绝为使用比特币进行交易的个人或实体开设账户。相反，比特币需求的很大一部分 是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从短期或长期 持有该资产中获利的投机者产生的。价格波动削弱了比特币作为交易媒介的作用，因为零售商接受比特币作为支付方式的可能性要小得多。比特币作为交换和支付媒介的市值可能总是很低。

零售和商业市场对比特币的接受度相对较低，或者这种使用的减少，限制了最终 用户使用比特币支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受度下降可能会对Gryphon继续作为持续经营企业或推行Gryphon战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对Bitcoin Gryphon矿山的价值或以其他方式收购 或自有账户持有产生重大不利影响。

加密货币系统的 去中心化性质可能会导致对危机的反应缓慢或不足，这可能会对Gryphon的 业务产生负面影响。

加密货币系统治理的 去中心化性质可能会导致决策效率低下，从而减缓开发速度或阻碍 网络克服新出现的障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的 ，没有明确的领导结构或权威。由于比特币系统的公司治理缺乏明确性， 导致决策效率低下，从而减缓了比特币的发展和增长，因此Gryphon的业务可能会受到不利影响。

现在或将来，收购、拥有、持有、出售或使用比特币、以太币或其他加密货币、参与区块链 或在一个或多个国家使用类似的加密货币资产可能是非法的，其裁决将对Gryphon产生不利影响。

随着 比特币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各国政府对比特币的反应有所不同；某些政府 认为比特币是非法的，而另一些政府则允许不受限制地使用和交易比特币，而在某些司法管辖区，例如 美国，则受到广泛的、在某些情况下是重叠的、不明确和不断变化的监管要求的约束。直到最近，美国联邦和州政府、外国政府 和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注很少 或根本没有。随着比特币越来越受欢迎，市场规模越来越大，美联储委员会、美国国会和某些 个美国机构（例如商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、FinCEN和联邦调查局）已开始 审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。

一个或多个国家，例如中国和俄罗斯，过去曾采取过严厉的监管行动，它们可能会在 未来采取监管行动，这可能会严重限制收购、拥有、持有、出售或使用这些加密货币资产或兑换 法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币 进行消费者交易是非法的，银行机构被禁止接受比特币存款。此类限制可能会对 Gryphon 产生不利影响，因为比特币作为交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。这种情况 可能会对Gryphon继续作为持续经营企业或推行Gryphon战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对Gryphon开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的比特币鹰头狮的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

那里 缺乏流动性市场，而且可能有人操纵基于区块链/加密货币的资产。

在基于账本的平台上代表和交易的加密货币 不一定会从可行的交易市场中受益。证券交易所 有上市要求和审查发行人，要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在该平台上进行交易的投资者 是否存在欺诈和其他不当行为。这些条件不一定可以在分布式 账本平台上复制，具体取决于平台的控制和其他策略。分布式账本平台越宽松 审查加密货币资产的发行人或在该平台上进行交易的用户，欺诈或由于控制事件而操纵账本的潜在风险就越高 。这些因素可能会降低流动性或交易量，或者以其他方式增加在基于账本的系统上交易的投资 证券或其他资产的波动性，这可能会对Gryphon产生不利影响。这种情况可能会对Gryphon继续作为持续经营企业或推行其战略的能力产生重大不利影响，这可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对任何Bitcoin Gryphon矿山或以其他方式 为自己的账户收购或持有的价值产生重大不利影响，并伤害投资者。

来自其他比特币投资方式的竞争可能会对Gryphon的运营、投资策略和盈利能力产生不利影响。

Gryphon 与其他开采比特币和其他潜在金融工具的用户和/或公司竞争，包括由比特币支持或通过类似于Gryphon的实体与比特币关联的证券。市场和财务状况以及Gryphon 无法控制的其他条件，可能会使投资其他金融工具或直接投资比特币更具吸引力。 其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，此类审查以及此类审查产生的负面印象 或结论可能适用于Gryphon，并影响Gryphon成功推行 其战略或运营，或者为Gryphon的证券建立或维持公开市场的能力。这种情况 可能会对Gryphon继续作为持续经营企业或推行其战略的能力产生重大不利影响， 可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对任何Bitcoin Gryphon 矿山或以其他方式为自己的账户收购或持有的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本 或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本 或完全替代分布式账本。Gryphon的业务利用目前存在的数字账本和区块链 ，而Gryphon在适应新兴的数字账本、区块链或其替代品方面可能面临困难。这可能会对Gryphon和Gryphon接触各种区块链技术产生不利影响，并使Gryphon无法从其投资中实现预期的利润 。这种情况可能会对Gryphon继续作为持续经营企业或推行Gryphon战略的能力产生重大不利影响，这可能会对其业务、前景或运营 产生重大不利影响，并可能对任何比特币鹰头狮矿或以其他方式为Gryphon自己的账户收购或持有的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

Gryphon 的 比特币可能会丢失、被盗或访问受限。

存在Gryphon的部分或全部比特币丢失或被盗的风险。加密货币存储在加密货币网站 中，通常被加密货币持有者称为 “钱包”，可以访问这些网站来交换持有者的加密货币 资产。针对Gryphon维护托管热钱包的服务的网络犯罪（例如拒绝服务攻击）也可能限制对Gryphon比特币资产的访问。热钱包是指 连接到互联网的任何加密货币钱包。通常，热钱包比冷库中的钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未连接到 互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或定期交易来说并不理想，Gryphon 在应对Gryphon比特币资产价格的市场波动方面可能会遇到延迟。Gryphon 期望将其所有比特币结合在保险机构托管服务和多重签名冷库钱包中， ，并维护安全的备份以降低渎职风险，但无法完全消除Gryphon比特币资产损失的风险 。Gryphon利用交易所的热钱包来清算每日挖矿奖励。为了降低损失风险，热钱包中持有的金额仅限于一天 天的收入。由于网络犯罪 或其他原因对访问Gryphon热钱包账户的任何限制都可能限制Gryphon将比特币转换为现金的能力，从而可能导致流动性问题。

黑客 或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、破坏或保护比特币，例如攻击比特币网络源代码、 交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件，或者通过其他方式。随着 Gryphon 大小的增加，它可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁更具吸引力的目标。这些事件中的任何一个都可能对Gryphon的运营产生不利影响，从而对Gryphon的投资和盈利能力产生不利影响。访问Gryphon数字钱包所需的私钥丢失或销毁 可能是不可逆转的，Gryphon 可能会一直被拒绝访问其持有的比特币或其他人持有的在这些被盗钱包中的资产。Gryphon无法访问其私钥 或与Gryphon的数字钱包相关的数据丢失可能会对Gryphon的投资和资产产生不利影响。

加密货币 只能由持有 的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的持有者控制，哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。当 Gryphon 验证收到转账并将此类信息传播到 网络时，Gryphon 将发布 与正在使用的数字钱包相关的公钥，但是 Gryphon 需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式被泄露，Gryphon 将无法访问其比特币奖励，任何网络都可能无法恢复此类私钥 。任何与用于存储Gryphon比特币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对Gryphon继续作为持续经营企业或推行其新战略的能力产生重大不利影响， 可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对任何Bitcoin Gryphon矿山 或以其他方式为自己的账户收购或持有的价值产生重大不利影响。

不正确的 或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

加密货币 交易是不可撤销的，被盗或转移不当的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行的 比特币交易或欺诈性交易都可能对Gryphon的投资和资产产生不利影响。从管理的角度来看，未经交易中加密货币 接收者的同意和积极参与，加密货币交易 是不可逆转的。从理论上讲，在比特币网络上的大多数处理能力的控制或同意下，比特币交易可能是可逆的，但是，Gryphon现在不拥有足够的 处理能力来实现这种逆转，Gryphon现在也不可能拥有足够的 处理能力，也不可行。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中， 加密货币的错误转移或盗窃通常是不可逆转的，Gryphon 可能没有足够的追索权 来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或 犯罪行为，Gryphon的加密货币奖励可能会以错误的金额或转移给未经授权的第三方，或者 转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前没有具体列举的美国或外国政府、 监管、调查或检察机构或机制可以就丢失或 被盗的加密货币提起诉讼或投诉。如果出现损失，Gryphon将依靠现有的私人调查机构来调查 Gryphon比特币资产的任何此类损失。这些第三方服务提供商依靠数据分析和互联网 服务提供商对传统法院命令的合规性，以泄露可能瞄准 Gryphon 的任何攻击者的IP地址等信息。如果Gryphon无法从此类行动、错误或盗窃中弥补损失，则此类事件可能会对Gryphon继续作为持续经营企业或推行Gryphon新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对任何Bitcoin Gryphon 矿山或以其他方式收购的价值产生重大不利影响或为自己的账户持有。

Gryphon 与区块链的互动可能会使Gryphon接触到特别指定的国民或被封锁的人，或者导致Gryphon违反法律中没有考虑分布式账本技术的条款 。

美国财政部金融资产控制办公室（“OFAC”）要求Gryphon遵守其制裁 计划，不得与其特别指定国民名单上的人员开展业务。但是，由于区块链交易的匿名 性质，Gryphon可能会无意中在Gryphon不知情的情况下与OFAC特别指定国民名单上的人 进行交易。Gryphon的政策禁止与此类特别指定的 国民个人进行任何交易，但Gryphon可能无法充分确定与Gryphon 进行交易的个人的最终身份，以出售比特币资产。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有 任何通常被称为儿童色情制品的视觉描绘。最近的媒体报道表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述 。由于Gryphon的业务要求其下载并保留一个或多个区块链以实现 Gryphon的持续业务，因此此类数字账本可能在Gryphon不知情 或未经其同意的情况下包含违禁的描述。如果政府执法机构真正执行这些以及其他受去中心化分布式账本技术影响的法律法规，Gryphon 可能会受到调查、行政或法庭诉讼以及民事 或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害Gryphon的声誉。

包括比特币在内的加密货币 面临严重的扩容障碍，这些障碍可能导致高额费用或交易结算时间变慢。

加密货币 面临严重的扩容障碍，这可能导致高额费用或交易结算时间变慢，并且尝试增加交易量 可能无效。扩展加密货币对于加密货币作为 一种支付手段的广泛接受至关重要，而Gryphon业务的持续增长和发展需要广泛接受这种手段。 许多加密货币网络，包括比特币网络，都面临着巨大的扩容挑战。例如，加密货币 在每秒可以发生多少笔交易方面受到限制。加密货币生态系统的参与者争论增加网络每秒可以处理并已实施机制的平均交易数量的潜在方法，或者 正在研究扩大规模的方法，例如增加区块的允许大小，从而增加每个 区块的交易数量，以及分片（数据库或搜索引擎中数据的水平分区），后者不需要将每笔交易都包含在每笔交易中 矿工或验证者的区块。但是，无法保证任何现有或正在探索的扩大加密货币（特别是比特币交易）结算规模的机制都会有效， 也无法保证它们需要多长时间才能生效，这可能会对Gryphon的业务产生不利影响。

比特币的 价格可能会受到其他投资比特币或追踪比特币市场的工具出售比特币的影响。

全球比特币市场的特点是供应限制，这些限制与大宗商品或其他 资产（例如黄金和白银）市场上存在的供应限制不同。开采比特币所依据的数学协议允许创建有限的、预先确定的 数量的货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果其他投资比特币 或追踪比特币市场的工具形成并成为比特币需求的很大一部分，那么这些工具的大量赎回证券 以及此类工具随后出售比特币可能会对比特币价格产生负面影响，从而影响Gryphon持有的比特币库存的 价值。此类事件可能会对Gryphon继续作为持续经营企业或推行Gryphon新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对Gryphon的业务、 前景或运营产生重大不利影响，并可能对任何Bitcoin Gryphon矿山的价值或以其他方式为自己的账户收购或持有的价值产生重大不利影响。

由于 数字证券以外的数字资产的财务会计或税收的先例有限，因此目前尚不清楚 将如何要求Gryphon对数字资产交易和Gryphon业务的税收进行核算。

根据美国普遍接受的会计原则， 目前没有专门涉及 包括数字货币在内的数字资产会计的权威文献。因此，以此类推，Gryphon打算记录与ASC 825（金融工具）下的金融工具类似 的数字资产，因为这些数字资产的经济性质与诸如外币投资之类的金融工具最为密切相关 。

Gryphon 认为，它将在收入实现或变现并赚取时确认收入。预计Gryphon的实质性收入来源 将与数字货币的开采有关。Gryphon将通过在比特币的数字货币网络 （通常被称为 “加密货币挖矿”）内提供交易验证服务来获得收入。考虑到这些服务，Gryphon 希望收到比特币形式的数字货币。比特币通常记录为收入，使用每日奖励时 知名交易所的现货价格。比特币按其成本记录在资产负债表上，并每年对 进行减值审查。出售比特币的收益或亏损记录在运营报表中。与经营 加密货币采矿业务相关的费用，例如设备折旧、租金和电力成本，都记作收入成本。

监管或财务会计准则的变化或美国国税局（“IRS”）或美国证券交易委员会 会计准则的解释可能会导致Gryphon的会计处理、税收发生变化以及必须重报 Gryphon的财务报表。这样的重报可能会对Gryphon的业务、前景、财务状况 和经营业绩产生负面影响。

存在与技术过时、全球供应链容易受到比特币硬件中断的影响，以及 难以获得可能对Gryphon的业务产生负面影响的新硬件相关的风险。

只有当与开采比特币相关的比特币开采成本（包括硬件和电力 成本）低于比特币的价格时，Gryphon 的 采矿业务才能成功并最终盈利。随着 Gryphon 的采矿设施的运营，Gryphon 的 矿工会经历普通的磨损，还可能面临由 Gryphon 无法控制的许多外部因素造成的更严重的故障。随着时间的推移，Gryphon 矿工的物理退化将要求 Gryphon 更换那些不再起作用的矿工 。此外，随着技术的发展，Gryphon可能需要收购较新型号的矿机， 才能在市场上保持竞争力。

此外， 由于Gryphon预计所有新矿商都将贬值，因此Gryphon公布的经营业绩将受到负面影响。此外， 比特币矿工的全球供应链目前严重依赖中国，而中国受到 COVID-19 冠状病毒全球大流行的出现 的严重影响。在 COVID-19 疫情之后，全球对中国作为比特币矿机主要供应国的依赖受到质疑 。如果发生类似的疫情或其他中断的比特币 硬件全球供应链，Gryphon可能无法为Gryphon的现有矿机获得足够的替换零件，也无法及时从制造商那里获得更多 矿机。此类事件可能会对Gryphon推行 Gryphon新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对Gryphon的业务产生重大不利影响。

Gryphon 可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对Gryphon的业务产生负面影响。

比特币行业的竞争条件要求Gryphon在Gryphon的业务运营中使用先进的技术。 区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断演变的 行业标准。可能会出现新的技术、技术或产品，其性能可能比 Gryphon 目前使用的软件 和其他技术更好，Gryphon 可能必须管理向这些新技术的过渡才能保持竞争力。 Gryphon 在比特币行业中及时实施新的 技术，或者以具有成本效益的方式实施新的 技术，总体上或相对于Gryphon在比特币行业的竞争对手而言，都可能不成功。在将任何此类新 技术应用到Gryphon的运营过程中，Gryphon可能会在此类实施过程中遇到系统中断和故障。 此外，无法保证Gryphon会及时或完全意识到Gryphon在运营中实施新技术可能带来的好处 。因此，Gryphon的业务和运营可能会受到影响。

成功发现区块的 比特币奖励将在未来减半数次，比特币的价值可能无法调整以补偿 Gryphon 从其挖矿工作中获得的奖励减少。

减半 是一个旨在使用工作量证明共识 算法控制总体供应并降低加密货币通货膨胀风险的过程。在预先确定的区块中，采矿奖励减半，因此被称为 “减半”。对于比特币， 的奖励最初设定为每个区块50个比特币货币奖励，2012年11月28日，该奖励减少了一半至25个，为21万个区块，然后 在2016年7月9日再次降至12.5个区块，为42万个区块。比特币最近一次减半发生在2020年5月11日，区块为63万块， 的奖励降至6.25。下一次减半很可能发生在2024年。这一过程将重演，直到发放的比特币货币 奖励总额达到2100万个，预计在2140年左右。尽管比特币价格在奖励减半 左右曾有过价格波动的历史，但无法保证价格变动会有利或可以弥补采矿 奖励的减少。如果比特币的交易价格没有相应地按比例上涨或采矿难度相应降低 ，那么Gryphon从其比特币采矿业务中获得的收入将相应减少 ，这将对Gryphon的业务和运营产生重大不利影响。

Gryphon 未来的成功将取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且从历史上看 一直受到大幅波动的影响。

Gryphon 的经营业绩取决于比特币的价值，因为它是Gryphon开采的唯一加密货币。具体而言，Gryphon从其比特币采矿业务中获得的 收入基于两个因素：（1）Gryphon成功开采的比特币奖励数量和 （2）比特币的价值。此外，Gryphon的经营业绩直接受到 比特币价值变化的影响，因为在价值衡量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在Gryphon的运营报表 中（即，Gryphon将在每个季度将比特币标记为公允价值）。这意味着Gryphon的经营业绩 将根据比特币价值的增加或减少而波动。此外，Gryphon 目前针对特定应用的 集成电路（ASIC）机器（Gryphon 称之为 “矿工”）主要用于开采比特币， 无法开采其他未使用 “SHA-256 算法” 开采的加密货币，例如以太币。如果其他加密货币 以牺牲比特币导致比特币价值下跌为代价获得接受，或者如果比特币将其工作量证明 算法从 SHA-256 切换到另一种不是 Gryphon 矿工专门使用的算法，或者比特币的价值 因其他原因下跌，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长时间，那么 Gryphon 的运营 业绩将受到不利影响，而且可能会对 Gryphon 继续作为持续经营企业的能力产生重大不利影响 或者完全推行Gryphon的新战略，这可能会对Gryphon的业务、前景或 业务产生重大不利影响，并损害投资者。

比特币 的市场价格历来波动不定，受各种因素（包括下文讨论的因素）的影响， 主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，此类价格 可能受影响因素的影响，例如影响大宗商品的因素，而不是商业活动，商业活动可能会受到欺诈或非法行为者、真实或感知的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外 影响。 定价可能是并可能继续导致对比特币未来价值升值的猜测、膨胀 、使其市场价格更加不稳定或给比特币造成 “泡沫” 型风险的结果。

Gryphon 可能无法实现分叉的好处。未来可能会发生数字资产网络中的分叉，这可能会影响Gryphon持有的比特币的价值 。

如果加密货币网络上的绝大多数用户和矿工安装的软件会更改加密货币 网络或加密货币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新加密货币的限制， 加密货币网络将受新的协议和软件的约束。但是，如果加密货币网络上只有不到绝大多数用户 和矿工同意拟议的修改，并且该修改在修改之前与软件 不兼容，则后果将是所谓的网络 “分支”，一个分支运行 预先修改的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个版本的加密货币 并行运行，但缺乏互换性，需要交易所类型的交易才能在两个分叉之间转换货币 。此外，可能尚不清楚分叉后哪个分叉代表原始资产，哪个是 新资产。行业参与者为确定哪个是原始资产而采用的不同指标包括：将 参考加密货币核心开发者的意愿、矿工 或验证者贡献的哈希能力最大的区块链，或者链条最长的区块链。比特币网络中的分叉可能会对Gryphon的运营能力产生不利影响 。

Gryphon 可能无法立即或永远实现分叉的经济利益，这可能会对Gryphon的业务产生不利影响。 如果Gryphon在硬分叉成两种加密货币时持有比特币，那么行业标准将规定，Gryphon在分叉后将持有等量的新旧资产。但是，由于各种原因，Gryphon可能无法获得或实现新资产的经济利益，或者可能不切实际。例如，Gryphon 可能会确定 没有安全或切实可行的方法来托管新资产，试图这样做可能会对Gryphon持有的旧资产构成不可接受的风险，或者占有和/或维持新加密货币所有权的成本超过了拥有新加密货币的好处 。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止 Gryphon 从 新资产中受益，即使有安全实用的方法来保管和保护新资产。

比特币挖矿算法有可能过渡到权益证明验证和其他与挖矿相关的风险，这可能会降低Gryphon的竞争力，并最终对Gryphon的业务产生不利影响。

权益证明 是验证比特币交易的另一种方法。如果算法从工作量证明验证 方法转向权益证明方法，那么采矿将需要更少的能源，并可能使任何在当前 环境中保持优势（例如，从较低价格的电力、加工、房地产或托管）中保持优势的公司的竞争力降低。由于Gryphon努力优化和提高其比特币采矿业务的效率，将来可能会面临失去Gryphon资本投资的好处以及Gryphon希望从中获得的竞争优势的风险，如果转向权益证明验证， 可能会受到负面影响。此类事件可能会对Gryphon继续作为持续经营企业或推行其新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响 ，并可能对任何Bitcoin Gryphon矿山或以其他方式收购或 为自己的账户持有的价值产生重大不利影响。

如果 恶意行为者或僵尸网络获得的控制权超过任何数字资产网络（包括 比特币网络）上活跃处理能力的50％，则该行为者或僵尸网络可能会以对Gryphon的投资产生不利影响的方式操纵区块链 。

如果 恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机操作的联网软件控制的自愿者或被黑客入侵的计算机集合）获得了用于在任何数字资产网络（包括比特币 网络）上挖矿的大部分处理能力，则如果它能够以比区块链上剩余矿工添加的速度更快地求解此类区块 剩余矿工所能添加的速度，则可以通过构造备用区块来改变区块链方块。在这样的替代区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、 排除或修改交易顺序，尽管它无法使用这种控制生成新的数字资产或交易。使用 备用区块，恶意行为者可以 “双重消费” 自己的数字资产（即在 多笔交易中花费相同的数字资产），并在保持控制权的情况下阻止其他用户的交易得到确认。 如果此类恶意行为者或僵尸网络无法获得其对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区 不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。这样的变化可能 对Gryphon的投资产生不利影响。

以 为例，在2014年5月下旬和6月初，一个名为Ghash.io的矿池接近，在24到48小时的时间内，可能已经超过了 比特币网络处理能力50％的阈值。如果Ghash.io确实超过了网络上处理能力 的50％，报告表明，仅在很短的时间内就超过了该阈值，并且没有关于Ghash.io对区块链进行任何恶意 活动或控制的报告。此外，Ghash.io矿池的参与者似乎自愿将矿池中的处理能力重定向到其他矿池，就像以前的采矿 池超过比特币网络处理能力的40％时所做的那样。

接近并可能突破 50% 的阈值表明，单个矿池可能对 数字资产交易的验证行使权力的风险更大。如果数字资产生态系统不采取行动来确保数字资产挖矿处理能力的更大去中心化 ，那么恶意行为者在 任何数字资产网络上获得超过50％的处理能力（例如，通过控制大型矿池或通过入侵这样的矿池）的可行性就会增加，这可能会 对Gryphon的投资产生不利影响。

加密货币， ，包括由Gryphon维护或为Gryphon维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一样 ，包括比特币代码在内的加密货币代码中的缺陷可能会被恶意行为者暴露。之前已经发现了几个 错误和缺陷，包括那些禁用了用户某些功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。 以前曾发生过利用源代码中允许恶意行为者获取或赚钱的漏洞。尽管 Gryphon 努力并采取措施来防止漏洞，但 Gryphon 的设备以及 Gryphon 的矿工、计算机系统 和 Gryphon 在其运营中使用的第三方的计算机系统仍容易受到网络安全风险的影响，包括 病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用以及类似的 中断来自未经授权篡改 Gryphon 的矿工和计算机系统或 Gryphon 在其运营中使用的第三方的矿工和计算机系统 。此类事件可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对任何Bitcoin Gryphon矿山或以其他方式为自己的账户收购或持有的价值产生重大不利影响。

如果 解决区块和交易费用的比特币奖励不够高，Gryphon可能没有足够的动力继续挖矿，可能会停止采矿业务，这很可能会导致Gryphon无法实现盈利。

随着 因解决区块链中的区块而获得的比特币奖励数量减少，Gryphon 实现盈利的能力 就会恶化。对比特币奖励的使用和需求减少可能会对Gryphon花费处理能力 来解决区块的动机产生不利影响。如果因解决区块而获得的比特币奖励和交易费用不够高，Gryphon 或其他矿工可能没有足够的动力继续挖矿，可能会停止采矿作业。矿工停止运营 会降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响（即， 暂时降低区块添加到区块链的速度，直到下一次计划调整区块 解决方案的难度），并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，获得区块链上活跃处理能力的50％ 以上的控制权，这可能会允许此类行为者或者僵尸网络来操纵区块链 对 Gryphon 的活动产生不利影响的方式。对 网络的确认过程或处理能力的信心降低可能会导致且不可逆转。此类事件可能会对Gryphon的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能对任何Bitcoin Gryphon矿山或以其他方式为自己的账户收购或持有的价值产生重大不利影响。

交易 费用可能会减少对比特币的需求，并防止可能对Gryphon的投资产生不利影响的扩张。

随着 因解决区块链中的区块而获得的比特币数量减少，矿工继续为 比特币网络做出贡献的动机可能会从设定的奖励转变为交易费用。为了激励矿工继续为 比特币网络做出贡献，比特币网络可以正式或非正式地从设定的奖励过渡到 解决区块时获得的交易费用。这种过渡可以通过矿工独立选择在他们解决的区块中记录那些包括支付交易费用的交易来完成 。如果为比特币交易支付的交易费用变得过高， 市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会有动力从比特币切换到 另一种加密货币或法定货币。矿工要求更高的交易费用以换取在区块链中记录交易 ，或者对所有交易自动收取费用的软件升级，都可能减少对比特币的需求，阻止 将比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币 的价格下跌，这可能会对Gryphon的业务产生不利影响。对Gryphon积累的比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响 ，并可能对Gryphon的投资产生不利影响。

关于 此产品

我们 可能会不时发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过2.5亿美元。在本招股说明书所涵盖的所有 证券根据本注册声明处置之前，我们将保留本招股说明书所涵盖的注册声明的有效性。

使用 的收益

我们 打算使用出售适用的招股说明书补充文件中规定的注册证券的净收益。

大写

我们的 市值将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会 的6-K表格报告中列出，并以引用方式具体纳入本招股说明书。

稀释

如果需要 ，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明根据本招股说明书在发行中购买证券的投资者股权的任何实质性稀释 ：

民事责任的可执行性

我们 是一家根据2018年8月1日的《商业公司法》（安大略省）（ “OBCA”）合并条款组建的公司。我们的一些资产位于美国境外，我们的一些董事和 高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民。因此， 美国投资者可能很难：

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以下 描述了我们的股票、优先股、债务证券、购买普通股 股的认股权证、优先股或债务证券和单位的条款和条款，我们可以使用本招股说明书发行和出售这些股票。这些摘要并不意味着 是对每种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充文件中说明根据本招股说明书可能发行的优先股 、认股权证，在某些情况下，还包括普通股。证券发行条款、 首次发行价格和向我们提供的净收益（如适用）将包含在招股说明书补充文件和其他与此类发行相关的发行 材料中。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件将包含每种证券的重要条款和条件。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

普通的

以下 描述了迄今为止修订的 合并条款和章程以及OBCA的某些相关章节中规定的我们的股本的重要条款。欲了解更多详细信息， 请参阅我们的合并条款及其章程及其修正案，这些条款作为注册声明 的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定资本包括无限普通股 股、无面值、无限A系列优先股、无面值、无限B系列优先股、无面值、无面值、无面值、无面值、无限D系列优先股、无面值、无限E系列优先股、无面值、无面值、无面值、无面值F系列优先股、无面值、无面值。截至2021年8月24日， 已发行和流通的普通股为31,751,514股、301股E系列优先股和5,171股G系列优先股。 没有流通的A系列、B系列、C系列、D系列或F系列优先股，所有这些优先股都转换为普通股。在与《赫特福德协议》有关的 中，我们将创建和发行H系列优先股，其数量尚不清楚 。已发行E系列优先股和G系列优先股的转换将导致向普通股股东大幅稀释 。根据我们的合并条款，我们的董事会有权确定和确定 每个系列优先股的投票权、赎回权以及其他权利和偏好。E系列优先股 股和已发行G系列优先股都没有投票权。

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普通股 股

投票、 股息和其他权利。每股已发行普通股使持有人有权就提交给股东的所有事项进行一次表决 进行表决。普通股持有人没有累积投票权、优先权、认购权或转换权。董事会 决定是否以及何时可以从合法可用的资金中向持有人支付分配。未来是否申报任何现金分红 将取决于董事会的决定，即根据当时存在的收益、财务状况、现金 要求和其他相关因素，这样做是否可取。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红 。

清算时权利 。清算后，在任何优先股持有人有权获得优先分配的前提下， 每股已发行普通股可以按比例参与支付所有已知的 债务和负债或为所有已知的 债务和负债提供充足准备后的剩余资产。

多数 投票。根据我们的章程，代表不少于已发行普通股百分之二十五（25％）的两名持有人构成任何股东大会的法定人数。在股东大会 上投的多数票选出董事。普通股没有累积投票权。因此，大多数已发行普通股 的持有人可以选举所有董事。通常，除选举董事外，股东大会上的多数票必须批准 股东行动。

优先股 股

根据我们的合并条款 ，我们的董事会可以不时在一个或多个 系列中发行无限数量的优先股。我们的董事会有权通过决议确定该系列股票的名称和数量、 投票权、股息权、赎回价格、清算或解散时应支付的金额、转换权、 以及法律允许的任何其他指定、优先权、特殊权利或限制。除非特定 交易的性质及其适用的法律规则要求此类批准，否则我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行这些优先股 。

E 系列优先股。E系列优先股的持有人对其优先股拥有以下权利、限制和特权：

G 系列优先股。G系列优先股的持有人对其优先股拥有以下权利、限制和特权：

H 系列优先股。 H 系列优先股的持有人对其优先股拥有以下权利、限制和特权：

认股证

截至2021年8月24日 ，我们有以下未偿还的认股权证：

董事和高级职员的责任和赔偿限制

根据 OBCA，我们可以向 赔偿现任或前任董事或高级职员，或者应我们的要求作为我们现在或曾经是股东或债权人的另一实体的董事 或高级职员，或以类似身份行事的个人，以该个人合理承担的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额 } 涉及该个人因其 {而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼br} 或她与我们或其他实体的关系。OBCA还规定，我们也可以向董事、高级管理人员或其他 个人预付款项，用于支付与此类诉讼有关的合理费用、费用和开支；前提是，如果该个人不符合下述条件，则该个人应 偿还款项。

但是，OBCA 禁止赔偿 ，除非该个人：

我们的 章程要求我们向每位现任或前任董事和高级管理人员以及应我们的要求行事或作为我们现在或曾经是股东或债权人的另一实体的董事或高级管理人员 以及他们各自的继承人和继任人 赔偿他们合理产生的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或履行判决而支付的金额 br} 对于他们因身为或拥有 {br 而成为当事方的任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼} 曾担任董事或高级管理人员，除非OBCA可能禁止这样做。

我们 已与董事和执行官签订了赔偿协议，除其他外，其中规定，我们将在法律允许的最大范围内向他们赔偿 因他们在履行董事或高管职责时采取行动而产生的所有负债、成本、费用和开支；前提是，除其他外，在以下情况下，我们不会向此类个人提供赔偿： ，为了我们的最大利益，他们没有诚实和真诚地行事，就刑事或刑事诉讼而言， 个人没有合理的理由相信自己的行为是合法的。

安大略省公司法和特拉华州通用公司法之间的实质区别

我们的 公司事务受合并条款和章程以及OBCA条款的约束。OBCA不同于适用于美国公司及其股东的各个 州法律。以下是 OBCA 与《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）之间的重大区别的摘要。本摘要以DGCL、OBCA和我们的管理公司文书为参考 ，对本摘要进行了全面限定。

合并条款和章程中的其他 重要条款

以下 是我们经修订的合并条款和章程中某些重要条款的摘要。请注意，本 只是一个摘要，并不打算详尽无遗，并且参照合并条款和 章程进行了全面限定。欲了解更多信息，请参阅合并条款和章程的完整版本，其副本已提交 ，作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。

对象 和目的

我们的 合并文章不包含也不要求包含对我们的 的描述目的和目的。我们的合并条款中对我们可以开展的 业务没有任何限制。

导演

感兴趣的 交易

OBCA规定，如果董事是 合同或交易的当事方，是董事、高级管理人员或以类似身份行事的个人，则董事必须根据OBCA的规定，向我们披露该董事在与我们的重大合同或重大交易（无论是订立还是提议）中拥有的权益的性质和范围。合同或 交易，或者在合同或交易的某一方中拥有重大权益。

在我们签订或拟签订的任何重大合同或交易中持有权益的 董事无权对任何董事批准该合同或交易的决议进行表决，除非该合同或交易：

董事的薪酬

OBCA规定，董事的薪酬（如果有）可以由董事决定，但须遵守我们的合并条款 和章程。该薪酬可能是向同时也是董事的雇员支付的任何工资或其他报酬之外的报酬。

年龄 限制要求

我们的合并条款和OBCA都没有对董事施加任何与年龄相关的强制性退休或非退休要求。

变更股份持有人权利所必需的行动

股东 可以通过特别决议授权修改我们的合并条款，以设定或更改任何 股票所附的特殊权利或限制。但是，除非持有该权利或特别权利所附属于该类别或系列的股份的股东通过单独的特别决议同意 ，否则任何类别或系列股份所附带的权利或特殊权利不得受到偏见 或干预。特别决议是指由以下各方通过的决议：(1) 在会议上亲自或通过代理人投票的相应类别或系列股东所投的票数不少于三分之二 的多数通过，或 (2) 所有有权投票的股东书面同意的决议 。

股东 会议

我们 必须每年至少举行一次年度股东大会，时间和地点由董事会决定， 前提是该会议不得迟于上一个年度股东大会后的15个月举行，但不得迟于上一财政年度结束后的六 个月后举行。根据我们的章程 的规定，股东大会可以在加拿大任何地方举行，也可以在加拿大以外的地方举行，如果我们的董事会这样决定。

董事 可以随时召开特别股东大会。持有不少于5％的已发行有表决权股份的股东也可促使董事召开股东大会。

召开会议的 通知，具体说明会议的日期、时间和地点，如果会议要审议特殊事务， 是特殊业务的一般性质，则必须在会议举行前不少于21天发送给股东、每位董事和审计师，尽管根据适用的证券法，通知的时间实际上更长。根据OBCA，有权获得会议通知的 股东可以放弃或缩短该会议的通知期限，前提是符合适用的证券 法律要求。任何有权获得通知的人意外没有向任何股东大会发送通知，或者没有收到任何通知 ，并不使该会议上的任何程序失效。

会议的法定人数是两个人出席并持有或由代理人代表的有权在 会议上投票的已发行股份的25％。如果会议开幕时没有法定人数，则股东可以将会议延期至固定的时间和地点 ，但不得进行任何进一步的交易。

已发行普通股的持有人 有权出席股东大会。除非对任何特定的 系列优先股另有规定，除非法律另有规定，否则优先股持有人无权作为一个类别收到 任何股东大会的通知，也无权出席任何股东大会或在任何股东大会上投票。董事、秘书（如果有）、审计师和任何其他受董事邀请或经会议成员同意的人 都有权出席任何股东大会 ，但除非他或她是有权在会议上投票的股东或代理人，否则不会计入法定人数或有权在会议上投票。

导演 提名

根据与董事提名事先通知有关的章程，寻求提名候选人当选董事的股东 除非根据OBCA的规定向股东提出的提案或申请，否则必须及时向公司秘书提供书面通知 。为及时起见，(i) 如果是年度股东大会 ，则必须在年度股东大会召开之日前不少于30天收到股东通知；但是，如果 年度股东大会将在年会日期首次公开公告 之日后不到 50 天内举行，股东的通知必须不迟于该公告发布之日后的第 10 天 天营业结束之日收到；以及 (ii) 如果 股东为包括选举董事会董事在内的任何目的召开 股东特别会议（也不是年度会议），则不迟于首次公开宣布特别会议日期之日后的第15天营业结束时 。该章程还规定了股东通知的适当书面形式。

控制权变更的障碍

我们的 关于合并的文章不是 包含 与涉及我们公司的合并、收购或公司重组有关的任何控制权变更限制。

强制性 收购

OBCA规定，如果在向公司股东提出收购要约之日起的120天内， 持有与出价相关的任何类别股份中不少于90％的股份（要约人或要约人的关联公司持有的股份除外）的持有人接受了出价，则要约人有权（按与要约相同的条件收购）或根据 收购要约收购的股份）不接受收购要约的该类别股票持有人持有的股份。如果 不接受收购要约的股东（持异议的受要约人）没有收到要约人关于强制收购的通知 （如前一句所述），则该股东可以要求要约人按与要约人收购（或将收购）接受收购要约的股东所拥有的股份相同的条件收购这些股份。

所有权 和外汇管制

竞争 法案

《竞争法》（加拿大）可能会对收购和持有普通股的能力施加限制 。该立法为超过某些法定股权和财务门槛的某些类型的合并交易建立了合并前通知制度。在提交所需材料并且适用的法定等待期 已到期或竞争专员（“专员”）免除之前，需要通知的合并 才能关闭。此外，《竞争法》（加拿大） 允许专员审查对我们公司的控制权或重大权益的任何收购，无论是否需要强制性通知。该立法授予专员在长达一年的时间内向加拿大竞争法庭质疑此类收购 的管辖权，前提是这种收购会或可能严重阻止或减少加拿大任何市场的竞争 。

投资 加拿大法案

《加拿大投资法》要求非加拿大人为建立新的加拿大企业而进行的投资 或非加拿大人收购 “加拿大 企业” 的 “控制权”，在某些情况下，必须事先得到加拿大政府的审查和批准，所有这些都必须按照《加拿大投资法》的定义。通常，对于世界贸易组织成员来说，按货币计算，事先审查和批准的门槛会更高 。《加拿大投资法》通常禁止实施此类可复审的交易，除非相关部长在审查后确信该投资可能给加拿大带来净收益 。

《加拿大投资法》包含各种规则，用于确定是否已获得控制权。例如，为了确定 投资者是否通过收购股票获得了对公司的控制权，以下一般规则适用，但有某些 例外情况除外。收购公司多数有表决权的股份被视为收购该公司的控制权。 收购一家公司少于多数但三分之一或更多的有表决权的股份被认为是收购该公司的控制权 ，除非可以确定 收购方在收购时实际上并未通过拥有有表决权的股份来控制该公司。收购一家公司不到三分之一的有表决权的股份被视为 不是收购该公司的控制权。

此外，根据《加拿大投资法》，联邦政府也可以酌情对非加拿大人为了 “全部或部分收购或建立在加拿大开展全部或任何部分业务的实体 而进行的更广泛的投资进行国家安全审查，相关的检验标准是非加拿大人的此类投资是否会 “造成伤害” 为了国家安全。”工业部长拥有广泛的自由裁量权，可以确定投资者是否是 非加拿大人，因此可能需要接受国家安全审查。基于国家安全理由的审查由 联邦政府自行决定，可能在收盘前或收盘后进行。

这些条款中的任何 都可能阻止潜在的收购方提出或完成本来可能给我们的股东带来溢价的交易。我们无法预测投资者是否会发现我们和我们的普通股的吸引力降低，因为我们 受外国法律管辖。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 注册和过户代理是多伦多证券交易所信托公司，位于安大略省多伦多市阿德莱德街西301-100号 M5H 4H1。

普通股的描述

我们 可以单独发行普通股，也可以发行其他可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股 股的标的证券。

我们普通股的持有人 有权获得某些权利，并受我们的合并条款和经修订的 章程中规定的某些条件的约束。请参阅 “股本说明——普通股”。

我们的优先股描述

优先股 股

董事会 有权创建系列和修正版权。根据我们经修订的合并证书，我们的董事会 可以不时在一个或多个系列中发行无限数量的优先股。我们的董事会有权通过决议确定任何系列的股票名称和数量、投票权、股息权、赎回 价格、清算或解散时应支付的金额、转换权以及法律允许的任何其他指定、优先权或特殊 权利或限制。除非特定交易的性质和适用于该交易的法律规则 要求此类批准，否则我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行这些优先股。

已发行的 优先股。我们已发行优先股的持有人有权获得某些权利，并受我们经修订的合并条款和章程中规定的 所规定的某些条件的约束。请参阅 “股本说明——优先股”。

债务证券的描述

我们 可能会发行一系列债务证券，其中可能包括可交换或转换为普通股或优先股 股的债务证券。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补编 中描述该系列的具体条款。除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书中提供的债务证券。适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件 可能会规定不同的条款或附加条款。

本招股说明书提供的 债务证券可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券 或次级债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以根据我们与契约受托人 之间的契约发行。契约可能受经修订的1939年《信托契约法》的约束，并受其管辖。 我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约表格已作为 F-3 表格注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读契约中可能对你很重要的条款 。

每个系列债务证券的 条款将由董事会决议或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书和补充契约中规定的方式详细或 确定。 每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括 任何定价补充文件。

我们 可以根据契约发行任何金额的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同， 按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何相关的定价补充文件）中列出，将 与正在发行的任何系列债务证券、首次发行价格、发行的本金总额和 债务证券的条款有关，包括以下内容：

我们 可能会发行可交换和/或转换为普通股或优先股的债务证券。可以交换和/或转换债务证券的 条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括交换或转换条款，这些条款可以是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及 中债务证券持有人将获得的普通股、优先股或其他证券数量的计算方式。

我们 在根据契约条款宣布 加快到期日后，可能会发行金额低于其规定本金的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关美国联邦所得税 税收注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。 如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格， ，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以外币或 一个或多个外币单位支付，我们将向您提供有关该债务发行的限制、选择、具体条款和其他信息 的信息 证券和适用的 中的此类或多种外币或外币单位招股说明书补充文件。

我们 可能以一种或多种全球证券的形式发行全部或部分系列的债务证券，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存管机构或 中。全球证券将以注册形式发行，以 临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成个人债务证券，否则不得将全球证券 全部转让给该存管机构的被提名人，或者 该存管机构的被提名人转让给该存管机构或该存管机构的另一名被提名人，或者由该存管机构或 该存管机构的继任者的任何此类被提名人或该存管人的任何此类被提名人转让给该存管机构的继任人或该继任者的提名人。存托安排中有关系列中任何债务证券 的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的 招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

认股权证的描述

我们 可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的重大条款和条件发行和提供认股权证。 随附的招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中所述认股权证的条款和条件。

将军

我们 可能会发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，所有这些都将在与我们发行的认股权证相关的招股说明书补充文件 中描述。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人， 不会对认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

股权 权证

我们发行的每份 股权认股权证都将使其持有人有权以相关招股说明书补充文件中规定的行使价或 中规定的行使价购买指定的股票证券。股权认股权证可以单独发行，也可以与股权 证券一起发行。

如适用的招股说明书补充文件和本招股说明书所述， 股权认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司（作为股权认股权证代理人）签订的股权认股权证协议发行。

在适用的招股说明书补充文件中，将描述股权认股权证、与股权认股权证相关的股权认股权证协议以及代表股权认股权证的股权认股权证 的特定条款，包括（如适用）：

股权认股权证的持有人 无权仅仅因为是持有人而投票、同意、获得股息、作为股东收到有关董事选举或任何其他事项的股东大会的通知 ，也无权作为行使股票认股权证时可购买的股票证券的持有人行使任何权利 。

债务 认股权证

我们发行的每份 份债务认股权证都将使其持有人有权按相关招股说明书补充文件中规定的行使价购买指定的债务证券，或者 可以确定。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

如适用的招股说明书补充文件和本招股说明书所述， 债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司（作为债务认股权证代理人）签订的债务认股权证协议发行。

每份发行的债务认股权证、与债务认股权证相关的债务认股权证协议和代表债务认股权证的债务认股权证 的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

债务 权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证，如果是注册形式，则可以出示 进行转让登记，债务认股权证可以在债务认股权证代理人 的公司信托办公室或相关招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人将无权获得行使 债务认股权证时可购买的债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），也无权执行管理此类债务证券的契约中的任何契约。

单位描述

我们 可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发行 ，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利 和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券 不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述：

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。 适用的招股说明书补充文件中对单位的上述描述和任何描述并不完整，受到 单位协议以及与此类单位相关的抵押安排和存托安排（如果适用）的约束和存托安排的全部约束。有关 在我们提供单位时如何获得适用单位协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。我们敦促您完整阅读适用的单位协议和任何适用的 招股说明书补充文件。

分配计划

我们 可能会不时以一种或多种方式出售或分销本招股说明书中提供的证券，具体如下：

与证券有关的 招股说明书补充文件可以说明或补充证券的发行条款。

此外，我们可能以股息或分配的形式发行证券，或者以向现有证券持有人发行的认购权形式发行。 在某些情况下，我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种 方法回购证券并向公众重新发行。本招股说明书可用于通过任何这些方法 或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

我们通过以下任何一种方式分发的 证券都可以在一次或多笔交易中向公众出售：

通过承销商或交易商出售

如果在出售中使用 承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承保、 购买、证券贷款或与我们签订的回购协议。承销商可能会不时通过一项或多项 交易（包括协议交易）转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券（如本招股说明书或其他方式所述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商 可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行证券，也可以通过一家或多家担任承销商的公司直接 向公众提供证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买了其中任何一只已发行证券，则有义务购买所有 所发行的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格 以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果 交易商被用于出售通过本招股说明书发行的证券，我们将把这些证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以 以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。适用的招股说明书 补充文件将包括交易商的姓名和交易条款。

通过代理进行直接 销售和销售

我们 可能会直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理人出售。适用的招股说明书补充文件将列出参与发行证券的 要约或出售的任何代理人，并将描述应向该代理人支付的任何佣金。除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其通常合理的努力来招揽收购。 在出售这些股票时，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为 证券法所指的承销商的人。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

已发行的 证券可以按固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时确定的不同价格出售。任何参与要约或出售本招股说明书所涉及的已发行证券的代理人 都将被点名，我们向该代理人支付的任何佣金 都将在与该发行相关的补充文件中列出。除非在与特定证券发行有关的 中另有规定，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

作为 直接发行已发行证券的手段之一，我们可以利用实体的服务，通过该实体在有资格参与拍卖或发行的此类已发行证券的潜在购买者中进行电子 “荷兰拍卖” 或类似的发行已发行证券（如果适用的招股说明书补充文件中有描述）。

延迟 交货合同

如果 适用的招股说明书补充文件显示，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的 机构征求要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定 在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书 补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

市场 制作、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，否则每系列发行的证券都将是新发行的，不会有成熟的 交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们在出售已发行的 证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们不能 向您保证证券的交易市场将具有流动性。

根据《交易法》第104条，任何 承销商也可以参与稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及在公开市场上购买标的证券的出价，其目的在于 挂钩、固定或维持证券的价格。承保交易的辛迪加涉及在分配完成后在 公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由辛迪加 成员出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，Penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。稳定交易、包含 交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于不进行交易时的价格。 如果承销商开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生品 交易和套期保值

我们 和承销商可能会参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易 和其他套期保值活动。承销商可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售收购的证券 ，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券 价格的变化相关或与之相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商签订证券贷款或回购协议 。承销商可以通过向公众出售证券（包括 卖空）或借出证券来促进他人的卖空交易来实现衍生品交易。承销商还可以使用从我们或其他人那里购买或借入的 证券（如果是衍生品，则是从我们那里收到的用于结算这些 衍生品的证券）来直接或间接结算证券的销售或结束证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们 可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些第三方反过来可能会使用本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件出售证券。

常规 信息

根据与我们签订的协议，代理人、 承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债（包括《证券法》规定的负债）进行赔偿。在正常业务过程中，我们的代理商、承销商和交易商或其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户、参与交易或为我们或我们的关联公司提供服务，他们可能会因此获得惯常的 报酬。

利益冲突

根据与我们达成的协议，承销商、 交易商和代理人可能有权要求我们就发行文件中的重大错误陈述和遗漏 向我们提供赔偿。承销商、交易商和代理人可以在其正常的 业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除了 之前系列重新开放时发行的证券外，每个系列发行的证券都将是新发行的证券， 将没有成熟的交易市场。向其出售所发行证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在此类已发行证券上市 ，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。所发行的证券可能在证券交易所上市，也可能不在证券交易所上市。无法保证 所发行的证券会有市场。

费用

下表列出了我们应支付的与本次发行相关的总费用。显示的所有金额均为估计值， 不包括美国证券交易委员会的注册费。

法律 问题

在 纽约州法律管辖的范围内，本招股说明书提供的债务证券、认股权证和单位的有效性将由我们的美国特别法律顾问普赖尔·卡什曼律师事务所移交给我们。在安大略省法律管辖的范围内，普通股和 优先股、债务证券、认股权证和单位的有效性将由我们在加拿大安大略省法律方面的特别法律顾问梅雷茨基律师事务所移交给我们 。如果法律顾问将与根据本招股说明书发行 相关的法律问题移交给承销商、交易商或代理人，则此类律师将在与任何此类发行有关的 适用的招股说明书补充文件中列名。

专家

我们 截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并财务报表已通过引用方式纳入本文和20-F表年度报告的注册报表中，这要依赖于本文以引用方式注册成立的独立注册会计师事务所Smythe LLP的报告，并经该事务所作为 会计和审计专家的授权。

Smythe LLP 的 办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街 1700-475 号 V6C 2B3。

$300,000,000

SPHERE 3D CORP.

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

2021年9月2日