附录 5.2

Sphere 3D 公司

加拿大安大略省多伦多市唐米尔斯路 895 号 2 号楼 900 套房 M3C1W3

女士们、先生们：

我们曾担任加拿大安大略省的一家公司 Sphere 3D Corp. 的美国 证券顾问（”公司”），涉及公司 准备和提交 (i) F-3 表格的注册声明（”初始注册声明”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（”《证券法》”) 以及与之相关的规章制度 (the”规则”），包括构成其一部分的发行招股说明书（”招股说明书”)， 最初由公司向美国证券交易委员会提交（”佣金”) 于 2021 年 8 月 26 日 ，经修订或补充，以及 (ii) 根据 《证券法》和《规则》第 462 (b) 条提交的第二份 F-3 表格注册声明（”规则 462 (b) 注册声明，” 以及初始注册 声明，”注册声明”)。第 462 (b) 条注册声明涉及公司拟议要约和出售 (i) 普通股的登记 ，不含面值（”普通股”)，(ii) 优先股，无面值 (”优先股”，再加上普通股，”股权 证券”) (iii) 公司的债务证券（”债务证券”)，在一个或多个系列中， (iv) 购买股票证券或债务证券的认股权证（”认股证”) 和 (v) 由 上述一项或多项组成的单位（”单位”)。普通股、优先股、债务证券、认股权证和 单位在本文中统称为”证券。” 公司注册出售的证券的最高总发行价为5000万美元。根据《证券法》第 415 条 ，可以不时发行和出售此类证券，届时预计招股说明书将由一份或多份补充文件补充 （每份，a”招股说明书补充文件”).

在提出下文所述的意见 时，我们审查了公司文件和记录、公职人员证书以及我们认为必要或适当的 其他事项。至于与本文所表达的观点有关的事实 ，我们依赖于公司高管和其他代表的口头和书面陈述以及陈述。我们还假设 (a) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；(b) 作为副本提交给我们的所有文件 均符合原件；(c) 所有签名的真实性；(d) 自然人的法律行为能力；(e) 所有此类文件中包含的信息、事实事项、陈述和保证的真实性、准确性和 完整性，(f) 根据加拿大安大略省法律，公司的 正当组织和有效存在，信誉良好；以及 (g) 公司的法律权力和 权限执行、交付和履行其在证券项下的义务。

根据此类审查， 并根据本文包含的进一步假设、限定条件和限制，我们认为：

1。 债务证券，在发行和交付证明此类债务证券的负债证明或票据（如果没有凭证，则为账面记账注释）时，用于支付公司董事会等合法对价（板”) （或其正式授权的委员会）可以确定、将构成公司有效 且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

Sphere 3D 公司

2021年9月2日

第 2 页

2。 认股权证在签发和交付此类认股权证的证书（如果没有认证，则为账面记账注释）后，以董事会（或其正式授权的委员会）可能确定的合法对价支付 ，将构成公司的 有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

3。 单位在签发和交付此类单位的证书（如果没有证书，则为账面记账注释），并支付董事会（或其正式授权的委员会）可能确定的合法对价 ，如果此类单位构成 或包括债务证券或认股权证，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

在提出上述 意见时，我们假设：(i) 注册声明及其任何修正案应根据《证券 法》生效，并在根据该法发行任何证券时仍然有效；(ii) 招股说明书补充文件，在适用法律和委员会相关规则和 法规要求的范围内，描述根据注册声明发行的每类 或系列证券，将及时向委员会提交；(iii) 每个类别的最终条款或一系列证券 应根据董事会（或其授权委员会）正式通过的决议设立（每个，a”董事会 操作”），公司的合并条款（”文章”）和章程（”章程”) 和适用法律；(iv) 公司将按照注册声明、 招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的承销协议所设想的方式发行和交付证券；(v) 可发行的普通股总数 （包括转换、交换或行使任何其他证券时）将不超过公司的普通股 股总数随后有权根据章程和章程发行；(vi) 授权公司 发行的董事会行动，要约和出售证券将由董事会（或其授权委员会）通过，并且将在公司发行或出售证券的所有时候都具有完全效力 和生效；(vii) 所有证券的发行都将符合适用的联邦和州证券法 。

对于任何由债务证券组成的证券 ，我们进一步假设：(i) 此类债务证券应根据契约发行 （单独发行，不时补充，契约”）公司与受托人之间，受托人将在适用的招股说明书补充文件中确定 （”受托人”); (ii) 此类契约应已代表公司正式授权、执行和交付；(iii) 此类契约中未规定的此类债务证券的所有条款 均应根据契约的规定确定，并反映在 我们批准的适当文件中，如适用，则由公司和受托人执行和交付；(iv) 此类债务证券应根据该契约的规定正式执行、 认证、签发和交付；(v) 此类债务已执行和交付的证券 不违反任何适用于公司的法律，也不会导致违约或违反对 公司具有约束力的任何协议或文书；(vi) 已执行和交付的此类债务证券符合适用于 公司的所有要求和限制（如果有），无论是由对公司拥有管辖权的任何法院、政府或监管机构施加的，以及 (vii) 此类债务证券 而相关的契约（如果有的话）应受纽约州法律管辖。

对于任何由认股权证组成的证券 ，我们进一步假设 (i) 此类认股权证应根据认股权证协议发行（个人， a”认股权证协议”）公司与将在适用的招股说明书 补充文件中确定的认股权证代理人之间（”搜查令代理人”); (ii) 此类认股权证协议应已获得正式授权、执行和 代表公司交付；(iii) 此类认股权证的所有条款均应根据 此类认股权证协议的规定确定；(iv) 此类认股权证和相关认股权证协议的规定应按照 的规定正式执行、发行和交付；(v) 此类认股权证和相关认股权证协议的规定正式执行、发行和交付；(v) 此类认股权证和相关认股权证协议 (s) 在执行和交付时，不违反任何适用于公司 的法律，也不会导致违约或违反任何法律对公司具有约束力的协议或文书；(vi) 已签署和交付的此类认股权证和 相关认股权证协议在任何情况下均符合适用于 公司的所有要求和限制（如果有），无论是由对公司拥有管辖权的任何法院、政府或监管机构施加的；(vii) 此类 认股权证和相关的认股权证协议（如果有）应受该州法律的管辖纽约。

Sphere 3D 公司

2021年9月2日

第 3 页

就公司在契约下的 义务可能取决于此类事项而言，我们进一步假设，就本意见书而言，每份契约下的 受托人 (i) 在其组织管辖范围内的法律下组织良好、有效存在且信誉良好； (ii) 有适当资格参与该契约所设想的活动；(iii) 已正式有资格参与该契约所设想的活动；(iii) 已有适当资格授权、执行和交付此类 契约，该契约构成该受托人的法律有效且具有约束力的义务，可强制执行 根据其条款对此类受托人提起诉讼；(iv) 在根据该契约担任受托人方面，遵守所有适用的法律和 法规；(v) 拥有履行该契约规定的义务所需的组织和法律权力和权力。

就公司在任何认股权证或认股权证协议下的义务可能取决于此类事项而言，我们进一步假设每份认股权证协议下的认股权证代理人 (i) 在其组织管辖范围内的法律 下组织良好、有效存在且信誉良好；(ii) 有资格参与此类认股权证协议所设想的活动；(iii) {} 已正式授权、执行并交付了该认股权证协议，该认股权证协议构成该认股权证代理人具有法律效力且具有约束力的义务，可根据其条款对认股权证代理人强制执行；(iv) 在根据该认股权证协议充当认股权证代理人方面，符合所有适用的法律法规；(v) 拥有履行该认股权证协议下义务的必要组织 、法律权力和权限。

我们对 不就以下条款的可执行性发表任何意见：(i) 与法律选择、地点选择、管辖权或陪审团审判豁免有关的条款，或 (ii) 任何放弃任何高利贷辩护的条款。本意见书自本文发布之日起提出，我们不承诺向你通报此处陈述或假设的事实的任何后续变化，或者可能引起我们注意的适用法律的任何后续变化， 并且我们认为，本文所述或假设的事实或适用法律中的任何变化都不会对我们在本文发布之日之后提交意见书的能力产生不利影响 (i) 包含与本文所述相同的法律结论，(ii) 仅将 置于此类（或更少的）假设的前提下，此处包含的限制和资格。

上述观点 仅限于纽约州法律和美利坚合众国适用的联邦法律，对于任何其他司法管辖区（无论是国内还是国外）的法律而言，我们不以 的身份发表任何意见。对于与证券或证券的出售或发行有关的任何联邦 或州反欺诈法、规则或法规的遵守情况，我们不发表任何意见。

我们特此同意根据《证券法》S−K条例第601 (b) (5) 项的要求，向委员会提交本意见书 ，作为注册声明的附录5.2，并在其中以及招股说明书和任何招股说明书补充文件 中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认这家公司属于根据《证券法》第7条或委员会规章制度需要其同意的 个人类别。