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修订证书

修订和重述

公司注册证书

的

9月收购公司。

SEP Acquisition Corp.是根据并凭借特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)组建和存在的公司，特此证明：

 

公司名称为SEP Acquisition Corp.。

 

2.根据修订后的2021年7月27日的公司注册证书，经日期为2022年12月20日的SEP收购公司的修订证书修订，并经日期为2022年12月20日的SEP收购公司的修订证书 进一步修订 ，删除其中第4.3(B) 节，并将所述第4.3(B)节进一步修订为：

 

(B)发行B类普通股，发行B类普通股。

 

(一)中国政府没有转换的权利。B类普通股可按1：0.277的比例转换为A类普通股 股，即1股B类普通股可转换为0.277股A类普通股，并可根据其持有人的选择随时和不时地转换(A)和(B)在企业合并结束时自动转换。

 

(2)转换的技术和技术。B类普通股转换时，不得发行A类普通股的零碎股份。持股人转换超过一股B类普通股时可发行的所有A类普通股(包括其零碎股份)应汇总，以确定转换是否会导致发行任何零碎股票。如果在上述汇总后，转换将导致发行A类普通股的零碎股份，公司应将A类普通股的 零碎股份舍入为最接近的A类普通股的完整股份。

 

(三)投票表决。除法律或本修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，只要任何B类普通股仍属流通股，本公司未经当时已发行的B类普通股多数股份持有人的事先表决或书面同意，以单一类别分开投票，不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本修订及重订证书的任何条文，如该等修订、更改或废止会改变或改变权力、优先权或亲属，B类普通股的参与权、选择权或其他或特殊权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，可在不召开会议、无需事先通知和表决的情况下采取 ，如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，则应由已发行的B类普通股持有人签署，并在所有B类普通股都出席并投票的会议上以不少于授权或采取此类行动所需的最低票数 投票，并应通过递送到公司在特拉华州的注册办事处的方式交付给公司。(Br)其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式为专人投递或挂号或挂号邮寄，并索取回执。未经B类普通股持有人一致同意而采取公司行动的即时书面通知应在法律规定的范围内发给未经书面同意的B类普通股持有人，且假若会议通知的记录日期是由足够数量的B类普通股持有人签署的采取行动的书面同意书送交本公司，则该等B类普通股持有人将有权获得会议通知。

 

3.中国政府表示，本修订后的《公司注册证书修正案》已根据DGCL第242条的规定正式通过。

 

4.本公司经修订及重订的《公司注册证书》的所有其他条文继续具有十足效力及效力。

 

[签名页面如下。]

本修订证明书已於2023年_

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