目录
特拉华州
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001-40679
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86-2365445
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(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
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(主要标准工业
分类代码编号)
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(税务局雇主
识别号码)
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Tonya Mitchem Grindon
Nathanael P.Kibler
安德鲁·T·延切克
Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC
西区大道1600号,套房2000
田纳西州纳什维尔,邮编:37203
(615) 726-5600
(615)744-5607(传真)
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本·A·斯塔克
乔纳森·L·H·尼格林
格里芬·D·福斯特
Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
富国银行中心2200号
南七街90号
明尼阿波利斯,明尼苏达州55402
(612) 766-7000
(612)766-1600(传真)
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大型加速文件服务器 ☐
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加速文件管理器 ☐
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非加速☒
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规模较小的报告公司☒
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新兴成长型公司☒
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目录
目录
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根据董事会的命令,
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/S/R.安德鲁·怀特
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安德鲁·怀特
首席执行官
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目录
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根据董事会的命令,
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/S/R.安德鲁·怀特
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安德鲁·怀特
首席执行官
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目录
目录
(1)
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提案1--NTA提案-审议并表决于2022年12月20日修订的、于2021年7月27日修订并重新发布的国家环保总局注册证书修正案(《国家税务总局修正案》),该修正案如在拟议的业务合并完成前由国家环保总局通过并实施,则将
生效,以取消现行宪章第9.2(A)节所载的、阻止国家环保总局赎回国家环保总局A类普通股股份的赎回限制。每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”或“公众股”),如果其有形净资产低于5,000,001美元的话。NTA修正案的副本附在随附的委托书声明/招股说明书中附件C。NTA的提议在随附的委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。提案1:NTA提案.”
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(2)
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提案2--企业合并提案-审议并表决批准合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)的建议,根据该建议,合并子公司将与SANUWAVE合并并并入SANUWAVE,SANUWAVE继续作为业务合并的幸存实体,并成为SEPA的子公司,详情见随附的委托书/招股说明书。
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合并协议的副本附在随附的委托书中
声明/招股说明书附件A。业务合并建议在随附的委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。提案2:业务合并提案
.”
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目录
(3)
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提案3--《宪章》提案-审议和表决与合并协议有关的一项提议,即批准以拟议的新的经修订和重新修订的国家环保总局注册证书(
“拟议宪章”)取代现有宪章,其格式附于所附的委托书/招股说明书,作为附件D,在特拉华州国务卿提交并接受后生效,根据该文件,除其他事项外,SEPA的名称将更改为“SANUWAVE Health,Inc.”。某些空白支票条款将从当前的宪章中删除。章程提案以企业合并提案的批准为条件。
因此,如果企业合并提案未获批准,则宪章提案即使得到国家环保总局股东的批准,也将无效。章程提案在所附的委托书
声明/招股说明书中有更详细的描述,标题为“提案3:《宪章》提案.”
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(4) – (11)
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提案4-11--组织文件提案-在咨询和不具约束力的基础上审议和表决八(8)项单独的提案,以批准拟议宪章中的某些治理条款。这些单独的投票并不是特拉华州法律要求的,独立于宪章提案,而是美国证券交易委员会的指导要求,要求股东有机会就重要的公司治理条款
发表意见。合并不以单独核准组织文件提案为条件(单独核准《宪章》提案之外)。组织文件提案在所附的委托书/招股说明书的标题下有更详细的说明。提案4-11:组织文件提案.”
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(12)
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提案12--纳斯达克倡议-审议并表决一项建议,为符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的目的,批准发行超过20%的A类普通股已发行及已发行股份,以及因此而导致的与业务合并、管道投资及据此拟进行的交易有关的控制权变更。在所附的委托书/招股说明书中,
标题下更详细地介绍了纳斯达克的提议。提案12:纳斯达克倡议.”
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(13)
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提案13--奖励计划提案-审议和表决批准SANUWAVE Health,Inc.2023年股权激励计划(“激励计划”)的提案,该激励计划的形式附于所附的委托书/招股说明书,如下所示附件E。
国家环保总局董事会(下称“国家环保总局董事会”)拟通过本激励计划,经国家环保总局股东批准,在紧接交易结束前生效,供企业合并后公司(下称“本公司”或“合并公司”)使用。激励计划提案在随附的委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。提案13:
激励计划提案.”
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(14)
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提案14--休会提案-审议和表决将股东大会推迟到一个或多个较晚日期的提案,如有必要,允许进一步征集和表决委托书(如果国家环保总局董事会确定有必要或更多时间在股东会议上批准一项或多项提案)。休会建议在随附的委托书/招股说明书的标题下有更详细的说明。提案14:休会提案.”
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目录
(a)
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持有公开股份或通过单位持有公开股份,并在行使公开股份赎回权之前选择将其单位分离为基础公开股份和国家环保总局公开认股权证;以及
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(b)
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在美国东部时间2023年下午5点前(股东大会投票前两个工作日),(I)向转让代理提交一份
书面请求,(A)要求 赎回适用的公开股票以换取现金,(B)表明自己是受益持有人,并提供他们的法定名称、电话号码和地址,以及(Ii)通过存托信托公司以实物或电子方式向转让代理交付股票(如果有)和其他赎回表格。
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目录
根据董事会的命令
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/S/安德鲁·怀特
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安德鲁·怀特
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首席执行官
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目录
(1)
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建议1-授权证修订建议-审议和表决日期为2021年7月21日的《认股权证协议》修正案,其副本作为附件B根据随附的委托书/招股说明书,规定在业务合并结束(“结束”)时,将注销当时已发行的国家环保总局公开认股权证,并交换获得450,336股国家环保总局A类普通股的权利,每股面值0.0001美元,(即,每股约0.0499股A类普通股)和当时发行的国家环保总局私募认股权证将被注销,并交换获得400,000股A类普通股的权利
(即,约0.0499股A类普通股(每股私募配售认股权证)。授权证
修订建议在随附的委托书声明/招股说明书中有更详细的描述,标题为“权证持有人建议1:权证修订建议.”
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(2)
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建议2--认股权证持有人休会建议-审议并
表决批准将权证持有人会议推迟到一个或多个较晚日期的提案,如有必要,(A)在权证持有人会议上没有足够票数批准权证修正案提案的情况下,允许进一步征集和投票委托书,或(B)如果国家环保总局董事会在权证持有人会议之前确定没有必要或不再适宜继续进行
提案。认股权证修订建议在随附的委托书声明/招股说明书的标题下有更详细的描述。权证持有人提案2:权证持有人休会提案.”
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目录
根据董事会的命令
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/S/安德鲁·怀特
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安德鲁·怀特
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首席执行官
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目录
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页面
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常用术语
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1
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商标
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5
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市场和行业数据
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5
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有关前瞻性陈述的警示说明
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5
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关于环保总局股东提案的问答
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7
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有关权证持有人建议的问答
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18
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委托书/招股说明书摘要
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21
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国家环保总局历史财务信息精选
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35
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SANUWAVE历史财务信息精选
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36
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未经审计的备考简明合并财务信息摘要
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37
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股票代码和股利信息
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39
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每股可比较数据
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40
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风险因素
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41
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国家环保总局股东大会
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78
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提案1:NTA提案
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83
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提案2:企业合并提案
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84
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提案3:宪章提案
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125
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提案4-11:组织文件提案
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129
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提案12:纳斯达克倡议
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132
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提案13:激励计划提案
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134
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提案14:休会提案
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141
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权证持有人会议
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142
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权证持有人建议1:权证修订建议
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146
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权证持有人提案2:权证持有人休会
提案
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147
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未经审计的备考简明合并财务信息
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148
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有关SEPA的信息
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161
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企业合并前国家环保总局的董事、高级管理人员、高管薪酬和公司治理
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163
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管理层对国家环保总局财务状况和经营成果的探讨与分析
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168
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关于SANUWAVE的信息
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173
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管理层对SANUWAVE财务状况和经营业绩的探讨与分析
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183
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业务合并后合并后公司的管理
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191
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高管薪酬
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197
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某些关系和关联人交易
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201
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证券的实益所有权
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205
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SEPA证券简介
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208
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企业合并后的证券说明
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217
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股东权利比较
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226
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评价权
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238
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首页信息
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238
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转让代理和登记员
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238
|
提交建议书
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| |
238
|
未来的建议
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238
|
在那里您可以找到更多信息
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239
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法律事务
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239
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专家
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239
|
财务报表索引
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F-1
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目录
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页面
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附件
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附件A--合并协议和计划
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A-1
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附件B-修正一以保证SEP收购公司之间的
协议。和大陆股转信托公司
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B-1
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附件C-修订和重述SEP收购公司成立证书的修订证书。
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C-1
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附件D-第二次修订和重述
SEP收购公司的注册证书。
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D-1
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附件E-SANUWAVE Health,Inc.2023年股权激励计划
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E-1
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附件F-与收购SANUWAVE Health,Inc.有关的公平意见。作者:Sep Acquisition Corp.
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F-1
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目录
(1)
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“总行权价格”是指(A)所有现金SANUWAVE期权的行权价格之和;和(B)所有现金SANUWAVE权证的行权价格之和,两者均在紧接生效时间之前未偿还。
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(2)
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“公司完全稀释股份”是指(1)已发行和已发行的SANUWAVE股票数量的总和
(根据下列条件注销的SANUWAVE证券除外第1.09节(Ii)因行使已发行现金SANUWAVE购股权(不论是否已归属或可行使)而可发行的SANUWAVE股份数目;(Iii)因行使SEPA已发行的现金SANUWAVE认股权证而可发行的SANUWAVE股份数目;及(Iv)SEPA于紧接生效时间前所承担的SANUWAVE可换股票据转换后可发行的SANUWAVE股份数目。
|
目录
目录
目录
目录
•
|
发生可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况;
|
目录
•
|
无法完成业务合并,包括因未能获得SEPA股东或SANUWAVE股东的批准或合并协议中其他条件的结束,例如,要求(I)SANUWAVE获得其80%的已发行可转换本票和认股权证持有人的批准,
在紧接交易结束前将此类证券转换为SANUWAVE普通股股票,以及(Ii)SEPA在交易结束时应至少拥有1,200万美元,其收益来自(A)SEPA尚未赎回的A类普通股和(B)私募。
|
•
|
延迟获得或无法获得完成业务合并所需的任何必要的监管批准
;
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•
|
无法获得或维持企业合并后A类普通股在纳斯达克的上市;
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•
|
与企业合并有关的成本;
|
•
|
适用法律或法规的变更;以及
|
•
|
SEPA或SANUWAVE可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响。
|
目录
Q.
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为什么我会收到这份委托书/招股说明书?
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A.
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贵公司现收到与股东大会有关的委托书/招股说明书。国家环保总局将召开股东会议,审议并表决下述提案。你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。
|
目录
Q.
|
这些提议是以彼此为条件的吗?
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A.
|
国家税务总局提案、业务合并提案、宪章提案、纳斯达克提案和激励计划提案相互依存,必须获得批准,国家环保总局才能完成合并协议中设想的业务合并。组织文件提案以《宪章》提案为条件;休会提案不以任何其他提案的核准为条件。
|
Q.
|
国家环保总局为何提出企业合并?
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A.
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国家环保总局的成立是为了实施合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并交易。自SEPA成立以来,SEPA董事会一直在努力寻找合适的候选人,以实现这一交易。在对SANUWAVE的审查中,国家环保总局董事会考虑了与业务合并有关的各种积极和消极的因素
。经过深思熟虑,国家环保总局董事会认定,此次业务合并是一个极具吸引力的业务合并机会。国家环保总局董事会认为,根据其审查和考虑,与SANUWAVE的业务合并提供了增加股东价值的机会。然而,不能保证业务合并的预期收益将会实现。
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Q.
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企业合并将会发生什么?
|
A.
|
根据合并协议的条款,SEPA和SANUWAVE之间的业务合并将生效。更具体地说,如本委托书/招股说明书中更详细地描述,在生效时间:
|
•
|
合并子公司将与SANUWAVE合并并并入SANUWAVE,SANUWAVE是合并后幸存的公司,并作为国家环保总局的全资子公司继续存在。
|
•
|
SANUWAVE普通股的每股已发行和已发行普通股将按转换比率(定义见合并协议)自动转换为国家环保总局A类普通股
;以及
|
•
|
SANUWAVE的已发行公司可转换证券(定义见合并协议)将由国家环保总局承担,并将
转换为获得A类普通股的权利,如果在生效时间之前未行使或转换(视情况适用),则从合并对价中保留发行A类普通股。
|
目录
Q.
|
SANUWAVE证券持有人将收到什么与SEPA收购SANUWAVE相关的对价?
|
A.
|
根据合并协议的条款,合并对价包括7,793,000股国家环保总局A类普通股
,将向SANUWAVE证券持有人发行或以其他方式保留发行,具体如下:
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•
|
每一股已发行的SANUWAVE普通股将按照转换比例(如合并协议中的定义)自动转换为
SEPA的A类普通股;
|
•
|
在生效时间
之前尚未兑换为SANUWAVE普通股的已发行SANUWAVE可转换票据,在该可转换票据条款允许的范围内,将自动由国家环保总局承担,并可转换为因合并而保留发行的SEPA A类普通股数量
对价,等于以下乘积:(I)在紧接生效时间之前受该可转换票据约束的SANUWAVE普通股数量乘以(Ii)转换比率;
|
•
|
在紧接生效时间之前尚未行使的每一项SANUWAVE期权(无论是既得或非既得、可行使或不可行使),将由国家环保总局承担,并自动转换为获得从合并对价发行中保留的A类普通股数量的期权,
等于(I)在紧接生效时间之前受该期权约束的SANUWAVE普通股数量乘以(Ii)转换比率的乘积;以及
|
•
|
每份已发行且未行使的SANUWAVE认股权证,在生效时间前未兑换SANUWAVE普通股,将在认股权证条款允许的范围内,自动由国家环保总局承担,并转换为认股权证,购买从合并对价发行中保留的A类普通股数量,等于(1)受该认股权证约束的SANUWAVE普通股数量乘以(2)转换比率的乘积。
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Q.
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在业务合并完成后,目前的SEPA股东和SANUWAVE股东将在合并后的公司中立即持有什么股权?
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A.
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业务合并完成后(其中假设没有SEPA股东在业务合并完成时对其A类普通股行使赎回权利),SANUWAVE股东预计将拥有合并后公司已发行的A类普通股约66.0%的股份,目前的A类普通股持有人预计将拥有合并后公司已发行A类普通股约11.0%的股份。
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目录
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| |
不是
赎回
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%
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10%
赎回
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%
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25%
赎回
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| |
%
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| |
50%
赎回
|
| |
%
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| |
极大值
赎回
|
| |
%
|
SANUWAVE证券持有人(1)
|
| |
7,793,000
|
| |
66.0%
|
| |
7,793,000
|
| |
66.3%
|
| |
7,793,000
|
| |
66.8%
|
| |
7,793,000
|
| |
67.7%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.6%
|
国家环保总局A类股东(2)
|
| |
1,304,259
|
| |
11.0%
|
| |
1,241,984
|
| |
10.6%
|
| |
1,148,572
|
| |
9.9%
|
| |
992,886
|
| |
8.6%
|
| |
681,512
|
| |
6.1%
|
国家环保总局B类股东(3)
|
| |
1,249,374
|
| |
10.6%
|
| |
1,249,374
|
| |
10.6%
|
| |
1,249,374
|
| |
10.7%
|
| |
1,249,374
|
| |
10.9%
|
| |
1,249,374
|
| |
11.2%
|
国家环保总局公共权证持有人(4)
|
| |
450,336
|
| |
3.8%
|
| |
450,336
|
| |
3.8%
|
| |
450,336
|
| |
3.9%
|
| |
450,336
|
| |
3.9%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
国家环保总局私募认股权证持有人(5)
|
| |
400,000
|
| |
3.4%
|
| |
400,000
|
| |
3.4%
|
| |
400,000
|
| |
3.46%
|
| |
400,000
|
| |
3.5%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
赞助商债务转换(6)
|
| |
100,000
|
| |
0.8%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
管道投资者(7)
|
| |
518,488
|
| |
4.4%
|
| |
518,488
|
| |
4.4%
|
| |
518,488
|
| |
4.4%
|
| |
518,488
|
| |
4.5%
|
| |
518,488
|
| |
4.6%
|
A类普通股总股份
|
| |
11,815,457
|
| |
100%
|
| |
11,753,182
|
| |
100%
|
| |
11,659,770
|
| |
100%
|
| |
11,504,084
|
| |
100%
|
| |
11,192,710
|
| |
100%
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(1)
|
SANUWAVE证券持有人包括SANUWAVE普通股的持有者,以及在成交前未行使的货币SANUWAVE权证和现金SANUWAVE期权的持有者,以及在成交前未转换的SANUWAVE可转换票据的持有者。
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(2)
|
根据投票及不赎回协议,若干SEPA股东同意不赎回合共681,512,000股A类普通股。因此,与业务合并相关的可赎回的A类普通股的最大数量为622,747股A类普通股。
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(3)
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反映根据将在成交前登记的B类普通股章程修正案将B类普通股转换为A类普通股,将B类普通股转换比率修改为每股B类普通股0.277股A类普通股。
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(4)
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反映根据认股权证协议修正案将国家环保总局公开认股权证转换为450,336股A类普通股(即每份公共认股权证约0.0499股A类普通股)。
|
(5)
|
反映根据认股权证协议修订将国家环保总局私募认股权证转换为400,000股A类普通股(即每份私募认股权证约
0.0499股A类普通股)。
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(6)
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2022年10月11日,国家环保总局向保荐人发行了保荐人票据,原始本金最高可达1,000,000美元(连同保荐人票据项下所有应计但未支付的利息、手续费、费用和其他金额,即“未偿债务”)。根据合并协议,作为PIPE投资的一部分,保荐人已同意注销并解除未偿债务,以换取和对价国家环保总局向保荐人发行100,000股A类普通股。
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(7)
|
合并协议规定,SANUWAVE完成业务合并的义务的条件之一是,截至交易完成,SEPA至少有12,000,000美元来自(I)尚未在赎回中赎回的A类普通股的收益和(Ii)PIPE投资的收益。假设SEPA股东赎回最高金额(622,747股A类普通股),则SEPA将需要在PIPE投资中获得至少5,184,880美元(或518,488股A类普通股,每股10.00美元),才能满足
最低现金条件。根据赎回次数、市场状况和其他因素,国家环保总局可能会在PIPE投资中筹集更多或更少的资金。
|
Q.
|
国家环保总局董事会在决定是否继续进行业务合并时,是否获得了第三方估值或公平意见?
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A.
|
是。国家环保总局董事会获得了ValueScope,Inc.的公平意见。有关ValueScope,Inc.向国家环保总局董事会发布的意见的说明,请见“提案2:企业合并提案--ValueScope,Inc.作为公平意见提供者的意见”。国家环保总局董事会获得并审议公平意见的原因如下:(I)从财务角度确定经验丰富的独立评估专家是否会判断协议收购价格对国家环保总局公平,(Ii)帮助国家环保总局董事会确保其自己关于是否接受和建议合并的决定是合理的,并符合国家环保总局股东的最佳利益,(Iii)协助环保总局董事会确保其就是否接纳及建议合并作出的决定是经合理及彻底审查相关事实后作出的,及(Iv)向环保总局股东提供额外资料,以供其在决定是否投票赞成合并协议及由此产生的业务合并,以及是否赎回其在环保总局的股份时考虑。
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目录
Q.
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业务合并完成后,存放在信托账户中的资金会发生什么变化?
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A.
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业务合并完成后,信托账户中的资金将用于支付行使赎回权的A类普通股持有人。截至2023年9月19日,信托账户中持有的现金和有价证券约为1370万美元。如果SEPA无法在2024年7月30日之前完成业务合并,则这些资金将在业务合并或A类普通股赎回完成之前较早的时间释放(但信托账户中持有的金额赚取的利息可能会因支付任何特许经营权或所得税而提前释放)。
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Q.
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如果大量SEPA股东投票支持业务合并方案并行使赎回权,会发生什么情况?
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A.
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国家环保总局股东可以投票赞成企业合并,并仍然行使他们的赎回权。即使信托账户的可用资金和SEPA股东的数量因SEPA股东的赎回而大幅减少,业务
合并仍可能完成。根据投票和不赎回协议,若干SEPA股东同意不赎回(未收到本协议的任何现金代价)总计681,512股A类普通股(相当于约710万美元(基于截至2023年9月19日信托账户中持有的资金计算),否则SEPA将需要支付与业务合并相关的该等股份的赎回费用)。
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Q.
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完成企业合并必须满足哪些条件?
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A.
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除非获合并协议订约方放弃,并受适用法律规限,业务合并的完成须受合并协议所载的多项条件所规限,包括(其中包括)收到本委托书/招股说明书预期所需的股东批准。有关在完成业务合并前必须满足或放弃的条件的摘要,请参阅标题为“提案2:企业合并提案.”
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Q.
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您预计业务合并将于何时完成?
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A.
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目前预计业务合并将于2023年第四季度完成。这一时间取决于将在股东大会上提交的提案的批准情况。但是,如果股东大会通过了休会建议,并且国家环保总局选择将股东大会推迟到一个或多个较晚的日期,以便在国家环保总局合理地确定有必要或适宜的情况下,允许进一步征集和表决委托书,则该会议可以延期。
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Q.
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国家环保总局是否会就业务合并
达成任何融资安排?
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A.
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SEPA和SANUWAVE打算与PIPE投资者签订PIPE认购协议,估计总金额为5,184,880美元,在SEPA的私募中以每股10.00美元的价格购买518,488股A类普通股,将于交易完成时完成。除上一句所述的PIPE投资外,国家环保总局目前预计不会就业务合并达成任何融资安排。
|
Q.
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国家环保总局为何提出激励计划提案?
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A.
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激励计划的目的是使合并后的公司能够向符合条件的员工、董事和顾问提供现金和基于股票的奖励,以吸引、留住和奖励这些个人,并加强他们与合并后公司股东之间的利益相关性。如需了解更多信息,请参阅标题为“提案11:激励计划提案.”
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Q.
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与业务合并相关的当前宪章有哪些更改
?
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A:
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NTA修正案将从当前宪章中删除当前宪章第9.2(A)节包含的赎回限制,该条款禁止SEPA在有形净资产低于5,000,001美元的情况下赎回其A类普通股的股份。
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目录
Q.
|
国家环保总局为何提出休会建议?
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A.
|
国家环保总局提出休会建议,允许股东大会延期至一个或多个较晚的日期,
如果国家环保总局确定有必要或更多时间在股东会议上批准一个或多个提案,则允许进一步征集和表决委托书。
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Q.
|
股东大会将于何时何地召开?
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A.
|
股东大会将于2023年美国中部时间上午 时间 召开。只有在2023年 交易结束时持有国家环保总局普通股
的股东才有权出席股东大会及其任何延期和延期并投票。
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Q.
|
谁有权在股东大会上投票?
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A.
|
国家环保总局已将2023年的 定为记录日期。如果您在记录日期的交易结束时是SEPA股东,则您
有权对股东会议之前的事项进行投票。然而,国家环保总局股东只有在亲自出席或由代理人代表出席股东大会的情况下,才能对其股份投票。
|
Q.
|
我该怎么投票?
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A.
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如果您是SEPA普通股的创纪录所有者,有三种方式可以在股东大会上投票表决您的股票。
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Q.
|
如果我不投票我的SEPA股票或如果我放弃投票怎么办?
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A.
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在股东大会上,国家环保总局将对特定提案正确签署、标有“弃权”的委托书视为
出席,以确定出席人数是否达到法定人数。就批准而言,弃权将与投票反对NTA提案、企业合并提案和宪章提案具有相同的效果,但对其他提案的结果没有影响。但是,如果您不提交委托书或投票指示,请不要以虚拟方式或由代理人出席股东大会,您的股票也不会在股东大会上以其他方式投票,
您不这样做将与投票反对NTA提案、企业合并提案和宪章提案具有相同的效果,但对其他提案的结果没有影响。
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Q.
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如果我的股票是以“街名”持有的,我的经纪人会自动投票给我吗?
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A.
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不是的。根据管理银行和经纪商就以街头名义持有的股票提交代理卡的规则,此类银行和经纪商有权对例行事项进行投票,但不能对非例行事项进行投票。批准NTA提案、企业合并提案、宪章提案、组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案(如果提交)都是非例行事项。
|
目录
Q.
|
要完成企业合并,必须通过哪些提案?
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A.
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除非国家技术协会提案、业务合并提案、宪章提案、纳斯达克提案和激励计划提案获得批准,否则业务合并将不会完成。如果国家环保总局在2024年7月30日之前没有完成业务合并,国家环保总局将被要求解散和清算自己,并将其信托账户内的资金返还给其环保总局股东。
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Q.
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国家环保总局董事会如何建议我对提案进行投票?
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A.
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环保总局董事会一致建议,有权对提案进行表决的环保总局股东投票如下:
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•
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“为“批准NTA的提议;
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•
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“为“批准企业合并提案;
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•
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“为“核准《宪章》提案;
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•
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“为“核准组织文件提案;
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•
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“为“对纳斯达克倡议的批准;
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•
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“为“奖励计划建议获得批准;以及
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•
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“为“如提出休会建议,批准该建议。
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Q.
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我有多少票?
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A.
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在股东大会记录日期,SEPA股东持有的每股SEPA普通股有一票投票权。
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Q.
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发起人和环保总局的官员和局长将如何对提案进行投票?
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A.
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截至备案日,发起人和国家环保总局高级管理人员和董事持有国家环保总局已发行普通股的约76.4%。根据保荐人投票协议,保荐人同意对其股份(包括方正股份)投赞成票。因此,如果保荐人和国家环保总局的管理人员和董事同意根据国家环保总局股东的多数投票表决他们的普通股,股东大会更有可能获得股东对提案的必要批准
。
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Q.
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发起人和环保总局负责人在业务合并中有哪些利益关系?
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A.
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在考虑国家环保总局董事会表决赞成企业合并的建议时,国家环保总局股东应
意识到,发起人和国家环保总局董事、高级管理人员在企业合并中除了作为国家环保总局股东的利益外,还具有不同于其他国家环保总局股东的利益,或者不同于其他国家环保总局股东的利益。
国家环保总局董事在评估企业合并并向环保总局股东推荐批准企业合并时,除其他事项外,也意识到并考虑了这些利益。环保总局股东在决定是否批准企业合并时应将这些利益考虑在内。这些利益包括,其中包括:
|
•
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根据函件协议,发起人和其他内部人士拥有的5,031,250股方正股份受到锁定
,除某些有限的例外情况外,他们同意在国家环保总局初步完成(A)一年之前不转让、转让或出售方正股份。
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目录
•
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发起人和国家环保总局的高管和董事拥有3,645,375股方正股票。2021年3月4日,国家环保总局方正以25,000美元的总收购价收购了5,031,250股方正股票,约合每股0.005美元。同样在2021年3月24日,国家环保总局方正按原收购价将16万股方正股份(每股4万股方正股份)转让给国家环保总局独立董事,向国家环保总局顾问转让3.5万股方正股份(每股5,000股方正股票),向国家环保总局首席财务官和首席战略官转让2万股方正股票(每股10,000股方正股票);国家环保总局董事和
高级管理人员还通过其在保荐人的所有权权益在该等方正股票中拥有金钱利益。转换为A类普通股后,根据B类宪章修正案规定的转换比率和2023年9月19日纳斯达克上A类普通股的最后售价每股11.03美元,方正股票的总市值约为1110万美元。如果SEPA未能在2024年7月30日之前完成业务合并或其他初始业务合并,因此需要清算SEPA,则这些股票将一文不值,因为方正股份无权参与
信托账户的任何赎回或清算。鉴于保荐人为方正股份支付的购买价格与国家环保总局首次公开募股中出售单位的价格存在差异,保荐人和国家环保总局董事和高级管理人员的投资回报率可能为正,即使国家环保总局的A类普通股交易价格低于首次公开募股的初始支付价格,而国家环保总局股东在完成业务合并后的回报率为负
。
|
•
|
发起人和国家环保总局的董事和管理人员可能会受到激励,完成业务合并,或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代的初始业务合并,而不是清算,在这种情况下,发起人将失去全部投资。因此,赞助商在确定SANUWAVE是否是与之达成业务合并的合适企业和/或评估业务合并条款方面可能存在利益冲突。
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•
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在IPO结束的同时,保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了7,850,000份认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。如果国家环保总局未能在2024年7月30日之前完成初步业务合并,此类认股权证将一文不值。
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•
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根据保荐人投票协议,保荐人同意将保荐人在国家环保总局的所有股份投票支持业务合并,并在其他情况下采取(或不采取)支持业务合并的某些其他行动,以及将提交国家环保总局股东批准的与业务合并相关的其他事项。保荐人投票协议还禁止保荐人在保荐人投票协议之日至保荐人投票协议终止之间转让保荐人持有的SEPA股份,但接受者也同意遵守保荐人投票协议的允许转让除外。
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•
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2022年10月11日,国家环保总局向保荐人发出保荐书,根据保荐书,国家环保总局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借入最多1,000,000美元,用于支付与企业合并相关的费用等。截至2023年9月19日,国家环保总局已根据保荐人说明借入96万美元。
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•
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为支付与企业合并有关的交易费用,发起人或发起人的关联人、发起人或国家环保总局的某些高级管理人员和董事可以贷款给国家环保总局,但没有义务
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目录
•
|
发起人同意,如果第三方(国家环保总局的独立审计师除外)对向国家环保总局提供的服务或销售的产品或与国家环保总局讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金额降至以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额,发起人将对国家环保总局负责。由于信托资产的价值减少,在每一种情况下,都将扣除可提取的利息金额,以支付与信托账户管理有关的税款和费用,但对放弃任何和所有访问信托账户权利的第三方的任何索赔除外。
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•
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国家环保总局现行章程中有放弃公司机会原则的规定,这意味着国家环保总局的高级管理人员和董事没有义务将所有公司机会带到国家环保总局。据国家环保总局所知,与放弃现行《宪章》中的公司机会原则有关的潜在利益冲突并不影响对收购目标的寻找,也不妨碍国家环保总局审查因这种豁免而产生的任何机会。
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Q.
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我是否有赎回权?
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A.
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根据目前的宪章,SEPA股东将有权按比例赎回信托账户的A类普通股
(根据截至2023年9月19日信托账户的金额,相当于每股A类普通股约10.48美元)。如果SEPA股东行使其
赎回权,则该SEPA股东将以其A类普通股换取现金。
|
Q.
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我如何行使我的赎回权?
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A.
|
如果您是SEPA的股东,并且希望赎回您的股票,您必须在美国东部时间2023年下午5:00之前(股东大会前两(2)个工作日),(I)向SEPA的转让代理(A)提交书面请求,要求SEPA按本节末尾列出的地址赎回您的股票,并(B)
表明您是受益持有人并提供您的法定名称,电话号码和地址,以及(Ii)使用存托信托公司的DWAC系统将您的股票证书(如果有)和其他赎回表格以实物或电子方式交付给SEPA的转让代理。
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目录
Q.
|
发起人、国家环保总局局长、高级管理人员或其关联公司是否可以购买与企业合并有关的股份?
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A.
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保荐人和国家环保总局董事、高级管理人员或其关联公司可以在私下协商的交易中或在企业合并结束前或之后的公开市场上购买A类普通股,包括从本应行使赎回权的国家环保总局股东手中购买。然而,保荐人、董事及高级职员
目前并无承诺或计划参与该等交易,亦未于本委托书/招股说明书日期就任何该等交易订立任何条款或条件。如果国家环保总局从事此类交易,任何此类购买将受到持有未向此类股票卖家披露的任何重大非公开信息的限制,如果此类购买被《交易法》下的法规M
禁止,他们将不会进行任何此类购买。记录日期之后的任何此类购买将包括一份合同确认,即出售股东尽管仍是A类普通股的记录持有人,但不再是其实益所有者
,因此同意不行使其赎回权。保荐人或国家环保总局董事、高级管理人员或其关联公司以私下协商的方式向已选择行使赎回权的国家环保总局股东购买股份的,出售该股份的国家环保总局股东将被要求撤销其先前的赎回选择。任何此类私下协商的购买可能会以超过当时存入信托账户的总金额的每股比例部分的收购价格进行。
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Q.
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我可以赎回的股票数量有限制吗?
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A.
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现行《宪章》规定,每一名SEPA股东,连同该SEPA股东与之一致行动的任何关联公司或任何其他人(如第13(D)(3)节所定义),
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目录
Q.
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对行使赎回权的股东来说,美国联邦所得税有哪些实质性后果?
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A.
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选择行使赎回权的国家环保总局股东一般将确认等于赎回A类普通股时收到的现金金额与该股东在该A类普通股中的调整后税基之间的差额的资本损益,该差额通常将等于该A类普通股的成本。在首次公开募股中购买A类普通股的国家环保总局股东一般将对作为单位一部分的A类普通股的股份拥有等于该等单位购买价格分配给A类普通股的部分(此类分配基于A类普通股和认股权证当时的相对公平市值)的纳税基础。然而,在某些情况下,支付给这些股东的现金将被视为股息收入,以缴纳美国联邦所得税。有关美国联邦所得税对选择行使赎回权的SEPA股东的重大影响的更完整讨论,请参阅
部分中的讨论提案2:企业合并提案-美国联邦所得税对赎回的重大影响。”
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Q.
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未行使赎回权的SEPA股东将面临哪些美国联邦所得税的重大后果?
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A.
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为了美国联邦所得税的目的,合并协议的各方打算将业务合并定义为《法典》第368(A)节所指的“重组”。如果企业合并符合重组的条件,SANUWAVE普通股的美国持有者(定义如下)在将其SANUWAVE普通股股票交换为企业合并中SEPA的A类普通股时,通常不会因美国联邦所得税的目的而确认任何损益。有关企业合并的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论,请仔细阅读本委托书/招股说明书标题为“企业合并的税务处理”一节中的信息。业务合并对任何特定SANUWAVE股东的税务后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此,SANUWAVE股东被敦促就业务合并的具体税务后果(包括美国联邦、州或地方或非美国税法的影响)咨询并完全依赖他们自己的税务顾问。
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Q.
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如果业务合并没有完成,会发生什么?
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A.
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如果SEPA股东已经认购了要赎回的股份,但业务合并尚未完成,则赎回将被取消,投标的股份将视情况退还给相关的SEPA股东。目前《宪章》规定,国家环保总局完成初步业务合并的截止日期为2024年7月30日。
|
目录
Q.
|
为什么我会收到这份委托书/招股说明书?
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A.
|
阁下现收到本委托书/招股说明书,内容与认股权证持有人会议有关。国家环保总局正在召开权证持有人会议,审议和表决下文所述的权证持有人提案。你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书
声明/招股说明书后尽快投票。
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Q.
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为什么国家环保总局向SEPA公共权证持有人提供就
权证协议修正案进行投票的机会?
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A.
|
我们正在寻求批准认股权证协议修正案,该修正案将修改认股权证协议,规定在交易结束时,
当时已发行的SEPA公共认股权证将被注销,并交换获得450,336股A类普通股(即,每股约0.0499股A类普通股
和当时已发行的国家环保总局私募认股权证将被注销,并交换获得400,000股A类普通股的权利(即,约
每股A类普通股配售认股权证约0.0499股)。
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Q.
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国家环保总局为何提出权证持有人休会提案?
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A.
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国家环保总局提出了权证持有人休会建议,允许将权证持有人会议推迟到一个或多个较晚的一个或多个日期,包括在必要时允许进一步征集和表决委托书,前提是国家环保总局确定有必要或适当的时间在权证持有人会议上批准权证修订建议。
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Q.
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什么构成权证持有人会议的法定人数?
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A.
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如果至少50%的未发行SEPA公共权证的持有人亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席,则将有法定人数出席认股权证持有人会议。自记录日期 起,达到法定人数将需要国家环保总局的公共认股权证。
|
Q.
|
在权证持有人会议上,需要什么票数才能批准每项提案?
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A.
|
权证修订建议:认股权证修正案提案
需要当时未发行的国家环保总局公开认股权证至少50%的持有者投赞成票。弃权和中间人反对票将被视为投票反对授权证修正案的提案。
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目录
Q.
|
国家环保总局董事会如何建议我对权证持有人的提案进行投票?
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A.
|
国家环保总局董事会一致批准并一致建议,有权对权证持有人提案进行投票的国家环保总局公共权证持有人,投票如下:
|
•
|
“为“批准认股权证修订建议;及
|
•
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“为“批准认股权证持有人的休会建议(如果提交)。
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Q.
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赞助商会对权证持有人的提议进行投票吗?
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A.
|
截至备案日期,保荐人拥有100%未发行的SEPA私募认股权证,没有任何SEPA公开认股权证
。由于权证持有人提案不会以与SEPA公开权证不同的方式影响SEPA私募权证,反之亦然,因此保荐人无权对权证持有人提案进行表决。
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Q.
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权证持有人会议将于何时何地举行?
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A.
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认股权证持有人会议将于2023年在https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023.上通过网络直播以虚拟形式亲自或委托代表在 举行
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Q.
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我有多少票?
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A.
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SEPA公共授权证持有人在2023年 上持有的每个SEPA公共授权证拥有一张投票权。
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Q.
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我该怎么投票?
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A.
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如果您是您的SEPA公共权证的创纪录所有者,则有三种方式可以在权证持有人会议上投票表决您的SEPA公共权证:
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目录
Q.
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如果我不投票我的SEPA公共认股权证或如果我放弃投票怎么办?
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A.
|
在权证持有人会议上,国家环保总局将根据特定权证持有人建议书,将签署适当、标有“弃权”的委托书视为出席,以确定出席人数是否达到法定人数。就批准而言,弃权将与投票反对权证修正案提案具有相同的效果,但不会对权证持有人休会提案(如果提出)产生影响。然而,如果您不提交委托书或投票指示,不以虚拟方式或由代表出席权证持有人会议,并且您的权证在权证持有人会议上未以其他方式表决,则您未能这样做将与投票反对权证修订建议具有相同的效果,但对权证持有人休会建议(如果提交)没有任何影响。
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Q.
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如果我的权证是以“街名”持有的,我的经纪人会自动投票给我吗?
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A.
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不是的。根据监管银行和经纪商就以街道名义持有的SEPA公共认股权证提交代理卡的规则,此类银行和经纪商有权对例行事项进行投票,但不能对非例行事项进行投票。授权证修正案提案和授权证持有人休会提案(如果提交)的批准是非例行事项。
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•
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NTA提案:NTA提议的批准将需要截至记录日期的普通股流通股
多数的赞成票。未能通过代表投票或在股东大会上实际投票或弃权将与投票反对NTA
提案具有相同的效果。此外,由于它们是相互交叉条件的,只有在股东大会上以截至备案日期的国家环保总局普通股流通股
多数的赞成票通过企业合并提案,NTA提案才会获得批准和通过。
|
•
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业务合并建议书:企业合并提议的批准将需要截至记录日期的普通股的大多数流通股的赞成票。未能通过代表投票或在股东大会上实际投票或弃权将与投票反对企业合并提案具有相同的效果。如果国家旅游局提案、业务合并提案、宪章提案、纳斯达克提案或激励计划提案中的任何一项未能获得所需的国家税务总局
股东批准,则业务合并将无法完成。因此,如果上述任何一项提案未获批准,即使获得国家环保总局股东的批准,企业合并提案也将无效。
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•
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《宪章》提案:宪章提案的批准将需要截至记录日期的普通股的大多数流通股的赞成票。此外,由于宪章提案将导致A类普通股的授权股份数量增加,因此宪章提案
还将需要当时已发行的A类普通股的多数流通股投赞成票,并作为单一类别单独投票。未能通过代表投票或在股东大会上实际投票,或弃权,将与投票反对宪章提案具有相同的效果。此外,由于它们是相互制约的,因此只有在股东大会上以截至记录日期的普通股流通股过半数的赞成票通过业务合并提案时,宪章提案才会获得批准和通过。
|
•
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组织文件建议书:组织文件的批准
提案将需要SEPA股东亲自出席或
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纳斯达克倡议:纳斯达克提议的批准将需要环保总局股东亲自出席或委派代表出席股东大会并有权就此投票的多数票。未能委托代表投票或在股东大会上实际投票,或
弃权将不会对纳斯达克提案产生任何影响。此外,由于它们是相互制约的,因此,只有在企业合并提案在股东大会上以截至记录日期的普通股流通股过半数的赞成票通过
,纳斯达克提案才会获得批准和通过。
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激励计划建议书:奖励计划提案的批准将需要SEPA股东亲自出席或委托代表出席股东大会并有权投票的多数赞成票。未能委托代表投票或在股东大会上实际投票或弃权将不会对激励计划提案产生任何影响。此外,由于它们是相互制约的,因此只有在股东大会上以截至记录日期的普通股流通股的多数赞成票通过业务合并提案时,激励计划提案才会获得批准和通过。
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•
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休会提案:休会建议的批准将需要由SEPA股东亲自出席或委托代表出席股东大会并有权就此投票的多数票投赞成票。未能委派代表投票或在股东大会上实际投票或弃权将不会对休会提议产生任何影响。此外,由于它们是相互制约的,只有在股东大会上以截至记录日期的普通股流通股过半数的赞成票通过企业合并提案
,休会提案才会获得批准和通过。
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根据函件协议,发起人及其他内部人士所拥有的5,031,250股方正股份须受锁定
,据此,除某些有限的例外情况外,他们同意不转让、转让或出售方正股份,直至(A)国家环保总局完成初始业务合并一年或(B)企业合并完成后一年,(X)如果国家环保总局普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后,重组、资本重组和其他类似交易),在国家环保总局初始业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或者(Y)国家环保总局完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期,导致所有国家环保总局股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产;但是,在《书面协议修正案》获得批准后,这一期限将修改为(I)企业合并完成后180天或(Ii)企业合并完成清算、合并、股本交换、重组或导致所有SEPA股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期,两者中以较早者为准;
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发起人和国家环保总局的高管和董事拥有3,645,375股方正股票。2021年3月4日,国家环保总局方正收购方正5,031,250股,总收购价为25,000美元,约合
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目录
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发起人和国家环保总局的董事和管理人员可能会受到激励,完成业务合并,或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代的初始业务合并,而不是清算,在这种情况下,发起人将失去全部投资。因此,赞助商在确定SANUWAVE是否是与之达成业务合并的适当企业和/或评估业务合并的条款方面可能存在利益冲突;
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在IPO结束的同时,保荐人以每份认股权证1美元的价格购买了7,850,000份SEPA私募认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。如果SEPA未能在2024年7月30日前完成初步业务合并,此类SEPA私募认股权证将一文不值;
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根据保荐人投票协议,保荐人同意将保荐人在国家环保总局的所有股份投票赞成合并协议和企业合并,并以其他方式采取(或不采取)某些其他行动,以支持合并协议和企业合并,以及将提交国家环保总局
股东批准的与企业合并相关的其他事项。保荐人投票协议还禁止保荐人在保荐人投票协议之日至保荐人投票协议终止之间转让保荐人持有的SEPA股份,但接受者也同意遵守保荐人投票协议的某些允许转让除外;
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•
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2022年10月11日,国家环保总局向保荐人发出保荐书,根据保荐书,国家环保总局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借款1,000,000美元,用于支付与企业合并相关的费用等。截至2023年9月19日,国家环保总局已根据保荐人说明借入96万美元;
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•
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为支付与企业合并有关的交易成本,发起人或发起人的关联公司,或国家环保总局的某些高级管理人员和董事,可以但没有义务根据需要向国家环保总局提供额外资金。如果国家环保总局完成业务合并,国家环保总局将从发放给国家环保总局的信托账户中的
收益中偿还流动资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。企业合并未完成时,国家环保总局可以将信托账户外的部分资金用于偿还流动资金贷款,但信托账户内的资金不得用于偿还流动资金贷款;
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发起人同意,如果第三方(国家环保总局的独立审计师除外)对向国家环保总局提供的服务或销售的产品或与国家环保总局讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金额降至以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额,发起人将对国家环保总局负责。由于价值缩水
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目录
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国家环保总局现行章程中有放弃公司机会原则的规定,这意味着国家环保总局的高级管理人员和董事没有义务将所有公司机会带到国家环保总局。据国家环保总局所知,与放弃现行《宪章》中的公司机会原则有关的潜在利益冲突并不影响对收购目标的寻找,也不妨碍国家环保总局审查因这种豁免而产生的任何机会。
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“为“批准NTA的提议;
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“为“批准企业合并提案;
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•
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“为“核准《宪章》提案;
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“为“核准组织文件提案;
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“为“对纳斯达克倡议的批准;
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“为“奖励计划建议获得批准;以及
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“为“如提出休会建议,批准该建议。
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“为“批准认股权证修订建议;及
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•
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“为“批准认股权证持有人休会建议(如提交)。
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•
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合并后的公司可能需要筹集额外的资金以资助业务运营,而合并后的公司可能无法做到这一点,和/或任何融资条款可能对合并后的公司不利;
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目录
•
|
SANUWAVE有亏损历史,合并后的公司可能继续亏损,可能无法实现或保持盈利
;
|
•
|
医疗器械/治疗产品行业竞争激烈,并受到快速技术变化的影响,因此,如果合并后公司的竞争对手能够更好地开发和销售比合并后公司可能开发的任何产品更安全、更有效的产品,合并后公司的商业机会将减少或
消失;
|
•
|
合并后的公司的产品和候选产品未获得医生、患者和医学界的市场认可,合并后的公司可能无法产生显著的收入(如果有的话);
|
•
|
合并后公司的候选产品可能无法成功开发或商业化;
|
•
|
合并后的公司可能无法成功地建立和维护非医疗用途技术的许可和/或合作安排,这可能会对合并后的公司开发和商业化非医疗技术的能力产生不利影响;
|
•
|
SANUWAVE的产品部件材料仅由该产品部件的单一供应商生产。如果合并后的公司无法从SANUWAVE的供应商那里获得产品零部件材料和其他产品,或无法找到合适的替代供应商,则合并后的公司向市场交付产品的能力可能会受到阻碍,这可能会对合并后的公司产生实质性的不利影响;
|
•
|
SANUWAVE目前通过分销商和合作伙伴销售产品,这些分销商和合作伙伴的销售额占收入和应收账款的大部分。分销商或合作伙伴遇到的任何业务中断或信贷或其他财务困难可能会对合并后的公司的业务和经营结果产生不利影响;
|
•
|
如果候选产品的使用或误用导致
人身伤亡,合并后的公司将面临固有的责任风险;
|
•
|
合并后公司的季度财务业绩或被视为与合并后公司相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动
;
|
•
|
合并后的公司将依赖信息技术,合并后的公司的系统和基础设施将面临一定的风险,包括网络安全漏洞和数据泄露;
|
•
|
合并后的公司将在国际上产生一部分收入,合并后的公司将面临与国际活动有关的各种风险,这些风险可能会对经营业绩产生不利影响;
|
•
|
联合公司临床试验的结果可能不足以获得监管部门对候选产品的批准;
|
•
|
合并后的公司将受到广泛的政府监管,包括FDA批准或批准的要求,才能将候选产品上市;
|
•
|
患者可以停止参与合并公司的临床研究,这可能会对这些研究的结果产生负面影响,并延长完成开发计划的时间线;
|
•
|
合并后的公司将依赖第三方进行临床试验,如果第三方不能及时或胜任地履行其义务,可能会延误合并后公司设备的开发和商业化;
|
•
|
合并后的公司可能会因意外的副作用或其他安全风险而被要求暂停或停止临床试验
这些风险可能会阻碍候选产品的批准;
|
•
|
监管部门对合并后公司候选产品的批准可随时撤回;
|
•
|
联邦监管改革可能会对合并后公司有利可图地销售产品的能力产生不利影响;
|
•
|
未能获得外国司法管辖区的监管批准可能会阻止合并后的公司在海外销售产品
;
|
目录
•
|
如果合并后的公司未能获得第三方付款人对批准的产品的足够水平的补偿,则批准的产品可能没有商业上可行的市场,或者市场可能比预期的小得多;
|
•
|
围绕美国医疗保健法的不确定性和未来的变化可能会对合并后的公司产生重大不利影响。
|
•
|
如果合并后的公司未能遵守美国联邦反回扣法规、虚假索赔法案和类似的州法律,合并后的公司可能会受到刑事和民事处罚,并被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外,这将对业务和运营结果产生重大不利影响;
|
•
|
如果合并后的公司未能遵守适用于合并后公司业务的《HIPAA隐私、安全和违规通知规则》,则可能会增加运营成本;
|
•
|
合并后的公司将面临来自政府和私人付款人的定期审查和账单审计,这些审计
可能会产生不利的结果,可能对业务产生负面影响;
|
•
|
产品质量或性能问题可以通过FDA和类似的国际机构的持续监管以及合并后的公司的内部标准质量流程来发现;
|
•
|
在合并后的公司经营中使用危险材料可能会使合并后的公司承担环境索赔或责任;
|
•
|
保护合并后公司的知识产权将是合并后公司成功的关键,合并后公司未能充分保护这些权利可能会对业务产生重大不利影响;
|
•
|
由合并后的公司拥有或授权给合并后的公司的专利申请可能不会产生颁发的专利,竞争对手可能会将合并后的公司试图申请专利的发现商业化;
|
•
|
合并后的公司的专利可能无效或不可强制执行,并可能受到第三方的挑战;
|
•
|
已颁发的专利和专利许可可能不会为合并后的公司提供任何竞争优势或针对竞争对手提供有意义的保护。
|
•
|
销售合并后公司开发的产品的能力受第三方知识产权的约束。
|
•
|
市场对合并后公司经营业绩预期的变化;
|
•
|
合并后公司竞争对手的成功;
|
•
|
合并后的公司在某一特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期。
|
•
|
任何证券分析师的财务估计和建议的变更,可能涵盖合并后的公司或合并后公司总体经营的行业;
|
•
|
投资者认为与合并后公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现;
|
•
|
影响合并后公司业务的法律法规的变化;
|
•
|
开始或者参与涉及合并后公司的诉讼;
|
•
|
合并后公司资本结构的变化,如未来发行证券或产生额外的
债务;
|
•
|
合并后公司可供公开出售的普通股数量;
|
•
|
合并后公司董事会或者管理层发生重大变动的;
|
•
|
合并后公司的董事、高管或大股东出售大量普通股,或认为可能发生此类出售;以及
|
•
|
一般经济和政治条件,如经济衰退、流行病、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
|
目录
目录
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| |
六个月来
截至6月30日,
|
| |
截至该年度为止
12月31日,
|
| |
自起计
2021年3月1日
(开始)通过
12月31日,
|
|||
(单位:千)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2021
|
运营报表数据:
|
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| |
|
| |
|
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总收入
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$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
收入成本
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
毛利率
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
运营亏损
|
| |
(545)
|
| |
(534)
|
| |
(1,174)
|
| |
(838)
|
本票关联方利息支出
|
| |
(29)
|
| |
—
|
| |
(2)
|
| |
—
|
已支出的产品发售成本
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(763)
|
证券交易收益
|
| |
11
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
信托账户中投资的已实现收益
|
| |
—
|
| |
111
|
| |
2,753
|
| |
—
|
信托账户中投资的未实现收益
|
| |
302
|
| |
191
|
| |
—
|
| |
30
|
承销商免除递延承销佣金的收益
|
| |
300
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
认股权证负债公允价值变动的收益
|
| |
170
|
| |
4,429
|
| |
6,643
|
| |
8,687
|
所得税费用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(507)
|
| |
—
|
净收入
|
| |
209
|
| |
4,197
|
| |
7,713
|
| |
7,116
|
(单位:千)
|
| |
自.起
6月30日,
2023
|
| |
自.起
12月31日,
2022
|
资产负债表数据:
|
| |
|
| |
|
流动资产总额
|
| |
$906
|
| |
$1,509
|
总资产
|
| |
14,540
|
| |
23,978
|
总负债
|
| |
2,235
|
| |
17,897
|
A类普通股,面值0.0001美元,可能赎回;2023年6月30日1,304,259股按赎回价值计算
|
| |
13,634
|
| |
13,333
|
股东总亏损额
|
| |
(1,330)
|
| |
(7,251)
|
目录
|
| |
截至以下日期的六个月
6月30日,
|
| |
在过去几年里
12月31日,
|
||||||
(单位:千)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2021
|
收入:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
总收入
|
| |
$8,450
|
| |
$7,077
|
| |
$16,742
|
| |
$13,010
|
收入成本
|
| |
2,464
|
| |
1,986
|
| |
4,331
|
| |
4,986
|
毛利率
|
| |
5,986
|
| |
5,091
|
| |
12,411
|
| |
8,024
|
运营费用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
3,997
|
| |
5,986
|
| |
12,556
|
| |
11,690
|
销售和市场营销
|
| |
2,390
|
| |
3,387
|
| |
7,474
|
| |
8,591
|
研发
|
| |
270
|
| |
337
|
| |
567
|
| |
1,101
|
折旧及摊销
|
| |
376
|
| |
386
|
| |
766
|
| |
784
|
营业亏损
|
| |
(1,047)
|
| |
(5,005)
|
| |
(8,952)
|
| |
(14,142)
|
其他(费用)收入,净额
|
| |
(19,295)
|
| |
1,548
|
| |
(1,339)
|
| |
(13,089)
|
所得税费用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2
|
| |
28
|
净亏损
|
| |
$(20,342)
|
| |
$(3,457)
|
| |
$(10,293)
|
| |
$(27,259)
|
(单位:千)
|
| |
自.起
6月30日,
2023
|
| |
自.起
12月31日,
2022
|
流动资产总额
|
| |
$6,101
|
| |
$6,620
|
总资产
|
| |
19,197
|
| |
19,873
|
总负债
|
| |
80,035
|
| |
60,883
|
股东亏损总额
|
| |
(60,838)
|
| |
(41,010)
|
总负债和股东赤字
|
| |
19,197
|
| |
19,873
|
目录
•
|
假设没有额外的赎回:本形式演示文稿假设在2022年12月20日发生赎回之后,没有其他
SEPA股东对其A类普通股行使赎回权。
|
•
|
假设最大赎回:本备考陈述假设赎回622,747股须赎回的A类普通股
,合共支付约6,510,043美元(根据估计每股赎回价格约10.45美元,该价格是使用截至2023年6月30日的信托账户中的13,634,402美元除以须赎回的1,304,259股A类普通股计算的,假设根据合并协议形式的最高赎回方案)。请注意,根据投票和非赎回协议,681,512股A类普通股
不会被赎回。
|
目录
|
| |
形式组合
|
|||
(单位为千,不包括每股和每股金额)
|
| |
假设不是
其他内容
赎回
|
| |
假设
极大值
赎回
|
截至2023年6月30日的六个月未经审计的备考简明合并经营数据报表
|
| |
|
| |
|
净亏损
|
| |
$(6,403)
|
| |
$(6,403)
|
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
|
| |
$(0.54)
|
| |
$(0.57)
|
普通股加权平均流通股--基本和稀释
|
| |
11,815,457
|
| |
11,192,710
|
|
| |
|
| |
|
截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营数据报表
|
| |
|
| |
|
净亏损
|
| |
$(12,414)
|
| |
$(12,414)
|
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
|
| |
$(1.05)
|
| |
$(1.11)
|
普通股加权平均流通股--基本和稀释
|
| |
11,815,457
|
| |
11,192,710
|
|
| |
|
| |
|
截至2023年6月30日未经审计的备考汇总合并资产负债表
数据
|
| |
|
| |
|
总资产
|
| |
$38,013
|
| |
$31,503
|
总负债
|
| |
$46,917
|
| |
$46,917
|
股东总亏损额
|
| |
$(8,904)
|
| |
$(15,414)
|
目录
目录
交易日期
|
| |
SNWV
普普通通
股票(SNWV)
|
| |
国家环保总局A类
普普通通
库存(SEPA)
|
2023年8月22日
|
| |
$0.0185
|
| |
$10.62
|
2023年9月19日
|
| |
$0.0199
|
| |
$11.03
|
目录
目录
•
|
在国家环保总局首次公开募股之前,保荐人购买了5,031,250股B类普通股,总收购价为25,000美元,
或每股约0.005美元。由于发起人的每股投资明显低于国家环保总局股东的每股投资,导致发起人投资价值增加的交易可能导致国家环保总局股东投资价值的下降。此外,如果SEPA没有在2024年7月27日之前完成业务合并,它将停止所有业务,但结束、赎回所有已发行的公开股票以换取现金的目的除外,并在获得其剩余股东和董事会的批准后,进行清算和解散,在每种情况下,均受其根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的约束。在这种情况下,保荐人拥有的5,031,250股B类普通股将一文不值,因为在赎回公开发行的股票后,如果国家环保总局未能在要求的期限内完成业务合并,国家环保总局可能只有很少的净资产(如果有的话)。此外,在这种情况下,保荐人在完成国家环保总局首次公开募股的同时购买的7,850,000美元SEPA私募认股权证和保荐人认股权证(如果保荐人在收盘时根据保荐人的选择发行)也将到期且一文不值。国家环保总局的董事和高级管理人员
还在该等SEPA私募认股权证以及保荐人拥有的3,465,375股B类普通股中拥有直接或间接的经济利益。
|
•
|
根据合并协议,国家环保总局现有董事和高级管理人员将有资格在业务合并后继续获得赔偿和继续承保国家环保总局董事和高级管理人员责任保险。
|
•
|
发起人和国家环保总局的董事和管理人员可能会受到激励,完成业务合并,或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代的初始业务合并,而不是清算,在这种情况下,发起人将失去全部投资。因此,赞助商在确定SANUWAVE是否是实现业务合并的合适业务和/或评估业务条款方面可能存在利益冲突
|
目录
•
|
国家环保总局现行章程中有放弃公司机会原则的规定,这意味着国家环保总局的高级管理人员和董事没有义务将所有公司机会带到国家环保总局。
|
目录
目录
目录
(i)
|
结束后180天的日期;以及
|
(Ii)
|
合并后的公司完成清算、兼并、合并、股本置换、重组或其他类似交易,使所有国家环保总局股东有权以其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产的日期。
|
目录
目录
•
|
其员工可能会遇到未来角色的不确定性,这可能会对合并后的公司留住和聘用关键人员和其他员工的能力产生不利影响。
|
•
|
与SANUWAVE保持业务关系的客户、供应商、业务合作伙伴和其他各方可能会遇到对其未来的不确定性,并寻求与第三方建立替代关系,寻求改变他们与SANUWAVE的业务关系,或无法延长与SANUWAVE的现有关系;以及
|
•
|
SANUWAVE将继续扩张,并将继续在与拟议业务合并相关的专业服务和交易成本方面支出大量成本、费用和支出。
|
目录
目录
目录
•
|
合并后的公司可能需要筹集额外的资金以资助业务运营,而合并后的公司可能无法做到这一点,和/或任何融资条款可能对合并后的公司不利;
|
•
|
SANUWAVE有亏损历史,合并后的公司可能继续亏损,可能无法实现或保持盈利
;
|
•
|
医疗器械/治疗产品行业竞争激烈,并受到快速技术变化的影响,因此,如果合并后公司的竞争对手能够更好地开发和销售比合并后公司可能开发的任何产品更安全、更有效的产品,合并后公司的商业机会将减少或
消失;
|
•
|
合并后的公司的产品和候选产品未获得医生、患者和医学界的市场认可
合并后的公司可能无法产生显著的收入(如果有的话);
|
•
|
合并后公司的候选产品可能无法成功开发或商业化;
|
•
|
合并后的公司可能无法成功地建立和维护非医疗用途技术的许可和/或合作安排,这可能会对合并后的公司开发和商业化非医疗技术的能力产生不利影响;
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•
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SANUWAVE的产品部件材料仅由该产品部件的单一供应商生产。如果合并后的公司无法从SANUWAVE的供应商那里获得产品零部件材料和其他产品,或无法找到合适的替代供应商,则合并后的公司向市场交付产品的能力可能会受到阻碍,这可能会对合并后的公司产生实质性的不利影响;
|
•
|
SANUWAVE目前通过分销商和合作伙伴销售产品,这些分销商和合作伙伴的销售额占收入和应收账款的大部分。分销商或合作伙伴遇到的任何业务中断或信贷或其他财务困难可能会对合并后的公司的业务和经营结果产生不利影响;
|
目录
•
|
如果候选产品的使用或误用导致
人身伤亡,合并后的公司将面临固有的责任风险;
|
•
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合并后公司的季度财务业绩或被视为与合并后公司相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动;
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•
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合并后的公司将依赖信息技术,合并后的公司的系统和基础设施将面临一定的风险,包括网络安全漏洞和数据泄露;
|
•
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合并后的公司将在国际上产生一部分收入,合并后的公司将面临与国际活动有关的各种风险,这些风险可能会对经营业绩产生不利影响;
|
•
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联合公司临床试验的结果可能不足以获得监管部门对候选产品的批准;
|
•
|
合并后的公司将受到广泛的政府监管,包括FDA批准或批准的要求,才能将候选产品上市;
|
•
|
患者可以停止参与合并公司的临床研究,这可能会对这些研究的结果产生负面影响,并延长完成开发计划的时间线;
|
•
|
合并后的公司将依赖第三方进行临床试验,如果第三方不能及时或胜任地履行其义务,可能会延误合并后公司设备的开发和商业化;
|
•
|
合并后的公司可能会因意外的副作用或其他安全风险而被要求暂停或停止临床试验
这些风险可能会阻碍候选产品的批准;
|
•
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监管部门对合并后公司候选产品的批准可随时撤回;
|
•
|
联邦监管改革可能会对合并后公司有利可图地销售产品的能力产生不利影响;
|
•
|
未能获得外国司法管辖区的监管批准可能会阻止合并后的公司在海外销售产品;
|
•
|
如果合并后的公司未能获得第三方付款人对批准的产品的足够水平的补偿,则批准的产品可能没有商业上可行的市场,或者市场可能比预期的小得多;
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•
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围绕美国医疗保健法的不确定性和未来的变化可能会对合并后的公司产生重大不利影响。
|
•
|
如果合并后的公司未能遵守美国联邦反回扣法规、虚假索赔法案和类似的州法律,合并后的公司可能会受到刑事和民事处罚,并被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外,这将对业务和运营结果产生重大不利影响;
|
•
|
如果合并后的公司未能遵守适用于合并后公司业务的《HIPAA隐私、安全和违规通知规则》,则可能会增加运营成本;
|
•
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合并后的公司将面临政府和私人付款人的定期审查和账单审计,这些审计可能会
产生不利的结果,可能对业务产生负面影响;
|
•
|
产品质量或性能问题可以通过FDA和类似的国际机构的持续监管以及合并后的公司的内部标准质量流程来发现;
|
•
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在合并后的公司经营中使用危险材料可能会使合并后的公司承担环境索赔或责任;
|
目录
•
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保护合并后公司的知识产权将是合并后公司成功的关键,合并后公司未能充分保护这些权利可能会对业务产生重大不利影响;
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•
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由合并后的公司拥有或授权给合并后的公司的专利申请可能不会产生颁发的专利,竞争对手可能会将合并后的公司试图申请专利的发现商业化;
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合并后的公司的专利可能无效或不可强制执行,并可能受到第三方的挑战;
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已颁发的专利和专利许可可能不会为合并后的公司提供任何竞争优势或针对竞争对手提供有意义的保护。
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销售合并后公司开发的产品的能力受第三方知识产权的约束。
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市场对合并后公司经营业绩预期的变化;
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合并后公司竞争对手的成功;
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合并后的公司在某一特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期。
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任何证券分析师的财务估计和建议的变更,可能涵盖合并后的公司或合并后公司总体经营的行业;
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投资者认为与合并后公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现;
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影响合并后公司业务的法律法规的变化;
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开始或者参与涉及合并后公司的诉讼;
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合并后公司资本结构的变化,如未来发行证券或产生额外的
债务;
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合并后公司可供公开出售的普通股数量;
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合并后公司董事会或者管理层发生重大变动的;
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合并后公司的董事、高管或大股东出售大量普通股,或认为可能发生此类出售;以及
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一般经济和政治条件,如经济衰退、流行病、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
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有权在董事选举中投票的国家环保总局所有当时已发行股本中至少三分之二(2/3)的持股人在董事选举中以赞成票罢免董事的要求;
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某些SEPA股东将不再能够通过书面同意采取行动,这将要求所有SEPA股东
必须在SEPA股东会议上采取行动;以及
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要求修改、更改、更改或废除《环保总局章程》中的某些条款需要至少三分之二(2∕3)一般有权在董事选举中投票的当时国家环保总局所有流通股的投票权,这可能会排除国家环保总局
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分析和正确应用美国公认会计原则的专业知识和资源,用于复杂和非常规交易,如复杂的金融工具和衍生品,以及与选定供应商的复杂销售分销协议。
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缺乏内部资源来分析和正确应用美国公认会计原则来核算与选定供应商签订的
服务协议中包含的金融工具。
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SANUWAVE未能围绕所有会计和IT流程和程序设计和实施控制,因此,SANUWAVE认为其所有会计和IT流程和程序都需要重新设计和测试运营有效性。
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研究开发或者生产活动的意外支出;
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任何经批准的产品延迟接受市场;
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取得和保护知识产权的意外支出;
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未能为SANUWAVE的一些候选产品的营销发展战略联盟;
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使用SANUWAVE批准的任何产品的医疗保健报销程序的意外变化;
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无法培训足够数量的医生,以创造对SANUWAVE批准的任何产品的需求;
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缺乏财政资源,无法充分支持SANUWAVE的业务;
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难以维持商业规模的制造能力和能力;
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SANUWAVE的第三方制造商、服务提供商或某些原材料的专业供应商出现无法预见的问题。
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在国际市场上经营出现意想不到的困难;
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应对技术变化和竞争加剧所需的意外财政资源;
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在吸引和留住人才方面出现未预见的问题;
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经《保健和教育负担能力协调法》修订的《患者保护和平价医疗法》对SANUWAVE业务的影响;
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美国医保法律和政策的变化对SANUWAVE业务的影响;
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制定新的法律、行政法规;
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新的法院裁决和监管解释对SANUWAVE业务的适用;
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超出SANUWAVE保险范围的索赔;
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延迟收到所需的监管批准的时间;
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未能遵守监管准则;以及
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行业需求和患者健康行为的不确定性。
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其产品报销难或报销过低,会阻碍其产品在市场上的推介和接受。
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它无法以合理的价格获得商业数量的候选产品;以及
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•
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患者和医生群体不接受其候选产品。
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要求遵守现有的和不断变化的外国医疗保健和其他法规要求和法律,例如与患者隐私或生物危险废物处理有关的;
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要求遵守反贿赂法律、数据隐私要求、劳动法和反竞争法规;
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出口或进口限制;
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政治和经济不稳定;
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外汇管制;和
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保护或获取知识产权的困难。
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在召开SANUWAVE股东会议时,必须事先发出营业通知;
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SANUWAVE普通股持有人在董事选举中没有累计投票权;以及
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董事会空缺可以由当时在任的大多数董事投赞成票来填补,即使
少于法定人数。
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警告信;
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罚款和其他罚金;
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意外支出;
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产品召回或扣押;
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生产中断;
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经营限制;
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禁令;以及
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刑事起诉。
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测试;
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制造业;
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质量控制;
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贴标签;
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广告;
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晋升;
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分布;
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出口;
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向FDA报告与使用该产品有关的某些不良体验;以及
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获得对产品或其标签或声明的某些修改的额外批准或许可。
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对政府或私人付款人支付的SANUWAVE金额进行必要的退款或追溯调整;
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•
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州或联邦机构对SANUWAVE实施罚款、处罚和其他制裁;
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丧失SANUWAVE参加联邦医疗保险计划、州计划或一个或多个私人付款人网络的权利;或
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损害了SANUWAVE在各个市场的业务和声誉。
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根据美国和其他国家的专利法获得和/或维护其产品的保护;
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•
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一旦获得专利,即可捍卫和执行其专利;
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在美国和其他国家/地区获得和/或维护他人持有的与其技术有关的专利、专利申请或其他专有权利的适当许可;
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•
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维护与其产品有关的商业秘密和其他知识产权;以及
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•
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在不侵犯第三方专利、商标、版权和专有权利的情况下运营。
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美国和加拿大国内:+1800-450-7155(免费)
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•
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美国和加拿大境外:+1 857-999-9155(适用标准房价)
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1.
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在拟议的业务合并完成之前,批准NTA修正案的提案,如果该修正案在国家环保总局通过和实施,则应生效,以从当前宪章中取消根据当前宪章第9.2(A)节的规定的赎回限制,如果A类普通股的净有形资产少于5,000,001美元,则禁止国家环保总局赎回A类普通股。请参阅标题为“提案1:NTA提案”;
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2.
|
批准合并协议和由此预期的交易的建议,包括业务合并,
根据该建议,合并子公司将与SANUWAVE合并并并入SANUWAVE,SANUWAVE继续作为业务合并的幸存实体并成为SEPA的子公司,详情请参阅本委托书/招股说明书中更详细的描述。
请参阅标题为提案2:企业合并提案”;
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3.
|
在本委托书/招股说明书所附的
表格中,批准与合并有关的以拟议章程取代现行章程的建议,作为附件D,在向特拉华州国务卿提交并接受后生效。请参阅标题为“提案3:
宪章提案”;
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4.
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在不具约束力的咨询基础上就拟议宪章中某些治理条款的八项不同提案进行表决的提案
根据美国证券交易委员会的要求分别提出。见标题为“”的部分提案4-11:组织文件提案”;
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5.
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为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的目的,批准发行逾20%的A类普通股已发行及已发行股份,以及因此而导致的与业务合并、管道及拟进行的交易有关的控制权变更的建议。请参阅标题为“提案12:纳斯达克倡议”;
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6.
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以本委托书/招股说明书所附表格的形式批准奖励计划的建议书附件E。请
参阅标题为“提案13:激励计划提案“;及
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7.
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如果国家环保总局董事会确定有必要或适当的更多时间在股东会议上批准一项或多项提案,则建议将股东会议推迟到一个或多个较晚的日期,以便允许进一步征集和表决委托书。请参阅标题为“提案14:休会提案”.
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•
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“为“批准NTA的提议;
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•
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“为“批准企业合并提案;
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•
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“为“核准《宪章》提案;
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•
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“为“核准组织文件提案;
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•
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“为“对纳斯达克倡议的批准;
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•
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“为“奖励计划建议获得批准;以及
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•
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“为“如提出休会建议,批准该建议。
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•
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您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。如果您通过代理
卡投票,您的“代理”(其名称列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡,但没有说明如何投票您的股票,您的股票将按照国家环保总局董事会的建议
投票给NTA提案、企业合并提案、宪章提案、组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案(如果提交
)。股东大会表决后收到的投票将不计算在内。
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•
|
你可以用电子方式投票。您可以按照随附的代理卡上的说明通过Internet提交您的代理。
|
•
|
你可以参加股东大会,并亲自投票。您可以通过
使用您的控制号码登录到网站会议门户网站来出席。登录后,您将能够提问和/或投票。
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•
|
您可以在以后的日期发送另一张代理卡;
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•
|
你可以在股东大会之前书面通知国家环保总局局长,你已经撤销了你的委托书;或者
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•
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您可以通过输入您之前
收到的代理卡上的控制号码来参加股东会议并进行电子投票。出席股东大会本身不会撤销委托书。
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(a)
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在完成初始业务合并之前,公司应向所有发行股票的持有人提供机会,在依照下列条件完成初始业务合并后,从合法可用于赎回的资金中赎回其发行股票。第9.2(B)条和
第9.2(C)条(该等持有人根据该等条文赎回其发售股份的权利,即“赎回权“)相当于根据以下规定确定的适用每股赎回价格的现金第9.2(B)条(“赎回价格”) ; 提供,
本公司不得赎回或回购发售股份,赎回
将导致公司无法拥有有形资产净值(如根据经修订的1934年《证券交易法》第3a51-1(G)(1)条(交易所行动“)(或任何继承人规则)超过5,000,000美元或任何更大的有形资产净额或现金需求
在完成公司的初始业务合并后,该合并可能包含在与初始业务合并有关的协议(该限制在下文中称为“救赎限制”)。即使本修订及重新发行的证书有任何相反规定,根据发售发行的任何认股权证均不会有赎回权或清算分派
。
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•
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正式注册成立,信誉良好,并拥有所有必要的法人权力和权力,拥有、租赁和运营其
财产,并开展目前正在进行的业务;
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•
|
合并协议的授权、有效性和可执行性,以及订立合并协议和完成合并协议预期交易的权力和授权。
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•
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资本化,以及在相关部分,(I)其股权的授权金额以及已发行和未偿还的金额,
(Ii)所有未偿还股权已得到正式授权,已全额支付且无需评估,且不违反BCA任何条款、任何其他适用法律、其组织文件或SANUWAVE作为当事方或其证券所受约束的任何合同项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利;(Iii)其所有证券均已按照所有适用证券法授予、发售、出售及发行
,(Iv)根据事先计划保留SANUWAVE股票以供发行,(V)除合并协议若干披露附表所述外,并无期权、权证、认沽、催缴、可转换证券、优先购买权、优先购买权或类似权利,(Vi)除合并协议若干披露附表所述外,并无未偿还债券或授权债券,(Br)具有一般投票权或可转换或可交换为具有该等权利的证券的债权证、票据或其他债务,(Vii)除合并协议若干披露附表所述外,并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购任何股权或证券,(Viii)由于交易完成,其任何股权均不可发行,亦无任何与任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券加速或以其他方式触发(无论是关于归属、可行使性、可兑换或其他方面),(Ix)除在财务报告中披露外,自2023年1月1日以来,其未就其股权申报或支付任何分派或股息,也未回购、赎回或以其他方式收购其任何股权,其董事会未
授权任何上述事项;
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•
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子公司,更具体地说,每个子公司的组织和资本化管辖权;
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除合并协议的某些披露明细表所述外,不与其组织文件的任何规定冲突,也不额外获得政府批准或备案,或者,除非没有也不会合理地预期对SANUWAVE及其子公司产生重大不利影响,否则需要任何第三方同意;
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•
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根据证券法和/或交易法,合并后的公司必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件的备案,此类备案是否符合证券法和交易法(视情况而定)及其规则和条例的要求,以及在提交备案时未能遵守,该文件载有对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中必须陈述的或必要的重要事实,以便根据作出陈述的情况,作出不具误导性的陈述;
|
•
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财务报表、负债和没有未披露的负债,在相关部分,(I)其财务(A)
是按照SANUWAVE及其子公司截至所述时间和期间的账簿和记录编制的,(B)是按照公认会计准则编制的,在所涉期间内和期间一致适用,(C)在所有重大方面都符合证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例下适用的会计要求,以及(D)在所有重要方面公平地反映SANUWAVE及其子公司截至各自日期的综合财务状况,以及SANUWAVE及其子公司在所示期间的运营和现金流量的综合结果;(2)SANUWAVE及其子公司保持准确的账簿和记录,反映其各自的资产和负债,并保持适当和充分的内部会计控制;(Iii)SANUWAVE及其子公司的所有财务账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的,并在正常过程中与过去的做法和适用的法律保持一致,(Iv)在没有欺诈或任何书面投诉的情况下,
关于SANUWAVE及其子公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或内部会计控制的指控、断言或索赔,(V)除合并协议的若干披露附表
所述外,SANUWAVE及其附属公司并无负债;及(Vi)除合并协议若干披露附表所述,并在SANUWAVE的资产负债表中充分反映或保留,
在正常业务过程中产生或预计个别或合计不会产生重大不利影响外,SANUWAVE或其任何附属公司均不承担任何负债或义务,
须反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上;
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•
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自2022年12月31日以来没有发生某些变化或事件,在相关部分,自2022年12月31日以来,SANUWAVE及其子公司中的每一家(I)仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展业务,(Ii)未受到重大不利影响,以及(Iii)未经国家环保总局同意在合并协议之日或之后采取任何将被合并协议禁止的行动;
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SANUWAVE及其子公司遵守法律的情况,但不符合法律规定且无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外;
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许可证,并在相关部分,每个SANUWAVE及其子公司(以及在法律上要求获得政府当局许可才能履行其受雇于SANUWAVE及其子公司的职责的员工)持有在目前进行的所有重大方面合法开展业务所需的所有物质许可,并拥有、租赁和运营其资产和财产,所有该等物质许可完全有效,且任何此类物质许可均未暂停或取消,据SANUWAVE所知,SANUWAVE及其子公司均未在任何实质性方面违反任何此类材料许可证的条款,且SANUWAVE及其子公司均未收到任何书面或(据SANUWAVE所知)与撤销或实质性修改此类材料许可证有关的任何行动的书面通知;
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诉讼及相关部分,除合并协议若干披露附表所述外,(I)目前并无任何性质的诉讼悬而未决或据SANUWAVE所知受到威胁(据SANUWAVE所知,过去亦未曾提出或受到威胁)
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实质性合同,以及在相关部分中,(I)包含对SANUWAVE或其子公司(I)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的能力有实质性限制的任何合同,或销售或提供任何服务或产品的能力,包括任何竞业禁止契约、排他性限制、优先购买权或最惠价条款,或(Ii)购买或获得任何其他人的权益,(B)涉及任何合资企业,利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排,(C)涉及基于任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数(无论是有形的还是无形的,包括货币)在场外交易的任何交易所或其他掉期、上限、下限、领子、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约,利率、外币和指数,(D)证明SANUWAVE或其任何子公司的未偿还本金超过50万美元的债务(无论是发生的、假设的、担保的或担保的),(E)
直接或间接(通过合并或其他方式)涉及收购或处置,总价值超过500,000美元的资产(与以往惯例一致的正常业务过程除外)或任何SANUWAVE或其子公司或其他人的股份或其他股权,(F)涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并,或收购或处置任何其他实体或其
业务或实物资产,或出售SANUWAVE或其子公司的任何业务或实物资产,(G)根据其条款、个别或所有相关合同,要求SANUWAVE及其子公司在截至2022年12月31日的12个月内,或在截至2023年12月31日的12个月期间,(H)与任何顶级客户或供应商,(I)SANUWAVE或其子公司与SANUWAVE或其子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、承包商或员工(自愿雇用或咨询安排、保密、非邀约安排除外)之间,
竞业禁止协议,或与员工和承包商在正常业务过程中签订的符合过去惯例的知识产权转让协议),包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿
协议,或任何此类相关人,(J)要求SANUWAVE或其子公司作出超过50万美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业),(K)与在合并协议日期前两年内达成的超过500,000美元的重大和解有关,根据该和解协议,SANUWAVE或其子公司的任何子公司有惯例保密义务以外的未偿义务,(L)向另一人(SANUWAVE或其子公司的另一人或SANUWAVE或其子公司的任何经理、董事或高级管理人员除外)提供授权书,(M)涉及开发、所有权、由SANUWAVE或其子公司、向SANUWAVE或其子公司或从SANUWAVE或其子公司许可或使用任何知识产权,但以SANUWAVE的标准格式签订的现成软件、员工或顾问发明转让协议、在正常业务过程中签订的保密协议除外,客户或分销商在正常业务过程或反馈中与SANUWAVE或其任何子公司签订的非排他性许可,以及对SANUWAVE或其子公司不重要的普通课程、商品名称或徽标权利;和(N)根据适用的美国证券交易委员会要求
需要与本委托书/征求同意书/招股说明书一起提交的,或根据证券法S-K法规第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项要求由SANUWAVE作为S-1表格的证物提交的,如同SANUWAVE是注册人一样,以及(Ii)除合并协议某些披露附表中描述的
外,上述所有重大合同在各方面均有效、有约束力并可强制执行,合并协议的完成不会影响该等重大合同的有效性或可执行性,未发生因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成SANUWAVE或其任何子公司违约或违约的事件,或允许另一方终止或加速此类重大合同项下SANUWAVE、SANUWAVE
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知识产权,在相关部分,(I)SANUWAVE及其子公司均拥有所有留置权(允许留置权除外),拥有根据有效合同或许可证有效且可强制执行的使用权,或以其他方式有权使用该实体目前使用、许可或持有的所有知识产权,除非
单独或整体合理地预期不会产生重大不利影响;(Ii)交易不会也不会损害SANUWAVE及其子公司的任何知识产权,除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响;(Iii)SANUWAVE及其子公司的知识产权均未被认定为不可强制执行或被撤销或复审程序的标的,所有已登记的知识产权均有效且可强制执行,除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响;(Iv)截至合并协议日期,没有任何诉讼待决,或据SANUWAVE所知,没有针对SANUWAVE或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的诉讼,除非
合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响;(V)SANUWAVE及其子公司按照正常行业惯例采取合理步骤,维护和保护所有重大知识产权的机密性,除非合理预期个别或总体不会产生重大不利影响;(Vi)所有参与创建SANUWAVE及其子公司的知识产权的人员已将其对此类知识产权的权利转让给SANUWAVE及其子公司,但合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外;(Vii)没有任何数据泄露;(Viii)在所有重大方面均遵守所有数据隐私法和安全法及合同要求;和(Ix)没有任何与侵权有关的赔偿义务;
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税款和纳税申报单;
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不动产;
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个人财产;
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SANUWAVE资产的所有权和充分性;
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员工事务,在相关部分中,(I)SANUWAVE或其子公司均不是任何涉及SANUWAVE或其子公司的任何员工群体、劳工组织或任何员工的其他代表的集体谈判协议或其他合同的一方,SANUWAVE不了解任何工会或其他方组织或代表此类员工的任何活动或程序;(Ii)SANUWAVE没有发生或据SANUWAVE所知,受到任何与此类员工有关的罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳动活动的威胁;(Iii)SANUWAVE或其子公司的现任管理人员没有向SANUWAVE或其子公司的任何人员提供书面通知,说明他或她计划终止在SANUWAVE或其任何子公司的雇用;(Iv)SANUWAVE或其附属公司中的每一家,除非合理地个别或整体预期不会产生重大不利影响,否则:(A)在所有重要方面都遵守关于雇用和雇用惯例、雇用条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律,以及关于歧视、残疾、劳动关系、工作时间、支付工资和加班费、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗休假、雇员解雇,(B)没有因逾期拖欠工资而承担任何责任,或因不遵守上述任何一项而受到罚款,(C)没有因未能支付工资而产生任何未履行的责任;及(V)截至合并协议日期,并无任何针对SANUWAVE或其附属公司的诉讼待决,或据SANUWAVE所知,由任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称
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目录
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福利计划,在相关部分,(I)对于每个SANUWAVE福利计划,没有未缴款或适当应计的已建立资金的福利义务,也没有未按准备金入账的未建立资金的福利义务,或没有根据公认会计准则在公司财务中适当注明的未建立资金的福利义务,
除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响;(Ii)每个公司福利计划在任何时候都符合所有适用法律,包括ERISA和《守则》,但任何不符合规定且不会产生重大不利影响的违规行为除外;(Iii)就每个SANUWAVE福利计划而言:(A)据SANUWAVE所知,未发生违反受托责任的情况,即
可合理预期会导致对SANUWAVE或其任何子公司的责任;(B)没有悬而未决的行动,或据SANUWAVE所知,没有受到威胁;和(C)没有发生ERISA第(406)节或《守则》第(4975)节所界定的被禁止的交易,但个别或总体上合理地预期不会产生实质性不利影响的交易除外;(4)在生效时间之前的六年期间,没有一家公司
福利计划是“确定的福利计划”(如守则第414(J)节所界定的)、“多雇主计划”(如《雇员权益法》第3(37)节所界定的)或“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述),或在其他方面
受制于《雇员权益法》第四章或《守则》第412节,SANUWAVE或其子公司没有任何根据ERISA第四条规定的未偿债务,据SANUWAVE所知,目前不存在任何预计会导致此类债务发生的情况;(V)完成合并协议及附属文件所预期的交易将不会:(A)使任何个人有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿;或(B)加快支付或归属的时间,或增加任何应支付或针对任何个人的补偿金额;(Vi)在所有重大方面遵守守则第409A条;及
(Vii)公司期权的适当资格,以符合“激励性股票期权”的资格;
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环境问题;
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与关联方的交易;
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保险业;
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书籍和记录;
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顶级客户和供应商;
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•
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某些商业惯例;
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•
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SANUWAVE或其子公司均不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人,或被要求登记为“投资公司”的人,在每一种情况下,均不属于1940年《投资公司法》(经修订)的含义;
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除合并协议若干披露附表所述外,SANUWAVE或其附属公司并无因合并协议拟进行的交易而招致或将招致任何经纪佣金、发现人费用或其他费用或佣金;
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医疗保健行业很重要;
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产品责任问题;
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SANUWAVE董事会采取行动,确保《东华通则》第203节或《商业行为准则》第78.411节至第78.444节所载的对企业合并的限制不适用于合并协议、合并及合并协议所考虑的其他交易,且没有股权计划、“毒丸”
反收购计划或其他类似计划、方案或安排;
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独立调查,在相关部分,SANUWAVE对国家环保总局的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行了独立调查、审查和分析。
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目录
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SANUWAVE就合并协议、本委托书/征求同意声明/招股说明书或向SEPA股东和/或潜在投资者发送的关于完成合并协议预期交易的邮件或其他分发文件中,未明确提供或将提供任何信息以包括在向任何政府当局或证券交易所提交的关于合并协议预期交易的任何备案文件中,将包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实,或根据作出陈述的情况,为使其中的陈述不具误导性而有必要的;和
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除合并协议中明确规定的以外,没有任何其他陈述。
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正式注册成立,信誉良好,并拥有所有必要的法人权力和权力,拥有、租赁和运营其
财产,并开展目前正在进行的业务;
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合并协议的授权、有效性和可执行性,以及订立合并协议和完成合并协议预期交易的权力和授权。
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除合并协议的某些披露明细表中所述外,不与其组织文件的任何规定相冲突,也不需要额外的政府批准或备案,或者,除非没有也不会合理地预期对国家环保总局产生重大不利影响,否则需要第三方同意;
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资本化,并在相关部分,(I)其股权的授权金额以及已发行和未偿还的金额,
(Ii)所有未偿还股权已得到正式授权、有效发行、全额支付和无需评估,不受或不违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL、其组织文件或其作为缔约方的任何合同的任何条款下的任何类似权利而发行,(Iii)除某些披露附表中规定的外,不存在(A)股权增值、影子股权或类似权利,(B)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换证券、优先购买权或除赎回以外的类似权利,(C)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务,或可转换或可交换为具有此类权利的证券或(D)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合同或承诺(合并协议和附属文件除外),(I)与国家环保总局已发行或未发行的股份有关,或(Ii)国家环保总局有义务发行、转让、交付、出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换该等股份的任何期权或股份或证券,(Iii)国家环保总局有义务授予、延长或订立任何该等认股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺,或(Iv)
除赎回或合并协议中明确规定外,国家环保总局有义务赎回、回购或以其他方式收购任何此类股份或其他股权,或向国家环保总局或任何其他人提供一定数额的资金,或对其进行任何投资
(以贷款、出资或其他形式);(Iv)除某些披露明细表中规定外,没有股东协议,(V)SEPA的所有债务(定义见合并协议)在某些披露明细表上披露;(Vii)SEPA的债务(定义见合并协议)不包含对(A)任何此类债务的提前偿付、(B)SEPA产生的债务或(C)SEPA对其财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制,(八)自国家环保总局成立之日起,除合并协议规定外,国家环保总局未就其股份申报或支付任何分派或股息,亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份,且环保总局董事会并未批准上述任何事项;
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美国证券交易委员会备案文件和国家环保总局财务报表,在相关部分,(I)自国家环保总局首次公开募股以来,已将国家环保总局根据修订的1933年证券法和/或1934年交易法及其修订、重述或补充规定必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件,并将提交所有此类表格、报告、时间表、须在合并协议日期后提交的报表及其他文件,(Ii)除因美国证券交易委员会于年月日发布的《工作人员关于特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑事项的说明》而可能需要将国家环保总局的权证作为股权而非负债进行的
历史会计处理外
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未发生某些变化,在相关部分,国家环保总局(I)自成立以来,除
组建、其证券的公开发行(及相关私募发行)、公开报告和寻求国家环保总局IPO招股说明书所述的初始业务合并(包括对SANUWAVE及其子公司的调查和合并协议的谈判和执行)及相关活动外,(Ii)自2022年12月31日以来,未对国家环保总局造成重大不利影响;
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遵纪守法;
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行动;命令和许可,并在相关部分,(I)没有悬而未决的或据国家环保总局所知,威胁对受哪一个国家环保总局管辖的
采取可合理预期对其产生实质性不利影响的行动(并且据国家环保总局所知,在过去三(3)年中没有提起此类行动,或据国家环保总局所知,在过去三(3)年中受到威胁),
(Ii)国家环保总局不受任何政府当局的任何实质性命令的约束,也没有任何此类命令待决,(Iii)国家环保总局持有合法经营其目前所从事的业务以及拥有、租赁和经营其资产和财产所需的所有物质许可证,所有这些都是完全有效的,但如果没有持有该许可证或该许可证不完全有效且不会合理地预期对国家环保总局产生重大不利影响,则不在此限;以及(Iv)国家环保总局的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未被指控、起诉、逮捕,或被判犯有任何重罪或任何涉及欺诈的罪行;
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税款和纳税申报单;
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国家环保总局没有任何受薪员工,也没有维护、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任
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国家环保总局不拥有、许可或以其他方式对任何物质知识产权拥有任何权利、所有权或利益,也不拥有或租赁任何物质不动产或个人财产;
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重大合同,以及在相关部分中,(I)除某些披露附表所述外,除合并协议和附属文件外,没有任何合同是SEPA的一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同,这些合同(A)产生或施加超过20万美元的责任,(B)国家环保总局不得在不支付重大罚款或终止费的情况下提前六十(60)天通知取消合同,或(C)禁止,在任何实质性方面阻止、限制或损害国家环保总局在其目前开展业务时的任何商业行为,以及国家环保总局对物质财产的任何收购,或者在任何实质性方面限制国家环保总局从事其目前所从事的业务或与他人竞争的能力(各自为“国家环保总局材料合同”);(Ii)除在国家环保总局美国证券交易委员会报告中展示的合同外,所有国家环保总局的材料合同已向国家环保总局提供,(3)对于每一份SEPA材料合同,(A)SEPA材料合同是在正常业务过程中以一定距离签订的,(B)SEPA材料合同在所有重要方面对SEPA和据SEPA所知的其他当事人具有法律、有效、约束力和可执行性,
并且完全有效(但在每种情况下,此类强制执行可能受到某些可执行性例外的限制),(C)SEPA没有在任何实质性方面违约或违约,也没有发生任何事件,即随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之,SEPA在任何实质性方面构成违约或违约,或允许另一方终止或加速
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与关联公司的交易;
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合并子活动,在相关部分,合并子公司并未从事除合并协议预期的业务活动外的任何业务活动,不直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益,除与合并协议及其所属的附属文件有关的资产或负债外,亦无任何资产或负债,且不是任何合同的一方或受任何合同约束;
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国家环保总局不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求登记为“投资公司”的个人,在每种情况下都符合1940年《投资公司法》(经修订)的含义;
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任何经纪人、发现者或投资银行家无权从SEPA、SANUWAVE或其各自的关联公司获得与合并协议预期的交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金,但披露明细表中规定的除外;
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所有将发行和交付给SANUWAVE股东的普通股应为全额支付且不可评估、免费且不含任何留置权,但适用法律、适用锁定协议和SANUWAVE股东产生的任何留置权除外,并且根据合并协议发行和转让该等普通股将不受DGCL或任何其他适用法律任何规定下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的
制约或产生。国家环保总局的组织文件或国家环保总局参加的任何合同;
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某些商业惯例;
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保险业;
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SEPA信托账户,在相关部分中,截至2023年6月30日,SEPA信托账户有指定的余额,该等资金仅投资于1940年《投资公司法》(修订本)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”,或符合根据1940年《投资公司法》(修订本)颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金,并由转让代理根据信托协议以信托形式持有。它是有效的、完全有效的,并可根据其条款强制执行(但可执行性的某些例外情况除外),且未经修改或修改;
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国家环保总局董事会采取行动,以确保《大中华合同法》第203节所载的对企业合并的限制或《BCA》第78.411节至第78.444节所载的对企业合并的限制不适用于合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易,且缺乏股权计划、“毒丸”反收购计划或其他类似计划、方案或安排;
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提供ValueScope的意见,大意是,截至该意见发表之日,根据其中所述的假设、限制、资格和其他事项并受其约束,从财务角度来看,合并对A类普通股和B类普通股的持有者是公平的;
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独立调查,在相关部分,国家环保总局对SANUWAVE及其子公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查和分析;
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国家环保总局就合并协议、本注册声明或向国家环保总局股东和/或潜在投资者发送的邮件或其他分发文件中,未明确提供或将提供任何信息,以包括在向任何政府当局或证券交易所提交的关于合并协议、本注册声明或与完成预期交易有关的任何文件中。
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没有其他陈述。
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除适用法律另有要求外,在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件;
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授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券,或收购或出售其任何股权证券的任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利,或其他证券,包括可转换为或可交换其任何股份或任何类别的其他股权证券或证券的任何证券,以及任何其他基于股权的奖励,但合并协议预期的某些例外除外。或与第三人就此类证券进行任何套期保值交易;
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拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权,或就其发行任何其他证券,或就其股权支付或拨备任何股息或其他分配(不论是现金、股权或财产或其任何组合),或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券。
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招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过个人500,000,000美元或总计1,000,000美元的债务(直接、或有),向任何第三方提供贷款或垫付或向任何第三方投资(在正常业务过程中垫付费用除外),或担保或背书任何个人超过500,000美元或总计1,000,000美元的任何债务、负债或义务;
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除适用法律要求或根据任何SANUWAVE福利计划的条款外,(A)按照过去的惯例,增加其高级副总裁及以上高级副总裁的工资、工资或薪酬,(B)按照过去的惯例,支付或承诺支付除正常业务过程以外的任何奖金(无论是现金、财产或证券)
,(C)大幅增加员工通常在正常业务过程以外的其他福利,或(D)与任何现任顾问、高级管理人员、经理董事或其他员工订立、设立、实质性修订或终止任何SANUWAVE福利计划,但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外;
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做出或撤销任何与税收有关的重大选择,解决任何与重大税收有关的索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或争议,提交任何修订的纳税申报单或退税申请,或对其税务会计方法进行任何重大更改,在每种情况下,除非适用法律要求或符合公认会计原则,否则;
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采取任何行动,或故意不采取任何行动,而采取行动或不采取行动将合理地预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)节(和财政部条例)所指的“重组”的资格,或者,除合并协议所设想的以外,采取任何行动,该行动将合理地
阻止或阻碍合并的预期税收待遇的任何其他方面;
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转让或许可给任何人,或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许任何重大SANUWAVE拥有的知识产权失效或未能保存(不包括根据其条款的合同失效或终止),或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密;
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终止、放弃或转让任何SANUWAVE材料合同下的任何材料权利,或签订任何将是SANUWAVE材料合同的合同,在任何情况下,在符合过去惯例的正常业务过程之外;
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在正常经营过程中未按照以往做法保存账簿、帐目和记录的;
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设立任何附属公司或从事任何新的业务;
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未能使用商业上合理的努力来保持有效的物质保险单或替换或修订的保险单
为其资产、业务和活动提供保险的金额和范围与当前有效的保险金额和范围基本相似;
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重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变,但符合美国公认会计准则并在咨询SANUWAVE外部审计师后达到要求的程度除外;
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放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与合并协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查),但仅涉及支付金钱损害赔偿(且不对SANUWAVE、其子公司或其附属公司实施衡平法救济或承认不超过500,000美元或总计1,000,000美元)的放弃、释放、转让、和解或妥协除外;
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目录
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关闭或大幅减少其任何设施的活动,或进行任何裁员或其他人员裁减或变动;
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收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构,或按照以往惯例在正常业务过程之外获得任何重大资产,包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务组合。
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使任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过500,000美元或总计超过1,000,000美元;
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自愿承担的任何债务或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)超过1,000,000美元或总计2,000,000美元(不包括任何费用的产生),但根据合并协议日期存在的SANUWAVE重要合同或SANUWAVE福利的条款或在正常业务过程中订立的条款除外;
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采取全部或部分清算、解散、企业合并、合并、重组、资本重组或者其他重组方案;
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就SANUWAVE的股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排;
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采取任何合理预期会大大延迟或损害取得任何与合并协议有关的政府当局同意的行动;
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除合并协议另有要求外,与任何有关人士订立、修订、豁免或终止(根据其条款终止除外)任何交易(补偿及福利及垫付费用除外,每宗交易均按以往惯例在正常业务过程中提供);或
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授权或同意采取上述任何行动。
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除适用法律要求外,在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件;
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授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券,或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何形式的权利,以收购或出售其任何股权证券,或其他证券,包括可转换为或可交换其任何股权证券或任何类别的其他担保权益的任何证券,以及任何其他以股权为基础的奖励,但按照该等证券的条款发行国家环保总局的某些证券除外,与PIPE投资或经SANUWAVE同意进行的交易有关,或与第三方就此类证券进行任何套期保值交易;
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拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权,或就此发行任何其他证券,或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分配(不论是现金、股权或财产或其任何组合),或直接或间接赎回、购买或以其他方式
收购或要约收购其任何证券;
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招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式),超过个人500,000美元或总计1,000,000美元的债务,向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资,或担保或背书任何人的任何债务、责任或义务;
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目录
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作出或撤销任何与实质税项有关的重大选择,解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议,提交任何经修订的报税表或退税要求,或对其税务会计方法作出任何重大更改,在每种情况下,除非适用法律另有要求或符合公认会计原则,否则;
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采取任何行动,或故意不采取任何行动,而采取行动或不采取行动将合理地预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)节(和财政部条例)所指的“重组”的资格,或者,除合并协议所设想的以外,采取任何行动,该行动将合理地
阻止或阻碍合并的预期税收待遇的任何其他方面;
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以任何不利于国家环保总局的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议;
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终止、放弃或转让任何国家环保总局材料合同项下的任何物权;
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在正常经营过程中未按照以往做法保存账簿、帐目和记录的;
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设立任何附属公司或从事任何新的业务;
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未能使用商业上合理的努力来保持有效的物质保险单或替换或修订的保险单
为其资产、业务和活动提供保险的金额和范围与当前有效的保险金额和范围基本相似;
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重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变,但符合GAAP要求的程度并在咨询国家环保总局外部审计人员后除外;
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放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与合并协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查),但仅涉及支付金钱损害赔偿(且不涉及对国家环保总局或其子公司实施衡平法救济或承认错误)的豁免、免除、转让、和解或妥协除外;
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收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其分支机构,或在正常业务过程之外的任何重大资产,包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的业务组合。
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使任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过500,000美元或总计超过1,000,000美元(不包括为免生疑问而产生的任何费用);
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采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(合并除外);
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自愿承担的任何债务或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)超过500,000美元或总计1,000,000美元(不包括任何费用的产生),但根据合并协议日期存在的合同条款或在正常业务过程中订立的合同条款除外;
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就SEPA证券的表决订立任何协议、谅解或安排;
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采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得任何与合并协议有关的政府当局同意的行动;或
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授权或同意采取上述任何行动。
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国家环保总局将在获得国家环保总局B类股东批准后,向特拉华州国务卿提交B类章程修正案,并在国家环保总局批准后提交有形资产净值章程修正案
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SEPA和某些SANUWAVE股东将在关闭后立即成为SEPA的附属公司,他们将以SEPA和SANUWAVE合理接受的形式签订
登记权协议;
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SEPA将尽其商业上合理的努力,与SEPA和SANUWAVE共同同意的SEPA股东签订有投票权和不可赎回的协议;
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国家环保总局应尽其商业上合理的努力,使《权证协议修正案》获得必要的国家环保总局公共权证持有人的批准;
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SANUWAVE将尽其商业上合理的努力,与SANUWAVE认股权证和SANUWAVE可转换票据的持有者进行谈判,以促使该SANUWAVE认股权证和SANUWAVE可转换票据被修订、行使、转换或交换为SANUWAVE普通股;以及
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SANUWAVE将在关闭时或关闭后立即偿还并全额偿还某些债务。
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合并协议在收到所需的股东批准之前由SANUWAVE终止,如果SANUWAVE在终止之前或基本上同时终止,SANUWAVE实质上与终止同时就并非因实质性违反合并协议第#5.6节而导致的上级要约达成最终协议,在这种情况下,应在终止之前或同时支付款项;
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如果SANUWAVE董事会作出公司不利的推荐变更,SANUWAVE董事会批准、认可或推荐一项上级提议,SANUWAVE股本的任何已发行股票的收购要约或交换要约在获得所需股东批准之前就已开始,且SANUWAVE董事会未能在开始后10个工作日内建议不接受此类收购要约或交换要约,或者如果存在重大违反合并协议第5.6节的情况,则合并协议终止。在这种情况下,应在终止后两个工作日内付款。或
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在合并协议日期后,首先,向SANUWAVE董事会或管理层提出、建议或传达收购建议,或公开提出、建议、传达或以其他方式公布;(B)第二,合并协议由SANUWAVE或国家环保总局根据合并协议第7.1(B)或7.1(I)条终止,或由国家环保总局根据合并协议第7.1(E)条终止;(C)第三,在上述终止后十二(12)个月内,(1)关于SANUWAVE的收购建议定义中包括的任何交易完成,或(2)SANUWAVE达成最终协议,规定完成收购建议定义中的任何交易,在每种情况下,无论是否涉及相同的收购建议或提出第(A)款所指的收购建议的个人或团体;提供,那是为了
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根据函件协议,发起人和其他内部人士拥有的5,031,250股方正股票受到锁定
,据此,除某些有限的例外情况外,同意不转让、转让或出售方正股票,直至(A)SEPA完成初始业务合并一年或(B)业务合并之后
,(X)如果SEPA普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和其他类似交易)
在国家环保总局初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内,或(Y)国家环保总局完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期
,导致所有国家环保总局股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产;但是,只要《书面协议修正案》获得批准,这一期限将修改为
,直至(I)企业合并完成后180天或(Ii)企业合并后,即国家环保总局完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易,导致所有国家环保总局股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期;
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发起人和国家环保总局的高管和董事拥有3,645,375股方正股票。2021年3月4日,国家环保总局方正以25,000美元的总收购价收购了5,031,250股方正股票,约合每股0.005美元。同样在2021年3月24日,国家环保总局方正以原始收购价将16万股方正股份(每股4万股方正股票)转让给国家环保总局独立董事,向国家环保总局顾问转让3.5万股方正股票(每股5,000股方正股票),向国家环保总局财务总监和首席战略官转让2万股方正股票(每股10,000股方正股票)。国家环保总局的董事和高级管理人员也通过他们在赞助商的所有权权益在该等创始人股份中拥有金钱利益。转换为A类普通股后,根据B类宪章修正案规定的转换比率和2023年9月19日纳斯达克上A类普通股的最后售价每股11.03美元,方正股票的总市值约为1110万美元。如果SEPA未能在2024年7月30日之前完成业务合并或其他初始业务合并,因此需要清算SEPA,则这些股票将一文不值,因为方正股份无权参与
信托账户的任何赎回或清算。鉴于发起人为方正股份支付的收购价与国家环保总局首次公开募股中出售单位的价格存在差异,保荐人和国家环保总局董事和高级管理人员的投资回报率可能为正,即使国家环保总局A类普通股的交易价格低于国家环保总局首次公开募股时支付的单位收购价,且环保总局公众股东在完成业务合并后的回报率为负。
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发起人和国家环保总局的董事和官员可能会受到激励,以完成业务合并,或与不太有利的公司进行替代的初始业务合并,或按不太有利的条款完成
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在IPO结束的同时,保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了7,850,000份认股权证。此类私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。如果国家环保总局未能在2024年7月30日之前完成初步业务合并,此类权证将一文不值;
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根据保荐人投票协议,保荐人同意将保荐人在国家环保总局的所有股份投票赞成合并协议和企业合并,并以其他方式采取(或不采取)某些其他行动,以支持合并协议和企业合并,以及将提交国家环保总局
股东批准的与企业合并相关的其他事项。保荐人投票协议还禁止保荐人在保荐人投票协议之日至保荐人投票协议终止之间转让保荐人持有的SEPA股份,但接受者也同意遵守保荐人投票协议的某些允许转让除外;
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2022年10月11日,国家环保总局向保荐人发出保荐书,根据保荐书,国家环保总局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借入最多1,000,000美元,用于支付与企业合并相关的费用等。截至2023年9月19日,国家环保总局已根据保荐人说明借入96万美元;
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为支付与企业合并有关的交易费用,发起人或发起人的关联公司、发起人或国家环保总局的某些高级管理人员和董事可根据需要向国家环保总局提供额外资金贷款,但没有义务。如果国家环保总局完成业务合并,国家环保总局将从发放给国家环保总局的信托账户中的收益中偿还流动资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。企业合并未完成时,国家环保总局可以将信托账户外的部分资金用于偿还流动资金贷款,但信托账户内的资金不得用于偿还流动资金贷款;
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发起人同意,如果第三方(国家环保总局的独立审计师除外)对向国家环保总局提供的服务或销售的产品或与国家环保总局讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金额降至以下(I)每股公开发行10.10美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开发行股份的较低金额,发起人将对国家环保总局负责。由于信托资产的价值减少,在每一种情况下,扣除可提取以支付与信托账户管理有关的税款和费用的利息金额,但对放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外。和
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国家环保总局现行章程中有放弃公司机会原则的规定,这意味着国家环保总局的高级管理人员和董事没有义务将所有公司机会带到国家环保总局。据国家环保总局所知,与放弃现行《宪章》中的公司机会原则有关的潜在利益冲突并不影响对收购目标的寻找,也不妨碍国家环保总局审查因这种豁免而产生的任何机会。
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确定和评估100多家潜在收购目标公司;
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与50多家潜在收购目标的代表进行了面对面或电话讨论;以及
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签署了19项保密协议,并向四个潜在收购目标(SANUWAVE除外)的代表提供了初步的非约束性意向。
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规模庞大、成长型产业。SANUWAVE专注于再生医学产品的开发,这些产品具有在广泛的市场适应症中满足大量未得到满足的临床需求的潜力。根据SEPA的商业尽职调查,目前可用的治疗方法有限,可直接和可重复地激活SANUWAVE重点关注的区域的愈合过程,特别是用于伤口护理和修复某些类型的肌肉骨骼疾病;
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平台支持进一步的增长计划。SANUWAVE的超声波和冲击波技术使用非侵入性、高能、声波冲击波或低强度和非接触式超声波的专利系统用于再生医学和其他应用,其两个主要系统UltraMist®和步调®,
是FDA批准的唯一两种用于伤口愈合的定向能量系统;
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尽职调查。对SANUWAVE的尽职调查审查,并与SANUWAVE管理团队和国家环保总局的法律顾问讨论国家环保总局对SANUWAVE的尽职调查审查;
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股东流动资金。合并协议中作为合并对价发行的A类普通股在美国主要证券交易所纳斯达克上市的义务,国家环保总局董事会认为,由于交易量增加,有可能为国家环保总局股东提供更高的流动性;
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财务状况。国家环保总局董事会还考虑了SANUWAVE的历史财务业绩、前景、财务计划、债务结构和单位经济以及医疗技术行业公司的并购活动等因素。在考虑这些因素时,国家环保总局董事会审查了SANUWAVE的历史增长以及如果SANUWAVE实现其业务计划以及SANUWAVE历史和当前资产负债表项目的当前增长前景。在审查这些因素时,国家环保总局董事会指出,SANUWAVE
将处于有利地位,在继续提高利润率的同时,获得市场份额和扩大制造能力;
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经验丰富的管理团队。SANUWAVE拥有一支强大的管理团队,拥有丰富的运营经验。首席执行官摩根·弗兰克拥有25年以上为MedTech和其他公司提供咨询和领导的经验,并在资本市场拥有30年的成功退出经验。SANUWAVE的总裁安德鲁·沃科在医疗科技代工行业有着深厚的根基
并拥有多年的运营经验。他在明尼苏达州地区的不同公司推广并推出了几种产品。此外,他还在医疗技术领域和美国陆军担任领导职务近20年。Tim Hendricks,销售执行副总裁,在医疗器械、生物制药、特种药品和耐用医疗设备领域建立销售领导团队方面拥有20年的行业经验。他在这个行业工作了十几年,在初创企业和财富500强公司如Smith&Nephew(前身为Osiris Treateutics)和Byram Healthcare等公司度过了慢性伤口领域。SANUWAVE的高级管理层打算继续以高级管理人员和/或董事的身份留在SANUWAVE,为推进SANUWAVE的战略和增长目标提供有益的连续性;
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目录
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锁定。某些SANUWAVE股东(包括弗兰克先生)已同意对其SEPA A类普通股进行180天的禁售期,但须遵守某些惯例例外,这将为SANUWAVE的领导层和治理提供重要的稳定性;
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其他替代方案。国家环保总局董事会在彻底审查了国家环保总局可合理利用的其他业务组合机会后,根据评估和评估其他潜在收购目标的流程,认为拟议的业务组合代表了国家环保总局最佳的潜在业务组合和最具吸引力的机会;
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•
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协商交易。合并协议的财务和其他条款,以及该等条款和条件是合理的并且是SEPA和SANUWAVE之间公平协商的产物的事实;以及
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公平意见。国家环保总局董事会审议了ValueScope的公平意见,其中
ValueScope认为,从财务角度来看,业务合并对国家环保总局股东“公平”。
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业务计划和预测可能无法实现。SANUWAVE可能无法执行业务计划的风险,以及无法实现提交给国家环保总局管理团队和国家环保总局董事会的财务预测中规定的财务业绩的风险;
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赎回风险。相当数量的国家环保总局股东可能选择在完成业务合并之前并根据国家环保总局的现行章程赎回其股份,这可能会使业务合并更难完成;
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股东和认股权证持有人投票。SEPA股东和SEPA公共权证持有人可能无法提供实施业务合并所需的各自票数的风险;
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成交条件。企业合并的完成以满足不在国家环保总局控制范围内的某些结束条件为条件;
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诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性,或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成;
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上市风险。与准备SANUWAVE以满足SANUWAVE作为纳斯达克上市公司所需遵守的适用的披露和上市要求相关的挑战;
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好处可能得不到。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险;
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国家环保总局的清算。未完成业务合并对国家环保总局的风险和成本,包括将管理重点和资源从其他业务合并机会上转移的风险,这可能导致国家环保总局无法在2024年7月30日之前实施业务合并;
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•
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增长计划可能无法实现。SANUWAVE的增长计划
可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险;
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董事会和独立委员会。关闭后合并后的公司董事会和独立委员会在SANUWAVE作为上市公司运营的背景下不具备足够的技能的风险;
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获得SANUWAVE少数股权的环保总局股东。SEPA股东持有SANUWAVE少数股权的风险;
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费用及开支。与完成业务合并相关的费用和支出
;以及
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•
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其他风险因素。与SANUWAVE业务相关的各种其他风险因素,如本委托书/招股说明书其他部分题为“风险因素”一节所述。
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目录
目录
目录
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NanoVironix公司
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EDAP TMS S.A.
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•
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有机生成控股公司
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目录
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MiMedx集团公司
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集成a生命科学控股公司
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3M
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重组体A/S
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康华科技集团PLC
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Smith&Nephew公司
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史赛克公司
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目录
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环保总局的赞助商或创始人(或其高管、董事、员工或附属公司);
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政府或机构或其工具;
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免税实体;
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•
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符合税务条件的退休计划或养老金计划;
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•
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S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流动实体,以缴纳美国联邦所得税(及其投资者);
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•
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对证券采用按市价计价的税务会计方法的证券交易商或交易者;
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•
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受监管的投资公司;
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•
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房地产投资信托基金;
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•
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金融机构;
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•
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一家保险公司;
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•
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受控外国公司或被动外国投资公司;
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•
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在美国居住的侨民或以前的长期居民;
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•
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实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权的股份或我们股票总价值5%或以上的人;
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•
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根据员工股票期权的行使,通过员工股票激励计划或其他方式作为补偿或与服务相关的方式获得我们股票的人;
|
目录
•
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作为对冲、跨境、建设性出售或其他降低风险策略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资交易的一部分而持有股票的人;
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•
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由于在适用的财务报表;中计入与公开发行股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人
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•
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选择将本准则第1400Z-2节的规定应用于任何已实现收益;的人
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•
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与美国境外的贸易或业务有关而持有我们证券的人;或
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•
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功能货币不是美元的美国人。
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•
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是美国公民或居民的个人;
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•
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体);
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•
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其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产,无论其来源如何;
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•
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一种信托,(I)其管理受美国法院的主要监督,并且有一个或多个美国
人(按《守则》的含义),他们有权控制信托的所有重大决策,或(Ii)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人。
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•
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非居民外籍个人;
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•
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外国公司;或
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•
|
非美国持有者的财产或信托。
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目录
目录
目录
•
|
收益实际上与您在美国境内进行的贸易或业务有关(如果
需要适用的所得税条约,则可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地);
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•
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您是在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人;或
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•
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公众股份构成美国不动产权益(“USRPI”),因为SEPA是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”),因此,此类收益被视为与您在美国进行的贸易或业务有效相关。
|
目录
目录
目录
目录
•
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前SANUWAVE证券持有人预计将拥有紧随交易结束后已发行普通股的约66.0%至69.6%(假设没有额外赎回和
假设最大赎回)(须根据合并协议进行调整);
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•
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闭幕后,合并后的公司董事会由七名董事组成:(一)董事指定的六名董事;(二)国家环保总局指定的董事一名;
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•
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SANUWAVE的高管将成为合并后公司的首任高管;
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•
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SANUWAVE的资产将占合并后公司资产的大部分(不包括以前在信托账户中持有的现金);以及
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•
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交易结束后,合并后公司的业务将是SANUWAVE的继续业务。公司的业务将继续专注于SANUWAVE的核心产品。
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目录
规定
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现行宪章
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拟议的约章
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国家环保总局名称
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9月收购公司。
见第一条。
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SANUWAVE健康公司
见第一条。
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空白支票公司和企业合并前股权变更的具体规定
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国家环保总局目前的章程在第二条中包含了与国家环保总局作为空白支票公司的目的有关的措辞。
国家环保总局目前的章程载有与企业合并有关的机制和物流方面的规定,包括与信托账户的存款和来自信托账户的分配、作为IPO出售单位一部分的普通股持有人的赎回权、股票发行、与关联公司的交易、与其他空白支票公司的交易、额外赎回权、企业合并标的的最低价值、董事的任免以及企业合并的批准有关的规定;在初始业务合并完成之前,除非获得持有当时已发行普通股至少65%的持有者的赞成票,否则不得修改第IX条中的此类规定。
见第II条;第XIX条.
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| |
拟议章程不包括空白支票公司条款或企业合并前适用的其他
条款,因为企业合并完成后,国家环保总局将不再是空白支票公司。
拟议的《宪章》中没有相应的规定。
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目录
规定
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现行宪章
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拟议的约章
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普通股;优先股
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SEPA的法定股本包括171,000,000股股本,面值0.0001美元,包括(A)约170,000,000股普通股,其中(I)150,000,000股为A类普通股,(Ii)20,000,000股为B类普通股,以及(B)1,000,000股优先股,
每股面值0.0001美元。
见第四条,第4.1节。
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拟议的宪章将规定,在完成业务
合并后,国家环保总局被授权发行的所有类别股本的股份总数为171,000,000股,包括(I)170,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,以及(Ii)1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。
见第四条,第4.1节。.
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董事的人数、选举和任期
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国家环保总局董事会分为三个级别,数量尽可能相等,并指定为第一类、第二类和第三类。董事会有权将已任职的董事会成员分配到第一类、第二类或第三类。
见第V条,第5.2节.
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拟议的宪章将有一类董事,他们将在每次股东年会上选举产生,任期一年。董事人数将完全由董事会不时正式通过的决议案厘定。
见第V条,第5.2节.
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董事的免职
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任何或所有董事可在任何时候被免职,但只有在有权在董事选举中普遍投票的国家环保总局当时已发行的所有股本的多数投票权的持有人以赞成票的情况下,才能罢免,作为一个类别一起投票。
见第V条,第5.4节。.
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| |
任何或所有董事可在任何时候被免职,但只有在有理由的情况下且必须得到至少三分之二(2∕3)一般有权在董事选举中投票的国家环保总局所有当时已发行的股本的投票权。
见第V条,第5.4节。.
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附例的修订
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国家环保总局股东也可以采纳、修改、变更或者废止本章程。然而,前提是,除法律或现行《宪章》规定的国家环保总局任何类别或系列股本持有人的表决权(包括任何优先股名称)外,有权在董事选举中普遍投票的国家环保总局所有当时已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票,作为一个类别一起投票,
环保总局股东应通过、修改、更改或废除附例;以及提供
|
| |
国家环保总局股东也可以采纳、修改、变更或者废止本章程。然而,前提是,除法律或拟议宪章规定的国家环保总局任何类别或系列股本的持有人(包括任何优先股指定)的任何投票外,至少三分之二(2∕3)一般有权在董事选举中投票的国家环保总局所有当时已发行股本的投票权,应为
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目录
规定
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现行宪章
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拟议的约章
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然而,更进一步的是,此后国家环保总局股东通过的任何章程不应使董事会先前的任何行为无效,而这些行为如果没有通过该章程则是有效的。
见第六条.
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国家环保总局股东通过、修订、更改或废除附例;以及然而,如果进一步提供此后,国家环保总局股东通过的任何章程不得使董事会以前的任何行为无效,如果该章程没有被采纳的话该行为是有效的。
见第六条.
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股东书面同意诉讼
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除另有规定或根据现行《宪章》(包括任何优先股名称)与任何已发行系列优先股持有人的权利有关外,在国家环保总局完成首次公开募股后,国家环保总局股东要求或允许采取的任何行动,必须通过正式召开的股东年会或特别会议进行,不得经国家环保总局股东书面同意,但可书面同意采取行动的B类普通股除外。
见第七条,第7.3节.
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拟议的宪章不包括任何类别的SEPA股东经
书面同意才能对股东采取行动的条款。
拟议的《宪章》中没有相应的规定。
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企业机遇主义
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在法律允许的范围内,“公司机会”原则或任何其他类似原则不适用于国家环保总局或其任何高级管理人员或董事,并且国家环保总局不对其任何董事或高级管理人员提供他或她可能知晓的任何此类公司机会的任何期望,除非该机会仅是以董事或国家环保总局官员的身份明确提供给该人,并且该机会是一个合法的和合同允许的国家环保总局从事
,否则将是国家环保总局合理追求的。
见第X条.
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| |
拟议的宪章不包括放弃“公司机会”原则的条款。
拟议的《宪章》中没有相应的规定。
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目录
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目录
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•
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其A类普通股的市场报价有限;
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•
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其A类普通股的流动性减少;
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•
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确定其股票为“细价股”,这将要求在其A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致其证券在二级交易市场的交易活动水平降低;
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•
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关于合并后公司的有限的新闻和分析师报道;以及
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•
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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目录
目录
目录
目录
•
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“公司交易”一般指(I)出售或以其他方式处置合并后公司的全部或实质所有资产,或(Ii)涉及合并后公司的合并、合并、换股或类似交易。
|
•
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“控制权变更”一般是指公司交易(如上文定义)、个人或集团收购公司股票30%或以上投票权的实益所有权、或相当于合并后公司公平市值50%或以上的股票、出售合并后公司40%或以上资产、或合并后公司的“留任董事”不再构成董事会多数成员。
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目录
目录
目录
计划类别
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证券数量
将在以下日期发出
演练
未完成的选项,
认股权证和权利
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加权
平均值
行权价格
杰出的
选项,
认股权证及
权利
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数量
证券
剩余
适用于
未来发行
在权益下
补偿
平面图
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证券持有人批准的股权补偿计划
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—
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—
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—
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未经证券持有人批准的股权补偿计划
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21,246,085
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0.28
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3,240,615
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总计
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21,246,085
|
| |
0.28
|
| |
3,240,615
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目录
目录
•
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美国和加拿大国内:+1800-450-7155(免费)
|
•
|
美国和加拿大境外:+1 857-999-9155(适用标准房价)
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•
|
审议并表决截至2021年7月21日的《权证协议修正案》(《权证协议修正案》),该修正案的副本如下:附件B根据本委托书/招股说明书,规定于业务合并完成时,当时已发行的SEPA公募认股权证将被注销,并交换获得450,336股A类普通股的权利(即,(约0.0499股A类普通股)和当时发行的国家环保总局私募认股权证将被注销
,并交换获得400,000股A类普通股的权利(即,每份私募认股权证约0.0499股A类普通股)(“权证修正案(br}建议”);以及
|
•
|
审议并表决批准将权证持有人会议延期至一个或多个较晚日期的提案,如有必要,(A)在权证持有人会议上没有足够票数批准权证修正案提案的情况下,允许进一步征集和表决委托书,或(B)如果国家环保总局董事会在权证持有人会议之前确定没有必要或不再适宜继续进行提案(“权证持有人休会提案”,以及权证修正案提案),“权证持有人建议”)。
|
目录
目录
•
|
发送另一张日期较晚的代理卡;
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•
|
在权证持有人会议前以书面形式通知国家环保总局局长,国家环保总局权证持有人已撤销其委托书;或
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•
|
通过输入在之前收到的代理卡上找到的控制号码,以电子方式参加权证持有人会议和投票。出席认股权证持有人会议本身并不会撤销委托书。
|
目录
目录
目录
目录
•
|
前SANUWAVE证券持有人预计将拥有紧随交易结束后已发行普通股的约66.0%至69.6%(假设没有额外赎回和
假设最大赎回)(须根据合并协议进行调整);
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•
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闭幕后,合并后的公司董事会由七名董事组成:(一)董事指定的六名董事;(二)国家环保总局指定的董事一名;
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•
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SANUWAVE的高管将成为合并后公司的首任高管;
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•
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SANUWAVE的资产将占公司资产的大部分(不包括以前在信托账户中持有的现金);以及
|
•
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交易结束后,本公司的业务将继续为SANUWAVE的业务。公司的业务将继续专注于SANUWAVE的核心产品。
|
目录
a.
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根据合并协议,每持有一股SANUWAVE普通股(不包括任何库存股),每名SANUWAVE股东将获得相当于换股比率(就SANUWAVE普通股股份向所有SANUWAVE股东支付的合并对价金额的总和,但不包括SANUWAVE期权、认股权证和假设可换股票据的合并对价)的数量
A类普通股。
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b.
|
现金SANUWAVE期权的持有人应从合并对价中获得截至生效时间的SEPA期权数量,因此,在紧接生效时间之前未偿还的SANUWAVE期权(无论是既得或未授出、可行使或不可行使),将由国家环保总局承担,并自动转换为获得期权的权利(每个,根据先前计划
最初授予的现金SANUWAVE选择权(“SEPA选择权”)将继续受先前计划及紧接生效日期前生效的适用授予协议所载相同条款及条件的规限(包括但不限于其中的归属及加速条款),以收购因合并代价而预留供发行的A类普通股股份。根据先前计划发行的、在生效时间
之前未行使的现金外SANUWAVE期权将由国家环保总局承担,并根据合并协议中所述的某些调整转换为可用于A类普通股的SEPA期权;然而,该等现金外SANUWAVE期权不应保留用于从合并对价发行。
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c.
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在紧接生效时间之前,每一份已发行、未行使且尚未兑换SANUWAVE普通股的现金SANUWAVE认股权证的持有人,应在该货币SANUWAVE认股权证的条款允许的范围内,自动地由国家环保总局承担并转换为认股权证(每份此类认股权证,认购权证)购买从合并中预留供发行的A类普通股的数量
代价等于(1)受该现金SANUWAVE认股权证限制的SANUWAVE股票数量乘以(2)换股比率。每份假设认股权证须遵守在紧接生效日期前根据各自的现金SANUWAVE认股权证适用的相同条款及条件
(包括关于归属及可行使性)。在生效时间
前未行使的现金外SANUWAVE权证将由国家环保总局承担,并转换为A类普通股可行使的认股权证;但该等现金外SANUWAVE权证不得保留用于从合并对价发行。
|
目录
d.
|
每张SANUWAVE可转换票据的持有者,如在紧接生效时间前尚未兑换SANUWAVE普通股股票,则在该SANUWAVE可转换票据的条款允许的范围内,无需持有人采取任何行动,且无需就其发行新的可转换票据,将由国家环保总局承担并转换为可转换票据(各该等假设SANUWAVE可转换票据,“假设可换股票据”)购买按合并代价预留供发行的
类普通股,数目等于(I)于紧接生效时间前受该SANUWAVE可换股票据规限的SANUWAVE股票数目乘以(Ii)换股比率。每一份假定的可转换票据应遵守紧接生效时间之前各自SANUWAVE可转换票据适用的相同条款和条件。
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•
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假设没有额外的赎回:本形式演示文稿假设在2022年12月20日发生赎回之后,没有其他
SEPA股东对其A类普通股行使赎回权。
|
•
|
假设最大赎回:本备考陈述假设赎回622,747股须赎回的A类普通股
,合共支付约6,510,043美元(根据估计每股赎回价格约10.45美元,该价格是使用截至2023年6月30日的信托账户中的13,634,402美元除以须赎回的1,304,259股A类普通股计算的,假设根据合并协议形式的最高赎回方案)。请注意,根据投票和非赎回协议,681,512股A类普通股
不会被赎回。
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目录
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假设不是
其他内容
赎回
(股票)
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%
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| |
假设
极大值
赎回
(股票)
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| |
%
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SanuWave股东(1)
|
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7,793,000
|
| |
66.0%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.6%
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国家环保总局A类股东(2)
|
| |
1,304,259
|
| |
11.0%
|
| |
681,512
|
| |
6.1%
|
国家环保总局B类股东(3)
|
| |
1,249,374
|
| |
10.6%
|
| |
1,249,374
|
| |
11.2%
|
国家环保总局公共权证持有人(4)
|
| |
450,336
|
| |
3.8%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
国家环保总局私募认股权证持有人(5)
|
| |
400,000
|
| |
3.4%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
赞助商债务转换(6)
|
| |
100,000
|
| |
0.8%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
管道投资者(7)
|
| |
518,488
|
| |
4.4%
|
| |
518,488
|
| |
4.6%
|
形式合并公司普通股
2023年6月30日
|
| |
11,815,457
|
| |
100.0%
|
| |
11,192,710
|
| |
100.0%
|
(1)
|
包括认股权证债务转换后可发行的A类普通股和可转换的本票。
|
(2)
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假设赎回622,747股A类普通股,因为根据投票和不赎回协议,681,512股A类普通股
不会被赎回。
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(3)
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反映根据将在成交前生效的B类普通股章程
修正案将B类普通股转换为A类普通股,将B类普通股转换比率修改为A类普通股的0.277股。截至2023年6月30日,根据B类宪章修正案,共有4,510,375股B类普通股将转换为
1,249,374股A类普通股。
|
(4)
|
反映根据认股权证协议修正案将SEPA公共认股权证转换为450,336股A类普通股。
|
(5)
|
反映并包括根据认股权证协议修正案将SEPA私募认股权证转换为400,000股A类普通股
。
|
(6)
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假设(I)根据保荐人债务转换协议,发行100,000股A类普通股,以将国家环保总局的保荐人本票本金和应计利息转换为管道投资的投资。保荐人债务转换协议是或有的,并在完成时生效。
|
(7)
|
假设(I)按每股10.00美元的收购价发行518,488股A类普通股,
根据合并协议中的PIPE投资及买方非赎回条款,于完成交易时,SEPA将至少有12,000,000美元来自(I)信托账户中尚未赎回的681,512股A类普通股
导致信托账户可用约710万美元,及(Ii)PIPE投资所得款项。
|
目录
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国家环保总局
(历史)
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SANUWAVE
(历史)
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资产担保
安全
期票
备注
(注三)
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|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设
极大值
赎回)
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
资产
|
| |
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|
| |
|
| |
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流动资产:
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|
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|
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|
| |
|
| |
|
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|
现金和现金等价物
|
| |
$849
|
| |
$332
|
| |
$2,441
|
| |
A
|
| |
$13,634
|
| |
B
|
| |
$19,942
|
| |
$(6,510)
|
| |
J
|
| |
$13,432
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
5,185
|
| |
C
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(2,500)
|
| |
D
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
受限现金
|
| |
—
|
| |
850
|
| |
(850)
|
| |
A
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
应收账款
|
| |
—
|
| |
2,818
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,818
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,818
|
库存
|
| |
—
|
| |
900
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
900
|
| |
—
|
| |
|
| |
900
|
预付费用和其他流动资产
|
| |
56
|
| |
1,201
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,257
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,257
|
流动资产总额
|
| |
906
|
| |
6,101
|
| |
1,591
|
| |
|
| |
16,319
|
| |
|
| |
24,917
|
| |
(6,510)
|
| |
|
| |
18,407
|
信托账户中持有的现金和有价证券
|
| |
13,634
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(13,634)
|
| |
B
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
财产和设备,净额
|
| |
—
|
| |
1,050
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,050
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,050
|
使用权资产,净额
|
| |
—
|
| |
4,786
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,786
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,786
|
商誉
|
| |
—
|
| |
7,260
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,260
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,260
|
总资产
|
| |
$14,540
|
| |
$19,197
|
| |
$1,591
|
| |
|
| |
$2,685
|
| |
|
| |
$38,013
|
| |
$(6,510)
|
| |
|
| |
$31,503
|
负债、临时权益和股东权益(亏损)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
应付账款和应计费用
|
| |
$56
|
| |
$11,210
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$11,266
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$11,266
|
高级担保债务,违约时
|
| |
—
|
| |
16,123
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
16,123
|
| |
—
|
| |
|
| |
16,123
|
可转换应付本票
|
| |
—
|
| |
17,712
|
| |
—
|
| |
|
| |
(13,712)
|
| |
E
|
| |
4,000
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,000
|
应付可转换本票,关联方
|
| |
—
|
| |
8,346
|
| |
—
|
| |
|
| |
(6,973)
|
| |
E
|
| |
1,373
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,373
|
桥梁音符先行
|
| |
—
|
| |
1,476
|
| |
(1,476)
|
| |
A
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
应付所得税
|
| |
507
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
507
|
| |
—
|
| |
|
| |
507
|
资产担保本票
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,000
|
| |
A
|
| |
—
|
| |
|
| |
5,000
|
| |
—
|
| |
|
| |
5,000
|
可转换票据折扣
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,400)
|
| |
A
|
| |
—
|
| |
|
| |
(3,400)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(3,400)
|
可转换本票关联方
|
| |
960
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(960)
|
| |
C
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
应计利息
|
| |
—
|
| |
6,174
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,604)
|
| |
E
|
| |
4,570
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,570
|
本票关联方应计利息
|
| |
31
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(31)
|
| |
C
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
应计利息,关联方
|
| |
—
|
| |
1,438
|
| |
—
|
| |
|
| |
(962)
|
| |
E
|
| |
476
|
| |
—
|
| |
|
| |
476
|
保理负债
|
| |
—
|
| |
1,213
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,213
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,213
|
认股权证法律责任
|
| |
—
|
| |
14,410
|
| |
3,000
|
| |
A
|
| |
(13,554)
|
| |
E
|
| |
3,856
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,856
|
合同负债的流动部分
|
| |
—
|
| |
67
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
67
|
| |
—
|
| |
|
| |
67
|
其他
|
| |
—
|
| |
1,108
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,108
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,108
|
流动负债总额
|
| |
1,554
|
| |
79,277
|
| |
3,124
|
| |
|
| |
(37,796)
|
| |
|
| |
46,159
|
| |
—
|
| |
|
| |
46,159
|
认股权证负债-长期
|
| |
681
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(681)
|
| |
F
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
租赁负债
|
| |
—
|
| |
515
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
515
|
| |
—
|
| |
|
| |
515
|
合同责任
|
| |
—
|
| |
215
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
215
|
| |
—
|
| |
|
| |
215
|
递延税项负债
|
| |
—
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
|
| |
28
|
目录
|
| |
国家环保总局
(历史)
|
| |
SANUWAVE
(历史)
|
| |
资产担保
安全
期票
备注
(注三)
|
| |
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设
极大值
赎回)
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
总负债
|
| |
2,235
|
| |
80,035
|
| |
3,124
|
| |
|
| |
(38,477)
|
| |
|
| |
46,917
|
| |
—
|
| |
|
| |
46,917
|
临时股权
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
A类普通股,面值0.0001美元,可能赎回;2023年6月30日1,304,259股按赎回价值计算
|
| |
13,634
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(13,634)
|
| |
G
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
股东权益(亏损)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
优先股,面值0.0001美元;授权1,000,000股
;未发行和未发行
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
优先股,面值0.001美元,授权发行5,000,000股;A系列6,175股,B系列293股,C系列90股,D系列8股,截至2023年6月30日未发行和发行
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
A类普通股,面值0.0001美元;授权股份150,000,000股;无已发行和已发行股份(不包括可能于2023年6月30日赎回的1,304,259股)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
B类普通股,面值0.0001美元;授权股份2,000,000股
;2023年6月30日发行和发行的4,510,375股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
G
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
普通股,面值0.001美元,授权发行2500,000,000股
;2023年6月30日发行和发行的561,637,651股
|
| |
—
|
| |
562
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
E
|
| |
1
|
| |
—
|
| |
J
|
| |
1
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(561)
|
| |
H
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
额外实收资本
|
| |
—
|
| |
153,264
|
| |
—
|
| |
|
| |
6,176
|
| |
C
|
| |
210,064
|
| |
(6,510)
|
| |
J
|
| |
203,554
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(1,150)
|
| |
D
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
38,228
|
| |
E
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
681
|
| |
F
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
13,634
|
| |
G
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
561
|
| |
H
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(1,330)
|
| |
I
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
累计赤字
|
| |
(1,330)
|
| |
(214,584)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,350)
|
| |
D
|
| |
(218,890)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(218,890)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(1,423)
|
| |
E
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
1,330
|
| |
I
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
(1,533)
|
| |
A
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
累计其他综合损失
|
| |
—
|
| |
(80)
|
| | | |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(80)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(80)
|
|
股东总亏损额
|
| |
(1,330)
|
| |
(60,838)
|
| |
(1,533)
|
| |
|
| |
54,797
|
| |
|
| |
(8,904)
|
| |
(6,510)
|
| |
|
| |
(15,514)
|
总负债、临时权益和股东权益(亏损)
|
| |
$14,540
|
| |
$19,197
|
| |
$1,591
|
| |
|
| |
$2,685
|
| |
|
| |
$38,013
|
| |
$(6,510)
|
| |
|
| |
$31,503
|
目录
|
| |
国家环保总局
(历史)
|
| |
SANUWAVE
(历史)
|
| |
资产担保
安全
期票
备注
(注三)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设
极大值
赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
收入,净额
|
| |
$—
|
| |
$8,450
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$8,450
|
| |
$—
|
| |
$8,450
|
收入成本
|
| |
—
|
| |
2,464
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,464
|
| |
—
|
| |
2,464
|
毛利
|
| |
—
|
| |
5,986
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
5,986
|
| |
—
|
| |
5,986
|
运营费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
组建和运营成本
|
| |
461
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
461
|
| |
—
|
| |
461
|
特许经营税
|
| |
84
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
84
|
| |
—
|
| |
84
|
一般和行政
|
| |
—
|
| |
3,997
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,997
|
| |
—
|
| |
3,997
|
销售和市场营销
|
| |
—
|
| |
2,390
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,390
|
| |
—
|
| |
2,390
|
研发
|
| |
—
|
| |
270
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
270
|
| |
—
|
| |
270
|
折旧及摊销
|
| |
—
|
| |
376
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
376
|
| |
—
|
| |
376
|
总运营费用
|
| |
545
|
| |
7,033
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,578
|
| |
—
|
| |
7,578
|
运营亏损
|
| |
(545)
|
| |
(1,047)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,592)
|
| |
—
|
| |
(1,592)
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
—
|
| |
(7,218)
|
| |
—
|
| |
3,277
|
| |
FF
|
| |
(3,941)
|
| |
—
|
| |
(3,941)
|
本票关联方利息支出
|
| |
(29)
|
| |
(1,441)
|
| |
—
|
| |
1,374
|
| |
FF
|
| |
(96)
|
| |
—
|
| |
(96)
|
证券交易收益
|
| |
11
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
11
|
| |
—
|
| |
11
|
信托账户中投资的未实现收益
|
| |
302
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(302)
|
| |
BB
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
承销商免除递延承销佣金的收益
|
| |
300
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(300)
|
| |
DD
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
170
|
| |
(10,618)
|
| |
—
|
| |
9,682
|
| |
EE
|
| |
(766)
|
| |
—
|
| |
(766)
|
其他(费用)收入
|
| |
—
|
| |
(18)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(18)
|
| |
—
|
| |
(18)
|
其他收入(费用)合计,净额
|
| |
754
|
| |
(19,295)
|
| |
—
|
| |
13,730
|
| | | |
(4,810)
|
| |
—
|
| |
(4,810)
|
|
所得税前收入(亏损)
|
| |
209
|
| |
(20,342)
|
| |
—
|
| |
13,730
|
| |
|
| |
(6,403)
|
| |
—
|
| |
(6,403)
|
所得税拨备
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
净收益(亏损)
|
| |
$209
|
| |
$(20,342)
|
| |
$—
|
| |
$13,730
|
| |
|
| |
$(6,403)
|
| |
$—
|
| |
$(6,403)
|
其他全面损失
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
外币折算调整
|
| |
—
|
| |
(13)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(13)
|
| |
—
|
| |
(13)
|
综合(亏损)/收益合计
|
| |
$209
|
| |
$(20,355)
|
| |
$—
|
| |
$13,730
|
| |
|
| |
$(6,416)
|
| |
$—
|
| |
$(6,416)
|
每股净收益(亏损)(注4):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均流通股,A类普通股
,可能需要赎回
|
| |
1,304,259
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本和稀释后每股净亏损,A类普通股
可能需要赎回
|
| |
$(3.36)
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均流通股,B类普通股
|
| |
4,510,375
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本和稀释后每股净收益,B类普通股
|
| |
$1.02
|
| |
$—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均流通股
|
| |
—
|
| |
579,178,811
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| |
—
|
| |
$(0.04)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均流通股--基本和稀释
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
11,815,457
|
| |
|
| |
11,192,710
|
预计每股净亏损-基本和摊薄
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.54)
|
| |
|
| |
$(0.57)
|
目录
|
| |
国家环保总局
(历史)
|
| |
SANUWAVE
(历史)
|
| |
资产担保
安全
期票
备注
(注三)
|
| |
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
其他内容
赎回)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
(假设
极大值
赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
收入,净额
|
| |
$—
|
| |
$16,742
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$16,742
|
| |
$—
|
| |
$16,742
|
收入成本
|
| |
—
|
| |
4,331
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,331
|
| |
—
|
| |
4,331
|
毛利
|
| |
—
|
| |
12,411
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
12,411
|
| |
—
|
| |
12,411
|
运营费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
组建和运营成本
|
| |
974
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
974
|
| |
—
|
| |
974
|
特许经营税
|
| |
201
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
201
|
| |
—
|
| |
201
|
一般和行政
|
| |
—
|
| |
12,556
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,350
|
| |
抄送
|
| |
13,906
|
| |
—
|
| |
13,906
|
销售和市场营销
|
| |
—
|
| |
7,474
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,474
|
| |
—
|
| |
7,474
|
研发
|
| |
—
|
| |
567
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
567
|
| |
—
|
| |
567
|
折旧及摊销
|
| |
—
|
| |
766
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
766
|
| |
—
|
| |
766
|
总运营费用
|
| |
1,174
|
| |
21,363
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,350
|
| |
|
| |
23,887
|
| |
—
|
| |
23,887
|
运营亏损
|
| |
(1,174)
|
| |
(8,952)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,350)
|
| |
|
| |
(11,476)
|
| |
—
|
| |
(11,476)
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
—
|
| |
(12,771)
|
| |
(1,533)
|
| |
AA型
|
| |
2,098
|
| |
FF
|
| |
(12,206)
|
| |
—
|
| |
(12,206)
|
本票关联方利息支出
|
| |
(2)
|
| |
(1,361)
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,150
|
| |
FF
|
| |
(213)
|
| |
—
|
| |
(213)
|
信托账户中投资的已实现收益
|
| |
2,753
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(2,753)
|
| |
BB
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
发债损失
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(3,434)
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
清偿债务的收益/(损失)
|
| |
—
|
| |
(418)
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(418)
|
| |
—
|
| |
(418)
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
6,643
|
| |
16,654
|
| |
—
|
| |
|
| |
(7,446)
|
| |
EE
|
| |
15,851
|
| |
—
|
| |
15,851
|
外币兑换损失
|
| |
—
|
| |
(9)
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(9)
|
| |
—
|
| |
(9)
|
其他收入(费用)合计,净额
|
| |
9,393
|
| |
(1,339)
|
| |
(1,533)
|
| |
|
| |
(6,950)
|
| |
|
| |
(429)
|
| |
—
|
| |
(429)
|
所得税前收入(亏损)
|
| |
8,219
|
| |
(10,291)
|
| |
(1,533)
|
| |
|
| |
(8,300)
|
| |
|
| |
(11,905)
|
| |
—
|
| |
(11,905)
|
所得税拨备
|
| |
(507)
|
| |
(2)
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(509)
|
| |
—
|
| |
(509)
|
净收益(亏损)
|
| |
$7,713
|
| |
$(10,293)
|
| |
$(1,533)
|
| |
|
| |
$(8,300)
|
| |
|
| |
$(12,414)
|
| |
$—
|
| |
$(12,414)
|
其他全面损失
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
外币折算调整
|
| |
—
|
| |
6
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
6
|
| |
—
|
| |
6
|
综合(亏损)/收益合计
|
| |
$7,713
|
| |
$(10,287)
|
| |
$(1,533)
|
| |
|
| |
$(8,300)
|
| |
|
| |
$(12,408)
|
| |
$—
|
| |
$(12,408)
|
每股净亏损(注4):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均流通股,A类普通股
,可能需要赎回
|
| |
17,537,090
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股基本和稀释后净收益,A类普通股,可能需要赎回
|
| |
$0.38
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均流通股,B类普通股
|
| |
4,510,375
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
每股基本和稀释后净收益,B类普通股
|
| |
$0.25
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
加权平均流通股
|
| |
—
|
| |
549,470,787
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
11,815,457
|
| |
|
| |
11,192,710
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| |
$—
|
| |
$(0.02)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(1.05)
|
| |
|
| |
$(1.11)
|
目录
目录
A.
|
代表净收益总额约300万美元,本金500万美元,其中包括根据附函与认股权证负债相关的可转换票据折扣约40万美元,针对上述资产担保本票,其中SANUWAVE
截至2023年6月30日收到150万美元,包括限制性现金0.85万美元,2023年7月收到150万美元。这一调整还反映了(I)将SANUWAVE 2023年6月30日的桥梁票据预付款余额转换为资产支持的有担保本票,(Ii)将上述原始发行折扣全额摊销为SANUWAVE的累计赤字,以及(Iii)根据附函确认认股权证负债。
|
B.
|
反映信托账户中持有的有价证券重新分类为现金和现金等价物。
|
C.
|
指(1)根据管道,假设以每股10.00美元的收购价购买518,488股A类普通股的估计现金收益5,184,880美元
|
目录
D.
|
代表与合并有关的估计总交易成本2,500,000美元。与国家环保总局合并相关的某些估计交易成本为1,350,000美元,包括70万美元的法律服务,200,000美元的会计和审计服务,以及450,000美元的咨询、印刷费和其他服务,计入国家环保总局截至2023年6月30日的累计赤字。SANUWAVE预计将产生约1,150,000美元的交易成本,包括600,000美元的法律服务、100,000美元的会计和审计服务,以及450,000美元的咨询、印刷费和其他服务,并与
由于对反向资本重组的会计处理而在额外实收资本中确认的股权发行有关。国家环保总局和SANUWAVE继续评估根据合并可能需要承担的符合条件的成本。
|
E.
|
反映(I)根据合并协议,SANUWAVE衍生认股权证债务1,360万美元及SEPA承担并于成交时转换为7,793,000股A类普通股的可转换本票及应计利息2,330万美元被取消。
|
F.
|
反映(I)金额为68万美元的SEPA公共认股权证及SEPA私募认股权证债务的取消,两者均不可行使以购买A类普通股,相反,假设于紧接合并生效前生效,将自动转换为根据合并协议分别收取450,336股及400,000股A类普通股的权利。
|
G.
|
反映(I)根据合并协议可能赎回的约1,360万美元A类普通股重新分类为永久股本,及(Ii)根据将于完成交易前订立的B类宪章修正案,将B类普通股转换为A类普通股,将B类普通股
转换比率修订为0.277股A类普通股。
|
H.
|
代表由于反向资本重组而对SANUWAVE的已发行股本进行资本重组,并将SANUWAVE普通股发行给SANUWAVE股本作为反向资本重组的对价。
|
I.
|
反映了作为反向资本重组的一部分,国家环保总局将历史累计赤字重新分类为额外实收资本。
|
J.
|
反映形式陈述,其中与合并相关的622,747股A类普通股被赎回,因为
SEPA股东已同意根据投票和非赎回协议不赎回总计681,512股A类普通股的已发行公开股票。向赎回的公众股东支付的总金额约为650万美元(假设赎回价格为每股10.45美元),减少了A类普通股和额外的实收资本。根据表决和非赎回协议,如果A类普通股的价格低于A类普通股的价格,则其SEPA股东一方有权
按照表决和非赎回协议中规定的公式获得A类普通股
|
目录
AA.
|
反映SANUWAVE资产担保本票融资的利息支出,如上所述。
|
BB。
|
反映信托账户投资收入的减少。
|
CC.
|
反映SEPA的估计交易成本1,350,000美元,就未经审计的形式简明合并经营报表而言,犹如发生在合并发生日期2022年1月1日
。这是一个非经常性项目。
|
DD.
|
2023年6月30日,国家环保总局的承销商同意放弃其对国家环保总局任何潜在业务合并应支付的递延承销佣金部分的权利。这一调整消除了在宽恕时确认的收益,并且是非经常性项目。
|
请看。
|
反映(I)消除SEPA承担的SANUWAVE衍生权证债务的公允价值变动,并根据合并协议在成交时转换为SEPA权证,以及(Ii)消除SEPA公募认股权证和SEPA私募认股权证的公允价值变动,两者均不能用于购买A类普通股,而是于紧接合并生效前生效,根据合并协议,假设将自动转换为分别获得450,336股及400,000股A类普通股的权利。
|
FF.
|
反映(I)根据保荐人债务转换
协议,取消国家环保总局保荐本票的利息支出;(Ii)根据合并协议,取消SANUWAVE的可转换本票利息,由国家环保总局承担并在合并协议下转换。
|
目录
|
| |
截至以下日期的六个月
2023年6月30日
|
| |
截至该年度为止
2022年12月31日
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||||||
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假设不是
其他内容
赎回
|
| |
假设
极大值
赎回
|
| |
假设不是
其他内容
赎回
|
| |
假设
极大值
赎回
|
预计净亏损
|
| |
$(6,403)
|
| |
$(6,403)
|
| |
$(12,414)
|
| |
$(12,414)
|
普通股加权平均流通股(1)
|
| |
11,815,457
|
| |
11,192,710
|
| |
11,815,457
|
| |
11,192,710
|
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
|
| |
$(0.54)
|
| |
$(0.57)
|
| |
$(1.05)
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| |
$(1.11)
|
不包括的证券:(2)
|
| |
|
| |
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SANUWAVE选项
|
| |
19,136
|
| |
19,136
|
| |
21,246
|
| |
21,246
|
公开认股权证(3)
|
| |
450,336
|
| |
450,336
|
| |
450,336
|
| |
450,336
|
私人认股权证(3)
|
| |
400,000
|
| |
400,000
|
| |
400,000
|
| |
400,000
|
(1)
|
请注意,根据投票和非赎回协议,最大赎回方案导致减少622,747股A类普通股,原因是根据投票和非赎回协议,假设赎回622,747股A类普通股,因为681,512股A类普通股未被赎回。
|
(2)
|
潜在摊薄流通股不计入预计每股基本和摊薄净亏损,因为它们的效果将是反摊薄的,发行或归属该等股份取决于在提出的
期间结束时尚未满足的某些条件的满足情况。
|
(3)
|
包括450,336份SEPA公开认股权证和400,000份SEPA私募认股权证,将根据认股权证协议修正案1在交易完成时进行转换
。
|
目录
目录
目录
名字
|
| |
年龄
|
| |
职位
|
M.布莱尔·加鲁
|
| |
51
|
| |
主席
|
安德鲁·怀特
|
| |
51
|
| |
总裁兼首席执行官,董事
|
温斯顿·吉尔平
|
| |
66
|
| |
首席财务官兼秘书
|
克里斯蒂·卡德纳斯
|
| |
37
|
| |
总裁副总兼首席战略官
|
杰伊·加德纳
|
| |
67
|
| |
董事
|
米娅弥补了
|
| |
48
|
| |
董事
|
卡罗琳·罗兹
|
| |
43
|
| |
董事
|
目录
目录
目录
•
|
国家环保总局聘请的独立审计师和其他独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、更换和监督;
|
•
|
预先批准由国家环保总局聘请的独立审计师或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务,并制定预先批准的政策和程序;
|
•
|
审查并与独立审计师讨论审计师与国家环保总局之间的所有关系,以评估他们的持续独立性;
|
•
|
为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策;
|
•
|
根据适用的法律法规,为审计伙伴轮换制定明确的政策;
|
•
|
至少每年获取并审查独立审计师的报告,说明(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内就该公司进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题;
|
•
|
根据美国证券交易委员会发布的S-K号条例第404项规定需要披露的关联方交易,在国家环保总局进行该交易前予以审查和批准;
|
•
|
酌情与管理层、独立审计师和国家环保总局的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事项,包括与监管机构或政府机构的任何通信,任何员工投诉或发布的报告,对国家环保总局的财务报表或会计政策提出重大问题,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的任何会计准则或规则的重大变化。
|
•
|
每年审查和批准与国家环保总局首席执行官薪酬有关的企业目标和目的,根据这些目标和目的对国家环保总局首席执行官的业绩进行评估,并根据评估结果确定和批准国家环保总局首席执行官的薪酬(如有);
|
•
|
每年审查和批准国家环保总局其他工作人员的薪酬;
|
•
|
每年审查国家环保总局的高管薪酬政策和计划;
|
•
|
实施和管理国家环保总局的激励薪酬股权薪酬计划;
|
•
|
协助管理层遵守国家环保总局委托书和年报披露要求;
|
•
|
批准国家环保总局管理人员和职工的各项特殊津贴、特别现金支付及其他特别补偿和福利安排;
|
目录
•
|
如有需要,出具高管薪酬报告,列入国家环保总局年度委托书;
|
•
|
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
真皮PACE®:用于治疗糖尿病足溃疡和其他慢性伤口
|
•
|
正射空间®:用于治疗急性肌肉骨骼疾病
|
•
|
简介:用于治疗肌肉骨骼疾病
|
•
|
在全美的销售增长和扩张;
|
•
|
提高医务人员和患者的功能和易用性;
|
•
|
寻找抗菌和抗生物膜解决方案,以取代该系统用来产生雾化的盐水溶液,以将超声波引导到目标位置,我们相信这可以使该系统在治疗与皮肤状况相关的细菌感染方面更有效;以及
|
•
|
设计新的敷贴器,能够治疗较大的皮肤病,以提高此类情况下的效率。
|
•
|
急性和慢性伤口情况,包括糖尿病足溃疡、静脉和动脉溃疡、压疮、烧伤和其他皮肤出疹情况;
|
•
|
骨科应用,如消除创伤、关节炎或肌腱/韧带炎症或肌腱病引起的慢性关节疼痛,加速骨折愈合(包括骨不连或延迟愈合情况),提高骨质疏松的骨密度,融合四肢和脊柱的骨骼,以及其他潜在的运动损伤应用;
|
目录
•
|
塑料/美容应用,如脂肪组织平滑、移植和移植接受、收紧皮肤、形成疤痕和其他潜在的美容用途;以及
|
•
|
用于消除动脉粥样硬化引起的斑块、消除闭塞和血栓以及改善心肌和心脏瓣膜性能的心血管应用。
|
目录
•
|
商业化并支持我们的UltraMist和PACE系统在国内的分销,以治疗伤口;
|
•
|
降低运营成本并使之正常化,以支持增长;
|
•
|
开发和商业化我们在再生医学领域的非侵入性生物反应激活设备,用于皮肤、肌肉骨骼组织和血管结构的治疗;以及
|
•
|
支持我们的产品在全球分销。
|
目录
目录
目录
目录
•
|
第I类:一般控制,如贴标签和遵守质量体系规定;
|
•
|
第II类:特殊控制、上市前通知(510(K))、特定控制,如绩效标准、患者登记和上市后监测,以及附加控制,如贴标签和遵守质量体系规定;以及
|
•
|
第III类:对上市前批准(PMA)申请的特别控制和批准。
|
•
|
FDA质量体系法规,除其他事项外,管理制造商如何设计、测试、制造、对其产品的制造进行质量控制和文件记录;
|
目录
•
|
标签和声明条例,禁止推广未经批准或“非标签”用途的产品,并对标签施加其他限制;
|
•
|
《医疗器械报告条例》,要求向FDA报告与使用该产品有关的某些不良体验;以及
|
•
|
上市后监测,包括临床经验的记录和后续的验证性研究。
|
目录
目录
目录
目录
•
|
没有反映每一项支出、未来资本支出或合同承付款的需求。
|
•
|
不能反映营运资金需求的所有变化。
|
•
|
不反映利息支出或偿还未偿债务所需的金额。
|
|
| |
截至三个月
6月30日,
|
| |
截至六个月
6月30日,
|
||||||
(单位:千)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
净(亏损)/收入
|
| |
$(7,262)
|
| |
$1,644
|
| |
$(20,342)
|
| |
$(3,457)
|
非GAAP调整:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
4,381
|
| |
2,959
|
| |
8,659
|
| |
6,152
|
折旧及摊销
|
| |
257
|
| |
255
|
| |
515
|
| |
446
|
EBITDA
|
| |
(2,624)
|
| |
4,858
|
| |
(11,168)
|
| |
3,141
|
调整后EBITDA的非GAAP调整:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
3,821
|
| |
(7,861)
|
| |
10,618
|
| |
(11,343)
|
其他非现金或一次性费用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
历史应计费用的公布
|
| |
(1,250)
|
| |
—
|
| |
(1,250)
|
| |
—
|
服务共享
|
| |
224
|
| |
888
|
| |
224
|
| |
888
|
发债损失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,434
|
债务清偿损失
|
| |
—
|
| |
211
|
| |
—
|
| |
211
|
调整后的EBITDA
|
| |
$171
|
| |
$(1,904)
|
| |
$(1,576)
|
| |
$(3,669)
|
|
| |
截至以下三个月
|
| |
截至以下日期的六个月
|
||||||||||||||||||
|
| |
6月30日,
|
| |
变化
|
| |
6月30日,
|
| |
变化
|
||||||||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
收入:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
总收入
|
| |
$4,675
|
| |
$3,882
|
| |
$793
|
| |
20%
|
| |
$8,450
|
| |
$7,077
|
| |
$1,373
|
| |
19%
|
收入成本
|
| |
1,202
|
| |
1,096
|
| |
106
|
| |
10%
|
| |
2,464
|
| |
1,986
|
| |
478
|
| |
24%
|
毛利率
|
| |
3,473
|
| |
2,786
|
| |
687
|
| |
25%
|
| |
5,986
|
| |
5,091
|
| |
895
|
| |
18%
|
运营费用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
1,238
|
| |
3,781
|
| |
(2,543)
|
| |
-67%
|
| |
3,997
|
| |
5,986
|
| |
(1,989)
|
| |
-33%
|
销售和市场营销
|
| |
978
|
| |
1,672
|
| |
(694)
|
| |
-42%
|
| |
2,390
|
| |
3,387
|
| |
(997)
|
| |
-29%
|
研发
|
| |
139
|
| |
171
|
| |
(32)
|
| |
-19%
|
| |
270
|
| |
337
|
| |
(67)
|
| |
-20%
|
目录
|
| |
截至以下三个月
|
| |
截至以下日期的六个月
|
||||||||||||||||||
|
| |
6月30日,
|
| |
变化
|
| |
6月30日,
|
| |
变化
|
||||||||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
营业收入(亏损)
|
| |
187
|
| |
210
|
| |
(23)
|
| |
-11%
|
| |
376
|
| |
386
|
| |
(10)
|
| |
-3%
|
营业亏损
|
| |
931
|
| |
(3,048)
|
| |
3,979
|
| |
-131%
|
| |
(1,047)
|
| |
(5,005)
|
| |
3,958
|
| |
-79%
|
其他收入(费用),净额
|
| |
(8,193)
|
| |
4,692
|
| |
(12,885)
|
| |
-275%
|
| |
(19,295)
|
| |
1,548
|
| |
(20,843)
|
| |
-1,346%
|
净(亏损)收益
|
| |
$(7,262)
|
| |
$1,644
|
| |
(8,906)
|
| |
-542%
|
| |
$(20,342)
|
| |
$(3,457)
|
| |
(16,885)
|
| |
488%
|
|
| |
对于
截至三个月
6月30日,
|
| |
变化
|
| |
对于
截至六个月
6月30日,
|
| |
变化
|
||||||||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
利息支出
|
| |
$(4,381)
|
| |
$(2,959)
|
| |
$(1,422)
|
| |
48%
|
| |
$(8,659)
|
| |
$(6,152)
|
| |
$(2,507)
|
| |
41%
|
衍生工具公允价值变动
|
| |
(3,821)
|
| |
7,861
|
| |
(11,682)
|
| |
-149%
|
| |
(10,618)
|
| |
11,343
|
| |
(21,961)
|
| |
-194%
|
发债损失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
NM
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
| |
3,434
|
| |
NM
|
目录
|
| |
对于
截至三个月
6月30日,
|
| |
变化
|
| |
对于
截至六个月
6月30日,
|
| |
变化
|
||||||||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
债务清偿损失
|
| |
—
|
| |
(211)
|
| |
211
|
| |
NM
|
| |
—
|
| |
(211)
|
| |
211
|
| |
NM
|
其他费用
|
| |
9
|
| |
1
|
| |
8
|
| |
NM
|
| |
(18)
|
| |
2
|
| |
(20)
|
| |
NM
|
其他(费用)/收入,净额
|
| |
$(8,193)
|
| |
$4,692
|
| |
$(12,885)
|
| |
-275%
|
| |
$(19,295)
|
| |
$1,548
|
| |
$(20,843)
|
| |
-1,346%
|
|
| |
在过去几年里
12月31日,
|
| |
变化
|
||||||
(单位:千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
收入
|
| |
16,742
|
| |
$13,010
|
| |
$3,732
|
| |
29%
|
收入成本
|
| |
4,331
|
| |
4,986
|
| |
(655)
|
| |
-13%
|
毛利率
|
| |
12,411
|
| |
8,024
|
| |
4,387
|
| |
55%
|
运营费用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
12,556
|
| |
11,690
|
| |
866
|
| |
7%
|
销售和市场营销
|
| |
7,474
|
| |
8,591
|
| |
(1,117)
|
| |
-13%
|
研发
|
| |
567
|
| |
1,101
|
| |
(534)
|
| |
-49%
|
折旧及摊销
|
| |
766
|
| |
784
|
| |
(18)
|
| |
-2%
|
营业亏损
|
| |
(8,952)
|
| |
(14,142)
|
| |
5,190
|
| |
-37%
|
其他收入(费用),净额
|
| |
(1,339)
|
| |
(13,089)
|
| |
11,750
|
| |
-90%
|
所得税费用
|
| |
2
|
| |
28
|
| |
(26)
|
| |
-93%
|
净亏损
|
| |
$(10,293)
|
| |
$(27,259)
|
| |
$16,966
|
| |
-62%
|
目录
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
利息支出
|
| |
$(14,132)
|
| |
$(7,095)
|
| |
$(7,037)
|
| |
99%
|
衍生工具公允价值变动
|
| |
16,654
|
| |
(2,622)
|
| |
19,276
|
| |
NM
|
发债损失
|
| |
(3,434)
|
| |
(3,572)
|
| |
138
|
| |
-4%
|
清偿债务的收益/(损失)
|
| |
(418)
|
| |
204
|
| |
(622)
|
| |
NM
|
外币兑换损失
|
| |
(9)
|
| |
(4)
|
| |
(5)
|
| |
125%
|
其他费用,净额
|
| |
$(1,339)
|
| |
$(13,089)
|
| |
$11,750
|
| |
-90%
|
目录
|
| |
截至以下日期的六个月
6月30日,
|
| |
在过去几年里
12月31日,
|
||||||
(单位:千)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2021
|
经营活动使用的现金流量
|
| |
$(1,215)
|
| |
$(5,201)
|
| |
$(17,169)
|
| |
$(6,409)
|
投资活动提供的现金流
|
| |
$(169)
|
| |
$948
|
| |
$332
|
| |
$(529)
|
融资活动提供的现金流
|
| |
$1,426
|
| |
$5,104
|
| |
$17,384
|
| |
$5,121
|
目录
目录
目录
名字
|
| |
年龄
|
| |
担任的职位
|
摩根·弗兰克
|
| |
51
|
| |
董事,董事会主席兼首席执行官
|
托尼·里诺
|
| |
58
|
| |
首席财务官
|
安德鲁·沃科
|
| |
39
|
| |
总裁
|
凯文·A·理查森,II
|
| |
54
|
| |
首席战略官董事
|
彼得·斯特加诺
|
| |
63
|
| |
首席运营官
|
尤利安·乔安塔博士
|
| |
60
|
| |
首席科学及技术官
|
Jeff暴雪
|
| |
54
|
| |
董事
|
伊恩·米勒
|
| |
47
|
| |
董事
|
尚特尔·普雷斯顿
|
| |
49
|
| |
董事
|
答:迈克尔·斯托拉斯基
|
| |
52
|
| |
董事
|
詹姆斯·泰勒
|
| |
65
|
| |
董事
|
目录
目录
目录
•
|
任命、补偿、保留、评估、终止和监督本公司的独立注册会计师事务所。
|
•
|
与本公司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题;
|
•
|
与本公司独立注册会计师事务所共同审查其审计范围和审计结果;
|
•
|
批准由本公司独立注册的公众会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。
|
•
|
监督财务报告流程,并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论合并后公司向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表;
|
•
|
监督公司的财务和会计控制以及遵守法律和法规的要求;
|
•
|
审查公司关于风险评估和风险管理的政策;
|
•
|
审查关联人交易;以及
|
•
|
建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。
|
目录
•
|
审查和批准公司的目标和宗旨,评估合并后公司首席执行官的业绩,审查和批准合并后公司首席执行官的薪酬,首席执行官不得出席对其薪酬的投票或审议;
|
•
|
监督对合并后公司的业绩进行评估,并审查合并后公司董事会就合并后公司其他高管的薪酬提出建议或向董事会提出建议;
|
•
|
审查并批准合并后的公司董事会关于合并后公司的激励、薪酬和股权计划、政策和计划的建议。
|
•
|
审查和批准合并后公司高管的所有雇佣协议和离职安排;
|
•
|
就合并后公司董事的薪酬问题向合并后的公司董事会提出建议;
|
•
|
留住并监督任何薪酬顾问。
|
•
|
确定有资格成为合并后公司董事会成员的个人,符合合并后公司董事会批准的标准;
|
•
|
监督合并后公司首席执行官和其他高管的继任计划;
|
•
|
定期审查合并后的公司董事会的领导结构,并向合并后的公司董事会建议任何拟议的变更;
|
•
|
监督合并后的公司董事会及其委员会的年度成效评估;以及
|
•
|
制定并向合并后的公司董事会推荐一套公司治理准则。
|
目录
目录
•
|
凯文·理查森,II,前首席执行官;
|
•
|
John Schlechtweg,前首席营收官;以及
|
•
|
首席人才官、前首席财务官丽莎·桑德斯特罗姆。
|
姓名和职位
|
| |
年
|
| |
薪金(1)
|
| |
所有其他
补偿(2)
|
| |
总计
|
凯文·A·理查森,II,
前首席执行官(3)
|
| |
2022
|
| |
430,583
|
| |
175,000
|
| |
605,583
|
|
2021
|
| |
350,000
|
| |
49,310
|
| |
399,310
|
||
约翰·施莱赫特韦格
前首席收入主任
|
| |
2022
|
| |
317,500
|
| |
90,483
|
| |
407,983
|
|
2021
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
丽莎·桑德斯特罗姆
首席人才官
|
| |
2022
|
| |
208,333
|
| |
82,735
|
| |
291,068
|
|
2021
|
| |
200,000
|
| |
52,023
|
| |
252,023
|
(1)
|
金额反映如下:
|
(i)
|
理查森先生与SANUWAVE的雇佣协议保证的工资
|
(Ii)
|
理查森在2022财年为董事服务赚取或支付的现金手续费总额为60,000美元。
|
(2)
|
包括奖金、健康、牙科、人寿保险和残疾保险费以及401(K)匹配缴费。
|
(3)
|
理查森先生于2023年5月23日辞去首席执行官一职,出任SANUWAVE的首席战略官。
|
目录
目录
名字
|
| |
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练
|
| |
数量
证券
潜在的
选项
不能行使
|
| |
股权激励
计划奖
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项
|
| |
锻炼
价格
($)
|
| |
期满
日期
|
凯文·A·理查森,前首席执行官
|
| |
115,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.35
|
| |
2/21/2023
|
|
| |
452,381
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.11
|
| |
10/1/2025
|
|
| |
297,619
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.06
|
| |
10/1/2025
|
|
| |
700,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.04
|
| |
6/16/2026
|
|
| |
594,300
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.18
|
| |
11/9/2026
|
|
| |
900,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.11
|
| |
6/14/2027
|
|
| |
1,100,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.21
|
| |
9/20/2028
|
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.15
|
| |
8/26/2029
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
Lisa E.Sundstrom,首席人才官
|
| |
65,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.35
|
| |
2/21/2023
|
|
| |
25,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.55
|
| |
5/7/2024
|
|
| |
301,587
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.11
|
| |
10/1/2025
|
|
| |
198,413
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.06
|
| |
10/1/2025
|
|
| |
500,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.04
|
| |
6/16/2026
|
|
| |
424,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.18
|
| |
11/9/2026
|
|
| |
60,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.11
|
| |
6/14/2027
|
|
| |
750,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.21
|
| |
9/20/2028
|
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.15
|
| |
8/26/2029
|
目录
董事
|
| |
赚取的费用或
以现金支付
(单位:千)
|
摩根·弗兰克
|
| |
$43
|
答:迈克尔·斯托拉斯基
|
| |
$70
|
Jeff暴雪
|
| |
$63
|
伊恩·米勒
|
| |
$63
|
詹姆斯·泰勒
|
| |
$63
|
目录
目录
•
|
SANUWAVE已经或将要成为参与者;
|
•
|
涉及的金额超过或超过(A)12万美元或(B)SANUWAVE截至2022年和2021年12月31日的财政年度年终总资产平均值的1%,两者中以较少者为准;以及
|
•
|
SANUWAVE的任何董事、高管或在业务合并前持有超过5%股本的持有人,或任何此等人士的直系亲属或与此等人士共住一户的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
|
目录
•
|
在适用期间的任何时候或在适用期间的任何时间是合并后公司的高级职员或合并后公司董事之一的任何人;
|
目录
•
|
任何被合并后的公司所知的持有其5%(5%)以上有表决权股票的实益所有者;
|
•
|
上述任何人的直系亲属,即指董事的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、儿媳、姐夫或嫂子,持有董事百分之五(5%)以上有表决权股份的人员或实益拥有人,以及分享董事家庭的任何人(租户或员工除外)。超过5%(5%)的有表决权股票的高级职员或实益所有人;和
|
•
|
任何商号、公司或其他实体,其中任何上述人士是合伙人或主事人,或处于类似地位,或该人士拥有10%(10%)或更多实益所有权权益。
|
•
|
在适用期间内,或在适用期间的任何时间身为本公司行政人员或董事之一的任何人士;
|
•
|
任何被合并后的公司所知的持有公司5%以上有表决权股份的实益所有人;
|
•
|
上述任何人士的直系亲属,即指董事的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、嫂子、高管或实益拥有人,以及分享该董事家庭的任何人士(租户或员工除外),持有公司5%以上有表决权股份的高管或实益拥有人;和
|
•
|
任何商号、公司或其他实体,其中任何上述人士为合伙人或主事人,或处于类似的
职位,或在其中拥有10%或更多实益所有权权益。
|
目录
•
|
已知拥有国家环保总局5%以上普通股实益所有人,并有望成为合并后公司5%以上普通股实益所有人;
|
•
|
每一位国家环保总局现任高管和董事;
|
•
|
预期成为合并后公司的高管或董事的每一位人士;以及
|
•
|
作为集团事前合并的国家环保总局全体高管和董事,以及作为集团事后合并的合并后公司的所有高管和董事。
|
1.
|
“无赎回”情形,即(I)无公共环保总局股东行使与业务合并有关的赎回权,(Ii)环保总局根据合并协议发行7,793,000股A类普通股作为合并代价,(Iii)已发行的B类普通股按0.277的比率转换为A类普通股,(Iv)已发行的环保总局公募认股权证转换为450,336股A类普通股,(V)已发行的国家环保总局私募认股权证转换为400,000股A类普通股,(Vi)国家环保总局于成交时并无认购权证或SANUWAVE可转换票据,(Vii)国家环保总局根据保荐人债务转换协议向保荐人发行100,000股A类普通股,(Viii)国家环保总局在PIPE投资中按每股10.00美元发行518,488股A类普通股
并且(Ix)没有根据投票和非赎回协议发行A类普通股;和
|
2.
|
“最大赎回”方案,即(一)622,747股国家环保总局已发行的公开发行的普通股与业务合并有关,(二)国家环保总局根据合并协议发行7,793,000股A类普通股作为合并对价,(三)已发行的B类普通股按0.277的比率转换为A类普通股,(四)已发行的国家环保总局公开认股权证转换为450,336股A类普通股,(V)已发行的国家环保总局私募认股权证转换为400,000股A类普通股,(Vi)国家环保总局于成交时并无认购权证或SANUWAVE可转换票据,(Vii)国家环保总局根据保荐人债务转换协议向保荐人发行100,000股A类普通股,(Viii)国家环保总局在PIPE投资中按每股10.00美元发行518,488股A类普通股
且(Ix)根据投票和非赎回协议不发行A类普通股。
|
目录
|
| |
|
| |
|
| |
业务后合并
|
|||||||||
|
| |
在此之前
交易记录
|
| |
假设
没有救赎
|
| |
假设
最大赎回
|
|||||||||
公司名称及地址
实益拥有人(1)
|
| |
数量
股票
(所有班级
(#))(2)
|
| |
百分比
杰出的
普普通通
库存
(%)
|
| |
数量
股票
(#)
|
| |
百分比
(%)
|
| |
数量
股票
(#)
|
| |
百分比
(%)
|
交易前的高管和董事
:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
M.布莱尔·加鲁
|
| |
4,260,375(3)(4)
|
| |
73.3%
|
| |
2,254,909(7)
|
| |
19.1%
|
| |
2,081,421(8)
|
| |
18.6%
|
安德鲁·怀特
|
| |
3,465,375(4)
|
| |
59.6%
|
| |
1,059,909(8)
|
| |
9.0%
|
| |
1,059,909(8)
|
| |
9.5%
|
温斯顿·吉尔平(5)
|
| |
10,000(6)
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
—%
|
克里斯蒂·卡德纳斯
|
| |
10,000(6)
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
—%
|
杰伊·加德纳
|
| |
40,000(6)
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
—%
|
米娅弥补了
|
| |
40,000(6)
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
—%
|
卡罗琳·罗兹
|
| |
40,000(6)
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
—%
|
所有董事和高管作为一个群体
(7名个人)
|
| |
4,440,375
|
| |
76.4%
|
| |
2,293,689
|
| |
19.4%
|
| |
2,120,201
|
| |
18.9%
|
交易后的高管和董事
:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
摩根·弗兰克(9)
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
1,201,248
|
| |
10.0%
|
| |
1,201,248
|
| |
10.5%
|
凯文·A·理查森,II(10)
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
122,580
|
| |
1.0%
|
| |
122,580
|
| |
1.1%
|
迈克尔·斯托拉斯基
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
469,703
|
| |
4.0%
|
| |
469,703
|
| |
4.2%
|
Jeff暴雪
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
伊恩·米勒
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
60,501
|
| |
*%
|
| |
60,501
|
| |
*%
|
詹姆斯·泰勒
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
11,694
|
| |
*%
|
| |
11,694
|
| |
*%
|
尚特尔·普雷斯顿
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
托尼·里诺
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
安德鲁·沃科
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
彼得·斯特加诺
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
11,993
|
| |
*%
|
| |
11,993
|
| |
*%
|
尤利安·乔安塔博士
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
9,537
|
| |
*%
|
| |
9,537
|
| |
*%
|
蒂姆·亨德里克斯
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
所有董事和高管作为一个群体
(12名个人)
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
1,887,256
|
| |
15.6%
|
| |
1,887,256
|
| |
16.4%
|
超过5%的持有者:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
水星赞助商第一集团有限责任公司
|
| |
3,465,375(4)
|
| |
59.6%
|
| |
1,059,909
|
| |
9.0%
|
| |
1,059,909
|
| |
9.5%
|
(1)
|
除非另有说明,否则赞助商和每位高管以及董事在交易前的营业地址为:
3737Buffalo Speedway,Suite1750,Houston,TX 77098。除非另有说明,交易后每位高管和董事的营业地址是11495号河谷景观路伊甸园,明尼苏达州55344。
|
(2)
|
显示的权益包括A类普通股和方正股份,归类为B类普通股。
|
(3)
|
墨丘利·休斯顿合伙公司是本文报告的130,023股A类普通股的记录保持者,墨丘利的关联公司AXI,LLC是本文报告的664,977股A类普通股的记录保持者。M.布莱尔·加鲁是墨丘利·休斯顿合伙公司及其附属公司XI,LLC的唯一经理。因此,M.Blair Garrou可被视为
拥有由水星休斯顿合伙公司及其附属公司XI,LLC直接持有的A类普通股的实益所有权。M.Blair Garrou否认对水星休斯顿合伙公司和水星附属公司XI,LLC拥有的任何证券拥有实益所有权,而他在这些证券中没有任何金钱利益。
|
(4)
|
水星赞助商Group I LLC是创纪录的3,465,375股方正股票的保持者。M.Blair Garrou和R.Andrew White都是水星赞助商Group I LLC的经理。M·布莱尔·加鲁和R·安德鲁·怀特各自拥有50%的经济权益
|
目录
(5)
|
GSqr Consulting,LLC是本文报告的股票的纪录保持者。吉尔平先生是GSqr Consulting,LLC的经理。因此,吉尔平先生可被视为实益拥有由GSqr Consulting,LLC直接持有的B类普通股,但以其金钱利益为限。
|
(6)
|
所示权益仅由方正股份组成,归类为B类普通股。
|
(7)
|
代表将由墨丘利休斯顿合伙公司、墨丘利附属公司XI,LLC和墨丘利赞助商Group I LLC持有的A类普通股。根据投票和不赎回协议,水星休斯顿合伙公司同意不赎回其持有的全部130,023股A类普通股,水星关联公司XI,LLC同意不赎回其664,977股A类普通股中的491,489股。
|
(8)
|
代表将由水星赞助商Group I LLC持有的A类普通股。
|
(9)
|
James Besser先生是曼彻斯特管理公关有限责任公司(“曼彻斯特”)和曼彻斯特管理公司的管理成员,摩根·弗兰克是曼彻斯特探索者公司(“探索者”)的投资组合经理和顾问。曼彻斯特是探索者的投资经理,GP是探索者的普通合伙人。双方合计预计将拥有合并后公司1,263,661股股份。曼彻斯特、全科医生、探险家以及贝瑟和弗兰克先生的主要业务地址是2 Calle Candina,#1701,波多黎各圣胡安,邮编:00907。
|
(10)
|
包括Prides Capital Fund I,L.P.直接拥有的股份。Prides Capital Partners LLC是Prides资本基金I,L.P.的普通合伙人,理查森先生是Prides Capital Partners LLC的控股股东。理查森先生还被Prides Capital Partners LLC任命为公司董事会成员。
|
目录
•
|
1,304,259股国家环保总局A类普通股;
|
•
|
4,510,375股B类普通股。
|
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
以每份认股权证0.01美元的价格计算;
|
•
|
在不少于30天的提前书面通知(“30天赎回期”)给每个国家环保总局公共认股权证持有人
;以及
|
目录
•
|
如果且仅当在SEPA向SEPA公共权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的30个交易日内,任何20个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内最后报告的SEPA A类普通股的销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股票数量或认股权证行使价格的调整后调整)。
|
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
价格相当于A类普通股的数量,根据赎回日期和国家环保总局A类普通股(定义如下)的“公允市场价值”,参照下表确定,除非另有说明。
|
•
|
提前至少30天书面通知赎回;
|
•
|
如果且仅当在国家环保总局向权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日,参考值等于或超过每股10.00美元(经行使权证时可发行股份数目或权证行使价格的调整后调整);以及
|
•
|
如果且仅当参考价值低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整),SEPA私募认股权证也必须同时以与未发行的SEPA公开认股权证相同的条款赎回,如上所述。
|
目录
赎回日期
(至认股权证有效期)
|
| |
国家环保总局A类普通股的公允市值
|
||||||||||||||||||||||||
|
$10.00
|
| |
$11.00
|
| |
$12.00
|
| |
$13.00
|
| |
$14.00
|
| |
$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00
|
||
60个月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
57个月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
54个月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
51个月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
48个月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
45个月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
42个月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
39个月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
36个月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
33个月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
30个月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
27个月
|
| |
0.184
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.361
|
24个月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
21个月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.329
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
18个月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
15个月
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
12个月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
9个月
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.361
|
6个月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
|
| |
0.361
|
3个月
|
| |
0.034
|
| |
0.065
|
| |
0.104
|
| |
0.150
|
| |
0.197
|
| |
0.243
|
| |
0.286
|
| |
0.326
|
| |
0.361
|
0个月
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
0.042
|
| |
0.115
|
| |
0.176
|
| |
0.233
|
| |
0.281
|
| |
0.323
|
| |
0.361
|
目录
目录
•
|
如果国家环保总局不能在2021年7月30日起的36个月内完成初步业务合并,国家环保总局将(一)停止除清盘目的以外的所有
作业;(二)在合理范围内尽快完成
|
目录
•
|
在国家环保总局进行初始业务合并之前,国家环保总局不得增发股本,使其持有人有权(一)从信托账户获得资金或(二)对任何初始业务合并进行表决;
|
•
|
虽然国家环保总局不打算与与其发起人、局长或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并,但不禁止国家环保总局这样做。如果国家环保总局进行此类交易,国家环保总局或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见,认为从财务角度来看,这种业务合并对国家环保总局的公司是公平的;
|
•
|
如果法律不要求国家环保总局股东对国家环保总局的初始业务合并进行表决,且由于业务或其他法律原因,国家环保总局未决定举行国家环保总局股东投票,则国家环保总局将根据《交易法》第13E-4条和第14E条提出赎回国家环保总局公开发行的股票,并在完成
国家环保总局初始业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件,其中包含的关于国家环保总局初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与交易法第14A条所要求的基本相同;
|
•
|
国家环保总局的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生,这些目标企业在达成初始业务合并协议时,公平市价合计至少占国家环保总局信托账户持有的净资产的80%(支付给管理层的营运资金净额,不包括信托账户持有的递延承销佣金);
|
•
|
如果国家环保总局股东批准国家环保总局现行章程修正案(A),修改国家环保总局关于允许赎回与国家环保总局初始业务合并相关的义务的实质或时间
,或者如果国家环保总局未在18个月内完成国家环保总局初始业务合并,则赎回100%的国家环保总局公开发行的股票,或24个月(如果国家环保总局已在自2021年7月30日起的18个月内(如果国家环保总局延长完成企业合并的期限,最多24个月)就初始业务合并签署了最终的
协议,或(B)关于与SEPA股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他
条款,国家环保总局将使公众环保总局股东有机会在获得批准后以每股价格赎回全部或部分A类普通股,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及与信托账户管理有关的费用,除以当时已发行和已发行的公众股票数量;和
|
•
|
国家环保总局不会完成与另一家空白支票公司或类似公司的初始业务合并,这些公司具有名义上的
业务。
|
目录
•
|
持有国家环保总局已发行有表决权股票15%以上的股东(又称利益股东);
|
•
|
有利害关系的股东的关联公司;或
|
•
|
有利害关系的股东的联系人,自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。
|
•
|
国家环保总局董事会批准在交易日期之前使股东成为“利益股东”的交易;
|
•
|
在导致股东成为利益股东的交易完成后,该股东
在交易开始时至少拥有国家环保总局已发行有表决权股票的85%,但法定排除在外的普通股除外;或
|
•
|
在交易当天或之后,企业合并由国家环保总局董事会批准,并在国家环保总局股东会议上批准,而不是通过书面同意,以至少三分之二的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票。
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
•
|
在交易发生前,公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易;
|
•
|
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,股东在交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权股票,不包括为确定流通股数量的目的:(I)由董事和高级管理人员拥有的股份和(Ii)雇员股票计划拥有的股份,在这些股份中,雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划限制持有的股份;以及
|
•
|
在交易发生时或之后,企业合并由董事会批准,并在年度股东大会上批准,而不是通过书面同意,以至少66票的赞成票2∕3未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的%。
|
目录
目录
国家环保总局
|
| |
SANUWAVE
|
| |
合并后的公司
|
法定股本
|
||||||
SEPA的授权股份包括171,000,000股股本,面值0.0001美元,包括(A)170,000,000股普通股,包括(I)150,000,000股A类普通股和(Ii)20,000,000股B类普通股,以及(B)1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。
|
| |
SANUWAVE的授权股份包括2,505,000,000股股本
面值0.001美元,包括(A)2,500,000,000股普通股和(B)5,000,000股优先股,包括(I)6,175股A系列优先股,(Ii)2,93股B系列优先股,(3)90股C系列优先股和(4)8股D系列优先股。
|
| |
建议约章将授权合并后的公司发行171,000,000股股份,包括(I)170,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元;及(Ii)1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。
|
|
目录
国家环保总局
|
| |
SANUWAVE
|
| |
合并后的公司
|
转换
|
||||||
B类普通股。
B类普通股的股份应按1:0.277的比例转换为A类普通股,即1股B类普通股可转换为0.277股A类普通股(经B类
宪章修正案修订),并应可随时和不时根据其持有人的选择转换(A)和(B)在企业合并结束时自动转换。
普通股。企业合并完成或者国家税务总局在企业合并完成前经股东表决修改《公司注册证书》的,股东(I)按照委托书中规定的程序,完善股东将其普通股转换为现金的权利(如有),或者(Ii)按照要约收购材料的约定提交股东普通股,应有权从持有者的普通股中获得现金。
国家环保总局应在完成业务合并或向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案后,立即将这些股份转换为现金。
|
| |
普通股。普通股持有者因其对普通股的所有权而不拥有任何转换权。
A系列优先股。
每股优先股应可转换为普通股的数量,其数量由1,000.00美元的规定价值除以0.50美元的转换价格确定,并可随时根据其持有人的选择权进行转换。
B系列优先股。
每股优先股应可转换为普通股的数量,其数量由1,000.00美元的规定价值除以0.50美元的转换价格确定,并可随时根据其持有人的选择权进行转换。
C系列优先股。
每股优先股应可转换为普通股的总股数,其计算方法为25,000.00美元除以转换价格0.14美元,并在SANUWAVE修改章程以增加根据章程授权发行的普通股数量或将普通股已发行股票反向拆分
之日后,根据持有者的选择进行转换足够的金额,允许将所有C系列优先股转换为普通股。
D系列优先股。
每股优先股应可转换为普通股的总股数,即25,000.00美元的规定价值除以0.14美元的转换价格,并且在下列日期后可由其持有人选择转换
|
| |
拟议的宪章或国家环保总局章程中没有关于转换的规定。
|
目录
国家环保总局
|
| |
SANUWAVE
|
| |
合并后的公司
|
|
| |
SANUWAVE应修改其章程,以增加根据章程授权发行的普通股的数量,或将普通股的已发行股票反向拆分足够的金额,以允许将所有D系列优先股转换为普通股。
|
| |
|
|
||||||
董事的人数及资格
|
||||||
董事会由一名或者数名成员组成。董事的人数由董事会确定,此后可通过董事会决议随时改变。
|
| |
整个董事会不得少于一名董事或
九名董事。全体董事会的董事人数为三人,除非董事会全体成员的过半数另有规定。
|
| |
组成董事会的董事人数应由董事会不时通过的一项或多项决议确定。
|
|
||||||
董事会结构;董事选举
|
||||||
董事会分为三个级别,分别指定为第I类、第II类和第III类。每一级别尽可能地由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。章程规定,董事将由亲自出席或由代表出席会议的股份的
票的多数票选出,并有权就董事选举投票。
|
| |
章程规定,董事将在股东大会上选举,在该会议上选出的董事应在该选举中以多数票选出。
|
| |
拟议章程规定,自合并后公司的第一次股东周年大会起,董事(包括任何系列优先股持有人选出的任何董事)的任期应于合并后公司的下一次股东周年大会时届满,直至选出继任者并符合资格为止,或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。
|
|
||||||
董事的免职
|
||||||
任何或所有董事可在任何时候被免职,但只有在有权在董事选举中普遍投票的所有当时已发行的国家环保总局股本的多数投票权的持有者以赞成票的情况下,才可罢免,作为一个类别一起投票。
|
| |
根据NRS,任何董事只有通过不少于三分之二的股东投票才能解除(2∕3)有权投票的已发行和已发行股票的投票权。
|
| |
在符合一个或多个系列优先股持有人选举董事的特殊权利的情况下,任何董事可随时以至少三分之二(2∕3)有权就该董事的选举投票的合并后公司当时所有流通股股本的投票权。
|
|
目录
国家环保总局
|
| |
SANUWAVE
|
| |
合并后的公司
|
投票
|
||||||
普通股。普通股持有人应独占所有投票权,普通股每股享有一票投票权。
A类普通股.
除非特拉华州法律另有规定,否则根据现行章程和环保总局附例的条款,A类普通股的持有者与B类普通股的持有者不拥有单独的投票权。
B类普通股.
只要B类普通股的任何股份仍为流通股,未经当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人事先投票或书面同意,国家环保总局不得作为单一类别单独投票
以合并、合并或其他方式修改、变更或废除当前宪章的任何条款,如果这种修改、变更或废除将改变或改变参与的权力、优先权或亲属
,B类普通股的可选权利或其他或特殊权利。
|
| |
普通股的每位持有者有权就提交普通股股东表决的所有事项享有每股一票的投票权。
|
| |
A类普通股的持有人应独占所有投票权
,A类普通股每股应有一票投票权。
|
|
||||||
绝对多数表决条款
|
||||||
除非获得持有当时已发行普通股至少65%的持有人的赞成票批准,否则在完成初始业务合并之前,对本章程第IX条的任何修订均不生效。
|
| |
SANUWAVE章程可在任何股东年会或特别会议上以三分之二的赞成票(2∕3)SANUWAVE已发行股份,并有权在该股份上投票。
根据NRS,任何董事只有通过不少于三分之二的股东投票才能解除(2∕3)有权投票的已发行和已发行股票的投票权。
|
| |
拟议的宪章要求至少三分之二(2∕3合并后公司所有当时已发行股本的投票权,一般有权在董事选举中投票以采纳、修订、更改或废除附例。
拟议的宪章规定,董事可以在任何时候被免职,但只能是出于理由,并且必须得到至少三分之二(2∕3)有权就选举该董事投票的合并后公司流通股的投票权。
|
目录
国家环保总局
|
| |
SANUWAVE
|
| |
合并后的公司
|
|
||||||
董事会的空缺
|
||||||
在符合任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)的情况下,因董事人数增加而产生的新设董事职位,以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺,可仅由在任董事以多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而非由国家环保总局股东)填补。而如此选出的任何董事的任期为
增加新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期,直至其继任者当选并符合资格为止,但须受该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的限制。
|
| |
董事会因增加董事人数以外的任何原因而出现的任何空缺,可由董事会剩余成员的多数填补,尽管该多数低于法定人数,或由SANUWAVE股东填补。因董事人数增加而出现的任何空缺,可以由整个董事会的多数成员或SANUWAVE股东采取行动来填补。由董事会选出填补空缺的董事,其任期应
至其当选的任期届满和继任者当选并具备任职资格为止。
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在符合任何未偿还优先股系列的持有人的权利(如有)的情况下,因董事人数增加而设立的新设董事职位,以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免任或其他原因而在董事会出现的任何空缺,可由其余在任董事以多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(而不是合并后的公司股东)完全填补。如此选出的任何董事的任期为增加新董事职位或出现空缺的董事类别完整任期的剩余任期,直至其继任者当选并符合资格为止,但须受该董事较早的{br>死亡、辞职、退休、取消资格或免职的限制。
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董事会特别会议
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根据优先股任何已发行系列的持有人的权利(如果有)以及适用法律的要求,SEPA股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开,并且明确拒绝SEPA股东召开特别会议的能力。除前款规定外,环保总局股东特别会议不得由他人召集。
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为任何目的而召开的董事会特别会议应
由董事会主席、首席执行官、总裁或(如首席执行官、总裁缺席或不能或拒绝代理)任何副总裁或任何三名董事随时召开。
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根据优先股任何已发行系列的持有人的权利(如有)以及适用法律的要求,合并后公司股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开,合并后公司股东召开特别会议的能力被明确剥夺。除前款规定外,其他人不得召集合并后公司股东特别会议。
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目录
国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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修订公司注册证书/章程细则
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环保总局保留随时及不时修订、更改、更改或废除本宪章所载的任何条文(包括任何优先股名称),以及按本宪章和DGCL现在或将来规定的方式添加或插入的当时有效的特拉华州法律所授权的其他条文的权利。
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根据NRS,SANUWAVE的公司章程可在SANUWAVE董事会和持有至少占SANUWAVE投票权多数的股份的SANUWAVE股东批准后进行修改。
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合并后的公司保留权利随时及不时修订、更改、更改或废除建议约章所载的任何条文(包括任何优先股名称),以及按建议约章及DGCL现时或以后所规定的方式加入或加入当时有效的特拉华州法律所授权的其他条文。
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附例的修订
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现行章程规定,有权在董事选举中投票的国家环保总局所有当时已发行股本的多数投票权的持有者以赞成票通过、修改、更改或废除章程。
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章程规定,董事会保留修改章程的权力。章程亦可在任何股东周年大会或特别会议上以三分之二的赞成票通过、修订、更改、更改、撤销或废除全部或部分(2∕3)SANUWAVE已发行股份,并有权就该股份投票。
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拟议的宪章要求至少三分之二的持有者以赞成票(2∕3合并后公司所有当时已发行股本的投票权,一般有权在董事选举中投票以采纳、修订、更改或废除附例。
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法定人数
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董事会。《章程》规定,除非法律、现行章程或章程要求更多的董事,否则在任董事的多数应构成处理业务的法定人数。如出席任何董事会议的人数不足法定人数
,则出席会议的董事可不时宣布休会,而无须另行通知,直至出席人数达到法定人数为止。
股东。出席有权在该会议上表决的国家环保总局所有已发行股本中占多数投票权的已发行股本持有人的股东大会,亲自或委派代表出席,即构成该会议处理事务的法定人数,但指定事务为
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董事会。
必须有法定董事人数的一半才能构成处理业务的法定人数。在正式举行的会议上,出席法定人数
的董事的每一行为或决定都应被视为董事会的行为,除非法律或SANUWAVE的公司章程要求更多的董事。
股东。
有权投票的人士亲自或委派代表出席任何会议,即构成处理事务的法定人数。该等投票权由SANUWAVE公司章程细则所指定的各个类别或投票组有权投下的多数票,并可不时修订或补充。
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董事会。《章程》规定,除非法律、拟议的章程或章程要求更多的董事,否则当时在任的董事应构成处理业务的法定人数。如出席任何董事会议的人数不足法定人数
,则出席会议的董事可不时宣布休会,而无须另行通知,直至出席人数达到法定人数为止。
股东。出席有权在该会议上表决的合并后公司已发行股本股份持有人的股东大会时,亲自或委派代表出席该股东大会即构成该会议的法定人数,但下列情况除外
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目录
国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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由某类别或系列股票投票表决为类别的,代表该类别或系列流通股投票权多数的
股份持有人应构成该类别或系列股票交易的法定人数。
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当指定业务由一个类别或系列的股票投票表决时
作为一个类别,代表该类别或系列流通股投票权多数的股份持有人应构成该类别或系列股票交易的法定人数。
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股东书面同意诉讼
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除非在IPO完成后,与任何已发行系列优先股持有人的权利有关的现行《宪章》(包括任何优先股名称)另有规定或确定,任何要求或允许SEPA股东采取的行动必须通过正式召开的SEPA股东年会或特别会议进行,不得通过SEPA股东的书面同意来实施,但可通过书面同意采取行动的B类普通股除外。
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根据SANUWAVE的章程,除内华达州法律另有要求外,SANUWAVE股东可以在没有开会的情况下采取行动。
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经合并后公司的股东书面同意,不得采取任何行动。
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特别股东大会
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根据优先股任何已发行系列的持有人的权利(如果有)以及适用法律的要求,SEPA股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开,特此拒绝SEPA股东召开特别会议的能力。除前款规定外,环保总局股东特别会议不得由他人召集。
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股东特别会议,无论出于何种目的,可以由董事长、首席执行官、总裁或者董事会召集。SANUWAVE股东特别会议只能由适用法律要求的任何其他人召开。
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在符合优先股任何已发行系列的持有人的权利(如有)和适用法律的要求下,合并后公司的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开,合并后公司股东召开特别会议的能力特此被剥夺。除前款规定外,合并后公司股东特别会议不得由他人召开。
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股东大会通知
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会议的书面通知,说明会议的地点、日期和时间
,如果是特别会议
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每一次年会的书面通知应发给每一位SANUWAWE股东,该股东有权
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书面或印刷的会议通知,说明会议的地点、日期和时间,如果是这样的话
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目录
国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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会议记录应在会议日期前不少于10天但不超过60天以专人递送、邮寄或隔夜递送的方式送达,或在股东事先
同意的情况下,以电子方式发送给有权在该会议上投票的每一位股东。
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投票,亲自或通过邮寄或其他书面沟通方式,
预付费用,按SANUWAVE账簿上的股东地址寄给该股东,或由SANUWAVE股东出于通知的目的发给SANUWAVE。所有该等通知须于每次股东周年大会举行前不少于10天至不超过60天送交每位有权持有该等通知的股东。
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特别会议应在会议日期前不少于10天至60天内以专人递送、邮寄或隔夜递送服务的方式送达,或在股东事先同意的情况下,以电子方式向有权在该会议上投票的每名股东发送会议记录。
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股东提案(提名董事候选人除外)
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除任何其他适用要求外,为使SEPA股东在年度会议上适当地提出业务(提名除外),该SEPA股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出通知,否则此类业务必须是SEPA股东采取行动的正当事项。秘书必须在不迟于前一届环保总局股东年会周年日前第90天或第120天开业前第120天的营业结束前,及时收到环保总局股东就此类业务向秘书发出的通知,但;规定,如果年会在该周年日之前30天或之后60天以上,国家环保总局股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天的营业结束,但不迟于
(X)会议前第90天的营业结束或(Y)国家环保总局首次公布年会日期后第10天的营业结束。
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股东必须在任何SANUWAVE股东会议之前向SANUWAVE股东提交建议书,并及时向SANUWAVE秘书发出书面通知,在会议前不少于50天也不超过75天将通知送达SANUWAVE的主要执行办公室;然而,如果向SANUWAVE股东发出或事先公开披露会议日期的通知少于60天,SANUWAVE股东必须在邮寄或公开披露会议日期通知后第十天内
收到SANUWAVE股东的及时通知。
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除任何其他适用的要求外,为使合并后的公司股东将业务(提名除外)提交年度会议,合并后的公司股东必须及时以适当的书面形式向秘书发出通知,否则该等业务必须是合并后的公司股东应采取的适当行动。合并后的公司股东就此类业务及时向秘书发出通知,秘书必须在不迟于合并后公司的主要执行办公室在第90天营业结束时收到,也不得早于前一年度股东年会周年日前120天的开业日收到,但条件是,如果年度会议在该周年日之前30天或之后60天以上,则;。合并后公司股东发出的及时通知必须不早于大会前第120天营业时间收盘,但不迟于(X)大会前第90天营业时间收盘或(Y)合并后公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日。
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目录
国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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选举董事的股东提名人选
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在国家环保总局股东年会或国家环保总局股东特别会议上为选举董事而要求提名的董事提名
国家环保总局关于该特别会议的通知,可以(I)由董事会或在董事会的指示下作出,或(Ii)由任何有权在《国家环保总局章程》规定的通知发出之日和确定有权在该会议上投票的国家环保总局股东的登记在案的董事选举中投票的国家环保总局
股东(X)和(Y)符合国家环保总局章程规定的通知程序的任何国家环保总局股东(X)作出。
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SANUWAVE的公司章程和章程没有关于提名候选人担任董事的具体规定。
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在合并后公司股东的任何年度会议上或在合并后公司股东为选举董事而召开的任何合并后公司股东特别会议上提名董事会成员的提名,可(I)由董事会或在董事会的指示下作出,或(Ii)于发出合并公司章程所规定的通知日期及决定有权在该会议上投票的合并公司股东的记录日期,或(Y)符合合并公司章程所载通知程序的合并公司股东(X)有权在董事选举中投票的合并公司股东。
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独家论坛
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除非国家环保总局书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内为任何环保总局股东(包括实益所有人)提起(I)代表环保总局提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称环保总局任何董事、官员或其他雇员违反对环保总局或环保总局股东的受托责任的诉讼,(Iii)任何声称对环保总局提出索赔的诉讼。其董事、高级职员或雇员根据本章程或本宪章的任何规定而产生,或(Iv)任何针对国家环保总局、其董事、高级职员或雇员的诉讼,受内务原则管辖。
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SANUWAVE的公司章程和章程没有独家论坛的规定
。
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除非合并后的公司书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,特拉华州衡平法院应是任何合并后的公司股东(包括实益所有人)提起(I)代表合并后的公司提起的任何衍生诉讼或诉讼,(Ii)声称违反任何董事所承担的受托责任的任何诉讼,合并后公司的高级职员或其他雇员向合并后的公司或
股东提出的任何索赔,(Iii)根据DGCL或拟议宪章的任何规定对合并后的公司、其董事、高级职员或员工提出索赔的任何诉讼,或(Iv)任何针对国家环保总局提出索赔的诉讼,
其董事、高级职员或雇员受内部事务原则管辖。
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目录
国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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董事及高级人员的法律责任限制
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董事国家环保总局不因违反董事受托责任而对国家环保总局或国家环保总局股东承担个人责任
,但《董事条例》不允许免除责任或限制的除外。
国家环保总局股东对前款的废止或修改,不影响国家环保总局董事对前款废止或修改前发生的事件的任何权利或保护。
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根据NRS,董事或人员不单独对因其行为或未能以董事或人员的身份行事而造成的损害承担个人责任,除非(A)善意推定被推翻,或(B)该人员或董事违反其受托责任,且此类违反涉及故意的不当行为、欺诈或违法。
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合并后公司的董事不应因违反董事受托责任而对合并后的公司或股东承担个人责任,但如《董事条例》不允许免除责任或限制,则不在此限。
被合并公司股东对前款的任何废除或修改,不应对合并后公司董事在该撤销或修改之前发生的事件的任何权利或保护产生不利影响。
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董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿
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国家环保总局应在适用法律允许的最大限度内,对其依据该法律可能予以赔偿的所有人员进行赔偿。人员或董事人员因辩护该人员或董事有权获得本合同项下赔偿的任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼而发生的费用(包括律师费),应由国家环保总局在收到董事或其代表的承诺后,在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付,如果最终确定其无权获得国家环保总局授权的赔偿。
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SANUWAVE应在内华达州法律授权的最大范围内,赔偿
董事、高级管理人员、员工或代理人因此而合理招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将支付的和解金额)。获得赔偿的权利应是一项合同权利,并应包括获得SANUWAVE在任何此类诉讼的最终处置之前为其辩护所产生的费用的权利:
但是,如果内华达州法律要求,只有在该董事或其代表向SANUWAVE交付了由该董事或该董事或其代表作出的承诺后,才能支付该董事或其代表在诉讼最终处置之前以此种身份发生的费用。如果最终确定该董事或该人员无权获得赔偿,则需要偿还所有如此垫付的金额。
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合并后的公司应在适用法律允许的最大范围内,对其根据该法律可能获得赔偿的所有人员进行赔偿。高级职员或董事因为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的费用(包括律师费),如该高级职员或董事有权获得本协议项下的赔偿,应由合并后的公司在收到该董事或其代表作出的承诺后,在最终处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前支付,如果最终确定他无权获得合并后公司授权的赔偿,则须偿还上述款项。
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目录
国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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股息、分配和股票回购
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分配。发售股份的持有人
仅有权获得本宪章第9.2(A)节、第9.2(B)节、第9.2(D)节或第9.7节规定的分配。在任何其他情况下,发行股份的持有人不得对信托账户拥有任何形式的权利或利益。
分红。在符合适用法律、任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)以及本宪章第九条的规定的情况下,普通股持有人有权在下列情况下获得股息和其他分派(以国家税务总局的现金、财产或股本支付):在董事会不时宣布的情况下,应从SEPA的任何合法可供其使用的资产或资金中拨出,并应以每股为基准在该等股息和分派中平均分享
。
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分配。在优先股发行期间,如果SANUWAVE在优先股发行后的任何时间,通过资本返还或其他方式,向SANUWAVE普通股的持有者宣布或进行任何股息或其他分配其资产(或获得其资产的权利),则在每种情况下,持有人有权参与这种分配,其参与程度与持有人持有SANUWAVE普通股在其优先股完全转换后可获得的股份数量相同
红利。当SANUWAVE普通股股票支付股息(SANUWAVE普通股股息除外)时,优先股持有人有权获得等同于实际支付SANUWAVE普通股股票的股息(SANUWAVE普通股形式的股息除外)的优先股股票股息(在假设转换为普通股的基础上),且形式与实际支付SANUWAVE普通股股票的股息(SANUWAVE普通股股息除外)相同。除前款规定外,优先股不得派发其他股息。
SANUWAVE董事会单独保留宣布股息的权力。
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分红。在符合适用法律的情况下,优先股的任何已发行系列的持有人的权利(如有),A类普通股的持有人有权在下列情况下获得该等股息和其他分派(以现金、合并后公司的财产或股本支付),如董事会不时就该等股息或资金作出宣布,则应从合并后公司的任何资产或资金中拨出,并按每股股息及分派基准平均分派
。
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清算
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在符合适用法律的情况下,优先股的任何已发行系列的持有人的权利(如果有)以及本宪章第九条的规定,在SEPA发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘的情况下,在支付或规定支付以下债务和其他债务之后
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在SANUWAVE的任何清算、解散或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的,在清偿SANUWAVE的债务并支付清算后优先于优先股的SANUWAVE股本的持有者后,
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在符合适用法律的情况下,优先股的任何已发行系列的持有人在合并后公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,在支付或拨备支付合并后公司的债务和其他债务后,
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目录
国家环保总局
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SANUWAVE
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合并后的公司
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根据国家环保总局规定,国家环保总局普通股持有人有权获得可分配给国家环保总局股东的所有国家环保总局剩余资产,按比例与其持有的A类普通股(按B类普通股折算)的股数成比例。
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优先股持有者应与SANUWAVE普通股持有者
在SANUWAVE净资产中享有同等权益(在假设转换为普通股的基础上,不考虑对优先股转换的任何限制)。
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A类普通股有权获得合并后公司的所有剩余资产,可供分配给股东,按比例与他们持有的A类普通股数量成比例。
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法律的选择
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如果任何诉讼标的属于本宪章第12.1节的范围,以任何SEPA股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”),该SEPA股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行本宪章第(12.1)节(“FSC强制执行行动”)的任何诉讼(“FSC强制执行行动”)具有属人管辖权,以及(Ii)通过向该SEPA股东在外国诉讼中的律师送达该SEPA股东作为该SEPA股东的代理人,在任何该等FSC强制执行行动中向该SEPA股东送达诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得国家环保总局任何担保的任何权益,应视为已知悉并同意本宪章第十二条。
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SANUWAVE的公司章程或章程中没有法律选择条款。
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如果任何诉讼的标的属于拟议宪章第10.1节的范围,以任何合并后的公司股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼(又称“外国诉讼”),该合并后的公司股东应被视为已同意(br}同意(I)位于特拉华州内的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的执行拟议宪章第10.1节的任何诉讼(“FSC强制执行行动”)
和(Ii)在任何此类FSC强制执行行动中向该合并后的公司股东送达该合并后的公司股东的律师作为此类诉讼的代理人而提起的任何诉讼具有个人管辖权。合并公司
股东。任何人士或实体购买或以其他方式收购合并后公司的任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意建议的宪章第X条。
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目录
目录
目录
独立注册会计师事务所报告
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F-2
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表
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F-3
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截至2022年12月31日的年度及2021年3月1日(开始)至2021年12月31日的经营报表
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F-4
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截至2022年12月31日的年度和2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表
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F-5
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截至2022年12月31日止年度及2021年3月1日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表
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F-7
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财务报表附注
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F-8
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截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表
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F-25
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表(未经审计)
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F-26
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截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月和六个月股东赤字变化简明报表(未经审计)
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F-27
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截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月现金流量表(未经审计)
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F-28
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简明财务报表附注(未经审计)
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F-29
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB
ID:688)
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F-47
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截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
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F-49
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截至2022年、2022年和2021年12月31日的综合全面亏损表
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F-50
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截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股东赤字合并报表
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F-51
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表
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F-52
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合并财务报表附注
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F-53
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表
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F-78
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并报表
全面亏损/收益
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F-79
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字简明合并报表
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F-80
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表
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F-82
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未经审计的简明合并财务报表附注
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F-83
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目录
目录
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12月31日,
2022
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12月31日,
2021
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资产
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流动资产:
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现金
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预付费用
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流动资产总额
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信托账户中的投资
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受托人持有的受限现金
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总资产
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负债、可赎回的A类普通股和股东亏损
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流动负债:
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应付账款和应计费用
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应缴特许经营税
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应付所得税
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本票关联方
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本票关联方应计利息
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应付股东赎回
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流动负债总额
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认股权证负债
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应付递延承销费
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总负债
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承付款和或有事项(附注6)
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A类普通股,$
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股东亏损额
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优先股,$
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A类普通股,$
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B类普通股,$
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额外实收资本
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累计赤字
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股东亏损总额
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总负债、可赎回A类
普通股和股东亏损
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$
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目录
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截至该年度为止
12月31日,
2022
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自起计
2021年3月1日
(开始)
穿过
12月31日,
2021
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组建和运营成本
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特许经营税
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运营亏损
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其他收入(费用)
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本票关联方利息支出
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已支出的产品发售成本
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信托账户中投资的已实现收益
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信托账户中投资的未实现收益
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认股权证负债公允价值变动的收益
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其他收入合计,净额
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所得税前净收益
|
| |
$
|
| |
$
|
所得税费用
|
| |
(
|
| |
|
净收入
|
| |
$
|
| |
$
|
加权平均流通股,A类普通股
,可能需要赎回
|
| |
|
| |
|
基本和稀释后每股净收益,
可能赎回的普通股
|
| |
$
|
| |
$
|
加权平均流通股,B类普通股(1)
|
| |
|
| |
|
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类普通股
|
| |
$
|
| |
$(
|
(1)
|
|
目录
|
| |
A类
普通股
|
| |
B类
普通股
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
股东的
赤字
|
||||||
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
截至2022年1月1日的余额
|
| |
—
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
需赎回的A类普通股后续增加至2022年12月31日的赎回金额
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
净收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2022年12月31日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
目录
|
| |
A类
普通股
|
| |
B类
普通股
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
股东的
赤字
|
||||||
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
截至2021年3月1日的余额(开始)
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
向保荐人发行B类普通股
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收到的现金超过私募认股权证的公允价值
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
方正股票出售的公允价值高于收购价
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收到的现金超过超额配售认股权证的公允价值
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
没收B类普通股
|
| |
—
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
|
A类普通股初始增值为赎回金额
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
需赎回的A类普通股后续增加至2021年12月31日的赎回金额
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
净收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$(
|
| |
$(
|
目录
|
| |
截至该年度为止
12月31日,
2022
|
| |
自起计
2021年3月1日
(开始)
穿过
12月31日,
2021
|
经营活动的现金流:
|
| |
|
| |
|
净收入
|
| |
$
|
| |
$
|
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整的调整:
|
| |
|
| |
|
信托账户中投资的已实现收益
|
| |
(
|
| |
|
信托账户中投资的未实现收益
|
| |
|
| |
(
|
已支出的产品发售成本
|
| |
|
| |
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(
|
| |
(
|
经营性资产和负债变动情况:
|
| |
|
| |
|
预付费用
|
| |
|
| |
(
|
应付账款和应计费用
|
| |
(
|
| |
|
应缴特许经营税
|
| |
(
|
| |
|
应付所得税
|
| |
|
| |
|
用于经营活动的现金净额
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
投资活动产生的现金流:
|
| |
|
| |
|
将现金投资到信托账户
|
| |
|
| |
(
|
赎回美国政府国债所得收益
|
| |
|
| |
|
购买美国政府国债
|
| |
(
|
| |
|
投资活动提供(用于)的现金净额
|
| |
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
融资活动的现金流:
|
| |
|
| |
|
本票关联方收益
|
| |
|
| |
|
本票关联方的偿付
|
| |
|
| |
(
|
本票关联方利息支出
|
| |
|
| |
|
向赎回股东支付的款项
|
| |
(
|
| |
|
首次公开发行的收益,扣除承销费
|
| |
|
| |
|
出售私募认股权证所得款项
|
| |
|
| |
|
支付要约费用
|
| |
|
| |
(
|
向保荐人出售B类普通股所得款项
|
| |
|
| |
|
融资活动提供的现金净额(由)
|
| |
(
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
现金和限制性现金的净变动
|
| |
|
| |
|
现金和限制性现金-期初
|
| |
|
| |
|
现金和限制性现金-期末
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
非现金投资和融资活动:
|
| |
|
| |
|
应付递延承销费
|
| |
$
|
| |
$
|
方正股票出售的公允价值高于收购价
|
| |
$
|
| |
$
|
没收B类普通股
|
| |
$
|
| |
$
|
A类普通股初始增值,但需赎回至赎回价值
|
| |
$
|
| |
$
|
须赎回的A类普通股后续增加至2022年12月31日和2021年12月31日的赎回金额
|
| |
$
|
| |
$
|
缴纳所得税的现金
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
目录
目录
目录
总收益
|
| |
$
|
更少:
|
| |
|
分配给公开认股权证的收益
|
| |
(
|
分配给A类普通股的发行成本
|
| |
(
|
目录
另外:
|
| |
|
账面价值对赎回价值的初始增值
|
| |
|
截至2021年12月31日账面价值对赎回价值的后续增值
|
| |
|
A类普通股,可能于2021年12月31日赎回。
|
| |
|
截至2022年12月31日账面价值对赎回价值的后续增值
|
| |
|
股东赎回
|
| |
(
|
A类普通股,可能于2022年12月31日赎回。
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至该年度为止
12月31日,
2022
|
| |
自起计
2021年3月1日
(开始)
穿过
12月31日,
2021
|
净收入
|
| |
$
|
| |
$
|
减去:A类普通股增加到赎回金额
|
| |
(
|
| |
(
|
净收益(亏损),包括将临时权益增加
至赎回价值
|
| |
$
|
| |
$(
|
目录
|
| |
截至该年度为止
2022年12月31日
|
| |
自起计
2021年3月1日
(开始)通过
2021年12月31日
|
||||||
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
每股基本和稀释后净收益:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
分子:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损),包括将临时权益增加
至赎回价值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
A类普通股对赎回金额的增值
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损)
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
分母:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
普通股基本和稀释后净收益(亏损)
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
目录
目录
目录
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
售价为$
|
•
|
对不少于
|
•
|
如果,且仅当,最后报告的A类普通股的销售价格为
|
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
售价为$
|
•
|
当且仅当参考值等于或超过$
|
•
|
如果参考值小于$
|
目录
目录
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
递延税项资产:
|
| |
|
| |
|
启动成本
|
| |
$
|
| |
$
|
净营业亏损结转
|
| |
|
| |
|
递延税项资产总额
|
| |
|
| |
|
估值免税额
|
| |
(
|
| |
(
|
递延税项负债:
|
| |
|
| |
|
投资未实现收益
|
| |
|
| |
(
|
递延税项负债总额
|
| |
|
| |
(
|
递延税项资产,扣除准备后的净额
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至该年度为止
12月31日,
2022
|
| |
自起计
2021年3月1日
(开始)
穿过
12月31日,
2021
|
联邦制
|
| |
|
| |
|
当前
|
| |
$
|
| |
$
|
延期
|
| |
(
|
| |
(
|
状态
|
| |
|
| |
|
当前
|
| |
|
| |
|
延期
|
| |
|
| |
|
更改估值免税额
|
| |
|
| |
|
所得税拨备
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
法定联邦所得税率
|
| |
|
| |
|
扣除联邦税收优惠后的州税
|
| |
|
| |
|
衍生认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(
|
| |
(
|
不可扣除的交易成本
|
| |
|
| |
|
更改估值免税额
|
| |
|
| |
|
所得税拨备
|
| |
|
| |
|
目录
描述
|
| |
金额为
公允价值
|
| |
第1级
|
| |
二级
|
| |
第三级
|
2022年12月31日
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
认股权证法律责任-公开认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
认股权证责任-私募认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
描述
|
| |
金额为
公允价值
|
| |
第1级
|
| |
二级
|
| |
第三级
|
2021年12月31日
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
信托账户中的投资:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
美国政府国库债务
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
认股权证法律责任-公开认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
认股权证责任-私募认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至7月30日,
2021
(首字母
测量)
|
股票价格
|
| |
$
|
行权价格
|
| |
$
|
股息率
|
| |
—%
|
预期期限(以年为单位)
|
| |
|
波动率
|
| |
|
无风险利率
|
| |
|
公允价值
|
| |
$
|
截至2021年3月1日的公允价值
|
| |
$—
|
截至2021年7月30日的公募权证和私募认股权证的初步计量
|
| |
|
公开认股权证和私募认股权证的初始计量
2021年8月20日超额配售
|
| |
|
将公有权证转移到一级计量
|
| |
(
|
将私募认股权证转移至二级计量
|
| |
(
|
公允价值变动
|
| |
(
|
截至2021年12月31日的公允价值
|
| |
—
|
截至2022年12月31日的公允价值
|
| |
$—
|
目录
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
12月31日,
2022
|
|
| |
(未经审计)
|
| |
|
资产
|
| |
|
| |
|
流动资产:
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物
|
| |
$
|
| |
$
|
预付费用和其他流动资产
|
| |
|
| |
|
流动资产总额
|
| |
|
| |
|
信托账户中的投资
|
| |
|
| |
|
受托人持有的受限现金
|
| |
|
| |
|
总资产
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
负债、可赎回的A类普通股和股东亏损
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
应付账款和应计费用
|
| |
$
|
| |
$
|
应缴特许经营税
|
| |
|
| |
|
应付所得税
|
| |
|
| |
|
本票关联方
|
| |
|
| |
|
本票关联方应计利息
|
| |
|
| |
|
应付股东赎回
|
| |
|
| |
|
流动负债总额
|
| |
|
| |
|
认股权证负债
|
| |
|
| |
|
应付递延承销费
|
| |
|
| |
|
总负债
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
承付款和或有事项(附注6)
|
| |
|
| |
|
A类普通股,$
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
股东亏损额
|
| |
|
| |
|
优先股,$
|
| |
|
| |
|
A类普通股,$
|
| |
|
| |
|
B类普通股,$
|
| |
|
| |
|
额外实收资本
|
| |
|
| |
|
累计赤字
|
| |
(
|
| |
(
|
股东亏损总额
|
| |
(
|
| |
(
|
总负债、可赎回A类
普通股和股东亏损
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至三个月
6月30日,
|
| |
截至六个月
6月30日,
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
组建和运营成本
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
特许经营税
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
运营亏损
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入(费用)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
本票关联方利息支出
|
| |
(
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
证券交易收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
信托账户中投资的已实现收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
信托账户中投资的未实现收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
权证负债公允价值变动的未实现收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
承销商免除递延承销佣金的收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入合计,净额
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
净收入
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
加权平均流通股,A类普通股
,可能需要赎回
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股基本和稀释后净收益(亏损),A类普通股,可能需要赎回
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
加权平均流通股,B类普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本和稀释后每股净收益,B类普通股
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
A类
普通股
|
| |
B类
普通股
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
总计
股东的
赤字
|
||||||
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
截至2022年12月31日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
需赎回的A类普通股后续增加至2023年3月31日的赎回金额
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
净收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2023年3月31日的余额
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$
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| |
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$
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| |
$
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| |
$(
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$(
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承销商免除递延承销佣金
(见附注6)
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
需赎回的A类普通股后续增加至2023年6月30日的赎回金额
|
| |
—
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—
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| |
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(
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(
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净收入
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—
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—
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截至2023年6月30日的余额
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$
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$
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$
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$(
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$(
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A类
普通股
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B类
普通股
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其他内容
已缴费
资本
|
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累计
赤字
|
| |
总计
股东的
赤字
|
||||||
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股票
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金额
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| |
股票
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金额
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截至2021年12月31日的余额
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$
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|
| |
$
|
| |
$
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| |
$(
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$(
|
需赎回的A类普通股后续增加至2022年3月31日的赎回金额
|
| |
—
|
| |
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| |
—
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| |
(
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(
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净收入
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—
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—
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截至2022年3月31日的余额
|
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$
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| |
$
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| |
$
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| |
$(
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| |
$(
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需赎回的A类普通股后续增加至2022年6月30日的赎回金额
|
| |
—
|
| |
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| |
—
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| |
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| |
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(
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(
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净收入
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| |
—
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| |
—
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2022年6月30日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
目录
|
| |
为六个人
截至的月份
6月30日,
2023
|
| |
为六个人
截至的月份
6月30日,
2022
|
经营活动的现金流:
|
| |
|
| |
|
净收入
|
| |
$
|
| |
$
|
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整的调整:
|
| |
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| |
|
信托账户中投资的已实现收益
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| |
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| |
(
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信托账户中投资的未实现收益
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(
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| |
(
|
本票关联方应计利息支出
|
| |
|
| |
|
认股权证负债公允价值变动的未实现收益
|
| |
(
|
| |
(
|
承销商免除递延承销佣金的收益
|
| |
(
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
经营性资产和负债变动情况:
|
| |
|
| |
|
预付费用
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| |
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| |
|
应付账款和应计费用
|
| |
(
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| |
(
|
应缴特许经营税
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| |
(
|
| |
(
|
用于经营活动的现金净额
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| |
(
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
投资活动产生的现金流:
|
| |
|
| |
|
购买美国政府国债
|
| |
(
|
| |
(
|
赎回美国政府国债所得收益
|
| |
|
| |
|
用于投资活动的现金净额
|
| |
(
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
融资活动的现金流:
|
| |
|
| |
|
向赎回股东支付的款项
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| |
(
|
| |
|
用于融资活动的现金净额
|
| |
(
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
现金、现金等价物和限制性现金净变化
|
| |
(
|
| |
(
|
现金、现金等价物和限制性现金-期初
|
| |
|
| |
|
现金、现金等价物和限制性现金期末
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
非现金投资和融资活动:
|
| |
|
| |
|
承销商免除递延承销佣金
(见附注6)
|
| |
$
|
| |
$
|
需赎回的A类普通股后续增加至2023年和2022年6月30日的赎回金额
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
12月31日,
2022
|
|
| |
(未经审计)
|
| |
|
现金
|
| |
$
|
| |
$
|
现金等价物
|
| |
|
| |
|
受限现金
|
| |
|
| |
|
现金总额
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
总收益
|
| |
$
|
更少:
|
| |
|
分配给公开认股权证的收益
|
| |
(
|
分配给A类普通股的发行成本
|
| |
(
|
另外:
|
| |
|
账面价值对赎回价值的初始增值
|
| |
|
截至2021年12月31日账面价值对赎回价值的后续增值
|
| |
|
A类普通股,可能于2021年12月31日赎回。
|
| |
|
截至2022年12月31日账面价值对赎回价值的后续增值
|
| |
|
股东赎回16,737,241股,每股10.10美元,外加已实现收益
|
| |
(
|
A类普通股,可能于2022年12月31日赎回。
|
| |
|
截至2023年3月31日的账面价值与赎回价值的后续增值
|
| |
|
A类普通股,可能于2023年3月31日赎回。
|
| |
|
截至2023年6月30日的账面价值与赎回价值的后续增值
|
| |
|
A类普通股,可能于2023年6月30日赎回。
|
| |
$
|
目录
目录
|
| |
对于三个人来说
截至的月份
6月30日,
2023
|
| |
对于三个人来说
截至的月份
6月30日,
2022
|
| |
为六个人
截至的月份
6月30日,
2023
|
| |
为六个人
截至的月份
6月30日,
2022
|
净收入
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
A类普通股对赎回金额的增值
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
承销商免除递延承销佣金的收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损),包括将临时股本增加到赎回价值和承销商免除递延承销佣金的收益
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至6月30日的三个月,
|
| |
截至6月30日的6个月,
|
||||||||||||||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
||||||||||||
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
每股基本和稀释后净收益(亏损):
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| |
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| |
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分子:
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
净收益(亏损),包括将临时股本增加到赎回价值和承销商免除递延承销佣金的收益
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
A类普通股对赎回金额的增值
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
承销商免除递延承销佣金的收益
|
| |
(
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
净收益(亏损)
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
|
| |
截至6月30日的三个月,
|
| |
截至6月30日的6个月,
|
||||||||||||||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
||||||||||||
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
| |
A类
|
| |
B类
|
分母:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均普通股
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| |
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| |
|
| |
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| |
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
普通股每股基本和摊薄后净收益(亏损)
|
| |
$(
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$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
目录
目录
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
售价为$
|
•
|
对不少于
|
•
|
如果,且仅当,最后报告的A类普通股的销售价格为
|
•
|
全部,而不是部分;
|
目录
•
|
售价为$
|
•
|
当且仅当参考值等于或超过$
|
•
|
如果参考值小于$
|
目录
目录
描述
|
| |
金额为
公允价值
|
| |
第1级
|
| |
二级
|
| |
第三级
|
2023年6月30日(未经审计)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
资产
|
| |
|
| |
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| |
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| |
|
信托账户中的投资:
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| |
|
美国政府国库债务
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| |
$
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| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
经纪账户中持有的投资
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
美国政府国库债务
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
认股权证法律责任-公开认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
认股权证责任-私募认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
描述
|
| |
金额为
公允价值
|
| |
第1级
|
| |
二级
|
| |
第三级
|
2022年12月31日
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
认股权证法律责任-公开认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
认股权证责任-私募认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目录
目录
目录
•
|
我们了解了本公司对2022年可转换本票和认股权证负债的估值控制的设计,包括对管理层对估值模型的审查的控制,以及在确定2022年可转换本票和认股权证负债的嵌入转换期权的公允价值时使用的重要假设。
|
•
|
在我们估值专家的协助下,我们通过以下方式审核了嵌入转换期权和认股权证负债的公允价值、估值方法和用于确定2022年可转换本票和认股权证负债嵌入转换期权公允价值的主要假设:
|
a.
|
评估确定公允价值所使用的估值模型和技术的适当性;
|
b.
|
评估折现股票价格和隐含波动率的重大估值假设投入与市场参与者将通过测试来源信息、检查计算的数学准确性、制定独立估计并与管理层选择的估计进行比较(在适用的情况下)的情况下,与市场参与者将使用的那些一致;以及
|
c.
|
重新计算管理层到达的公允价值,以验证其合理性。
|
•
|
我们审核了支持重大估值假设输入的基础数据的完整性和准确性。
|
目录
(单位:千,共享数据除外)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
资产
|
| |
|
| |
|
流动资产:
|
| |
|
| |
|
现金
|
| |
$1,153
|
| |
$619
|
2022年应收账款净额1037美元,2021年应收账款净额785美元
|
| |
4,029
|
| |
2,415
|
库存
|
| |
868
|
| |
1,040
|
预付费用和其他流动资产
|
| |
570
|
| |
326
|
流动资产总额
|
| |
6,620
|
| |
4,400
|
非流动资产:
|
| |
|
| |
|
财产、设备和使用权资产,净额
|
| |
750
|
| |
1,012
|
无形资产,净额
|
| |
5,137
|
| |
5,841
|
商誉
|
| |
7,260
|
| |
7,260
|
其他资产
|
| |
106
|
| |
106
|
非流动资产总额
|
| |
13,253
|
| |
14,219
|
总资产
|
| |
$19,873
|
| |
$18,619
|
|
| |
|
| |
|
负债
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
高级担保债务,违约时
|
| |
$14,416
|
| |
$11,586
|
可转换本票
|
| |
16,713
|
| |
11,601
|
关联方可转换本票
|
| |
7,409
|
| |
1,596
|
保理负债
|
| |
2,130
|
| |
2,183
|
应付帐款
|
| |
4,400
|
| |
7,644
|
应计费用
|
| |
8,512
|
| |
8,641
|
认股权证法律责任
|
| |
1,416
|
| |
9,614
|
小企业管理局贷款的当前部分
|
| |
—
|
| |
158
|
应计利息
|
| |
4,052
|
| |
2,521
|
应计利息,关联方
|
| |
788
|
| |
289
|
合同负债的流动部分
|
| |
60
|
| |
48
|
其他
|
| |
291
|
| |
382
|
流动负债总额
|
| |
60,187
|
| |
56,263
|
非流动负债:
|
| |
|
| |
|
SBA贷款
|
| |
—
|
| |
875
|
合同责任
|
| |
230
|
| |
293
|
租赁负债
|
| |
438
|
| |
118
|
递延税项负债
|
| |
28
|
| |
28
|
非流动负债总额
|
| |
696
|
| |
1,314
|
总负债
|
| |
$60,883
|
| |
$57,577
|
|
| |
|
| |
|
承付款和或有事项(脚注21)
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
股东亏损额
|
| |
|
| |
|
优先股,面值0.001美元,5,000,000股授权股票,分别为6,175系列A,293系列B,90系列C和8系列D指定股票;2022年和2021年没有股票发行和流通股
|
| |
$—
|
| |
$—
|
普通股,面值0.001美元,授权发行2500,000,000股,分别于2022年和2021年发行和发行548,737,651股和481,619,621股
|
| |
549
|
| |
482
|
额外实收资本
|
| |
152,750
|
| |
144,582
|
累计赤字
|
| |
(194,242)
|
| |
(183,949)
|
累计其他综合损失
|
| |
(67)
|
| |
(73)
|
股东亏损总额
|
| |
(41,010)
|
| |
(38,958)
|
总负债和股东赤字
|
| |
$19,873
|
| |
$18,619
|
目录
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
收入
|
| |
$16,742
|
| |
$13,010
|
收入成本
|
| |
4,331
|
| |
4,986
|
毛利率
|
| |
12,411
|
| |
8,024
|
|
| |
|
| |
|
运营费用:
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
12,556
|
| |
11,690
|
销售和市场营销
|
| |
7,474
|
| |
8,591
|
研发
|
| |
567
|
| |
1,101
|
折旧及摊销
|
| |
766
|
| |
784
|
总运营费用
|
| |
21,363
|
| |
22,166
|
|
| |
|
| |
|
营业亏损
|
| |
(8,952)
|
| |
(14,142)
|
|
| |
|
| |
|
其他收入(费用)
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
(12,771)
|
| |
(6,883)
|
利息支出,关联方
|
| |
(1,361)
|
| |
(212)
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
16,654
|
| |
(2,622)
|
发债损失
|
| |
(3,434)
|
| |
(3,572)
|
清偿债务的收益/(损失)
|
| |
(418)
|
| |
204
|
外币兑换损失
|
| |
(9)
|
| |
(4)
|
其他费用合计
|
| |
(1,339)
|
| |
(13,089)
|
|
| |
|
| |
|
所得税前净亏损
|
| |
(10,291)
|
| |
(27,231)
|
|
| |
|
| |
|
所得税费用
|
| |
2
|
| |
28
|
|
| |
|
| |
|
净亏损
|
| |
$(10,293)
|
| |
$(27,259)
|
|
| |
|
| |
|
其他全面损失
|
| |
|
| |
|
外币折算调整
|
| |
6
|
| |
(11)
|
全面亏损总额
|
| |
$(10,287)
|
| |
$(27,270)
|
|
| |
|
| |
|
每股亏损:
|
| |
|
| |
|
每股基本和稀释后净亏损
|
| |
$(0.02)
|
| |
$(0.05)
|
加权平均流通股、基本股和稀释股
|
| |
549,470,787
|
| |
518,355,642
|
目录
|
| |
普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|||
(除共享数据外,单位为千)
|
| |
已发行及已发行股份
杰出的
|
| |
面值
|
| |
其他内容
实收资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
累计
其他
全面
损失
|
| |
总计
|
截至2020年12月31日的余额
|
| |
470,694,621
|
| |
$471
|
| |
$142,563
|
| |
$(156,690)
|
| |
$(62)
|
| |
$(13,718)
|
行使无现金认股权证
|
| |
10,925,000
|
| |
11
|
| |
(11)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
因无现金权证行使而对权证责任进行重新分类
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,030
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,030
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(27,259)
|
| |
—
|
| |
(27,259)
|
外币折算调整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(11)
|
| |
(11)
|
截至2021年12月31日的余额
|
| |
481,619,621
|
| |
$482
|
| |
$144,582
|
| |
$(183,949)
|
| |
$(73)
|
| |
$(38,958)
|
行使无现金认股权证
|
| |
14,000,000
|
| |
$14
|
| |
$2,152
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$2,166
|
授权证行使
|
| |
909,091
|
| |
1
|
| |
99
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
100
|
与优先票据一起发行的股份
|
| |
20,666,993
|
| |
20
|
| |
3,700
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,720
|
为清偿债务及认股权证而发行的股份
|
| |
19,444,446
|
| |
20
|
| |
1,341
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,361
|
为服务而发行的股票
|
| |
12,097,500
|
| |
12
|
| |
876
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
888
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(10,293)
|
| |
—
|
| |
(10,293)
|
外币折算调整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6
|
| |
6
|
截至2022年12月31日的余额
|
| |
548,737,651
|
| |
$549
|
| |
$152,750
|
| |
$(194,242)
|
| |
$(67)
|
| |
$(41,010)
|
目录
(单位:千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
现金流--经营活动:
|
| |
|
| |
|
净亏损
|
| |
$(10,293)
|
| |
$(27,259)
|
对净亏损与经营活动使用的现金净额进行的调整
|
| |
|
| |
|
折旧及摊销
|
| |
952
|
| |
1,236
|
坏账支出
|
| |
253
|
| |
442
|
为服务而发行的股票
|
| |
888
|
| |
—
|
债务清偿损益
|
| |
418
|
| |
(204)
|
所得税费用
|
| |
2
|
| |
28
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
(16,654)
|
| |
2,622
|
发债损失
|
| |
3,434
|
| |
3,572
|
债务发行摊销和债务贴现
|
| |
4,950
|
| |
3,226
|
经营性资产和负债变动情况:
|
| |
|
| |
|
应收账款
|
| |
(1,748)
|
| |
(395)
|
库存、预付费用和其他资产
|
| |
(72)
|
| |
1,687
|
应付帐款
|
| |
(2,550)
|
| |
3,181
|
应计利息和应计利息,关联方
|
| |
3,182
|
| |
1,718
|
应计费用和合同负债
|
| |
69
|
| |
3,737
|
经营活动使用的现金净额
|
| |
(17,169)
|
| |
(6,409)
|
|
| |
|
| |
|
现金流--投资活动
|
| |
|
| |
|
购买(出售所得)财产和设备
|
| |
332
|
| |
(529)
|
投资活动使用的现金流量净额
|
| |
332
|
| |
(529)
|
|
| |
|
| |
|
现金流--融资活动
|
| |
|
| |
|
可转换本票收益
|
| |
16,227
|
| |
1,928
|
小企业管理局贷款收益
|
| |
—
|
| |
1,033
|
高级担保本票的收益
|
| |
2,940
|
| |
940
|
保理业务收益
|
| |
695
|
| |
1,737
|
行使认股权证所得收益
|
| |
100
|
| |
—
|
短期借款收益
|
| |
640
|
| |
175
|
偿还债务本金
|
| |
(2,981)
|
| |
(493)
|
融资租赁本金支付
|
| |
(237)
|
| |
(199)
|
融资活动提供的现金流量净额
|
| |
17,384
|
| |
5,121
|
|
| |
|
| |
|
汇率对现金的影响
|
| |
(13)
|
| |
(1)
|
|
| |
|
| |
|
期内现金净变动
|
| |
534
|
| |
(1,818)
|
|
| |
|
| |
|
期初现金
|
| |
619
|
| |
2,437
|
期末现金
|
| |
$1,153
|
| |
$619
|
|
| |
|
| |
|
补充信息:
|
| |
|
| |
|
支付利息的现金
|
| |
$3,712
|
| |
$2,580
|
非现金投融资活动:
|
| |
|
| |
|
因行使无现金认股权证而将认股权证负债重新分类为权益
|
| |
$2,166
|
| |
$2,030
|
以股票清偿债项及认股权证
|
| |
1,361
|
| |
—
|
再融资为可转换本票的营运资金余额
|
| |
2,363
|
| |
—
|
可转债的嵌入式转换功能
|
| |
2,760
|
| |
4,138
|
与优先担保债务一起发行的普通股
|
| |
3,720
|
| |
—
|
与未来现金收入预付款相结合的权证发行
|
| |
—
|
| |
1,227
|
认股权证连同可转换票据的发行
|
| |
1,708
|
| |
1,055
|
目录
目录
目录
目录
目录
(单位:千)
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
普通股
|
| |
526,530
|
| |
481,620
|
可发行普通股,假设行使名义定价的认股权证
|
| |
22,941
|
| |
36,736
|
加权平均未偿还股份
|
| |
549,471
|
| |
518,356
|
(单位:千)
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
普通股期权
|
| |
21,246
|
| |
31,760
|
普通股认购权证
|
| |
1,186,522
|
| |
168,192
|
应付可转换票据,包括利息
|
| |
603,425
|
| |
90,380
|
|
| |
1,811,193
|
| |
290,332
|
(单位:千)
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
成品
|
| |
$570
|
| |
$343
|
零部件和附件
|
| |
641
|
| |
931
|
为缓慢流动的库存预留
|
| |
(343)
|
| |
(234)
|
总库存
|
| |
$868
|
| |
$1,040
|
目录
|
| |
2022年12月31日
|
| |
2021年12月31日
|
| |
加权平均
使用寿命
(单位:年)
|
||||||
(单位:千)
|
| |
毛收入
|
| |
累计
摊销
|
| |
毛收入
|
| |
累计
摊销
|
| ||
确定无疑的无形资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
客户关系
|
| |
$3,820
|
| |
$(1,308)
|
| |
$3,820
|
| |
$(763)
|
| |
2.9
|
专利
|
| |
2,312
|
| |
(292)
|
| |
2,312
|
| |
(171)
|
| |
6.4
|
商标名
|
| |
693
|
| |
(88)
|
| |
693
|
| |
(50)
|
| |
1.9
|
无形资产
|
| |
$6,825
|
| |
$(1,688)
|
| |
$6,825
|
| |
$(984)
|
| |
3.8
|
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
摊销
|
2023
|
| |
704
|
2024
|
| |
704
|
2025
|
| |
704
|
2026
|
| |
704
|
2027
|
| |
487
|
(单位:千)
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
注册罚则
|
| |
$1,583
|
| |
$1,950
|
许可证费
|
| |
892
|
| |
893
|
董事局费用
|
| |
415
|
| |
507
|
员工薪酬
|
| |
4,585
|
| |
4,247
|
其他
|
| |
1,037
|
| |
1,044
|
应计费用总额
|
| |
$8,512
|
| |
$8,641
|
(单位:千)
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
已转移应收款
|
| |
$2,564
|
| |
$2,026
|
持有的储备额
|
| |
(434)
|
| |
(289)
|
传统保理责任
|
| |
2,130
|
| |
1,737
|
关于未来现金收入的预付款
|
| |
—
|
| |
446
|
保理责任
|
| |
$2,130
|
| |
$2,183
|
目录
|
| |
2022年12月31日
|
| |
2021年12月31日
|
||||||||||||
(单位:千)
|
| |
本金
|
| |
债务
折扣
|
| |
携带
价值
|
| |
本金
|
| |
债务
折扣
|
| |
携带
价值
|
优先担保债务
|
| |
$19,211
|
| |
$(4,795)
|
| |
$14,416
|
| |
$15,000
|
| |
$(3,414)
|
| |
$11,586
|
|
| |
2022年12月31日
|
||||||||||||
(单位为千,换算价格除外)
|
| |
转换
价格
|
| |
本金
|
| |
债务
折扣
|
| |
转换
选择权
|
| |
携带
价值
|
收购可转换本票,默认情况下
|
| |
$0.10
|
| |
$4,000
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$4,000
|
关联方可转换本票,如有违约
|
| |
$0.10
|
| |
1,373
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,373
|
2022年可转换应付票据
|
| |
$0.04
|
| |
13,660
|
| |
(2,532)
|
| |
1,585
|
| |
12,713
|
2022年可转换应付票据,关联方
|
| |
$0.04
|
| |
6,515
|
| |
(1,234)
|
| |
755
|
| |
6,036
|
可转换本票合计
|
| |
|
| |
$25,548
|
| |
$(3,766)
|
| |
$2,340
|
| |
$24,122
|
目录
|
| |
2021年12月31日
|
||||||||||||
(单位为千,换算价格除外)
|
| |
转换
价格
|
| |
本金
|
| |
债务
折扣
|
| |
转换
选择权
|
| |
携带
价值
|
2021年应付可转换本票
|
| |
$0.10
|
| |
$2,446
|
| |
$(1,100)
|
| |
$6,255
|
| |
$7,601
|
收购可转换本票,默认情况下
|
| |
$0.10
|
| |
4,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,000
|
可转换本票,关联方,违约
|
| |
$0.10
|
| |
1,596
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,596
|
可转换本票总额
|
| |
|
| |
$8,042
|
| |
$(1,100)
|
| |
$6,255
|
| |
$13,197
|
目录
|
| |
公允价值于2022年12月31日计量
|
|||||||||
(单位:千)
|
| |
公允价值
|
| |
引用
价格中的
主动型
市场
(一级)
|
| |
意义重大
其他
可观察到的
输入
(二级)
|
| |
意义重大
看不见
输入
(第三级)
|
认股权证法律责任
|
| |
$1,416
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$1,416
|
转换选项
|
| |
2,340
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,340
|
总公允价值
|
| |
$3,756
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$3,756
|
|
| |
公允价值于2021年12月31日计量
|
|||||||||
(单位:千)
|
| |
公允价值
|
| |
引用
价格中的
主动型
市场
(一级)
|
| |
意义重大
其他
可观察到的
输入
(二级)
|
| |
意义重大
看不见
输入
(第三级)
|
认股权证法律责任
|
| |
$9,614
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$9,614
|
转换选项
|
| |
6,255
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,255
|
总公允价值
|
| |
$15,869
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$15,869
|
目录
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
加权平均预期寿命(年)
|
| |
4.68
|
| |
4.67
|
加权平均波动率
|
| |
92%
|
| |
116%
|
标的股份价值
|
| |
$0.005
|
| |
$0.17
|
加权平均无风险利率
|
| |
4.00%
|
| |
1.20%
|
预期股息收益率
|
| |
—
|
| |
—
|
(单位为千,每股数据除外)
|
| |
认股权证
杰出的
|
| |
公允价值
每股
|
| |
认股权证法律责任
公允价值
|
余额2020年12月31日
|
| |
48,091
|
| |
$0.18
|
| |
$8,856
|
无现金锻炼
|
| |
(11,400)
|
| |
0.18
|
| |
(2,030)
|
发行归类为负债的权证
|
| |
25,926
|
| |
0.10
|
| |
2,282
|
公允价值变动
|
| |
—
|
| | | |
506
|
|
余额2021年12月31日
|
| |
62,617
|
| |
$0.15
|
| |
$9,614
|
已行使认股权证
|
| |
(27,037)
|
| |
0.09
|
| |
(3,130)
|
发行归类为负债的权证
|
| |
1,031,277
|
| |
0.06
|
| |
4,873
|
公允价值变动
|
| |
—
|
| | | |
(9,941)
|
|
余额2022年12月31日
|
| |
1,066,857
|
| |
$0.06
|
| |
$1,416
|
|
| |
初始估值假设
|
| |
年终估值假设
|
||||||
|
| |
2022年8月
可转换票据
|
| |
2022年11月
可转换票据
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
折算价格(1)
|
| |
$0.04
|
| |
$0.04
|
| |
$0.04
|
| |
$0.11
|
标的股份价值
|
| |
$0.006
|
| |
$0.005
|
| |
$0.005
|
| |
$0.17
|
利率(年利率)(2)
|
| |
3.24%
|
| |
4.48%
|
| |
4.64%
|
| |
0.18%
|
波动性(年度)(3)
|
| |
349%
|
| |
438%
|
| |
503%
|
| |
290%
|
成熟时间
|
| |
1.00
|
| |
0.73
|
| |
0.60
|
| |
0.50
|
(1)
|
根据可转换本票协议中规定的条款转换为公司普通股。
|
(2)
|
美国国债利率,截至每个提交的期间结束日期,由美国联邦储备委员会公布。
|
(3)
|
按本公司于各呈报期间结束日期之历史每日波幅计算。截至2022年12月31日,
公司对历史波动性应用了贴现率。
|
(单位:千)
|
| |
转换
负债
|
余额2020年12月31日
|
| |
$—
|
可转换功能
|
| |
4,139
|
公允价值变动
|
| |
2,116
|
余额2021年12月31日
|
| |
$6,255
|
目录
(单位:千)
|
| |
转换
负债
|
发行可转换票据
|
| |
2,760
|
可转换票据的结算
|
| |
(218)
|
公允价值变动
|
| |
(6,457)
|
余额2022年12月31日
|
| |
$2,340
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
|
|||
(单位:千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
期初余额
|
| |
$341
|
| |
$69
|
新的服务协议
|
| |
202
|
| |
100
|
未来购买设备的保证金
|
| |
—
|
| |
204
|
已确认收入
|
| |
(253)
|
| |
(32)
|
合同总负债
|
| |
$290
|
| |
$341
|
(单位为千,每股数据除外)
|
| |
认股权证
|
| |
加权
平均值
锻炼
价格
|
| |
加权
平均值
剩余
寿命(年)
|
2020年12月31日的认股权证
|
| |
190,357
|
| |
$0.19
|
| |
3.43
|
发行
|
| |
25,926
|
| |
0.18
|
| |
|
已锻炼
|
| |
(11,400)
|
| |
0.01
|
| |
|
没收或过期
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
截至2021年12月31日未偿还债务
|
| |
204,883
|
| |
$0.20
|
| |
2.54
|
发行
|
| |
1,031,276
|
| |
0.06
|
| |
|
已锻炼
|
| |
(27,943)
|
| |
0.09
|
| |
|
没收或过期
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
截至2022年12月31日未偿还债务
|
| |
1,208,216
|
| |
$0.07
|
| |
3.55
|
目录
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
应收账款:
|
| |
|
| |
|
客户A
|
| |
—
|
| |
24%
|
客户B
|
| |
—
|
| |
16%
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
购买:
|
| |
|
| |
|
供应商A
|
| |
19%
|
| |
50%
|
供应商B
|
| |
—
|
| |
21%
|
|
| |
截至2022年12月31日的年度
|
| |
截至2021年12月31日的年度
|
||||||||||||
|
| |
美国
|
| |
国际
|
| |
总计
|
| |
美国
|
| |
国际
|
| |
总计
|
配件和零部件收入
|
| |
$9,790
|
| |
$72
|
| |
$9,862
|
| |
$7,770
|
| |
$302
|
| |
$8,072
|
系统收入
|
| |
5,179
|
| |
149
|
| |
5,328
|
| |
2,766
|
| |
350
|
| |
3,116
|
牌照费和其他费用
|
| |
283
|
| |
38
|
| |
321
|
| |
135
|
| |
60
|
| |
195
|
产品收入
|
| |
$15,252
|
| |
$259
|
| |
$15,511
|
| |
$10,671
|
| |
$712
|
| |
$11,383
|
租金收入
|
| |
1,231
|
| |
—
|
| |
1,231
|
| |
1,627
|
| |
—
|
| |
1,627
|
总收入
|
| |
$16,483
|
| |
$259
|
| |
$16,742
|
| |
$12,298
|
| |
$712
|
| |
$13,010
|
目录
|
| |
截至的年度
12月31日,
|
|||
(单位:千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
国内
|
| |
$(10,279)
|
| |
$(27,208)
|
外国
|
| |
(12)
|
| |
(23)
|
所得税前净亏损
|
| |
$(10,291)
|
| |
$(27,231)
|
(单位:千)
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
当前:
|
| |
|
| |
|
联邦制
|
| |
$—
|
| |
$—
|
状态
|
| |
2
|
| |
28
|
外国
|
| |
—
|
| |
—
|
现行税额拨备
|
| |
$2
|
| |
$28
|
延期:
|
| |
|
| |
|
联邦制
|
| |
$(5,657)
|
| |
$(5,038)
|
状态
|
| |
753
|
| |
(869)
|
外国
|
| |
(1)
|
| |
4
|
更改估值免税额
|
| |
4,905
|
| |
5,903
|
递延税项准备
|
| |
$—
|
| |
$—
|
(单位:千)
|
| |
截止的年数
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
按法定税率享受税收优惠
|
| |
$(2,161)
|
| |
$(5,718)
|
因以下原因而增加(减少)所得税:
|
| |
|
| |
|
扣除联邦福利后的州所得税优惠
|
| |
(473)
|
| |
(837)
|
认股权证调整估值的不可扣除收益
|
| |
(3,270)
|
| |
417
|
更改估值免税额
|
| |
4,905
|
| |
5,903
|
目录
(单位:千)
|
| |
截止的年数
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
注册罚金
|
| |
67
|
| |
354
|
其他
|
| |
934
|
| |
(91)
|
所得税费用
|
| |
$2
|
| |
$28
|
(单位:千)
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
递延税项资产
|
| |
|
| |
|
净营业亏损结转
|
| |
$38,323
|
| |
$33,238
|
净营业亏损结转-国外
|
| |
24
|
| |
23
|
物业和设备的计税基础超过账面价值
|
| |
9
|
| |
14
|
计税基础超过无形资产账面价值的部分
|
| |
1,325
|
| |
1,622
|
租赁责任
|
| |
150
|
| |
96
|
基于股票的薪酬
|
| |
1,487
|
| |
1,613
|
应计雇员薪酬
|
| |
750
|
| |
698
|
资本化权益成本
|
| |
—
|
| |
49
|
资本化研究与开发
|
| |
116
|
| |
—
|
储备账户净变动
|
| |
1,031
|
| |
898
|
递延税项总资产
|
| |
43,215
|
| |
38,251
|
评税免税额
|
| |
(43,070)
|
| |
(38,165)
|
递延税金净资产
|
| |
145
|
| |
86
|
递延税项负债
|
| |
|
| |
|
使用权资产
|
| |
(145)
|
| |
(86)
|
递延税项总负债
|
| |
(145)
|
| |
(86)
|
共计
|
| |
$—
|
| |
$—
|
目录
目录
(单位:千)
|
| |
运营中
租契
|
| |
金融
租契
|
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
|
| |
|
2023
|
| |
$143
|
| |
$128
|
2024
|
| |
85
|
| |
128
|
2025
|
| |
82
|
| |
78
|
2026
|
| |
82
|
| |
—
|
2027
|
| |
55
|
| |
—
|
租赁付款总额
|
| |
447
|
| |
334
|
目录
(单位:千,共享数据除外)
|
| |
先前
已报告
|
| |
调整
|
| |
重述
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动资产:
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金
|
| |
$313
|
| |
$—
|
| |
$313
|
应收账款,扣除准备净额785美元
|
| |
1,730
|
| |
—
|
| |
1,730
|
库存
|
| |
1,001
|
| |
—
|
| |
1,001
|
预付费用和其他流动资产
|
| |
365
|
| |
—
|
| |
365
|
流动资产总额
|
| |
$3,409
|
| |
$—
|
| |
$3,409
|
财产、设备、净值
|
| |
315
|
| |
—
|
| |
315
|
使用权资产,净额
|
| |
259
|
| |
—
|
| |
259
|
其他无形资产,净额
|
| |
5,665
|
| |
—
|
| |
5,665
|
商誉
|
| |
7,260
|
| |
—
|
| |
7,260
|
其他资产
|
| |
106
|
| |
—
|
| |
106
|
总资产
|
| |
$17,014
|
| |
$—
|
| |
$17,014
|
负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
| |
|
应付高级担保本票,如有违约
|
| |
$11,894
|
| |
$—
|
| |
$11,894
|
应付可转换本票,如有违约
|
| |
10,532
|
| |
—
|
| |
10,532
|
可转换本票,关联方,违约方
|
| |
1,596
|
| |
—
|
| |
1,596
|
关于未来现金收入的预付款
|
| |
416
|
| |
—
|
| |
416
|
应付帐款
|
| |
6,696
|
| |
64
|
| |
6,760
|
应计费用
|
| |
4,916
|
| |
554
|
| |
5,470
|
应计雇员薪酬
|
| |
3,623
|
| |
—
|
| |
3,623
|
根据保理协议到期
|
| |
1,231
|
| |
—
|
| |
1,231
|
认股权证法律责任
|
| |
8,300
|
| |
—
|
| |
8,300
|
小企业管理局贷款的当前部分
|
| |
226
|
| |
—
|
| |
226
|
应计利息
|
| |
3,072
|
| |
60
|
| |
3,132
|
应计利息,关联方
|
| |
345
|
| |
—
|
| |
345
|
租赁负债的流动部分
|
| |
268
|
| |
—
|
| |
268
|
合同负债的流动部分
|
| |
58
|
| |
—
|
| |
58
|
其他
|
| |
58
|
| |
—
|
| |
58
|
流动负债总额
|
| |
$53,231
|
| |
$678
|
| |
$53,909
|
非流动负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
SBA贷款
|
| |
$807
|
| |
$—
|
| |
$807
|
租赁负债
|
| |
34
|
| |
—
|
| |
34
|
合同责任
|
| |
303
|
| |
—
|
| |
303
|
递延税项负债
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
28
|
非流动负债总额
|
| |
$1,172
|
| |
$—
|
| |
$1,172
|
总负债
|
| |
$54,403
|
| |
$678
|
| |
$55,081
|
股东亏损额
|
| |
|
| |
|
| |
|
优先股
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
普通股
|
| |
517
|
| |
—
|
| |
517
|
额外实收资本
|
| |
150,533
|
| |
—
|
| |
150,533
|
累计赤字
|
| |
(188,372)
|
| |
(678)
|
| |
(189,050)
|
累计其他综合损失
|
| |
(67)
|
| |
—
|
| |
(67)
|
股东亏损总额
|
| |
$(37,389)
|
| |
$(678)
|
| |
$(38,067)
|
总负债和股东赤字
|
| |
$17,014
|
| |
$—
|
| |
$17,014
|
目录
|
| |
截至2022年3月31日的三个月
|
||||||
(除共享数据外,单位为千)
|
| |
先前
已报告
|
| |
调整
|
| |
重述
|
收入:
|
| |
|
| |
|
| |
|
配件和零部件收入
|
| |
$2,192
|
| |
$—
|
| |
$2,192
|
产品
|
| |
645
|
| |
—
|
| |
645
|
租金收入
|
| |
343
|
| |
—
|
| |
343
|
牌照费和其他费用
|
| |
15
|
| |
—
|
| |
15
|
总收入
|
| |
3,195
|
| |
—
|
| |
3,195
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本
|
| |
889
|
| |
—
|
| |
889
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
毛利率
|
| |
$2,306
|
| |
$—
|
| |
$2,306
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
运营费用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
2,141
|
| |
64
|
| |
2,205
|
销售和市场营销
|
| |
1,715
|
| |
—
|
| |
1,715
|
研发
|
| |
166
|
| |
—
|
| |
166
|
处置资产的收益
|
| |
(554)
|
| |
554
|
| |
—
|
折旧及摊销
|
| |
176
|
| |
—
|
| |
176
|
总运营费用
|
| |
3,644
|
| |
618
|
| |
4,262
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
营业亏损
|
| |
$(1,338)
|
| |
$(618)
|
| |
$(1,956)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
(3,076)
|
| |
(60)
|
| |
(3,136)
|
利息支出,关联方
|
| |
(56)
|
| |
—
|
| |
(56)
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
3,482
|
| |
—
|
| |
3,482
|
发债损失
|
| |
(3,434)
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
外币兑换损益
|
| |
(1)
|
| |
—
|
| |
(1)
|
其他费用,净额
|
| |
(3,085)
|
| |
(60)
|
| |
(3,145)
|
所得税前净亏损
|
| |
$(4,423)
|
| |
$(678)
|
| |
$(5,101)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税拨备
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
净亏损
|
| |
$(4,423)
|
| |
$(678)
|
| |
$(5,101)
|
其他全面损失
|
| |
|
| |
|
| |
|
外币折算调整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
全面亏损总额
|
| |
$(4,423)
|
| |
$(678)
|
| |
$(5,101)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股亏损:
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股基本和稀释后净亏损
|
| |
$(0.01)
|
| |
$—
|
| |
$(0.01)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均流通股、基本股和稀释股
|
| |
525,414,534
|
| |
—
|
| |
525,414,534
|
目录
|
| |
截至2022年3月31日的三个月
|
||||||
(单位:千)
|
| |
先前
已报告
|
| |
调整,调整
|
| |
重述
|
现金流--经营活动:
|
| |
|
| |
|
| |
|
净亏损
|
| |
$(4,423)
|
| |
$(678)
|
| |
$(5,101)
|
对净亏损与经营活动使用的现金净额进行的调整
|
| |
|
| |
|
| |
|
无形资产摊销
|
| |
176
|
| |
—
|
| |
176
|
折旧
|
| |
15
|
| |
—
|
| |
15
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
(3,482)
|
| |
—
|
| |
(3,482)
|
发债损失
|
| |
3,434
|
| |
—
|
| |
3,434
|
债务发行成本摊销和原始发行贴现
|
| |
889
|
| |
—
|
| |
889
|
应计利息
|
| |
551
|
| |
60
|
| |
611
|
应付利息,关联方
|
| |
56
|
| |
—
|
| |
56
|
经营性资产和负债的变动
|
| |
|
| |
|
| |
|
应收账款--贸易
|
| |
804
|
| |
—
|
| |
804
|
库存
|
| |
39
|
| |
—
|
| |
39
|
预付费用
|
| |
(39)
|
| |
—
|
| |
(39)
|
其他资产
|
| |
43
|
| |
—
|
| |
43
|
经营租约
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
应付帐款
|
| |
(930)
|
| |
64
|
| |
(866)
|
应计费用
|
| |
439
|
| |
554
|
| |
993
|
应计雇员薪酬
|
| |
(549)
|
| |
—
|
| |
(549)
|
合同责任
|
| |
(155)
|
| |
—
|
| |
(155)
|
经营活动使用的现金净额
|
| |
(3,132)
|
| |
—
|
| |
(3,132)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金流--投资活动
|
| |
|
| |
|
| |
|
财产和设备的处置
|
| |
360
|
| |
—
|
| |
360
|
投资活动提供(用于)的现金流量净额
|
| |
360
|
| |
—
|
| |
360
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金流--融资活动
|
| |
|
| |
|
| |
|
优先本票所得款项
|
| |
2,940
|
| |
—
|
| |
2,940
|
保理的付款方式
|
| |
(505)
|
| |
—
|
| |
(505)
|
行使认股权证所得收益
|
| |
100
|
| |
—
|
| |
100
|
支付融资租赁本金
|
| |
(65)
|
| |
—
|
| |
(65)
|
融资活动提供的现金流量净额
|
| |
2,470
|
| |
—
|
| |
2,470
|
汇率对现金的影响
|
| |
(4)
|
| |
—
|
| |
(4)
|
期内现金净变动
|
| |
(306)
|
| |
—
|
| |
(306)
|
期初现金
|
| |
619
|
| |
—
|
| |
619
|
期末现金
|
| |
$313
|
| |
$—
|
| |
$313
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
补充信息:
|
| |
|
| |
|
| |
|
支付利息的现金
|
| |
$574
|
| |
$—
|
| |
$574
|
非现金投资和融资活动:
|
| |
|
| |
|
| |
|
因行使无现金认股权证而导致的认股权证负债重新分类
|
| |
$2,167
|
| |
$—
|
| |
$2,167
|
与高级担保应付本票一起发行的认股权证
|
| |
2,654
|
| |
—
|
| |
2,654
|
与高级担保本票一起发行的普通股
应付本票
|
| |
3,720
|
| |
—
|
| |
3,720
|
目录
(单位:千,共享数据除外)
|
| |
先前
已报告
|
| |
调整
|
| |
重述
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动资产:
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金
|
| |
$1,484
|
| |
$—
|
| |
$1,484
|
应收账款,扣除坏账准备后分别为80万美元
|
| |
1,749
|
| |
—
|
| |
1,749
|
库存
|
| |
925
|
| |
—
|
| |
925
|
预付费用和其他流动资产
|
| |
1,181
|
| |
(781)
|
| |
400
|
流动资产总额
|
| |
$5,339
|
| |
$(781)
|
| |
$4,558
|
财产、设备和其他,净额
|
| |
535
|
| |
—
|
| |
535
|
其他无形资产,净额
|
| |
5,489
|
| |
—
|
| |
5,489
|
商誉
|
| |
7,260
|
| |
—
|
| |
7,260
|
总资产
|
| |
$18,623
|
| |
$(781)
|
| |
$17,842
|
负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
| |
|
应付高级担保本票,如有违约
|
| |
$12,334
|
| |
$—
|
| |
$12,334
|
应付可转换本票,如有违约
|
| |
6,523
|
| |
—
|
| |
6,523
|
可转换本票,关联方,违约方
|
| |
1,596
|
| |
—
|
| |
1,596
|
短期贷款
|
| |
1,484
|
| |
—
|
| |
1,484
|
关于未来现金收入的预付款
|
| |
398
|
| |
—
|
| |
398
|
应付帐款
|
| |
7,083
|
| |
76
|
| |
7,159
|
应计费用
|
| |
5,900
|
| |
741
|
| |
6,641
|
应计雇员薪酬
|
| |
4,264
|
| |
—
|
| |
4,264
|
根据保理协议到期
|
| |
1,792
|
| |
—
|
| |
1,792
|
认股权证法律责任
|
| |
5,295
|
| |
—
|
| |
5,295
|
小企业管理局贷款的当前部分
|
| |
272
|
| |
—
|
| |
272
|
应计利息
|
| |
3,600
|
| |
137
|
| |
3,737
|
应计利息,关联方
|
| |
402
|
| |
—
|
| |
402
|
租赁负债的流动部分
|
| |
185
|
| |
—
|
| |
185
|
合同负债的流动部分
|
| |
64
|
| |
—
|
| |
64
|
其他
|
| |
107
|
| |
—
|
| |
107
|
流动负债总额
|
| |
$51,299
|
| |
$954
|
| |
$52,253
|
非流动负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
SBA贷款
|
| |
$761
|
| |
$—
|
| |
$761
|
租赁负债
|
| |
40
|
| |
—
|
| |
40
|
合同责任
|
| |
295
|
| |
—
|
| |
295
|
递延税项负债
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
28
|
非流动负债总额
|
| |
$1,124
|
| |
$—
|
| |
$1,124
|
总负债
|
| |
$52,423
|
| |
$954
|
| |
$53,377
|
股东亏损额
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
优先股
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
普通股
|
| |
529
|
| |
—
|
| |
529
|
额外实收资本
|
| |
151,409
|
| |
—
|
| |
151,409
|
累计赤字
|
| |
(185,671)
|
| |
(1,735)
|
| |
(187,406)
|
累计其他综合损失
|
| |
(67)
|
| | | |
(67)
|
|
股东亏损总额
|
| |
$(33,800)
|
| |
$(1,735)
|
| |
$(35,535)
|
总负债和股东赤字
|
| |
$18,623
|
| |
$(781)
|
| |
$17,842
|
目录
|
| |
截至2022年6月30日的三个月
|
| |
截至2022年6月30日的六个月
|
||||||||||||
(除共享数据外,单位为千)
|
| |
先前
已报告
|
| |
调整,调整
|
| |
重述
|
| |
先前
已报告
|
| |
调整,调整
|
| |
重述
|
收入:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
配件和零部件收入
|
| |
$2,663
|
| |
$—
|
| |
$2,663
|
| |
$4,854
|
| |
$—
|
| |
$4,854
|
产品
|
| |
862
|
| |
—
|
| |
862
|
| |
1,507
|
| |
—
|
| |
1,507
|
租金收入
|
| |
344
|
| |
—
|
| |
344
|
| |
688
|
| |
—
|
| |
688
|
牌照费和其他费用
|
| |
13
|
| |
—
|
| |
13
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
28
|
总收入
|
| |
3,882
|
| |
—
|
| |
3,882
|
| |
7,077
|
| |
—
|
| |
7,077
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本
|
| |
1,096
|
| |
—
|
| |
1,096
|
| |
1,986
|
| |
—
|
| |
1,986
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
毛利率
|
| |
$2,786
|
| |
$—
|
| |
$2,786
|
| |
$5,091
|
| |
$—
|
| |
$5,091
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
运营费用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
2,937
|
| |
793
|
| |
3,730
|
| |
5,078
|
| |
857
|
| |
5,935
|
销售和市场营销
|
| |
1,672
|
| |
—
|
| |
1,672
|
| |
3,387
|
| |
—
|
| |
3,387
|
研发
|
| |
171
|
| |
—
|
| |
171
|
| |
337
|
| |
—
|
| |
337
|
处置资产的收益
|
| |
(136)
|
| |
187
|
| |
51
|
| |
(690)
|
| |
741
|
| |
51
|
折旧及摊销
|
| |
210
|
| |
—
|
| |
210
|
| |
386
|
| |
—
|
| |
386
|
总运营费用
|
| |
4,854
|
| |
980
|
| |
5,834
|
| |
8,498
|
| |
1,598
|
| |
10,096
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
营业亏损
|
| |
$(2,068)
|
| |
$(980)
|
| |
$(3,048)
|
| |
$(3,407)
|
| |
$(1,598)
|
| |
$(5,005)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
(2,826)
|
| |
(77)
|
| |
(2,903)
|
| |
(5,903)
|
| |
(137)
|
| |
(6,040)
|
利息支出,关联方
|
| |
(56)
|
| |
—
|
| |
(56)
|
| |
(112)
|
| |
—
|
| |
(112)
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
7,861
|
| |
—
|
| |
7,861
|
| |
11,343
|
| |
—
|
| |
11,343
|
发债损失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
债务清偿损失
|
| |
(211)
|
| |
—
|
| |
(211)
|
| |
(211)
|
| |
—
|
| |
(211)
|
外币兑换损益
|
| |
2
|
| |
—
|
| |
2
|
| |
2
|
| |
—
|
| |
2
|
其他收入(费用),净额
|
| |
4,770
|
| |
(77)
|
| |
4,693
|
| |
1,685
|
| |
(137)
|
| |
1,548
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
$2,702
|
| |
$(1,057)
|
| |
$1,645
|
| |
$(1,722)
|
| |
$(1,735)
|
| |
$(3,457)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税拨备
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
净收益(亏损)
|
| |
$2,702
|
| |
$(1,057)
|
| |
$1,645
|
| |
$(1,722)
|
| |
$(1,735)
|
| |
$(3,457)
|
其他全面收益(亏损)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
外币折算调整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
综合收益(亏损)合计
|
| |
$2,702
|
| |
$(1,057)
|
| |
$1,645
|
| |
$(1,722)
|
| |
$(1,735)
|
| |
$(3,457)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股收益(亏损):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
$0.01
|
| |
$(0.01)
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$(0.01)
|
| |
$(0.01)
|
稀释
|
| |
$—
|
| | | |
$—
|
| |
$—
|
| |
(0.01)
|
| |
$(0.01)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均流通股;基本股和稀释股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
538,560,051
|
| |
—
|
| |
538,560,051
|
| |
532,589,825
|
| |
—
|
| |
532,589,825
|
稀释
|
| |
871,984,091
|
| |
—
|
| |
871,984,091
|
| |
532,589,825
|
| |
—
|
| |
532,589,825
|
目录
|
| |
截至2022年6月30日的六个月
|
||||||
(单位:千)
|
| |
先前
已报告
|
| |
调整,调整
|
| |
重述
|
现金流--经营活动:
|
| |
|
| |
|
| |
|
净亏损
|
| |
$(1,722)
|
| |
$(1,735)
|
| |
$(3,457)
|
对净亏损与经营活动使用的现金净额进行的调整
|
| |
|
| |
|
| |
|
无形资产摊销
|
| |
352
|
| |
—
|
| |
352
|
折旧
|
| |
94
|
| |
—
|
| |
94
|
坏账支出
|
| |
52
|
| |
—
|
| |
52
|
所得税费用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
为服务而发行的股份
|
| |
888
|
| |
—
|
| |
888
|
债务清偿损失
|
| |
211
|
| |
—
|
| |
211
|
出售财产和设备的收益,净额
|
| |
(541)
|
| |
541
|
| |
—
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
(11,343)
|
| |
—
|
| |
(11,343)
|
发债损失
|
| |
3,434
|
| |
—
|
| |
3,434
|
债务发行成本摊销和原始发行贴现
|
| |
1,304
|
| |
—
|
| |
1,304
|
应计利息
|
| |
1,078
|
| |
137
|
| |
1,215
|
应付利息,关联方
|
| |
112
|
| |
—
|
| |
112
|
经营性资产和负债的变动
|
| |
|
| |
|
| |
|
应收账款--贸易
|
| |
733
|
| |
—
|
| |
733
|
库存
|
| |
115
|
| |
—
|
| |
115
|
预付费用
|
| |
(855)
|
| |
781
|
| |
(74)
|
其他资产
|
| |
47
|
| |
—
|
| |
47
|
应付帐款
|
| |
(562)
|
| |
76
|
| |
(486)
|
应计费用
|
| |
1,407
|
| |
200
|
| |
1,607
|
应计雇员薪酬
|
| |
103
|
| |
—
|
| |
103
|
合同责任
|
| |
(108)
|
| |
—
|
| |
(108)
|
经营活动使用的现金净额
|
| |
(5,201)
|
| |
—
|
| |
(5,201)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金流--投资活动
|
| |
|
| |
|
| |
|
出售财产和设备所得收益
|
| |
948
|
| |
—
|
| |
948
|
用于投资活动的现金流量净额
|
| |
948
|
| |
—
|
| |
948
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金流--融资活动
|
| |
|
| |
|
| |
|
优先本票所得款项
|
| |
2,940
|
| |
—
|
| |
2,940
|
来自短期票据的收益
|
| |
2,130
|
| |
—
|
| |
2,130
|
保理业务收益
|
| |
55
|
| |
—
|
| |
55
|
行使认股权证所得收益
|
| |
100
|
| |
—
|
| |
100
|
支付融资租赁本金
|
| |
(121)
|
| |
—
|
| |
(121)
|
关联方垫款收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
融资活动提供的现金流量净额
|
| |
5,104
|
| |
—
|
| |
5,104
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
汇率对现金的影响
|
| |
14
|
| |
—
|
| |
14
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
期内现金净变动
|
| |
865
|
| |
—
|
| |
865
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
期初现金
|
| |
619
|
| |
—
|
| |
619
|
期末现金
|
| |
$1,484
|
| |
$—
|
| |
$1,484
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
补充信息:
|
| |
|
| |
|
| |
|
支付利息的现金
|
| |
$2,045
|
| |
$—
|
| |
$2,045
|
非现金投资和融资活动:
|
| |
|
| |
|
| |
|
因行使无现金认股权证而导致的认股权证负债重新分类
|
| |
2,167
|
| |
—
|
| |
2,167
|
与高级担保应付本票一起发行的认股权证
|
| |
2,654
|
| |
—
|
| |
2,654
|
与高级担保本票一起发行的普通股
应付本票
|
| |
3,720
|
| |
—
|
| |
3,720
|
目录
(单位:千,共享数据除外)
|
| |
先前
已报告
|
| |
调整
|
| |
重述
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金
|
| |
$1,112
|
| |
$—
|
| |
$1,112
|
应收账款,分别扣除80万美元的备用金
|
| |
2,403
|
| |
—
|
| |
2,403
|
库存
|
| |
1,413
|
| |
(551)
|
| |
862
|
预付费用和其他流动资产
|
| |
1,935
|
| |
(781)
|
| |
1,154
|
流动资产总额
|
| |
$6,863
|
| |
$(1,332)
|
| |
$5,531
|
财产和设备及其他,净额
|
| |
673
|
| |
—
|
| |
673
|
其他无形资产,净额
|
| |
5,313
|
| |
—
|
| |
5,313
|
商誉
|
| |
7,260
|
| |
—
|
| |
7,260
|
总资产
|
| |
$20,109
|
| |
$(1,332)
|
| |
$18,777
|
负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
| |
|
应付高级担保本票,如有违约
|
| |
$12,773
|
| |
$—
|
| |
$12,773
|
应付可转换本票,如有违约
|
| |
13,174
|
| |
—
|
| |
13,174
|
可转换本票,关联方,违约方
|
| |
5,858
|
| |
—
|
| |
5,858
|
关于未来现金收入的预付款
|
| |
194
|
| |
—
|
| |
194
|
应付帐款
|
| |
5,055
|
| |
170
|
| |
5,225
|
应计费用
|
| |
4,100
|
| |
741
|
| |
4,841
|
应计雇员薪酬
|
| |
3,792
|
| |
—
|
| |
3,792
|
根据保理协议到期
|
| |
1,510
|
| |
—
|
| |
1,510
|
认股权证法律责任
|
| |
1,196
|
| |
—
|
| |
1,196
|
应计利息
|
| |
3,988
|
| |
218
|
| |
4,206
|
应计利息,关联方
|
| |
546
|
| |
—
|
| |
546
|
租赁和合同负债的当期部分
|
| |
249
|
| |
—
|
| |
249
|
其他
|
| |
30
|
| |
—
|
| |
30
|
流动负债总额
|
| |
$52,465
|
| |
$1,129
|
| |
$53,594
|
非流动负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
SBA贷款
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
租赁负债
|
| |
263
|
| |
—
|
| |
263
|
合同责任
|
| |
205
|
| |
—
|
| |
205
|
递延税项负债
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
28
|
非流动负债总额
|
| |
$496
|
| |
$—
|
| |
$496
|
总负债
|
| |
$52,961
|
| |
$1,129
|
| |
$54,090
|
股东亏损额
|
| |
|
| |
|
| |
|
优先股
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
普通股
|
| |
549
|
| |
—
|
| |
549
|
额外实收资本
|
| |
152,750
|
| |
—
|
| |
152,750
|
累计赤字
|
| |
(186,084)
|
| |
(2,461)
|
| |
(188,545)
|
累计其他综合损失
|
| |
(67)
|
| |
—
|
| |
(67)
|
股东亏损总额
|
| |
$(32,852)
|
| |
$(2,461)
|
| |
$(35,313)
|
总负债和股东赤字
|
| |
$20,109
|
| |
$(1,332)
|
| |
$18,777
|
目录
|
| |
截至2022年9月30日的三个月
|
| |
截至2022年9月30日的9个月
|
||||||||||||
(除共享数据外,单位为千)
|
| |
先前
已报告
|
| |
调整,调整
|
| |
重述
|
| |
先前
已报告
|
| |
调整,调整
|
| |
重述
|
收入:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
配件和零部件收入
|
| |
$3,012
|
| |
$—
|
| |
$3,012
|
| |
$7,866
|
| |
$—
|
| |
$7,866
|
产品
|
| |
902
|
| |
—
|
| |
902
|
| |
2,408
|
| |
—
|
| |
2,408
|
租金收入
|
| |
247
|
| |
—
|
| |
247
|
| |
935
|
| |
—
|
| |
935
|
牌照费和其他费用
|
| |
5
|
| |
—
|
| |
5
|
| |
33
|
| |
—
|
| |
33
|
总收入
|
| |
4,166
|
| |
—
|
| |
4,166
|
| |
11,242
|
| |
—
|
| |
11,242
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本
|
| |
606
|
| |
551
|
| |
1,157
|
| |
2,590
|
| |
551
|
| |
3,141
|
毛利率
|
| |
$3,560
|
| |
$(551)
|
| |
$3,009
|
| |
$8,652
|
| |
$(551)
|
| |
$8,101
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
运营费用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
3,404
|
| |
94
|
| |
3,498
|
| |
8,482
|
| |
951
|
| |
9,433
|
销售和市场营销
|
| |
1,650
|
| |
—
|
| |
1,650
|
| |
5,037
|
| |
—
|
| |
5,037
|
研发
|
| |
157
|
| |
—
|
| |
157
|
| |
494
|
| |
—
|
| |
494
|
处置资产的收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(690)
|
| |
741
|
| |
51
|
折旧及摊销
|
| |
189
|
| |
—
|
| |
189
|
| |
575
|
| |
—
|
| |
575
|
总运营费用
|
| |
5,400
|
| |
94
|
| |
5,494
|
| |
13,898
|
| |
1,692
|
| |
15,590
|
营业亏损
|
| |
$(1,840)
|
| |
$(645)
|
| |
$(2,485)
|
| |
$(5,246)
|
| |
$(2,243)
|
| |
$(7,489)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
(3,301)
|
| |
(81)
|
| |
(3,382)
|
| |
(9,203)
|
| |
(218)
|
| |
(9,421)
|
利息支出,关联方
|
| |
(439)
|
| |
—
|
| |
(439)
|
| |
(551)
|
| |
—
|
| |
(551)
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
5,252
|
| |
—
|
| |
5,252
|
| |
16,597
|
| |
—
|
| |
16,597
|
发债损失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
债务清偿损失
|
| |
(86)
|
| |
—
|
| |
(86)
|
| |
(297)
|
| |
—
|
| |
(297)
|
外币兑换损益
|
| |
1
|
| |
—
|
| |
1
|
| |
(1)
|
| |
—
|
| |
(1)
|
其他收入(费用),净额
|
| |
1,427
|
| |
(81)
|
| |
1,346
|
| |
3,111
|
| |
(218)
|
| |
2,893
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税前净亏损
|
| |
$(413)
|
| |
$(726)
|
| |
$(1,139)
|
| |
$(2,135)
|
| |
$(2,461)
|
| |
$(4,596)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税拨备
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
净收益(亏损)
|
| |
$(413)
|
| |
$(726)
|
| |
$(1,139)
|
| |
$(2,135)
|
| |
$(2,461)
|
| |
$(4,596)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他全面收益(亏损)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
外币折算调整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
综合收益(亏损)合计
|
| |
$(413)
|
| |
$(726)
|
| |
$(1,139)
|
| |
$(2,135)
|
| |
$(2,461)
|
| |
$(4,596)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股亏损:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本版和稀释版
|
| |
$(0.00)
|
| |
$—
|
| |
$(0.00)
|
| |
$(0.00)
|
| |
$(0.01)
|
| |
$(0.01)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加权平均流通股、基本股和稀释股
|
| |
561,069,625
|
| |
—
|
| |
561,069,625
|
| |
542,484,779
|
| |
—
|
| |
542,484,779
|
目录
|
| |
截至2022年9月30日的9个月
|
||||||
(单位:千)
|
| |
先前
已报告
|
| |
调整,调整
|
| |
重述
|
现金流--经营活动:
|
| |
|
| |
|
| |
|
净亏损
|
| |
$(2,135)
|
| |
$(2,461)
|
| |
$(4,596)
|
对净亏损与经营活动使用的现金净额进行的调整
|
| |
|
| |
|
| |
|
折旧及摊销
|
| |
681
|
| |
—
|
| |
681
|
坏账支出
|
| |
62
|
| |
—
|
| |
62
|
为服务而发行的股份
|
| |
888
|
| |
—
|
| |
888
|
债务清偿损失
|
| |
297
|
| |
—
|
| |
297
|
出售财产和设备的收益,净额
|
| |
(690)
|
| |
741
|
| |
51
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
(16,597)
|
| |
—
|
| |
(16,597)
|
发债损失
|
| |
3,434
|
| |
—
|
| |
3,434
|
债务发行成本摊销和原始发行贴现
|
| |
2,998
|
| |
—
|
| |
2,998
|
应计利息
|
| |
1,618
|
| |
218
|
| |
1,836
|
应付利息,关联方
|
| |
168
|
| |
—
|
| |
168
|
经营性资产和负债的变动
|
| |
|
| |
|
| |
|
应收账款--贸易
|
| |
69
|
| |
—
|
| |
69
|
库存
|
| |
(373)
|
| |
551
|
| |
178
|
预付费用和其他资产
|
| |
(1,437)
|
| |
781
|
| |
(656)
|
应付帐款
|
| |
(1,863)
|
| |
170
|
| |
(1,693)
|
应计费用
|
| |
271
|
| |
—
|
| |
271
|
应计雇员薪酬
|
| |
(473)
|
| |
—
|
| |
(473)
|
合同责任
|
| |
(94)
|
| |
—
|
| |
(94)
|
经营活动使用的现金净额
|
| |
(13,176)
|
| |
—
|
| |
(13,176)
|
现金流--投资活动
|
| |
|
| |
|
| |
|
财产和设备的处置
|
| |
1,022
|
| |
—
|
| |
1,022
|
投资活动提供(用于)的现金流量净额
|
| |
1,022
|
| |
—
|
| |
1,022
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
现金流--融资活动
|
| |
|
| |
|
| |
|
优先本票所得款项
|
| |
2,940
|
| |
—
|
| |
2,940
|
可转换本票收益
|
| |
12,366
|
| |
—
|
| |
12,366
|
来自短期票据的收益
|
| |
640
|
| |
—
|
| |
640
|
保理的付款方式
|
| |
(227)
|
| |
—
|
| |
(227)
|
行使认股权证所得收益
|
| |
100
|
| |
—
|
| |
100
|
支付融资租赁本金
|
| |
(174)
|
| |
—
|
| |
(174)
|
支付可转换本票和小型企业协会贷款的本金
|
| |
(2,981)
|
| |
—
|
| |
(2,981)
|
融资活动提供的现金流量净额
|
| |
12,664
|
| |
—
|
| |
12,664
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
汇率对现金的影响
|
| |
(17)
|
| |
—
|
| |
(17)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
期内现金净变动
|
| |
493
|
| |
—
|
| |
493
|
期初现金
|
| |
619
|
| |
—
|
| |
619
|
期末现金
|
| |
$1,112
|
| |
$—
|
| |
$1,112
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
补充信息:
|
| |
|
| |
|
| |
|
支付利息的现金
|
| |
$3,345
|
| |
$—
|
| |
$3,345
|
非现金投资和融资活动:
|
| |
|
| |
|
| |
|
因行使无现金认股权证而导致的认股权证负债重新分类
|
| |
$2,166
|
| |
$—
|
| |
$2,166
|
以股票清偿债项及认股权证
|
| |
1,361
|
| |
—
|
| |
1,361
|
与高级担保应付本票一起发行的认股权证
|
| |
2,654
|
| |
—
|
| |
2,654
|
与高级担保本票一起发行的普通股
应付本票
|
| |
3,720
|
| |
—
|
| |
3,720
|
带有发行可转换债券的内嵌转换期权
|
| |
2,309
|
| |
—
|
| |
2,309
|
再融资为可转换应付票据的营运资金余额
|
| |
2,273
|
| |
—
|
| |
2,273
|
在发行可转换债券的同时发行认股权证
|
| |
1,463
|
| |
—
|
| |
1,463
|
目录
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
12月31日,
2022
|
资产
|
| |
|
| |
|
流动资产:
|
| |
|
| |
|
现金
|
| |
$332
|
| |
$1,153
|
受限现金
|
| |
850
|
| |
—
|
应收账款,分别扣除1214美元和1037美元的备抵
|
| |
2,818
|
| |
4,029
|
库存
|
| |
900
|
| |
868
|
预付费用和其他流动资产
|
| |
1,201
|
| |
570
|
流动资产总额
|
| |
6,101
|
| |
6,620
|
财产、设备和其他,净额
|
| |
1,050
|
| |
856
|
无形资产,净额
|
| |
4,786
|
| |
5,137
|
商誉
|
| |
7,260
|
| |
7,260
|
非流动资产总额
|
| |
13,096
|
| |
13,253
|
总资产
|
| |
$19,197
|
| |
$19,873
|
|
| |
|
| |
|
负债
|
| |
|
| |
|
流动负债:
|
| |
|
| |
|
高级担保债务,违约时
|
| |
$16,123
|
| |
$14,416
|
可转换应付本票
|
| |
17,712
|
| |
16,713
|
应付可转换本票,关联方
|
| |
8,346
|
| |
7,409
|
桥梁音符先行
|
| |
1,476
|
| |
—
|
应付帐款
|
| |
4,859
|
| |
4,400
|
应计费用
|
| |
6,351
|
| |
8,512
|
保理负债
|
| |
1,213
|
| |
2,130
|
认股权证法律责任
|
| |
14,410
|
| |
1,416
|
应计利息
|
| |
6,174
|
| |
4,052
|
应计利息,关联方
|
| |
1,438
|
| |
788
|
合同负债的流动部分
|
| |
67
|
| |
60
|
其他
|
| |
1,108
|
| |
291
|
流动负债总额
|
| |
79,277
|
| |
60,187
|
非流动负债
|
| |
|
| |
|
租赁负债
|
| |
515
|
| |
438
|
合同责任
|
| |
215
|
| |
230
|
递延税项负债
|
| |
28
|
| |
28
|
非货币负债总额
|
| |
758
|
| |
696
|
总负债
|
| |
$80,035
|
| |
$60,883
|
|
| |
|
| |
|
承付款和或有事项(脚注13)
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
股东亏损额
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
优先股,票面价值0.001美元,500万股
授权;6,175股A系列股票,293股B系列股票,90股C系列股票和8股D系列股票在2023年6月30日和2022年12月31日没有发行和发行
|
| |
$—
|
| |
$—
|
普通股,面值0.001美元,授权发行2,500,000,000股;分别于2022年6月30日和2022年12月31日发行和发行561,637,651股和548,737,651股
|
| |
562
|
| |
549
|
额外实收资本
|
| |
153,264
|
| |
152,750
|
累计赤字
|
| |
(214,584)
|
| |
(194,242)
|
累计其他综合损失
|
| |
(80)
|
| |
(67)
|
股东亏损总额
|
| |
(60,838)
|
| |
(41,010)
|
总负债和股东赤字
|
| |
$19,197
|
| |
$19,873
|
目录
|
| |
截至三个月
6月30日,
|
| |
截至六个月
6月30日,
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
收入
|
| |
$4,675
|
| |
$3,882
|
| |
$8,450
|
| |
$7,077
|
收入成本
|
| |
1,202
|
| |
1,096
|
| |
2,464
|
| |
1,986
|
毛利率
|
| |
3,473
|
| |
2,786
|
| |
5,986
|
| |
5,091
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
运营费用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
1,238
|
| |
3,781
|
| |
3,997
|
| |
5,986
|
销售和市场营销
|
| |
978
|
| |
1,672
|
| |
2,390
|
| |
3,387
|
研发
|
| |
139
|
| |
171
|
| |
270
|
| |
337
|
折旧及摊销
|
| |
187
|
| |
210
|
| |
376
|
| |
386
|
总运营费用
|
| |
2,542
|
| |
5,834
|
| |
7,033
|
| |
10,096
|
营业收入/(亏损)
|
| |
931
|
| |
(3,048)
|
| |
(1,047)
|
| |
(5,005)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
(3,706)
|
| |
(2,903)
|
| |
(7,218)
|
| |
(6,040)
|
利息支出,关联方
|
| |
(675)
|
| |
(56)
|
| |
(1,441)
|
| |
(112)
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
(3,821)
|
| |
7,861
|
| |
(10,618)
|
| |
11,343
|
发债损失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
债务清偿损失
|
| |
—
|
| |
(211)
|
| |
—
|
| |
(211)
|
其他(费用)收入
|
| |
9
|
| |
1
|
| |
(18)
|
| |
2
|
其他(费用)/费用合计
|
| |
(8,193)
|
| |
4,692
|
| |
(19,295)
|
| |
1,548
|
净(亏损)/所得税前收入
|
| |
(7,262)
|
| |
1,644
|
| |
(20,342)
|
| |
(3,457)
|
所得税拨备
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
净(亏损)/收入
|
| |
(7,262)
|
| |
1,644
|
| |
(20,342)
|
| |
(3,457)
|
其他全面损失
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
外币折算调整
|
| |
(9)
|
| |
—
|
| |
(13)
|
| |
—
|
综合(亏损)/收益合计
|
| |
$(7,271)
|
| |
$1,644
|
| |
$(20,355)
|
| |
$(3,457)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
(亏损)每股收益:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
$(0.01)
|
| |
$—
|
| |
$(0.04)
|
| |
$(0.01)
|
稀释
|
| |
$(0.01)
|
| |
$—
|
| |
$(0.04)
|
| |
$(0.01)
|
加权平均流通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
582,328,811
|
| |
538,560,051
|
| |
579,178,811
|
| |
532,589,825
|
稀释
|
| |
582,328,811
|
| |
871,984,091
|
| |
579,178,811
|
| |
532,589,825
|
目录
|
| |
截至2023年6月30日的三个月
|
|||||||||||||||
|
| |
普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|||
|
| |
数量
股票
已发布,并
杰出的
|
| |
面值
|
| |
其他内容
实收资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
累计
其他
全面
损失
|
| |
总计
|
截至2023年3月31日的余额
|
| |
555,637,651
|
| |
$556
|
| |
$153,046
|
| |
$(207,322)
|
| |
$(71)
|
| |
$(53,791)
|
为服务而发行的股票
|
| |
6,000,000
|
| |
6
|
| |
218
|
| |
—
|
| |
|
| |
224
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(7,262)
|
| |
—
|
| |
(7,262)
|
外币折算调整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(9)
|
| |
(9)
|
截至2023年6月30日的余额
|
| |
561,637,651
|
| |
$562
|
| |
$153,264
|
| |
$(214,584)
|
| |
$(80)
|
| |
$(60,838)
|
|
| |
截至2022年6月30日的三个月
|
|||||||||||||||
|
| |
普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|||
|
| |
数量
股票
已发布,并
杰出的
|
| |
面值
|
| |
其他内容
实收资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
累计
其他
全面
损失
|
| |
总计
|
截至2022年3月31日的余额
|
| |
517,195,705
|
| |
$517
|
| |
$150,533
|
| |
$(189,050)
|
| |
$(67)
|
| |
$(38,067)
|
为服务而发行的股票
|
| |
12,097,500
|
| |
12
|
| |
876
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
888
|
净收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,644
|
| |
—
|
| |
1,644
|
外币折算调整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
截至2022年6月30日的余额
|
| |
529,293,205
|
| |
$529
|
| |
$151,409
|
| |
$(187,406)
|
| |
$(67)
|
| |
$(35,535)
|
目录
|
| |
截至2023年6月30日的六个月
|
|||||||||||||||
|
| |
普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|||
|
| |
数量
股票
已发布,并
杰出的
|
| |
面值
|
| |
其他内容
实收资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
累计
其他
全面
损失
|
| |
总计
|
截至2022年12月31日的余额
|
| |
548,737,651
|
| |
$549
|
| |
$152,750
|
| |
$(194,242)
|
| |
$(67)
|
| |
$(41,010)
|
为服务而发行的股票
|
| |
12,900,000
|
| |
13
|
| |
514
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
527
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(20,342)
|
| |
—
|
| |
(20,342)
|
外币折算调整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(13)
|
| |
(13)
|
截至2023年6月30日的余额
|
| |
561,637,651
|
| |
$562
|
| |
$153,264
|
| |
$(214,584)
|
| |
$(80)
|
| |
$(60,838)
|
|
| |
截至2022年6月30日的六个月
|
|||||||||||||||
|
| |
普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|||
|
| |
数量
股票
已发布,并
杰出的
|
| |
面值
|
| |
其他内容
实收资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
累计
其他
全面
损失
|
| |
总计
|
截至2021年12月31日的余额
|
| |
481,619,621
|
| |
$482
|
| |
$144,582
|
| |
$(183,949)
|
| |
$(73)
|
| |
$(38,958)
|
行使无现金认股权证
|
| |
14,000,000
|
| |
14
|
| |
2,152
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,166
|
授权证行使
|
| |
909,091
|
| |
1
|
| |
99
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
100
|
与应付票据一同发行的股份
|
| |
20,666,993
|
| |
20
|
| |
3,700
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,720
|
为服务而发行的股票
|
| |
12,097,500
|
| |
12
|
| |
876
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
888
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,457)
|
| |
—
|
| |
(3,457)
|
外币折算调整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6
|
| |
6
|
截至2022年6月30日的余额
|
| |
529,293,205
|
| |
$529
|
| |
$151,409
|
| |
$(187,406)
|
| |
$(67)
|
| |
$(35,535)
|
目录
|
| |
截至六个月
6月30日,
|
|||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
现金流-经营活动:
|
| |
|
| |
|
净亏损
|
| |
$(20,342)
|
| |
$(3,457)
|
对净亏损与经营活动使用的现金净额进行的调整
|
| |
|
| |
|
折旧及摊销
|
| |
515
|
| |
446
|
坏账支出
|
| |
313
|
| |
52
|
为服务而发行的股票
|
| |
224
|
| |
888
|
衍生负债的公允价值变动
|
| |
10,618
|
| |
(11,343)
|
债务清偿损失
|
| |
—
|
| |
211
|
发债损失
|
| |
—
|
| |
3,434
|
债务发行成本摊销和原始发行贴现
|
| |
3,955
|
| |
1,304
|
应计利息
|
| |
3,606
|
| |
1,327
|
经营性资产和负债的变动
|
| |
|
| |
|
应收账款--贸易
|
| |
898
|
| |
733
|
库存
|
| |
(31)
|
| |
115
|
预付费用和其他资产
|
| |
(336)
|
| |
(27)
|
应付帐款
|
| |
718
|
| |
(486)
|
应计费用
|
| |
(1,337)
|
| |
1,710
|
合同责任
|
| |
(16)
|
| |
(108)
|
经营活动中使用的现金净额
|
| |
(1,215)
|
| |
(5,201)
|
|
| |
|
| |
|
现金流--投资活动
|
| |
|
| |
|
出售财产和设备所得收益
|
| |
—
|
| |
948
|
购置财产和设备
|
| |
(169)
|
| |
—
|
净现金流量(用于投资活动)/由投资活动提供
|
| |
(169)
|
| |
948
|
|
| |
|
| |
|
现金流--融资活动
|
| |
|
| |
|
优先本票所得款项
|
| |
—
|
| |
2,940
|
应付可转换本票收益
|
| |
1,202
|
| |
—
|
预付过桥票据的收益
|
| |
1,476
|
| |
2,130
|
支付给保理代理的款项,净额
|
| |
(1,167)
|
| |
55
|
行使认股权证所得收益
|
| |
—
|
| |
100
|
支付融资租赁本金
|
| |
(85)
|
| |
(121)
|
融资活动提供的现金流量净额
|
| |
1,426
|
| |
5,104
|
汇率对现金的影响
|
| |
(13)
|
| |
14
|
期内现金和限制性现金净变化
|
| |
29
|
| |
865
|
期初现金和限制性现金
|
| |
1,153
|
| |
619
|
期末现金和限制性现金
|
| |
$1,182
|
| |
$1,484
|
|
| |
|
| |
|
补充信息:
|
| |
|
| |
|
支付利息的现金
|
| |
$908
|
| |
$2,045
|
|
| |
|
| |
|
非现金投资和融资活动:
|
| |
|
| |
|
与高级担保应付本票和可转换本票一起发行的权证
|
| |
$570
|
| |
$2,654
|
为顾问股发行的普通股
|
| |
302
|
| |
—
|
可转换应付本票的嵌入式转换功能
|
| |
157
|
| |
—
|
因行使无现金认股权证而导致的认股权证负债重新分类
|
| |
—
|
| |
2,167
|
与高级担保本票一起发行的普通股
应付本票
|
| |
—
|
| |
3,720
|
目录
目录
|
| |
截至三个月
|
| |
截至六个月
|
||||||
(单位:千)
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
6月30日,
2022
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
6月30日,
2022
|
加权平均流通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
普通股
|
| |
560,638
|
| |
518,074
|
| |
557,488
|
| |
508,399
|
可发行普通股,假设行使名义价格的认股权证
|
| |
21,691
|
| |
20,486
|
| |
21,691
|
| |
24,191
|
加权平均流通股
|
| |
582,329
|
| |
538,560
|
| |
579,179
|
| |
532,590
|
目录
|
| |
截至六个月
|
|||
(单位:千)
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
6月30日,
2022
|
普通股期权
|
| |
19,136
|
| |
22,046
|
普通股认购权证
|
| |
1,247,911
|
| |
189,157
|
可转换应付票据
|
| |
677,050
|
| |
122,271
|
|
| |
1,944,097
|
| |
333,474
|
(单位:千)
|
| |
6月30日,
2023
|
现金
|
| |
$332
|
受限现金
|
| |
850
|
现金总额和受限现金
|
| |
$1,182
|
(单位:千)
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
12月31日,
2022
|
注册罚则
|
| |
$1,583
|
| |
$1,583
|
许可证费
|
| |
892
|
| |
892
|
董事和专业费
|
| |
877
|
| |
586
|
员工薪酬
|
| |
2,665
|
| |
4,585
|
其他
|
| |
334
|
| |
866
|
|
| |
$6,351
|
| |
$8,512
|
|
| |
2023年6月30日
|
| |
2022年12月31日
|
||||||||||||||||||
(单位:千)
|
| |
本金
|
| |
债务
折扣
|
| |
携带
价值
|
| |
应计
利息
|
| |
本金
|
| |
债务
折扣
|
| |
携带
价值
|
| |
应计
利息
|
优先担保债务
|
| |
$20,346
|
| |
$(4,223)
|
| |
$16,123
|
| |
$2,676
|
| |
$19,211
|
| |
$(4,795)
|
| |
$14,416
|
| |
$1,890
|
目录
|
| |
截至2023年6月30日
|
||||||||||||
(单位为千,换算价格除外)
|
| |
转换
价格
|
| |
本金
|
| |
剩余
债务
折扣
|
| |
剩余
嵌入式
转换
选择权
|
| |
携带
价值
|
收购可转换本票,默认情况下
|
| |
$0.10
|
| |
4,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,000
|
可转换本票,关联方,违约
|
| |
$0.10
|
| |
1,373
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,373
|
2022年可转换应付票据
|
| |
$0.04
|
| |
14,193
|
| |
(991)
|
| |
510
|
| |
13,712
|
2022年应付可转换票据,关联方
|
| |
$0.04
|
| |
7,210
|
| |
(420)
|
| |
183
|
| |
6,973
|
应付可转换本票总额
|
| |
|
| |
$26,776
|
| |
$(1,411)
|
| |
$693
|
| |
$26,058
|
|
| |
截至2022年12月31日
|
||||||||||||
(单位为千,换算价格除外)
|
| |
转换
价格
|
| |
本金
|
| |
剩余
债务
折扣
|
| |
剩余
嵌入式
转换
选择权
|
| |
携带
价值
|
收购可转换本票,默认情况下
|
| |
$0.10
|
| |
4,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,000
|
关联方可转换本票,如有违约
|
| |
$0.10
|
| |
1,373
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,373
|
2022年可转换应付票据
|
| |
$0.04
|
| |
13,660
|
| |
(2,532)
|
| |
1,585
|
| |
12,713
|
2022年应付可转换票据,关联方
|
| |
$0.04
|
| |
6,515
|
| |
(1,234)
|
| |
755
|
| |
6,036
|
可转换本票总额
|
| |
|
| |
$25,548
|
| |
$(3,766)
|
| |
$2,340
|
| |
$24,122
|
目录
|
| |
公允价值于2023年6月30日计量
|
|||||||||
(单位:千)
|
| |
公允价值在
6月30日,
2023
|
| |
报价在
活跃的市场
(一级)
|
| |
重要的其他人
可观测输入
(二级)
|
| |
意义重大
不可观测的输入
(第三级)
|
认股权证法律责任
|
| |
$14,410
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$14,410
|
嵌入式转换选项
|
| |
693
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
693
|
总公允价值
|
| |
$15,103
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$15,103
|
|
| |
公允价值于2022年12月31日计量
|
|||||||||
(单位:千)
|
| |
公允价值在
12月31日,
2022
|
| |
报价在
活跃的市场
(一级)
|
| |
重要的其他人
可观测输入
(二级)
|
| |
意义重大
不可观测的输入
(第三级)
|
认股权证法律责任
|
| |
$1,416
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$1,416
|
嵌入式转换选项
|
| |
2,340
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,340
|
总公允价值
|
| |
$3,756
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$3,756
|
目录
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
初始估值
2023年5月
|
| |
12月31日,
2022
|
加权平均剩余寿命(年)
|
| |
4.22
|
| |
5.00
|
| |
4.68
|
加权平均波动率
|
| |
103%
|
| |
84%
|
| |
92%
|
标的股份价值
|
| |
$0.022
|
| |
$0.019
|
| |
$0.005
|
加权平均无风险利率
|
| |
4.0%
|
| |
3.5%
|
| |
4.0%
|
预期股息收益率
|
| |
0.00%
|
| |
0.00%
|
| |
0.00%
|
(单位为千,每股数据除外)
|
| |
认股权证
杰出的
|
| |
公允价值
每股
|
| |
公允价值
(单位:千)
|
2022年12月31日的余额
|
| |
1,066,857
|
| |
$0.06
|
| |
$1,416
|
发行
|
| |
61,389
|
| |
0.01
|
| |
570
|
重新计量认股权证负债损失
|
| |
—
|
| |
|
| |
12,424
|
2023年6月30日的余额
|
| |
1,128,246
|
| |
$0.01
|
| |
$14,410
|
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
初始估值
2023年5月
|
| |
12月31日,
2022
|
折算价格(1)
|
| |
$0.04
|
| |
$0.04
|
| |
$0.04
|
标的股份价值
|
| |
$0.022
|
| |
$0.019
|
| |
$0.005
|
利率(年利率)(2)
|
| |
5.28%
|
| |
4.70%
|
| |
4.64%
|
波动性(年度)(3)
|
| |
141.3%
|
| |
114.1%
|
| |
503.0%
|
到期时间(年)
|
| |
0.39
|
| |
1.00
|
| |
0.60
|
(1)
|
根据可转换本票协议中规定的条款转换为公司普通股
|
(2)
|
美国国债利率,截至每个提交的期间结束日期,由美国联邦储备委员会公布。
|
(3)
|
按本公司于各呈报期间结束日期之折现历史每日波幅计算。
|
(单位:千)
|
| |
转换
负债
|
余额2022年12月31日
|
| |
$2,340
|
新股发行首值
|
| |
157
|
公允价值变动
|
| |
(1,804)
|
余额2023年6月30日
|
| |
$693
|
目录
|
| |
截至2023年6月30日的三个月
|
| |
截至2022年6月30日的三个月
|
||||||||||||
|
| |
美国
|
| |
国际
|
| |
总计
|
| |
美国
|
| |
国际
|
| |
总计
|
消耗品和零部件收入
|
| |
$2,913
|
| |
$18
|
| |
$2,931
|
| |
$2,629
|
| |
$34
|
| |
$2,663
|
系统收入
|
| |
1,323
|
| |
79
|
| |
1,402
|
| |
862
|
| |
—
|
| |
862
|
牌照费和其他费用
|
| |
75
|
| |
5
|
| |
80
|
| |
8
|
| |
5
|
| |
13
|
产品收入
|
| |
$4,311
|
| |
$102
|
| |
$4,413
|
| |
$3,499
|
| |
$39
|
| |
$3,538
|
租金收入
|
| |
262
|
| |
—
|
| |
262
|
| |
344
|
| |
—
|
| |
344
|
总收入
|
| |
$4,573
|
| |
$102
|
| |
$4,675
|
| |
$3,843
|
| |
$39
|
| |
$3,882
|
|
| |
截至2023年6月30日的六个月
|
| |
截至2022年6月30日的六个月
|
||||||||||||
|
| |
美国
|
| |
国际
|
| |
总计
|
| |
美国
|
| |
国际
|
| |
总计
|
消耗品和零部件收入
|
| |
$5,487
|
| |
$50
|
| |
$5,537
|
| |
$4,824
|
| |
$30
|
| |
$4,854
|
系统收入
|
| |
2,157
|
| |
115
|
| |
2,272
|
| |
1,491
|
| |
16
|
| |
1,507
|
牌照费和其他费用
|
| |
81
|
| |
15
|
| |
96
|
| |
14
|
| |
14
|
| |
28
|
产品收入
|
| |
$7,725
|
| |
$180
|
| |
$7,905
|
| |
$6,329
|
| |
$60
|
| |
$6,389
|
租金收入
|
| |
545
|
| |
—
|
| |
545
|
| |
688
|
| |
—
|
| |
688
|
总收入
|
| |
$8,270
|
| |
$180
|
| |
$8,450
|
| |
$7,017
|
| |
$60
|
| |
$7,077
|
|
| |
截至三个月
|
| |
截至六个月
|
||||||
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
6月30日,
2022
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
6月30日,
2022
|
购买:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
供应商A
|
| |
13%
|
| |
17%
|
| |
17%
|
| |
18%
|
供应商B
|
| |
16%
|
| |
不适用
|
| |
11%
|
| |
不适用
|
目录
目录
目录
|
| |
|
| |
|
| |
页面
|
第一条合并
|
| |
A-2
|
||||||
|
| |
1.1
|
| |
合并
|
| |
A-2
|
|
| |
1.2
|
| |
有效时间
|
| |
A-2
|
|
| |
1.3
|
| |
合并的效果
|
| |
A-2
|
|
| |
1.4
|
| |
税务处理
|
| |
A-3
|
|
| |
1.5
|
| |
公司章程及附例
|
| |
A-3
|
|
| |
1.6
|
| |
尚存公司的董事及高级人员
|
| |
A-3
|
|
| |
1.7
|
| |
公司可转换票据
|
| |
A-3
|
|
| |
1.8
|
| |
合并注意事项
|
| |
A-3
|
|
| |
1.9
|
| |
合并对公司证券的影响
|
| |
A-4
|
|
| |
1.10
|
| |
交出公司证券并支付合并对价
|
| |
A-5
|
|
| |
1.11
|
| |
交易对兼并子股的影响
|
| |
A-6
|
|
| |
1.12
|
| |
采取必要的行动;进一步的行动
|
| |
A-6
|
|
| |
1.13
|
| |
评价权
|
| |
A-6
|
|
| |
1.14
|
| |
扣缴
|
| |
A-7
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第二条闭幕
|
| |
A-7
|
||||||
|
| |
2.1
|
| |
结业
|
| |
A-7
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第三条购买人的陈述和保证
|
| |
A-7
|
||||||
|
| |
3.1
|
| |
组织和地位
|
| |
A-7
|
|
| |
3.2
|
| |
授权;有约束力的协议
|
| |
A-8
|
|
| |
3.3
|
| |
政府审批
|
| |
A-8
|
|
| |
3.4
|
| |
不违反规定
|
| |
A-9
|
|
| |
3.5
|
| |
大写
|
| |
A-9
|
|
| |
3.6
|
| |
美国证券交易委员会备案文件和买方财务报告
|
| |
A-10
|
|
| |
3.7
|
| |
未作某些更改
|
| |
A-11
|
|
| |
3.8
|
| |
遵守法律
|
| |
A-11
|
|
| |
3.9
|
| |
购买者许可证
|
| |
A-11
|
|
| |
3.10
|
| |
行动;命令
|
| |
A-11
|
|
| |
3.11
|
| |
税项及报税表
|
| |
A-12
|
|
| |
3.12
|
| |
雇员和雇员福利计划
|
| |
A-13
|
|
| |
3.13
|
| |
属性
|
| |
A-13
|
|
| |
3.14
|
| |
材料合同
|
| |
A-13
|
|
| |
3.15
|
| |
与关联公司的交易
|
| |
A-13
|
|
| |
3.16
|
| |
合并子活动
|
| |
A-13
|
|
| |
3.17
|
| |
《投资公司法》
|
| |
A-14
|
|
| |
3.18
|
| |
发现者和经纪人
|
| |
A-14
|
|
| |
3.19
|
| |
股东合并对价的所有权
|
| |
A-14
|
|
| |
3.20
|
| |
某些商业惯例
|
| |
A-14
|
|
| |
3.21
|
| |
保险
|
| |
A-14
|
|
| |
3.22
|
| |
购买者信托帐户
|
| |
A-14
|
|
| |
3.23
|
| |
收购法规
|
| |
A-15
|
|
| |
3.24
|
| |
买方财务顾问的意见
|
| |
A-15
|
|
| |
3.25
|
| |
独立调查
|
| |
A-15
|
|
| |
3.26
|
| |
提供的信息
|
| |
A-15
|
|
| |
3.27
|
| |
没有其他申述
|
| |
A-15
|
目录
|
| |
|
| |
|
| |
页面
|
第四条公司的陈述和保证
|
| |
A-16
|
||||||
|
| |
4.1
|
| |
组织和地位
|
| |
A-16
|
|
| |
4.2
|
| |
授权;有约束力的协议
|
| |
A-16
|
|
| |
4.3
|
| |
大写
|
| |
A-17
|
|
| |
4.4
|
| |
附属公司
|
| |
A-17
|
|
| |
4.5
|
| |
政府审批
|
| |
A-18
|
|
| |
4.6
|
| |
不违反规定
|
| |
A-18
|
|
| |
4.7
|
| |
美国证券交易委员会备案文件和公司财务报表
|
| |
A-18
|
|
| |
4.8
|
| |
未作某些更改
|
| |
A-20
|
|
| |
4.9
|
| |
遵守法律
|
| |
A-20
|
|
| |
4.10
|
| |
公司许可证
|
| |
A-20
|
|
| |
4.11
|
| |
行动;命令
|
| |
A-21
|
|
| |
4.12
|
| |
材料合同
|
| |
A-21
|
|
| |
4.13
|
| |
知识产权
|
| |
A-22
|
|
| |
4.14
|
| |
税项及报税表
|
| |
A-24
|
|
| |
4.15
|
| |
不动产
|
| |
A-25
|
|
| |
4.16
|
| |
个人财产
|
| |
A-25
|
|
| |
4.17
|
| |
资产的所有权和充分性
|
| |
A-26
|
|
| |
4.18
|
| |
员工事务
|
| |
A-26
|
|
| |
4.19
|
| |
福利计划
|
| |
A-27
|
|
| |
4.20
|
| |
环境问题
|
| |
A-28
|
|
| |
4.21
|
| |
与关联人的交易
|
| |
A-29
|
|
| |
4.22
|
| |
保险
|
| |
A-29
|
|
| |
4.23
|
| |
书籍和记录
|
| |
A-29
|
|
| |
4.24
|
| |
顶级客户和供应商
|
| |
A-29
|
|
| |
4.25
|
| |
某些商业惯例
|
| |
A-30
|
|
| |
4.26
|
| |
《投资公司法》
|
| |
A-30
|
|
| |
4.27
|
| |
发现者和经纪人
|
| |
A-30
|
|
| |
4.28
|
| |
医疗保健行业很重要
|
| |
A-30
|
|
| |
4.29
|
| |
产品责任
|
| |
A-32
|
|
| |
4.30
|
| |
收购法规
|
| |
A-32
|
|
| |
4.31
|
| |
独立调查
|
| |
A-32
|
|
| |
4.32
|
| |
提供的信息
|
| |
A-32
|
|
| |
4.33
|
| |
没有其他申述
|
| |
A-33
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第五条公约
|
| |
A-33
|
||||||
|
| |
5.1
|
| |
访问和信息
|
| |
A-33
|
|
| |
5.2
|
| |
公司的业务行为
|
| |
A-34
|
|
| |
5.3
|
| |
不能控制公司的业务
|
| |
A-36
|
|
| |
5.4
|
| |
买方的业务行为
|
| |
A-36
|
|
| |
5.5
|
| |
公开备案
|
| |
A-38
|
|
| |
5.6
|
| |
没有恳求
|
| |
A-38
|
|
| |
5.7
|
| |
某些事宜的通知
|
| |
A-41
|
|
| |
5.8
|
| |
努力
|
| |
A-41
|
|
| |
5.9
|
| |
税务事宜
|
| |
A-42
|
|
| |
5.10
|
| |
转让税
|
| |
A-43
|
|
| |
5.11
|
| |
进一步保证
|
| |
A-43
|
|
| |
5.12
|
| |
注册声明
|
| |
A-43
|
|
| |
5.13
|
| |
公告
|
| |
A-45
|
|
| |
5.14
|
| |
关闭后的董事会和执行干事
|
| |
A-45
|
目录
|
| |
|
| |
|
| |
页面
|
|
| |
5.15
|
| |
董事及高级职员的弥偿;尾部保险
|
| |
A-45
|
|
| |
5.16
|
| |
信托账户收益
|
| |
A-46
|
|
| |
5.17
|
| |
管道投资
|
| |
A-47
|
|
| |
5.18
|
| |
收购法规
|
| |
A-47
|
|
| |
5.19
|
| |
规则16B-3
|
| |
A-47
|
|
| |
5.20
|
| |
其他协议
|
| |
A-48
|
|
| |
5.21
|
| |
禁止交易
|
| |
A-48
|
|
| |
5.22
|
| |
公司可转换票据
|
| |
A-48
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第六条结束条件
|
| |
A-48
|
||||||
|
| |
6.1
|
| |
每一方义务的条件
|
| |
A-48
|
|
| |
6.2
|
| |
公司的义务的条件
|
| |
A-49
|
|
| |
6.3
|
| |
买方义务的条件
|
| |
A-50
|
|
| |
6.4
|
| |
条件的挫败感
|
| |
A-51
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第七条终止合同和费用
|
| |
A-51
|
||||||
|
| |
7.1
|
| |
终端
|
| |
A-51
|
|
| |
7.2
|
| |
终止的效果
|
| |
A-52
|
|
| |
7.3
|
| |
费用及开支
|
| |
A-52
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第八条豁免和免除
|
| |
A-53
|
||||||
|
| |
8.1
|
| |
放弃针对信托的申索
|
| |
A-53
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第九条杂项
|
| |
A-54
|
||||||
|
| |
9.1
|
| |
没有生存空间
|
| |
A-54
|
|
| |
9.2
|
| |
通告
|
| |
A-54
|
|
| |
9.3
|
| |
约束效果;赋值
|
| |
A-55
|
|
| |
9.4
|
| |
第三方
|
| |
A-55
|
|
| |
9.5
|
| |
管辖法律;管辖权
|
| |
A-55
|
|
| |
9.6
|
| |
放弃陪审团审讯
|
| |
A-55
|
|
| |
9.7
|
| |
特技表演
|
| |
A-56
|
|
| |
9.8
|
| |
可分割性
|
| |
A-56
|
|
| |
9.9
|
| |
修正案
|
| |
A-56
|
|
| |
9.10
|
| |
豁免
|
| |
A-56
|
|
| |
9.11
|
| |
完整协议
|
| |
A-56
|
|
| |
9.12
|
| |
释义
|
| |
A-56
|
|
| |
9.13
|
| |
披露时间表
|
| |
A-57
|
|
| |
9.14
|
| |
同行
|
| |
A-57
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第X条的定义
|
| |
A-57
|
||||||
|
| |
10.1
|
| |
某些定义
|
| |
A-57
|
|
| |
10.2
|
| |
第2节:参考文献
|
| |
A-65
|
目录
展品
|
| |
描述
|
附件A
|
| |
公司投票协议表格
|
附件B
|
| |
赞助商投票协议书表格
|
附件C
|
| |
公司禁售协议表格
|
附件D
|
| |
保荐人债务转换协议格式
|
展品:E-1
|
| |
B类章程修正案表格
|
展品:E-2
|
| |
《有形资产净值章程修正案》表格
|
展品:E-3
|
| |
截止日期表格买方章程修正案
|
展品:F
|
| |
购买者权益计划
|
展品:G
|
| |
买方投票及不赎回协议表格
|
展品:H
|
| |
《买方函件协议修正案》表格
|
展品一
|
| |
买方对认股权证协议的修订表格
|
附件
|
| |
描述
|
附件A
|
| |
公司可转换票据
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
如果在成交时或之前向买方或合并子公司,
致:
9月收购公司
3737布法罗赛道
1750号套房
德克萨斯州休斯顿,77098
发信人:安德鲁·怀特
电话:713-715-6820
电子邮件:info@seplp.com
|
| |
连同一份副本(不会构成通知)致:
Baker Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC
西区大道1600号
2000套房
田纳西州纳什维尔,邮编:37203
收信人:Tonya Mitchem Grindon
发信人:内森·基布勒
发信人:安德鲁·延切克
电话号码:615-726-5600
电子邮件:tgrindon@bakerdonelson.com
电子邮件:nkibler@bakerdonelson.com
电子邮件:
dyonchak@bakerdonelson.com
|
|
| |
|
目录
如果是对本公司,则为:
SANUWAVE健康公司
谷景路11495号
明尼苏达州伊甸园大草原
55344
收信人:摩根·C·弗兰克,首席执行官
电子邮件:
|
| |
连同一份副本(不会构成通知)致:
Faegre Drinker Bdle&
Reath LLP
富国银行中心2200号
南七街90号
明尼苏达州明尼阿波利斯
55402
发信人:本·A·斯塔克
发信人:乔纳森·尼格伦
电子邮件:
ben.stake@faegredrinker.com
电子邮件:
jon.nygren@faegredrinker.com
|
|
| |
|
如果在成交后向买方提供,则:
SANUWAVE健康公司
谷景路11495号
明尼苏达州伊甸园大草原
55344
收信人:摩根·C·弗兰克,首席执行官
电子邮件:
|
| |
连同一份副本(不会构成通知)致:
Faegre Drinker Bdle&
Reath LLP
富国银行中心2200号
南七街90号
明尼苏达州明尼阿波利斯
55402
发信人:本·A·斯塔克
发信人:乔纳森·尼格伦
电子邮件:
ben.stake@faegredrinker.com
电子邮件:
jon.nygren@faegredrinker.com
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
术语
|
| |
部分
|
协议
|
| |
前言
|
替代收购协议
|
| |
5.6(C)(Vi)
|
合并章程
|
| |
1.2
|
假定可转换票据
|
| |
1.7
|
假定的授权
|
| |
1.9(e)
|
博卡
|
| |
独奏会
|
目录
术语
|
| |
部分
|
业务合并
|
| |
8.1
|
截止日期
|
| |
2.1
|
结业
|
| |
2.1
|
B类宪章修正案
|
| |
5.20(a)
|
公司
|
| |
前言
|
公司不良推荐变更
|
| |
5.6(C)(V)
|
公司福利计划
|
| |
4.19(a)
|
公司董事会
|
| |
独奏会
|
公司董事会推荐
|
| |
独奏会
|
公司账簿-入账股份
|
| |
1.10(a)
|
公司证书
|
| |
1.10(a)
|
公司D&O尾部保险
|
| |
5.15(b)
|
公司信息披露时间表
|
| |
第四条
|
公司财务
|
| |
4.7(b)
|
公司知识产权
|
| |
4.13(a)
|
公司IP许可证
|
| |
4.12(A)(Xiii)
|
公司禁售协议
|
| |
独奏会
|
公司材料合同
|
| |
4.12(a)
|
公司拥有知识产权
|
| |
4.13(b)
|
公司许可证
|
| |
4.10
|
公司个人物业租约
|
| |
4.16
|
公司公共认证
|
| |
4.7(a)
|
公司不动产租赁
|
| |
4.15
|
公司美国证券交易委员会报告
|
| |
4.7(a)
|
公司特别会议
|
| |
5.12(a)
|
公司股东批准事项
|
| |
5.12(A)(Ii)
|
公司投票协议
|
| |
独奏会
|
D&O获弥偿人士
|
| |
5.15(a)
|
持不同意见股份
|
| |
1.13
|
持异议的股东
|
| |
1.13
|
有效时间
|
| |
1.2
|
就业法
|
| |
4.18(b)
|
可执行性例外
|
| |
3.2(a)
|
环境许可证
|
| |
4.20(a)
|
Exchange代理
|
| |
1.10(a)
|
外汇基金
|
| |
1.10(a)
|
费用
|
| |
7.3(a)
|
延拓
|
| |
5.4(a)
|
医保法
|
| |
4.28(a)
|
HIPAA
|
| |
4.28(a)
|
拟纳税处理
|
| |
独奏会
|
中期资产负债表日期
|
| |
4.7(b)
|
过渡期
|
| |
5.1(a)
|
IT系统
|
| |
4.13(h)
|
联合委托书
|
| |
5.12(a)
|
租赁不动产
|
| |
4.15
|
意见书
|
| |
1.10(b)
|
合并注意事项
|
| |
1.8
|
合并子
|
| |
前言
|
合并
|
| |
独奏会
|
目录
术语
|
| |
部分
|
《有形资产净值章程修正案》
|
| |
5.20(a)
|
OFAC
|
| |
3.20(c)
|
外部日期
|
| |
7.1(b)
|
党(们)
|
| |
前言
|
管道投资
|
| |
独奏会
|
管道投资者
|
| |
独奏会
|
成交后的买方董事会
|
| |
5.14(a)
|
公共认证
|
| |
3.6(a)
|
公众股东
|
| |
8.1
|
买方对认股权证协议的修订
|
| |
6.2(F)(V)
|
《买方宪章》修正案
|
| |
5.20(a)
|
买方成交日期章程修正案
|
| |
5.20(a)
|
买方D&O尾部保险
|
| |
5.15(b)
|
买方披露明细表
|
| |
第三条
|
采购商财务顾问
|
| |
3.24
|
采购商财务
|
| |
3.6(b)
|
买方信函协议修正案
|
| |
6.2(F)(Iv)
|
买方材料合同
|
| |
3.14(a)
|
购买者选项
|
| |
1.9(D)(I)
|
采购商美国证券交易委员会报道
|
| |
3.6(a)
|
采购商特别会议
|
| |
5.12(A)(I)
|
买方股东批准事项
|
| |
5.12(A)(I)
|
采购商
|
| |
前言
|
救赎
|
| |
5.12(a)
|
注册IP
|
| |
4.13(a)
|
注册权协议
|
| |
5.20(b)
|
注册声明
|
| |
5.12(a)
|
相关人士
|
| |
4.21
|
已公布的索赔
|
| |
8.1
|
要求公司股东批准
|
| |
6.1(b)
|
所需的买方股东批准
|
| |
6.1(a)
|
美国证券交易委员会4月授权书声明
|
| |
3.6(a)
|
指明的法院
|
| |
9.5
|
赞助商债务转换协议
|
| |
独奏会
|
赞助商投票协议
|
| |
独奏会
|
股东合并对价
|
| |
1.8
|
认购协议
|
| |
独奏会
|
终止费
|
| |
7.3(b)
|
幸存的公司
|
| |
1.1
|
顶级客户
|
| |
4.24
|
顶级供应商
|
| |
4.24
|
递送文件
|
| |
1.10(d)
|
目录
|
| |
《买家》:
|
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| |
|
| |
|
|
| |
9月收购公司。
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发信人:
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| |
/S/R.安德鲁·怀特
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| |
姓名:R·安德鲁·怀特
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| |
头衔:首席执行官
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| |
合并子:
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|
| |
9月收购控股公司
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发信人:
|
| |
/S/R.安德鲁·怀特
|
|
| |
|
| |
姓名:R·安德鲁·怀特
|
|
| |
|
| |
头衔:首席执行官
|
目录
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| |
“公司”(The Company):
|
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|
| |
SANUWAVE Health,Inc.
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| |
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发信人:
|
| |
/S/摩根·弗兰克
|
|
| |
|
| |
姓名:摩根·弗兰克
|
|
| |
|
| |
职务:董事长、首席执行官
|
目录
目录
目录
目录
|
| |
9月收购公司
|
||||||
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| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
发信人:
|
| |
|
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姓名:
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| |
安德鲁·怀特
|
|
| |
|
| |
标题:
|
| |
总裁与首席执行官
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|
| |
大陆证券转让信托公司,作为认股权证代理
|
||||||
|
| |
|
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|
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| |
发信人:
|
| |
|
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|
| |
|
| |
姓名:
|
| |
|
|
| |
|
| |
标题:
|
| |
|
目录
目录
|
| |
|
|
| |
安德鲁·怀特
|
|
| |
总裁和董事首席执行官
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
|
| |
9月收购公司。
|
|||
|
| |
|
| |
|
|
| |
发信人:
|
| |
|
|
| |
|
| |
安德鲁·怀特
|
|
| |
|
| |
总裁与首席执行官
|
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
目录
1
|
我们的分析认为,管理层认为与专利侵权有关的或有资产可能会转化为额外的现金流。我们的意见不依赖于或有资产的额外公平市场价值。
|
目录
目录
目录
第20项。
|
对董事和高级职员的赔偿。
|
目录
第21项。
|
展品和财务报表明细表。
|
不是的。
|
| |
展品说明
|
2.1+
|
| |
协议和合并计划,日期为2023年8月23日,由SEP收购公司、SEP收购控股公司和SANUWAVE Health,Inc.(通过引用SEP收购公司于2023年8月23日提交的S最新8-K表报告(文件编号001-40679)合并而成)
|
3.1
|
| |
修改和重新注册的公司证书(参照
附件3.1水星电子商务收购公司S于2021年8月2日提交的G8-K当前报告(文件编号001-40679))
|
3.2
|
| |
修改后的重新注册证书
(参照SEP Acquisition Corp.S于2022年12月21日提交的最新8-K表报告(第001-40679号文件)附件3.1合并)
|
3.3
|
| |
修改后的重新注册证书
(参照SEP Acquisition Corp.S于2022年12月21日提交的最新8-K表格报告(文件编号001-40679)附件33.2合并)
|
3.4*
|
| |
修改后的公司注册证书的修订证书表格(包含为附件C致委托书/招股章程)
|
3.5*
|
| |
修改后的《公司注册证书》表格
|
3.6*
|
| |
第二次修订和重新签署的公司注册证书的表格(包括附件D
到委托书/招股说明书)
|
3.7
|
| |
章程(参照水星电商收购附件3.32021年3月25日提交的S-1表(文件第333-254726号))
|
3.8
|
| |
章程第一修正案(参照SEP附件3.3并入)收购公司S于2022年12月21日提交的FORM 8-K(文件编号001-40679)最新报告)
|
4.1
|
| |
水星电子商务收购公司和大陆股票转让信托公司作为权证代理签订的认股权证协议,日期为2021年7月27日(引用附件74.1合并于2021年8月2日提交的水星电子商务收购公司S当前报告表格8-K(文件编号001-40679))
|
4.2
|
| |
单位证书标本(参照《水星电商收购公司S修订S-1表》附件4.2并入,提交日期:2021年6月3日(文件编号333-254726))
|
4.3
|
| |
A类普通股样本证书(参考《水星电子商务收购公司S修改后的S-1表》附件44.3,提交于2021年6月3日(文件编号333-254726))
|
4.4
|
| |
《样品保证书》(于2021年7月12日提交的《水星电商收购公司S修改后的S-1表》附件34.4(档案号333-254726))
|
4.5
|
| |
注册人证券说明书(于2022年3月8日提交的水星电子商务收购公司S年报10-K表(文件编号001-40679)附件44.5并入)
|
5.1**
|
| |
Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC
|
8.1**
|
| |
Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC的税务意见
|
10.1
|
| |
水星电子商务收购公司、水星赞助商集团和某些证券持有人之间的信件协议,日期为2021年7月27日(通过引用附件10.1合并至水星电子商务收购公司的S于2021年8月2日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40679))
|
10.2
|
| |
投资管理信托协议,日期为2021年7月27日,由水星电子商务收购公司和大陆股票转让信托公司作为受托人(于2021年8月2日提交的水星电子商务收购公司S当前报告表格8-K(文件编号001-40679)的附件10.2合并)
|
目录
不是的。
|
| |
展品说明
|
10.3
|
| |
水星电子商务收购公司、水星赞助商第一集团有限责任公司和某些证券持有人之间的注册权协议,日期为2021年7月27日
水星电子商务收购公司、水星赞助商第一集团有限责任公司和某些证券持有人(通过引用附件10.3合并于2021年8月2日提交的水星电子商务收购公司的S当前报告表格8-K(文件号:0001-40679))
|
10.4
|
| |
水星电子商务收购公司和水星赞助商第一集团有限责任公司于2021年7月27日签署的认股权证购买协议(合并于2021年8月2日提交的水星电子商务收购公司S当前8-K报表(文件编号001-40679)附件110.4)
|
10.5
|
| |
水星电子商务收购公司和水星赞助商第一集团有限责任公司之间的行政支持协议,日期为2021年7月27日(参照附件710.5合并于2021年8月2日提交的水星电子商务收购公司的S当前报告表格8-K(文件编号001-40679))
|
10.6
|
| |
水星电子商务收购公司和水星赞助商第一集团有限责任公司之间日期为2022年10月11日的循环本票(合并于2022年10月12日提交的水星电子商务收购公司S当前8-K报表(文件编号001-40679)附件10.1)
|
10.7
|
| |
水星电子商务收购公司与其每一名董事和高管于2021年7月27日签署的赔偿协议表格(引用附件10.6合并于2021年8月2日提交的水星电子商务收购公司S当前8-K报告(文件编号001-40679))
|
10.8
|
| |
投票协议表格,日期为2023年8月23日,由SEP收购公司、SANUWAVE Health,Inc.和SANUWAVE Health,Inc.的股东之间签署(合并通过参考SEP收购公司于2023年8月23日提交的S当前8-K表报告(文件编号001-40679))
|
10.9
|
| |
保荐人投票协议,日期为2023年8月23日,由水星保荐人第一集团有限责任公司、SEP收购公司和SANUWAVE Health,Inc.(通过引用SEP收购公司于2023年8月23日提交的S最新8-K表格报告(文件编号001-40679)第10.2号并入)
|
10.10
|
| |
投票和不赎回协议的表格,日期为2023年8月23日,由SEP收购公司、SANUWAVE Health,Inc.及其股东之间的
(参照SEP收购公司于2023年8月23日提交的S当前8-K表格报告(文件编号001-40679)合并)
|
10.11
|
| |
锁定协议表格,由SEP收购公司和SANUWAVE Health,Inc.的股东之间签署,日期为2023年8月23日(通过引用SEP收购公司于2023年8月23日提交的S最新报告FORM 8-K(文件编号001-40679)第10.4号并入)
|
10.12
|
| |
SEP收购公司、水星赞助商第一集团有限责任公司及其股东之间的函件协议修正案一表(合并于2023年8月23日提交的SEP收购公司S当前报告FORM 8-K(文件编号001-40679))
|
10.13
|
| |
SEP收购公司和大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议修正案一表格(参照SEP收购公司S于2023年8月23日提交的表8-K(文件编号001-40679)附件10.6合并)
|
10.14*
|
| |
SEP收购公司和墨丘利赞助商第一集团有限责任公司之间的赞助商债务转换协议
|
10.15*
|
| |
SANUWAVE Health,Inc.2023年股权激励计划(包括附件E至
委托书/招股说明书)
|
21.1*
|
| |
附属公司名单
|
23.1*
|
| |
BDO USA,P.C.同意。
|
23.2*
|
| |
Marcum LLP的同意
|
23.3**
|
| |
Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC同意(作为附件5.1的一部分)
|
23.4**
|
| |
Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC同意(作为附件8.1的一部分)
|
24.1*
|
| |
授权书(包含在本注册声明的签名页上)
|
99.1*
|
| |
ValueScope,Inc.的意见(包含为附件F致委托书
声明/招股说明书)
|
目录
不是的。
|
| |
展品说明
|
99.2*
|
| |
ValueScope,Inc.同意。
|
99.3*
|
| |
摩根·弗兰克同意被命名为董事
|
99.4*
|
| |
凯文·理查森二世同意被命名为董事
|
99.5*
|
| |
A·迈克尔·斯托拉斯基同意被命名为董事
|
99.6*
|
| |
Jeff同意将暴雪命名为董事
|
99.7*
|
| |
伊恩·米勒同意被命名为董事
|
99.8*
|
| |
詹姆斯·泰勒同意被命名为董事
|
99.9*
|
| |
尚特尔·普雷斯顿同意被命名为董事
|
99.10*
|
| |
国家环保总局股东代理卡表格
|
99.11*
|
| |
SEPA公共认股权证持有人代理卡表格
|
101.INS*
|
| |
内联XBRL实例文档-内联XBRL实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
|
101.Sch*
|
| |
内联XBRL分类扩展架构文档
|
101.卡尔*
|
| |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
|
101.定义*
|
| |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
|
101.实验所*
|
| |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
|
101.前期*
|
| |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
|
104
|
| |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在
附件101中)
|
107*
|
| |
备案费表的计算
|
*
|
随函存档
|
**
|
须以修订方式提交
|
+
|
根据S-K法规第601(B)(2)项的规定,本展品的展品和附表已被省略。登记人在此同意应要求向委员会提供任何遗漏的时间表的副本。
|
第22项。
|
承诺。
|
(a)
|
以下签署的登记人特此承诺如下:
|
(1)
|
在提出要约或出售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案:
|
i.
|
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
|
二、
|
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可通过根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书的形式反映出来,条件是,数量和价格的变化代表有效注册说明书中“注册费的计算”表中规定的最高发行总价不超过20%的变化;
|
三、
|
将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。
|
(2)
|
就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而在当时发售此类证券应被视为最初的善意的提供它的
。
|
(3)
|
通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。
|
(4)
|
为根据1933年《证券法》确定对任何购买者的责任,
|
目录
(5)
|
为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何购买者的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明向签署注册人的证券的首次发售中,无论用于向购买者出售证券的承销方法是什么,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的,以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或
出售此类证券:
|
i.
|
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据规则424规定必须提交的发行有关;
|
二、
|
任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表准备的,或由签署的注册人使用或转介的;
|
三、
|
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及
|
四、
|
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
|
(6)
|
发行人承诺,在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用招股说明书(作为本注册说明书的一部分)公开再发行本章程项下登记的证券之前,发行人承诺,除适用表格中其他项要求的信息外,该再发行招股说明书将包含适用的
注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
|
(7)
|
每份招股说明书:(I)根据前一段提交的招股说明书,或(Ii)声称符合该法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的招股说明书,将作为注册说明书修正案的一部分提交,并在该修正案生效之前不得使用,并且为了确定1933年证券法下的任何责任,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而该证券当时的发售应被视为初始善意的它的供品。
|
(8)
|
根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和
控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此
不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将就此类责任(登记人支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提出这样的问题:该法院的这种赔偿是否违反了该法所表达的公共政策,并将由该问题的最终裁决来管辖。
|
(b)
|
以下签署的注册人承诺在一项业务内回复根据S-4的本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书中的信息请求
|
目录
(c)
|
以下签署的登记人特此承诺,在登记声明生效时,以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息,而这些信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。
|
目录
|
| |
9月收购公司。
|
|||
|
| |
|
| |
|
|
| |
发信人:
|
| |
/S/R.安德鲁·怀特
|
|
| |
姓名:
|
| |
安德鲁·怀特
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| |
标题:
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| |
首席执行官
|
名字
|
| |
职位
|
| |
日期
|
|
| |
|
| |
|
/S/M.布莱尔·加鲁
|
| |
主席
|
| |
2023年9月22日
|
M.布莱尔·加鲁
|
| |||||
|
| |
|
| |
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/S/R.安德鲁·怀特
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董事首席执行官总裁(首席执行官)
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2023年9月22日
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安德鲁·怀特
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/S/温斯顿·吉尔平
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首席财务官兼秘书
(首席财务会计官)
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2023年9月22日
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温斯顿·吉尔平
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/S/杰伊·加德纳
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董事
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2023年9月22日
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杰伊·加德纳
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/S/米娅弥补
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董事
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2023年9月22日
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米娅弥补了
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撰稿S/卡罗琳·罗兹
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董事
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2023年9月22日
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卡罗琳·罗兹
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