附录 1.1

执行版本

麦迪逊 广场花园娱乐公司

7,150,000 股普通股

承保协议

2023年9月19日

BoFa Securities, Inc.

高盛公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

作为代表

列出了几家承销商

在 附表 1 中

c/o 美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

女士们、先生们：

特拉华州有限责任公司Sphere Entertainment Group, LLC是特拉华州公司麦迪逊广场 Garden Entertainment Corp.（以下简称 “公司”）的股东，提议向本协议附表1所列的几家承销商（承销商）出售总计7,150,000股A类普通股，面值每股0.01美元（普通股）、公司的股票（承销股），以及承销商选择的最高 另外1,071,188股普通股（期权股）。承销股份和期权股份在本文中被称为股份。本文将公司普通股的出售 生效后在外流通的股票称为股票。

公司和卖出股东（如适用）， 特此确认他们与几家承销商就购买和出售股票达成的协议，具体如下：

1。注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）及其相关规章制度编制并向证券和 交易委员会（委员会）提交了与股票有关的注册声明（文件 No.333-274555），包括招股说明书。此类注册声明在生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、 430B或430C条被视为其生效时注册声明一部分的信息（如果有的话）（第430条信息），在本文中被称为注册声明；在本文中， 初步招股说明书一词是指该注册声明中包含的每份招股说明书（及其任何修正案）在生效之前，根据第 424 (a) 条向委员会提交的任何招股说明书根据《证券法》和注册声明生效时包含的 招股说明书，其中省略了第430条的信息，而招股说明书一词是指首次使用的（或根据《证券法》第173条应买方的要求提供）的招股说明书，用于确认股票出售。如果公司已根据《证券法》第462（b）条（第462条注册 声明）提交了简短的注册声明，则此处提及注册声明一词的任何内容均应被视为包括该第462条注册声明。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据《证券法》下S-1表格第12项以提及方式纳入的文件，截至注册 声明的生效日期或该初步招股说明书或招股说明书的日期（视情况而定）。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中对此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司准备了以下信息（统称为 “定价 披露包”）：2023年9月18日的初步招股说明书以及本文附件A所列的每份自由写作招股说明书（定义根据《证券法》第405条）。

适用时间是指纽约市时间 2023 年 9 月 19 日下午 5:40。

2。购买股份。

(a) 卖出股东同意按照本协议的规定向多家承销商出售承销股份，每个 承销商根据本协议规定的陈述、担保和协议，并根据本协议规定的条件，单独而不是共同同意以每股31.20美元（收购 价格）的价格从卖出股东那里购买承销数量股份（由您进行调整以抵消部分股份）通过乘以承保的总数来确定卖出股东按本附表2中规定的 出售的股票按一小部分计算，其分子是该承销商要购买的承销股票总数，与本文附表1中该承销商的名称对面列出，以及 的分母，即所有承销商将从卖出股东手中购买的承销股票总数。

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此外，卖出股东同意在本协议附表2所示的范围内，根据此处规定的陈述、保证和协议，向多家承销商出售期权股，承销商可以选择以收购价格减去等于任何每股金额的收购股东单独购买期权股份 公司申报并应为承销股份支付的股息或分配，但是不支付 期权股票。如果要购买任何期权股，则每位承销商购买的期权股份数量应为与购买的期权股份总数的比率与本附表1中该承销商名称对面列出的 股数量（或本协议第12节规定的增加的数量）与从 {br 购买的承销股票总数的比率相同} 由几家承销商出售股东，但须进行此类调整取消代表应自行决定发放的任何部分股份。

承销商可以在招股说明书发布之日后的第三十天或之前，通过代表向卖出股东和公司发出书面通知，随时行使全部或不时部分购买期权股票的选择权。此类通知应列出行使期权的期权股份总数 以及期权股份的交付和支付日期和时间，其日期和时间可能与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知发布之日之后的第十个完整工作日 （如下定义）（除非该时间和日期被推迟）根据本协议第12节的规定）。任何此类通知应在其中规定的交货日期和时间 前至少两个完整工作日发出。

在承销商根据本第 2 节完成购买承销股份的前提下，承销商同意以等于 购买价格（股票回购）的每股价格向公司出售合计1,602,564股股票（例如股票，回购股份），公司同意向承销商购买合计1,602,564股股票（例如股票，回购股份）。回购股份应构成本协议下的承销股份。

(b) 出售 股东明白，承销商打算公开发行股票，并最初按照定价披露计划中规定的条款发行股票。卖出股东承认并同意 承销商可以向或通过该承销商的任何关联公司发行和出售股票。

(c) 股份的付款应通过电汇 将即时可用资金转入卖方股东指定的账户（如果是承销股份），位于纽约州纽约列克星敦大道425号辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所办公室 10017 纽约市时间上午 10:00 或其他时间或地点在代表、公司和卖出股东可能以书面形式商定的同一天或其他日期，不迟于其后的第五个工作日，或者，如果是期权股，则按代表在承销商选择购买此类期权股份的书面通知中指定的日期、时间和地点。此处将承销股份的 付款的时间和日期称为截止日期，而期权股份的此类付款的时间和日期（如果不是截止日期）在本文中称为额外收盘日期 。

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在截止日或额外截止日（视情况而定）购买的股票的款项应通过交付给将在该日期或额外截止日（视情况而定）购买的股票的几位承销商各自账户的代表支付，出售股东应缴纳与出售此类股票有关的任何转让税 。除非代表另有指示，否则应通过存托信托公司的设施交付股份。此外， 在承销商根据本第 2 节完成购买承销股份的前提下，公司应将回购股份的总购买价格支付给承销商 ，存入代表指定的账户，然后在截止日向公司账户交付此类回购股份。

(d) 公司和卖方股东均承认并同意，代表和其他承销商仅以公司和卖方股东的独立合同对手的身份就此考虑的股票发行（包括与确定发行条款有关）行事， 不是公司的财务顾问、受托人或代理人，出售股东或与本次发行有关的任何其他人。此外，任何代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、 出售股东或任何其他人提供建议。公司和卖出股东应就此类事项与自己的顾问协商，并应各自负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表和任何其他承销商均不就此对公司或出售 股东承担任何责任或责任。公司代表和其他承销商的任何审查、此处考虑的交易或其他与此类交易有关的事项都将仅为代表 代表和其他承销商的利益而进行，不得代表公司或出售股东进行。此外，卖出股东承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向 卖出股东提供与发行相关的某些监管最佳利益和CRS表披露，但代表和其他承销商并未向卖出股东建议其参与 发行、签订封锁协议或按发行中确定的价格出售任何股票，其中没有任何规定此类披露旨在表明代表或 任何承销商都在提出这样的建议。

3。公司的陈述和担保。公司向每位承销商和卖出股东陈述并 保证：

(a) 初步招股说明书。 委员会没有发布任何禁止或 暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交时，定价披露一揽子计划中包含的每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》， 在提交时，也没有初步招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所必需的重大事实轻描淡写 是在什么情况下制作的，没有误导性；前提是公司对根据承销商信息（定义见此处）并根据承销商信息（定义见此处）而做出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证。

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(b) 定价披露套餐。截至适用时间 ，定价披露包并没有，截至截止日期和附加截止日期（视情况而定）将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实 ，也不会具有误导性；前提是公司对任何陈述不作任何陈述或保证依据并符合 承销商信息作出的陈述或遗漏。定价披露包中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，除了本协议附件A (b) 中规定的信息外，没有遗漏招股说明书中要求包含的 定价披露包中包含的重大事实陈述。

(c) 发行人 免费写作招股说明书。 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，承销商除外）尚未编写、提出、 使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成 出售或招揽要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）} 要约购买股票（公司或其代理人和代表的每份此类通信（其他而不是下文 (i) 条所述的通信）发行人自由写作招股说明书），但不包括 (i) 根据《证券法》第2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第134条不构成 招股说明书的文件，或 (ii) 本文附件 A 所列文件、每场电子路演（包括日期为 2023 年 9 月的投资者演讲）以及批准的任何其他书面通信代表们事先写信。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要根据《证券法》（在第433条规定的期限内）提交（在该法案要求的范围内），并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，如果与该发行人免费写作招股书随附或在交付之前交付的初步招股说明书合并在一起 Tus，没有，截至截止日期和截止日期附加截止日期（视具体情况而定）不会包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会省略陈述根据发表声明时所必需的重大事实，不会产生误导性；前提是公司对每份此类发行人免费写作招股说明书或初步招股说明书中依赖的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保与承销商信息的一致性。

(d) 新兴成长型公司 从 委员会首次秘密提交注册声明到本声明发布之日，公司一直是而且现在都是一家新兴成长型公司，如《证券法》第2（a）条所定义（新兴成长型公司）。

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(e) 试水材料。该公司 (i) 未参与任何 试水通信和 (ii) 未授权任何人参与 试水通信。本公司尚未分发或批准分发任何书面材料 试水通信。书面的 试水通信是指任何 试水来文是《证券法》第405条所指的书面通信。

(f) R注册声明和招股说明书。 该注册声明已由委员会宣布生效。委员会没有发布暂停注册声明生效的 命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或与股票发行有关的诉讼 ，据公司所知，也没有受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期、注册声明和任何此类生效后 修正案已获通过，并且将在所有重要方面遵守《证券法》，过去和将来都不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或者省略了为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实；截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日，截至截止日和额外截止日期（视情况而定），招股说明书将在所有重大 方面遵守《证券法》，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述重大事实就其中的陈述而言，根据作出这些陈述时所必需的，不得具有误导性；前提是公司对依赖承销商信息并符合承销商信息所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证。

(g) 财务报表。 注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的公司 的合并财务报表（包括相关附注）在所有重大方面都符合《证券法》的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了 公司截至指定日期的财务状况以及其经营业绩和现金流的变化；此类合并财务报表的编制符合普遍接受的标准美国的会计 原则（GAAP）在所涵盖的整个时期内始终如一地适用，注册声明中包含的任何支持附表在所有重大方面都公允地列出了其中要求说明的信息 ；注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的其他财务信息来自Sphere Entertainment Co. 在例外原则下的会计记录，并在所有重大方面公允地陈述了信息如图所示；注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的所有有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的披露在所有重大方面均符合经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）G条和《证券法》S-K条例第10项，在适用范围内；以及形式精简的合并财务信息和注册声明中包含的相关说明 ，

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定价披露包和招股说明书是根据《证券法》的适用要求编制的，这种预计 简明合并财务信息所依据的假设是合理的，如果对这种形式精简的合并财务信息具有重要意义，则在注册声明、定价披露包和 招股说明书中列出。

(h) 无重大不利变化。 自注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的 公司最新合并财务报表发布之日起，但与Sphere Entertainment Co. 根据延迟提款定期贷款安排借款以及Sphere Entertainment Co. 偿还公司普通股的延迟提款定期贷款额度或迈盛集团国家地产贷款文件修正案或另有披露的情况除外在注册声明中，定价 披露一揽子计划和招股说明书，(i) 股本（行使股票期权和认股权证或限制性股票单位归属后发行普通股，以及 根据注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的现有股权激励计划授予期权和奖励除外）、公司或其任何子公司的长期债务没有任何变化，或任何已申报、预留用于支付、已支付的股息 或任何形式的分配公司就任何类别的股本、任何重大不利变动，或任何可以合理预期会导致公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩发生潜在重大不利变化 的事态发展做出；(ii) 除正常业务过程外， 公司及其任何子公司均未达成任何协议对公司及其子公司具有重要意义的交易或协议整体而言，或承担了对公司及其子公司整体具有重大意义的任何直接或或有责任或义务；以及 (iii) 公司及其任何子公司的业务均未遭受任何对公司及其子公司整体而言具有重大意义的损失或干扰， 要么来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，要么来自任何灾难劳动骚乱或纠纷或任何法院、仲裁员或政府的任何行动、命令或法令监管机构。

(i) 组织和良好的信誉。 根据委员会颁布的 S-X 条例第 1 条第 1-02 (w) 条的定义，公司及其每家重要子公司（重要子公司）已正式组织起来，根据各自组织司法管辖区的法律， 有效存在且信誉良好，具有开展业务的正式资格，并且在各自拥有或租赁财产或 行为的每个司法管辖区中信誉良好他们各自的业务需要这样的资格，以及拥有拥有或持有各自财产以及开展其所从事的业务所必需的一切权力和权限，除非不具有 资格、信誉良好，或者没有这样的权力或权限，单独或总体上不会对业务、财产、管理、财务状况产生潜在的重大不利影响，

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股东权益，或公司及其子公司的整体经营业绩或公司履行本协议义务的结果（ 重大不利影响）。公司没有任何直接或间接地未在截至2023年6月30日财年的公司10-K表年度报告附录21.1中列出的重要子公司 。

(j) 资本化。 根据其中规定的假设，在 实施其中规定的调整后，公司将按注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的形式在所有重大方面获得授权资本，标题为 “资本”；公司所有已发行股本（包括卖出股东出售的股份）均已获得正式有效的授权和发行，已全额缴纳且无需缴税，且不受任何限制先发制人或类似的权利；除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中描述或明确设想，或者对于重要子公司，除非合理预计不会产生重大不利影响，否则没有未偿还的权利（包括但不限于 先发制人的权利）、认股权证或期权，或者可转换为或可兑换为任何股本的工具公司或其任何重要股权的其他股权 子公司，或与发行公司或任何此类重要子公司的任何股本、任何此类可转换或可交换证券或任何 此类权利、认股权证或期权有关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排；公司的股本在所有重大方面都符合注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的描述；以及所有已发行的 股本股或每项重要股权的其他股权公司直接或间接拥有的子公司已获得正式有效的授权和发行，已获得全额报酬，由公司直接或间接拥有，不含任何留置权、抵押权、抵押权、担保权益、对投票或转让的限制或任何其他第三方的主张，但 (i) 个人或总体上不合理预计会产生 重大不利影响的索赔除外，(ii) (A)《信贷协议》（不时修订、修改或补充）下的，日期截止日期为2022年6月30日，MSG National Properties, LLC、MSG Entertainment Holdings, LLC以及 MSG National Properties, LLC的某些子公司作为担保人、贷款人和信用证发行人以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行以及 (B) 截至2022年6月30日的证券协议（经修订、修改或补充），日期为2022年6月30日 National Properties, LLC和其中提及的其他设保人（即设保人）和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行（统称MSG National Properties）根据美国国家篮球协会的任何规则以及与美国国家篮球协会达成的任何协议或谅解，借出 文件）或（iii）这些限制。

(k) 股票期权。 关于根据公司及其子公司的 股票薪酬计划（公司股票计划）授予的股票期权（股票期权），(i) 根据《守则》第422条（定义见下文），每份打算作为激励性股票期权资格的股票期权，因此 符合资格，(ii) 每笔股票期权的授予均在授予该股票期权的日期之前获得正式授权

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根据其条款，Stock Option必须通过所有必要的公司行动生效，包括公司董事会（或其正式组建和授权的 委员会）的批准，以及任何必要的股东通过必要的表决或书面同意获得批准，(iii) 每笔此类授予在所有重大方面都符合公司股票计划、《交易法》和 all 的条款其他适用的法律和监管规则或要求，包括纽约证券交易所的规则（交易所）和任何其他交易公司证券的交易所，以及 (iv) 每笔此类补助金均在公司合并财务报表（包括相关附注）中根据公认会计原则 进行了适当核算，并在公司根据《交易法》和所有其他适用的 法律向委员会提交的文件中披露。在发布有关公司或其子公司或其经营业绩的重要信息或以其他方式将股票期权授予或以其他方式与之协调之前，公司没有故意授予股票期权，也没有也没有这样的政策或做法，即在发布或以其他方式将股票期权授予与此类股票期权价值有关的重大信息 进行协调，以期为此类股票期权的价值提供弹性负担。

(l) 正当授权。 公司拥有执行和交付本协议以及 履行其在本协议下的义务（包括股票回购）的全部权利、权力和权限；为获得其适当和适当的授权、执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易 而需要采取的所有行动均已正式有效地采取。

(m) 承保协议。 本协议已获得正式授权， 由公司签署和交付。

(n) 承保协议的描述。 本协议在 的所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述。

(o) 没有违规或违约。 公司及其任何重要子公司 (i) 均未违反 其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件 或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件公司或其任何重要子公司是哪一方，或者公司或 其任何重要子公司是该当事方子公司或其任何重要子公司的任何财产或资产受其约束或受其约束；或 (iii) 违反任何适用的法律或法规，或对公司或其任何重要子公司拥有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规 ，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类违约或违规行为将 {} 无论是单独还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

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(p) 没有冲突。 公司执行、交付和履行本协议，以及公司完成本协议（包括股票回购）、定价披露包和招股说明书所设想的交易，不会 (i) 与 违反或违反 的任何条款或规定发生冲突或构成违约，也不会导致终止、修改或加速或导致创建对公司的任何财产、权利 或资产施加任何留置权、押记或抵押权或其任何重要子公司依据的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何重要子公司所依据的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何重要子公司受其约束，(ii) 导致违反章程或章程的规定公司，(iii) 导致任何违反章程或章程或类似条款的行为公司任何 重要子公司的组织文件或 (iv) 导致违反任何适用的法律或法规或对公司拥有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规， ，但上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 条除外，任何此类冲突、违约、违约、留置权、指控或抵押权无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 无需同意。 公司执行、交付和履行本协议、出售股份以及完成本协议 所设想的交易（包括股票回购），除了 (i) 根据《证券法》注册股票以及此类同意、批准、授权、命令、注册或资格外，无需获得任何 法院、仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权，FINRA可能要求的命令和注册或资格与承销商购买和分配股份有关的适用的 州证券法，(ii) 在截止日期当天或之前获得或作出的股份，以及 (iii) 对于此类同意、批准、授权、 订单、许可证、注册或资格，如果未能获得这些同意、批准、授权、 订单、许可证、注册或资格，都不会产生重大不利影响。

(r) 法律诉讼。 除注册声明、定价披露包和 招股说明书中所述外，公司或其任何重要子公司或其任何重要子公司或其任何重要子公司可能参与的法律、政府或监管机构调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或诉讼（诉讼）未决或据公司所知公司的，如果确定，可以是单独或合并的主体对 公司或其任何重要子公司造成不利影响，可以合理地预期会产生重大不利影响；据公司所知，任何政府或监管机构都没有威胁或考虑采取此类行动，也不会受到其他机构的威胁；(i)《证券法》要求在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中没有如此描述的当前或待决的行动 注册声明、定价披露包和招股说明书和 (ii)《证券法》要求作为注册声明的证物提交或在 注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的合同或其他文件没有作为注册声明的证物提交，也没有在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的合同或其他文件。

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(s) 独立会计师。 德勤会计师事务所已对公司的合并财务报表出具了 无保留的审计意见，在委员会和公众公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求下，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。

(t) 不动产和 个人财产的所有权。 公司及其重要子公司对公司及其重要子公司各自的 业务具有重要意义的所有不动产和个人财产拥有良好且适销的所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权、索赔、缺陷和所有权缺陷，但 (i) 不对所进行和拟议的使用造成重大干扰的那些物品除外 由公司及其子公司用此类财产制成，(ii) 那些不合理的财产预计单独或总体上会产生重大不利影响，或（iii）味精集团国家房地产贷款 文件下的不利影响。

(u) 知识产权。除非合理预计不会产生重大不利影响 ，否则，(i) 公司及其重要子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源 指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权，工业，财产和 所有权（统称，知识产权）用于开展各自业务；(ii) 公司及其重要子公司各自业务的行为未侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(iii) 公司及其重要子公司未收到任何与知识产权有关的索赔通知；(iv) 据公司所知，公司及其重要子公司的知识产权不是被侵权、盗用或其他方式被任何人侵犯。

(v) 没有未公开的关系。 公司或其任何重要子公司与公司或其任何重要子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这些关系是《证券法》要求在每份注册声明和招股说明书中描述的 ，此类文件和定价披露包中没有如此描述。

(w) 《投资公司法》。 根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规章制度，公司无需注册为投资公司或由投资公司控制的实体 。

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(x) 税收。 公司及其重要子公司已缴纳所有 联邦、州、地方和外国税，并提交了截至本文件发布之日所需支付或提交的所有纳税申报表，但那些未申报的纳税申报表除外，个人或 总额没有也不会合理地预计不会产生重大不利影响，以及除了本着诚意有争议的税款以及根据公认会计原则为之提供充足储备金的税收外对未能缴纳的税款征税，这不是也不会合理地预料到 ，单独或总体而言，将产生重大不利影响；除非在每份注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露，否则公司或其任何重要子公司或其各自的任何财产或资产不存在或可以合理预期会出现的税收缺口，但不存在单独或合计不可能出现的税收缺口 a 重大不利影响。

(y) 执照和许可证。 除非注册声明、 定价披露包和招股说明书中所述，或者合理预期不会产生重大不利影响， (i) 公司及其重要子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构 签发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向这些机构提交了所有申报和申报 ，这些都是注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的各自财产的所有权或开展各自业务所必需的，以及 (ii)) 既不是 公司，也不是 其任何重要内容子公司已收到任何此类许可证、分许可、证书、许可证或授权被撤销或修改的书面通知，或者有理由认为 任何此类许可证、分许可、证书、许可证或授权都不会续期。

(z) 没有劳资纠纷。 除非在每种情况下都不会产生重大不利影响，否则 (i) 不存在公司或其任何重要子公司的员工的劳动干扰 或与其任何重要子公司的员工发生争议，或者据公司所知，正在考虑或威胁，(ii) 公司不知道其任何重要子公司主要供应商的员工存在或即将发生的劳动干扰或与 的纠纷，承包商或客户，以及 (iii) 公司及其任何重要子公司均未收到任何取消通知或 终止其加入的任何集体谈判协议。

(aa) 某些环境 问题。除了任何单独或总体上不会产生重大不利影响的事项外，(i) 公司及其重要子公司 (x) 遵守所有且没有 违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、法规、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护 {有关的法律强制执行的要求 br} 人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质要么

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废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）；(y) 已收到并遵守所有许可证、执照、证书或 任何环境法要求其开展各自业务的许可证、执照、证书或其他授权或批准；以及 (z) 未收到任何实际或潜在的责任或义务的通知，或任何实际或 潜在的违规行为环境法，包括对任何处置或释放进行调查或补救的法律危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，并且不知道 会合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况；(ii) 不存在与公司或其重要子公司的环境法相关或与之相关的费用或责任。除每份定价 披露包和招股说明书中所述外，没有根据委员会颁布的S-K条例第103 (c) (3) 条要求披露任何程序，也没有根据委员会颁布的S-K法规第101 (c) (2) (i) 项要求披露的与环境 法律有关的事项。

(bb) 符合 ERISA。除非可以合理地预期个人或总体上不会产生 重大不利影响，否则 (i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利计划，均为公司或 其受控集团的任何成员（定义为与公司共同控制的任何贸易或业务，无论是否成立）的员工维持 ERISA 第 4001 (a) (14) 条所指的公司或任何被视为单一 雇主的实体根据经修订的1986年《美国国税法》第414（b）和（c）条（以及该法第414（m）和（o）条，用于与该守则第412条或ERISA第302条有关的条款），或要求公司或其受控集团任何成员代表其任何员工缴款的任何此类计划，或公司对之承担任何责任（每个 计划）的条款以及ERISA、《守则》和《守则》的适用条款的要求一直维持其他联邦或州法律；(ii) 任何计划均未发生 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 没有维持或维持的雇员养老金福利计划（不包括 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的多雇主 计划）的计划由公司或其受控集团成员出资，要么受ERISA第四章的保护，要么受最低限度的约束《守则》第 412 条规定的资助 标准（每项养老金计划）未能（无论是否被豁免）或有理由预计将无法满足适用于该养老金计划的最低融资标准（在 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条的含义范围内）；(iv) 没有养老金计划处于或合理预期处于风险状态（在本节的含义范围内）ERISA 第 303 (i) 条）和 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的 多雇主计划的计划都处于濒危状态或危急状态 (根据ERISA第305条的含义) (v)，截至作出该陈述之日之前的最后一次年度估值日，每份养老金计划下应计的所有福利 的现值并未达到该陈述之日之前的最后一个年度估值日

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或视为已完成，超过每项养老金计划资产的公允市场价值（根据用于为该养老金计划提供资金的假设确定）；（vi）除已免除 30 天通知期的事件或合理预计将发生的事件外，不存在任何应报告的事件，如 ERISA 第 4043 (c) 条所定义的 ；(vii) 每个计划本应成为 《守则》第401 (a) 条规定的合格计划已收到美国国税局的赞成决定信，大意是该计划的形式符合第 401 (a) 条的资格) 根据《守则》第 501 (a) 条，美国国税局已确定该守则及其相关信托免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信件的申请，并且没有任何此类计划的运作可以防止或导致丧失这种纳税资格身份或豁免；以及 (viii) 公司和公司的任何成员均未发生任何事情根据ERISA第四章，受控集团没有承担或合理预期会承担任何 责任（缴款除外）计划（包括ERISA第4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划）的计划或向养老金福利担保公司支付的保费，在正常情况下且没有违约）。

(抄送) 披露控制。公司及其子公司维持 有效的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），该体系在所有重大方面都符合《交易法》的要求，并且 旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 委员会规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告规则和表格，包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。 公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(dd) 会计控制。 公司及其子公司维持符合《交易法》要求的财务 报告的内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。除注册声明、定价披露包和 招股说明书中披露外，公司的内部控制不存在任何重大弱点。已向公司审计师和公司董事会审计委员会通报：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和 重大缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务 信息的能力产生了不利影响或有理由可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 任何涉及管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否是重大的在公司的内部控制中起着重要作用财务报告。公司及其子公司保持 内部会计控制，足以提供合理的保证，即注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的 信息，并且是根据适用的委员会规则和指导方针编制的。

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（见） 可扩展的业务报告语言。注册声明中包含的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公允地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据适用的委员会规则和指导方针编制的。

(ff) 网络安全；数据保护。 除非可以合理地预计 不会产生重大不利影响，否则 ，(i) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT Systems）足以满足公司及其子公司当前业务运营的需求，并按要求运营和运作，不受影响所有错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、 恶意软件和其他腐败分子，(ii) 公司及其子公司实施并维护了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全， 并且没有违规行为、违规行为、中断或未经授权的情况使用或访问相同的内容，以及 (iii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和 条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人 数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(gg) 保险。 公司及其 子公司拥有涵盖与其运营相关的各自财产、运营、人员和业务的保险，包括营业中断保险，该保险的金额为公司合理认为足以应对其业务的损失和风险 ；而且公司及其任何子公司 (i) 自分销之日起均未收到该保险公司任何保险公司或代理人的通知 资本改善或其他支出是必须或必须投保才能继续投保此类保险，或者 (ii) 有理由认为在现有保险到期时 将无法续订现有保险，也无法获得可能必要或适当的类似保险，以继续开展目前的业务，且费用不会产生重大不利影响。

(呵呵) 没有非法付款。 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何 董事、高级职员、代理人、雇员或受控关联公司（在每种情况下均代表公司或其任何子公司行事）均未将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、 招待或其他与政治活动有关的非法开支；（ii）进一步采取或采取了行动向任何外国人提出、承诺或授权任何直接或间接的非法付款或利益国内政府 官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体、国际公共组织的官员或雇员，或任何以官方身份代表或代表其行事的人

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上述任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年 《反海外腐败法》的任何条款，或实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或者犯下英国《2010年贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法规定的罪行；或 (iv) 作出、提议、同意、要求或采取行动推进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何非法回扣、报酬、 影响付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保 遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(ii) 遵守反洗钱 法律。公司及其子公司的运营始终严格遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的要求、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章制度以及已发布的适用于公司及其子公司的任何相关或类似的规则、法规或 指导方针，由任何政府机构（统称为《反洗钱法》）管理或执行，据公司所知，任何法院、 政府机构、当局或团体或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或受到威胁。

(jj) 与制裁法无冲突。 目前，公司及其任何子公司，以及 公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或受控关联公司（在每种情况下均代表公司或其任何子公司行事）都不是美国政府（包括但不限于美国部外国资产管制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标 财政部或美国国务院，包括但不限于指定为 特别指定的国民或被封锁人员）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）， 公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克 人民共和国、赫尔松、所谓的卢甘斯克人民乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的共和国和扎波罗热地区（各为制裁国家）。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是 制裁对象或目标的人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

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(kk) 对子公司没有限制。除了 (i) 注册声明、定价披露包和招股说明书中所述，(ii) MSG National Properties 贷款文件限制以及 (iii) 受 美国国家篮球协会的任何规则和任何协议或谅解的限制，目前不直接或间接地禁止公司向其作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书向其支付任何股息公司，禁止对该子公司的股本进行任何 其他分配或类似的所有权权益，包括向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，或者将此类子公司的任何财产或资产 转让给公司或公司的任何其他子公司。

(全部) 没有经纪人费用。 公司及其任何 其子公司都不是与任何人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致向任何人或任何承销商提出与股票发行和出售相关的经纪佣金、发现者费或类似 款项的有效索赔。

（毫米） 没有注册权。除非注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的 ，否则任何人都无权以向委员会提交 注册声明或据公司所知，出售股东根据本协议出售的股票而要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券。

(nn) 无法稳定。 公司及其任何子公司或受控关联公司均未直接或 间接采取任何旨在或合理预计会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

（哦） 统计和市场数据。 没有引起公司注意的任何事情，使公司 认为，每份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据都不是基于或来自所有重大方面可靠和准确的来源。

(pp) 前瞻性陈述。 任何注册声明、定价披露包或招股说明书中均未包含任何前瞻性陈述（符合 证券法第27A条和《交易法》第21E条的含义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于诚意 之外披露的。

(qq) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员在所有重大方面都没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条，包括与贷款有关的第402条和第302条和第906条。

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(rr) 《证券法》规定的地位。在提交 注册声明及其任何生效后的修正案时，在此后公司或任何发行参与者最早作出 善意股份发行（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的定义） ，在本协议发布之日，根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

(ss) 没有评分。 （在截止日期之前，不会）公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、可转换证券 或优先股由国家认可的统计评级机构进行评级，该术语在《交易法》第3（a）（62）条中定义。

4。出售股东的陈述和担保。卖出股东向每位承销商和 公司陈述并保证：

(a) 所需同意；权限。除根据《证券法》对 股票进行登记、任何州证券、蓝天或反欺诈法或美国金融监管局可能要求的与承销商购买和分配股份有关的同意、 批准、授权或命令外，所有同意、 批准、授权或命令均不会在任何重大方面对卖出股东履行其义务的能力产生不利影响、执行和 交付所必需的批准、授权和命令已获得本协议的卖出股东以及卖出股东根据本协议出售和交付的股份；卖出股东拥有签订本协议 以及出售、转让、转让和交付待卖股东出售的股份的全部权利、权力和权限；本协议已由卖出股东正式授权、执行和交付。

(b) 没有冲突。卖出股东执行、交付和履行本协议，出售股东出售的 股份，以及卖出股东完成本协议或其中所设想的交易，不会 (i) 与 的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反 的任何条款或规定，也不会构成违约、导致终止、修改或加速或导致对出售的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权根据任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，卖出股股东为一方，或卖出股股东受其约束，或卖出股东的任何财产、权利或资产受其约束的任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或 (iii) 导致违反任何法律或 法规或任何法院或仲裁员的任何判决、命令、规则或规章，或政府或监管机构对出售股东或卖出股东的财产拥有管辖权，但第 (i) 和 (iii) 条除外，因为这些机构单独或总体上不会在任何重大方面对卖出股东履行本协议义务的能力产生不利影响。

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(c) 股份所有权。 卖出股东对在截止日或额外截止日（视情况而定）出售的股票拥有良好而有效的所有权 ，不附带所有留置权、抵押权、股权或不利索赔；卖出股东将在截止日或额外截止日（视情况而定）之前拥有 的良好和有效所有权卖出股东在截止日或额外截止日（视情况而定）出售的股票，不含所有留置权，抵押权、股权或不利索赔；而且，在代表此类股份的证书交付并据此付款后，此类股份的良好和有效所有权，不包括所有留置权、抵押权、 股票或不利索赔，将移交给几位承销商。

(d) 无法稳定。 卖出股东 没有也不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(e) 定价披露套餐。在适用时间，定价披露包并没有，截至收盘日 日和附加截止日（视情况而定）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，但不得误导性；前提是卖股股东在本节下的陈述仅适用对重大事实的任何不真实陈述或因陈述重大事实所依据的遗漏而作的任何不实陈述，并且 符合卖出股东或代表其以书面形式向公司提供的信息，明确用于定价披露一揽子计划（或其任何修正案或补充）， 理解并同意，卖出股东提供的唯一此类信息是 (i) 出售股东在发行前后拥有的普通股的名称、地址和数量，以及 (ii) 出现在卖出股东的其他 信息在注册声明、定价披露 一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（卖出股东信息）中，每种情况下都有 “主要股东和卖出股东” 标题下的表格（和相应的脚注）。

(f) 发行人免费写作招股说明书. 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，卖方股东（包括其代理人和代表，以承销商身份除外） 未编写、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或参考任何发行人自由写作招股说明书，但 (i) 任何根据 节不构成招股说明书的文件除外《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条或 (ii) 附件 A 所列文件此处包括公司和 代表事先以书面形式批准的每一次电子路演和任何其他书面通信。

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(g) 注册声明和招股说明书。 截至注册声明及其任何生效后修正案的适用 生效日期，注册声明和任何此类生效后修正案已得到遵守并将在《证券法》的所有重大方面都符合《证券法》，并且过去和将来都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者省略了为使声明中的陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实；截至招股说明书发布之日，以及截至截止日期的任何修正案或 补编以及自额外截止日起（视情况而定），招股说明书将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，根据这些陈述的具体情况，不得具有误导性；前提是本节规定的卖方股东陈述仅适用于任何不真实的重大事实陈述或 遗漏陈述重大事实的任何不真实陈述或 遗漏陈述重大事实依赖并符合出售股东信息。

(h) 材料信息。截至本文发布之日、截止日和额外截止日期（视情况而定），出售股东出售股票的不是也不会受到注册声明、定价披露包或招股说明书中未规定的有关公司的任何重要信息 的促进。

(i) 没有非法付款。卖出股东及其任何子公司，以及 卖股股东所知，卖方股东或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或受控关联公司（在每种情况下均代表卖方股东或其任何子公司行事）均未使用任何 公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 使用任何 公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii)) 为促进任何直接或间接的要约、承诺或授权而作出或采取行动向任何外国或国内政府官员或雇员支付非法款项或福利，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或任何以官方身份代表上述任何 行事的人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款或任何适用法律或实施经合组织《打击贿赂外国人公约》的条例 参与国际商业交易的公职人员，或犯下英国《2010年贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法规定的罪行；或 (iv) 提出、提出、同意、要求或采取行动，促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何非法回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他 非法或不当付款或利益。出售股东及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有 适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

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(j) 遵守反洗钱法。 Selling Stockholder 及其子公司的业务始终严格遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括《反洗钱法》的要求，任何法院、政府机构、机关或机构或任何仲裁员都没有根据《反洗钱法》提起或提起任何涉及卖方股东或其任何子公司的诉讼、诉讼或 程序，或者据所知出售 股东，受到威胁。

(k) 与制裁法无冲突。 卖出股东及其任何 子公司，以及据卖方股东所知，卖出股东或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或受控关联公司，在每种情况下，都不是任何制裁的对象或目标，卖出股东或其任何子公司也不是任何制裁的对象或目标，卖出股东或其任何子公司也不是位于、组织或居住在受制裁国家；卖出股东不会直接或间接使用所得款项 根据本协议发行股份，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，(i) 资助或促进在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (iii) 以任何其他方式由此产生的任何人（包括参与交易的任何人）违规 ，无论是制裁的承销商、顾问、投资者或其他人）。在过去的五年中，卖出股东及其子公司没有故意参与 ，现在也没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(l) 组织和良好信誉。根据特拉华州的法律，出售股东已经组织完善，并且是有效存在的 。

(m) 艾丽莎。出售股东不是 (i) ERISA 第 3 (3) 条所定义并受 ERISA 第一章约束的 员工福利计划，(ii)《守则》第 4975 条所定义并受其约束的计划，或 (iii) 根据 29 C.F.R. 2510.3-101（经 ERIA）第 3 (42) 条修改的被视为持有任何此类计划或账户的计划 资产的实体 ISA。

5。公司的进一步协议。公司向每位承销商承诺并同意：

(a) 必填文件。 公司将在《证券法》第 424 (b) 条和《证券法》第 430A 条、430B 或 430C 规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第 433 条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将提供招股说明书和每位发行人免费 写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）承销商在纽约市时间上午 10:00 之前，在本协议签订日期之后的第二个工作日上午 10:00 之前代表 可能合理要求的数量。

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(b) 副本的交付。 公司将根据代表的要求免费向代表交付 (i) 一份最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本，包括随之提交的所有证物和同意书以及其中以提及方式纳入的文件 ；以及 (ii) 应承销商的要求 (A) 向每位承销商提供一份最初提交的注册声明的合格副本及其每项修正案（没有) 和 (B) 在 招股说明书交付期（定义见下文），代表 合理要求的招股说明书副本（包括招股说明书的所有修正和补编以及其中以提及方式纳入的文件以及每份发行人自由写作招股说明书）的副本。在本文中，招股说明书交付期一词是指承销商律师认为与任何承销商或交易商出售股票有关的招股说明书（或除了《证券法》第172条之外必须交付）与承销商或交易商出售股票有关的招股说明书在首次公开发行之日之后的时间段。

(c) 修正案或补充文件，发行人自由撰写招股说明书。 在制定、准备、使用、授权、 批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向承销商的代表和 律师提供一份拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人免费写作招股说明书或提交任何此类 拟议修正案或代表们合理反对的补充。

(d) 致代表 和卖出股东的通知。 公司将立即通知代表和卖方股东，并应代表的要求以书面形式确认此类建议（该建议可以通过电子邮件发送），(i) 注册声明何时生效；(ii) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(iii) 定价 披露包的任何补充、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或招股说明书的任何修正案何时生效已提交或分发；(iv) 委员会提出的任何要求对注册声明的任何修正或招股说明书的任何修正或 补充，或收到委员会就注册声明或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求发表的任何意见；(v) 委员会或任何其他 政府或监管机构发布任何暂停注册声明生效或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包的命令，招股说明书或启动 或，到公司知道并威胁要为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何程序；(vi) 由于招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，招股说明书、任何定价披露一揽子计划、任何经修订或补充的发行人自由写作招股说明书都将包括任何对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述必要的重大事实，以便作出 其中的陈述，鉴于

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向买方交付招股说明书、定价披露包、任何此类发行人自由写作招股说明书时存在的情况，不会产生误导性；以及 (vii) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区发行和出售股票资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的通知；公司将尽其合理的最大努力 阻止发行任何暂停注册声明生效、阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或暂停对股份的任何 此类资格，如果发布了任何此类命令，则将尽快撤回这些命令。

(e) 持续合规。 (1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展 或存在导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于 向买方交付招股说明书时存在的情况，不具有误导性或 (ii) 确实如此为了遵守法律，有必要修改或补充招股说明书，公司将立即通知承销商其中 立即准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的对招股说明书的必要修正或补充提供给承销商和交易商，这样，根据向买方交付招股说明书时存在的情况，经修订或补充的招股说明书中经修订或补充的 陈述不会具有误导性或导致招股说明书的误导性将遵守法律以及 (2) 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 任何事件或事态发展根据定价披露包交付给买方时存在的情况，即当时修订或补充的定价披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略 陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得具有误导性，或者 (ii) 有必要修改或补充定价披露包以遵守法律，公司将立即将此事通知承销商并立即做好准备并且，在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交文件，并向 承销商和代表可能指定的交易商提供必要的定价披露包修正或补充，以便根据向买方交付定价披露包时存在的情况，经如此修订或补充的定价披露包中的陈述 不会具有误导性或误导性以便定价披露一揽子计划符合法律。

(f) 蓝天合规。 根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法 ，公司将有资格发行和出售股票，并将在分配股份所需的时间内继续有效的资格；前提是公司不必要 (i) 在没有资格获得资格的任何此类司法管辖区有资格成为 外国公司或其他实体，或者作为证券交易商的资格，(ii) 提交任何普遍同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序或 (iii)在任何此类司法管辖区， 本身都必须缴税，前提是该司法管辖区没有纳税。

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(g) 收益表。 公司将尽快向 其证券持有人和代表提供一份符合《证券法》第11 (a) 条和委员会据此颁布的第158条规定的收益报表，涵盖从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季开始至少 十二个月的期限；前提是公司将被视为已提供向其证券持有人提供的这种 声明以及就其在委员会的电子数据收集、分析和检索系统中提交而言，具有代表性。

(h) 清除市场。 在招股说明书发布之日起的60天内，公司不会 (i) 提供、 质押、出售、卖出、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保，或向委员会提交或向委员会提交或向委员会提交与 有关的注册声明、任何股票或任何可转换为、可赎回、可行使或可交换为股票的证券，或公开披露打算进行 上述任何内容，或 (ii) 订立任何互换或其他协议，全部或部分转让股票或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，不论上文 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易应在未经摩根大通证券事先书面同意的情况下以现金或其他方式通过交付股票或其他证券来结算有限责任公司，但根据此处出售的股份除外。

上述限制不适用于 (i) 根据转换或交换可转换或可交换证券、行使认股权证或期权（包括通过净行使）或限制性股票单位（RSU）的结算 （包括通过净结算）发行股票或可转换为股票或 可行使的证券，每种情况均在本协议签订之日未偿还并在招股说明书中描述；（ii) 授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励以及根据截至截止日生效并在招股说明书或收购或类似战略交易后的任何假定福利计划中描述的股权薪酬计划的条款，向公司及其子公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行股票 股份、可转换或可行使或可兑换为股票股份的证券（无论是在行使股票期权、结算限制性股票单位或其他情况下）; (iii) 在 S-8 表格上提交任何 注册声明涉及根据本协议签订之日生效的任何计划授予或将要授予的证券，并在招股说明书或任何假定收益计划 中描述的证券，或者 (iv) 发行或签订协议，发行或签订协议，发行不超过10％的已发行股票或任何相关证券（定义见下文），用于一项或多项 合并、收购证券、企业、财产或其他资产或产品、合资企业、商业关系或其他战略

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公司交易或联盟；前提是，就本第 (h) (iv) 条而言，此类股票或任何相关证券的受让人同意以书面形式受本第 5 (h) 节中规定的限制 的约束。就上述而言，相关证券是指任何期权、认股权证或其他权利，用于收购股票或任何可交换或可行使或可转换为股票的证券，或收购其他最终可交换或行使或转换为股票的证券或权利。

(i) 无法稳定。 公司及其子公司或受控关联公司均不会直接或 间接采取任何旨在或合理预计会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(j) 交易所上市。 公司将尽其合理的最大努力维持股票在 交易所的上市。

(k) 报告。 自本协议发布之日起两年内，公司将尽快向 代表提供给股份持有人的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或 任何国家证券交易所或自动报价系统提交或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司被视为已向代表提供了此类报告和财务报表；前提是公司被视为已向代表提供了此类报告和财务报表以向委员会申报为限 电子数据收集、分析和检索系统。

(l) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(m) 申报。 公司将向委员会提交《证券法》第463条可能要求的报告。

(n) 新兴成长型公司. 如果公司 在 (i) 完成《证券法》所指的股份分配和 (ii) 本协议第5 (h) 条所述的60天 限制期结束之前的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表。

6。出售股东的进一步协议。Selling 股东与每位承销商签订了多份契约并同意：

(a) 无法稳定。 不会直接或间接地采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(b) 税务表格。 它将在截止日之前或截止日向代表提交一份正确填写和执行的美国财政部W-9表格（或财政部法规规定的其他适用表格或报表），以方便承保人记录他们遵守1982年《税收公平和财政责任法》中关于本文所设想交易的报告和预扣税条款的情况。

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(c) 所得款项的用途。它不会直接或间接使用根据本协议发行股份的 收益，也不会向子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、捐赠或以其他方式提供此类收益 (i) 为任何 个人的任何活动或业务提供资金或便利，该个人在提供资金或便利时成为制裁对象的任何 个人的任何活动或业务，(ii) 资助或协助任何人的任何活动或业务被提及的国家或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何人）违规 参与制裁交易（无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。

7。承销商的某些协议。每位承销商特此分别陈述并同意：

(a) 除了 (i) 包含免费写作招股说明书的使用外，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与计划使用《证券法》第405条所定义的任何自由写作 招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以提及方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿 ）没有未包含的发行人信息（定义见《证券法》第433 (h) (2) 条）（包括通过以提及方式纳入 初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书，(ii) 本文件附件 A 所列或根据上文第 3 (c) 节或第 4 (c) 节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子道路 节节目），或 (iii) 由该承销商准备并经公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书（每份此类免费写作招股说明书均已提交在第 (i) 或 (iii) 条中，承销商自由写作 招股说明书）。

(b) 未经公司事先书面同意，它没有也不会使用任何包含股票最终条款的自由写作 招股说明书，除非这些条款此前已包含在向委员会提交的自由写作招股说明书中。

(c) 根据《证券法》第8A条，它不受任何与本次发行有关的未决程序的约束（如果在招股说明书交付期内对公司提起任何此类诉讼， 将立即通知公司和卖方股东）。

8。承保人义务的条件。根据本文的规定，每位承销商在收盘日 日购买承销股份或在额外截止日购买期权股份（视情况而定）的义务取决于公司和卖出股东对本协议项下各自的契约和其他义务的履行情况，以及以下附加条件：

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(a) 注册合规；无停止令。 暂停注册声明 效力的任何命令均不得生效，委员会也不得出于此类目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼待审或威胁提起诉讼；招股说明书和每份发行人免费 写作招股说明书均应根据《证券法》（就发行人自由写作招股说明书而言，在《证券法》第433条要求的范围内）及时提交给委员会根据本协议第 5 (a) 节；以及委员会提出的所有要求补充信息的编制应使代表们合理满意。

(b) 陈述和保证。 本协议中包含的公司和出售 股东各自的陈述和保证在本协议发布之日以及截止日期或额外截止日（视情况而定）均应是真实和正确的；公司及其高级管理人员、卖方股东及其 高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述在截止日或额外收盘日当天及之时均应是真实和正确的日期（视情况而定）。

(c) 无重大不利变化。 本协议第 3 (h) 节所述的任何事件或情况均不得发生或不存在，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述该事件或条件，在代表的 判决中，其影响使得在截止日期继续发行、出售或交付股票是不切实际或不可取的或根据条款和方式确定额外截止日期（视情况而定） 本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书均已考虑到。

(d) 军官证书。 代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到公司首席财务官或首席会计官以及另外一名公司高级 执行官的证书 (i) 确认这些高级管理人员已经仔细阅读了注册声明、定价披露包和招股说明书，据这些高级管理人员所知，还包括公司的陈述 本协议第 3 (b) 和 3 (d) 节中规定的是真实和正确的，(ii)确认公司在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，公司在所有重大方面都遵守了 所有协议，并满足了其在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天或之前履行或满足本协议下的所有条件，以及 (iii) 上文 (a) 和 (c) 段以及 (y) 证书卖出股东的形式和实质内容均令代表相当满意，(A) 证实本协议第 4 (e)、4 (f) 和 4 (g) 节 中规定的卖出股东的陈述是真实和正确的，并且 (B) 确认本协议中出售股东的其他陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，卖出股东在所有 重大方面都遵守了所有协议，并满足了本协议下应履行或满足的所有条件在此截止日期之前。

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(e) 慰问信和首席财务官证书。 (i) 在本协议签订之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定），德勤会计师事务所应应公司的要求向代表提供注明相应交付日期 并以代表合理满意的形式和实质内容写给承销商的信件，其中包含会计师向承销人提供的通常包含的报表和信息 给承销商有关合并财务报表和某些财务报表的撰稿人每份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的信息；前提是，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）送达的信函 应使用截止日期或额外收盘日期 之前不超过三个工作日的截止日期（视具体情况而定）。

(ii) 在本协议签订之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定），公司应向代表提供其首席财务官关于定价披露包和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，其日期为各自的交付日期，并向承销商提供其首席财务官的证书，其形式和实质内容都相当令人满意代表们。

(f) 公司法律顾问意见和披露信。 (i) 公司的法律顾问 Sullivan & Cromwell LLP 应应公司的要求向代表提供注明截止日期或额外截止日期（视情况而定）的书面意见和披露信，并写给承销商，其效力见本文附件 B-1；以及 (ii) 总法律顾问贾马尔·霍顿公司应根据公司的要求向代表提供其书面意见，其日期为 截止日期 并写给承销商，其大意是见本文附件 B-2。

(g) 卖方股东法律顾问的意见。 出售 股东的法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所应应卖出股东的要求向代表提供书面意见，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并提交给承销商，大意如本文附件B-3所示 。

(h) 意见和 10b-5 承销商法律顾问陈述。 代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到承销商律师辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所就代表可能合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5声明，该律师 应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交此类事项。

(i) 没有法律上的销售障碍。 任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）；截至截止日或截止日期，任何联邦、州或外国法院都不得发布任何禁令或命令 ，以防止股票出售；截至截止日或视情况而定，额外的截止日期将阻止出售股份。

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(j) 信誉良好。代表应在截止日期或额外截止日期（视具体情况而定）收到来自该司法管辖区的 有关政府当局的书面或任何标准电信形式的合理令人满意的证据，证明公司在特拉华州的良好信誉。

(k) 交易所上市。 在 截止日或额外收盘日（视情况而定）交付的股票应已在交易所正式上市。

(l) 封锁协议。您与出售股东以及本协议附表3所列公司高级管理人员和 董事之间就股票或某些其他证券的销售和某些其他处置在本协议发布之日当天或之前交付给您的股票或某些其他证券的封锁协议应在收盘日或额外截止日期（视情况而定）完全生效。

(m) 其他文件。 在截止日期 或额外截止日期（视情况而定）当天或之前，公司和出售股东应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的 条款。

9。赔偿 和缴款。

(a) 公司对承销商的赔偿。 公司同意 每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制该承销商的每个人（如果有）免受任何和所有损失、 索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理和有据可查的律师费以及与任何诉讼、诉讼或任何诉讼有关的其他费用），并使其免受损害所称索赔，如发生此类费用和开支），共同产生的 或多个源于或基于 (i) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或对注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的，没有误导性，或者 (ii) 招股说明书（或任何修正案或补充文件）中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 br} there)、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、提交的任何发行人信息或必须根据第 433 (d) 条提交

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《证券法》、《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何路演（路演）或任何定价披露一揽子计划（包括 随后经过修订的任何定价披露一揽子计划），或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的，根据每种情况作出陈述所必需的重大事实 除外只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或涉嫌根据承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何 承销商有关的任何信息而作出的不真实陈述或遗漏，明确表示并同意，任何承销商提供的此类信息仅包含下文 (c) 段所述的信息 。

(b) 卖出股东对承销商的赔偿。此处的卖方 股东同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每个人（如果有），使其免受损害，其程度与上文 (a) 段规定的赔偿相同；但是，出售股东同意根据本协议进行赔偿并使其免受损害仅当此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实情况时，才适用 根据出售股东信息并根据出售股东信息作出的陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏。根据本第9 (b) 条，卖出股东的 责任应限于等于卖出股东获得的总收益（扣除折扣和佣金后，但在扣除其他费用之前）的金额。

(c) 对公司和销售股东的赔偿。 每位承销商单独而不是共同同意 向公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有）和出售股东进行赔偿，使其免受损害，但仅限于任何损失，但仅限于任何损失，因任何不真实陈述或 遗漏或据称不真实而产生或基于这些陈述的索赔、损害赔偿或责任根据承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息而作出的陈述或遗漏，明确用于 注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何路演或任何定价披露包（包括 随后经过修订的任何定价披露包），已得到理解和同意据此，唯一的此类信息任何承销商提供的信息均包含招股说明书中代表每位承销商提供的以下信息：标题为 “承保” 的第三段中的特许权和 再补贴数字，以及标题为 “承保人 信息” 的第十五、十六和十七段中包含的信息（承销商 信息）。

(d) 通知和程序。 如果对根据本第 9 节前面各段可寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管机构 调查）、索赔或要求，则该人（受赔偿人）应 立即通知

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可能以书面形式寻求此类赔偿的人（赔偿人）；前提是未能通知赔偿人并不能免除其根据本第 9 节前面各段可能承担的任何责任，除非这种失误对赔偿人造成了重大损害（通过没收实质性权利或辩护）；并且， 此外，未通知赔偿人并不能免除其对受偿人可能承担的任何责任但本第9节前面各段的规定除外。如果对受赔人提起或主张任何此类诉讼，并应将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请令受赔偿人合理满意的律师（未经受赔人同意，受保人不得担任赔偿人的律师）代表受赔偿人以及根据本第 9 节有权获得赔偿的任何其他人赔偿人可以在此类诉讼中指定并应支付 合理且有据可查的费用，以及并应支付与该诉讼有关的律师的合理和有据可查的费用和开支（视情况而定）。在任何此类诉讼中，任何受赔偿人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受偿人承担，除非 (i) 赔偿人和受保人双方同意相反的协议； (ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师；(iii) 受赔偿人应合理地得出结论，认为可能存在与之不同的法律辩护 或除赔偿人可以获得的诉讼外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事人（包括任何被执行方）包括赔偿人和受赔偿人，由于双方的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关的 诉讼中，赔偿人不承担多家独立律师事务所（每个司法管辖区的任何一家当地律师事务所除外）的费用和开支，所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何此类独立公司均应由代表以书面形式指定，公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及公司任何控制人的任何此类独立公司 均应由公司以书面形式指定，出售股东的任何此类独立公司均应由卖出股东以 书面形式指定。对于未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，赔偿人不承担任何责任，但如果获得此类同意，则赔偿人同意赔偿每位受赔人 人因此类和解而遭受的任何损失或责任。未经受赔人的书面同意，任何赔偿人不得就任何 受赔偿人是或可能参与的未决或威胁诉讼达成任何和解，并且该受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (x) 包括无条件释放该受赔偿人，其形式和实质内容均令该受赔偿人合理满意 ，从作为此类诉讼标的的的索赔的所有责任中扣除，(y) 不包括 或代表任何受赔偿人作出的任何关于过失、罪责或未能行事的陈述或承认。

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(e) 贡献。 如果受保人无法获得上文 (a)、(b) 或 (c) 段规定的赔偿，或者不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受赔偿人因以下原因支付或应付的金额，而不是向该受赔偿人 提供赔偿此类损失、索赔、损害赔偿或负债 (i) 的比例应足以反映公司获得的相对收益 和一方面，从股票发行中出售股东，另一方面出售承销商，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则按适合 的比例出售不仅反映第 (i) 条中提及的相对收益，还反映了公司和卖出股东以及承销商在这方面的相对过失附上 导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关内容公平考虑。公司和卖出股东以及承销商获得的相对收益应被视为与卖出股东从出售股票中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商获得的与之相关的承销折扣和佣金总额的比例相同，每种情况如封面表格所示招股说明书，以股票的总发行价格为准。公司和卖出股东以及承销商对 的相对过错应参照对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏重要事实是否与公司和 出售股东或承销商和各方提供的相对意图、知情、获取信息有关信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(f) 责任限制。 公司、卖出股东和承销商同意，如果根据上文 (e) 段按比例分配（即使卖股股东或承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑上文 (e) 段所述公平考虑的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (e) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额 应被视为包括该受偿人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有 (e) 和 (f) 段的规定，但 (i) 在任何情况下 都不得要求承销商缴纳超过该承销商因股票发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求支付的任何 损害赔偿金的金额 (ii) 在任何情况下均不得要求卖出股东缴纳任何超额的 卖出股东出售的股票的总收益（扣除承销商获得的任何承保折扣和佣金后，但在扣除公司或卖出股东的任何费用之前）超过卖出股东因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。没有人犯有欺诈性 虚假陈述罪（根据第 11 (f) 条的含义）

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《证券法》的 ）有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。承保人根据 (e) 和 (f) 段缴款的义务与其在本协议下各自的购买义务成比例，而不是共同的。

(g) 非排他性补救措施。 本第 9 节 (a) 至 (f) 款中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何 受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

10。协议的有效性。本协议自上面写的第一个 之日起生效。

11。终止。如果在本协议执行和交付之后、截止日当天或之前，或者就期权股而言，在额外收盘日之前 (i) 交易通常应在任何交易所或由任何交易所暂停交易或受到重大限制，则代表可通过通知 公司和卖出股东来终止本协议；(ii) 任何交易所发行或担保的任何证券的交易公司应在任何交易所或任何 中被停牌非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 在美国境内或境外发生过任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，代表们认为这些事件是重大和 不利的，因而无法或不宜进行发行、出售或在截止日或额外截止日期（视情况而定）交付股份本协议、 定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的条款和方式。

12。违约承销商。

(a) 如果在截止日或额外截止日（视情况而定），任何承销商违反了在该日期购买其同意在本协议下购买的 股票的义务，则非违约的承销商可以自行决定安排其他令公司满意的人和卖出股东根据本协议中包含的条款购买此类股份。如果在任何承销商出现此类违约后的36小时内，未违约的承销商没有安排购买此类股份， 则公司和卖出股东有权在36小时内安排其他令非违约承销商满意的人按照 此类条款购买此类股票。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股份，则非违约承销商或公司和卖出股东可以将 的截止日期或额外截止日期（视情况而定）最多推迟五个工作日，以实现公司律师、卖出股东的律师或承销商的律师认为可能需要的任何变更 在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中，以及公司同意立即准备对注册声明和招股说明书进行任何影响任何此类 变更的任何修正或补充。在本协议中，除非上下文另有要求，否则就本协议的所有目的而言，承销商一词包括本协议附表1中未列出的任何人，他们根据本第12节购买了违约承销商同意但未能购买的 股份。

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(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商、公司和卖出股东购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，在截止日或额外截止日（视情况而定）仍未购买的 股份总数不超过待购买股份总数的十一分之一在该日期，公司和卖方 股东应有权要求每位非违约者承销商购买该承销商在该日期同意在本协议下购买的股份数量，加上承销商按比例购买的股份（基于该承销商在该日期同意购买的股份数量），这些违约承销商或承销商尚未做出此类安排的股份。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商、公司和卖出股东购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，在截止日或额外收盘日 日仍未购买的股份总数超过该日将要购买的股份总额的十一分之一，或如果公司和卖出股东不得行使上文 (b) 段所述的权利，那么本协议或就任何附加截止日而言，承销商在额外截止日购买股票的义务（视情况而定）应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 12 节终止本协议，公司不承担任何责任，但公司和出售股东将 继续负责支付本协议第 13 节规定的费用，但本协议第 9 节的规定不得终止并将继续有效。

(d) 此处包含的任何内容均不得免除违约承销商可能对公司、卖方股东或 任何非违约承销商因其违约造成的损害承担的任何责任。

13。费用支付。

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付 或安排支付与履行本协议规定的义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(i) 出售、准备和交付股票所产生的成本以及与该 有关联的任何应纳税款（前提是卖方股东尚未缴纳任何此类税款）); (ii) 根据《证券法》编写、印刷和申报所涉及的费用注册声明、初步招股说明书、 任何发行人自由写作招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括其所有证据、修正和补充）及其分配；（iii）公司律师和 独立会计师的费用和开支；（iv）与根据代表可能的司法管辖区法律注册或资格确定股票投资资格有关的费用和开支 指定和准备工作，打印

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和分发蓝天备忘录（包括承销商律师的相关合理费用和开支），前提是承销商此类费用和 律师费用的报销义务不超过10,000美元；（v）准备股票证书的费用（如果有）；（vi）任何过户代理人和任何注册商的成本和收费；（vii）与之相关的所有合理费用和申请 费用向FINRA提交的任何文件并由FINRA批准该报价；前提是报销义务任何代表承销商律师费和开支的此类费用和开支均应记录在案，不得超过25,000美元；(viii) 公司与向潜在投资者进行任何路演介绍有关的所有费用；以及 (ix) 与股票在 交易所上市有关的所有费用和申请费。出售股东应支付因向承销商出售股票而产生的承保折扣和佣金，以及出售股东律师的费用和开支。承保人将支付 所有其他费用和开支，包括律师费。

(b) 如果 (i) 本协议根据 第 8 条或第 11 条终止，或 (ii) 出售股东出于任何原因未能将股份投标交给承销商，则卖出股东同意向承销商偿还所有合理且有据可查的费用 自掏腰包承销商因本 协议和本协议所设想的发行而合理产生的成本和开支（包括其律师的合理和有据可查的费用和开支）。

14。有权从协议中受益的人。本协议应为本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员、董事和任何控股人以及本协议第9节提及的每位承销商的关联公司提供保障，并对其具有约束力。 本协议中的任何内容均无意或不得被解释为赋予任何其他人根据本协议或本协议中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔。任何从承销商手中购买股票的人均不得仅仅因为购买而被视为继任者。

15。生存。本协议中包含的公司、出售股东和承销商的相应赔偿、出资股东和承销商根据本协议或根据本协议交付的任何 证书作出的赔偿、出资权、 陈述、担保和协议应在股票交付和付款后继续有效，并且无论本协议终止或任何协议是否终止，都应保持完全有效和有效由公司或代表公司进行的调查， Selling本协议第9节提及的股东或承销商或董事、高级管理人员、控股人或关联公司。

16。某些已定义的术语。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 关联公司一词的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同；(b) 工作日一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同。

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17。遵守《美国爱国者法案》。根据美国 《爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括 公司和出售股东）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

18。杂项。

(a) 通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并由任何标准电信形式确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应 发送给美国银行证券公司的代表，纽约布莱恩特公园一号，纽约 10036，收件人：辛迪加部；高盛公司有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 10282-2198，收件人：注册部； c/o 摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约 10179（传真：(212) 622-8358）；注意：股票辛迪加服务台。应在纽约州纽约州宾夕法尼亚广场二号 向其发出通知，10121；注意：首席财务官，副本交给总法律顾问。应向出售股东发出通知，地址为纽约州纽约宾夕法尼亚广场二号，10121；注意：首席财务官，副本交给 秘书。

(b) 适用法律。 本协议以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(c) 向司法机关提交。对于因本协议或本协议所设想的交易 引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，本协议各方 特此接受位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。本协议各方均放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或诉讼在这些法院中确定地点提出的任何异议。本协议各方同意，向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序 的最终判决均为最终判决，对该方具有约束力，并可根据该判决在该当事方受诉讼管辖的任何法院强制执行。

(d) 豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃在 或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利。

(e) 对美国特别决议制度的认可.

(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别决议 制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效性将与本 协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效性相同或美国的一个州。

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(ii) 如果任何承保人作为受保实体或该承保人的 BHC 法案 关联公司在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则允许行使本协议下可能针对该承销商行使的违约权利的范围不超过根据美国特别清算制度行使的违约权利，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。

如本第 18 (e) 节所用：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》 及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

(f) 同行。 本协议可以在对应协议中签署（可能包括通过任何 电信标准形式交付的对应协议），每份协议均应为原件，所有这些协议共同构成同一份文书。本协议中或与本协议相关的执行、签名、签名、交付等词语或与本协议相关的任何要签署的文件应被视为包括电子签名、交付或电子形式记录的保存，每一种都应视情况与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律 效力、有效性或可执行性 be，以及本协议各方同意进行所设想的交易下文采用 电子方式。

(g) 修正或豁免。 除非本协议各方以书面形式签署本协议，否则对本协议任何条款的任何修改或弃权，以及对任何偏离本协议条款的同意或 批准，在任何情况下均无效。

(h) 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的 含义或解释。

-37-

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。

[签名页面如下]

-38-

[承保协议的签名页面]

已接受：截至上面首次写明的日期
BOFA 证券有限公司
高盛公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
供他们自己使用，也代表本文件附表1中列出的几家承销商。
BOFA 证券有限公司
由		/s/ 马克·布什
授权签字人
高盛公司有限责任公司
由		/s/ Gabe Gelman
授权签字人
摩根大通证券有限责任公司
由		/s/ Alice Takhtajan
授权签字人

[承保协议的签名页面]

附表 1

承销商		股票数量
美国银行证券有限公司			2,383,334
高盛公司有限责任公司			2,383,333
摩根大通证券有限责任公司			2,383,333
总计			7,150,000

附表 2

出售股东		的数量承销股票：				的数量期权股票：
Sphere 娱乐集团有限责任公司			7,150,000				1,071,188

附表 3

被封锁的个人和实体名单

1.

Sphere 娱乐集团有限责任公司

2.

马丁班迪尔

3.

唐娜·科尔曼

4.

弗雷德里克·V·萨勒诺

5.

詹姆斯·L·多兰

6.

查尔斯·F·多兰

7.

查尔斯·P·多兰

8.

玛丽安·多兰·韦伯

9.

Paul J. Dolan

10.

Quentin F. Dolan

11.

Ryan T. Dolan

12.

托马斯·多兰

13.

Brian G. Sweeney

14.

大卫·F·伯恩斯

15.

Jamal H. Haughton

16.

菲利普·G·丹布罗西奥

17.

Courtney M. Zeppetella

附件 A

a.

免费写作招股说明书

与发布新闻稿相关的免费写作招股说明书，日期为2023年9月18日

与定价相关的免费写作招股说明书新闻稿，日期为2023年9月19日

b.	承销商口头提供的定价信息

承销股份：7,150,000

期权股：1,071,188

回购股份数量：1,602,564

每股公开发行价格：32.50美元

结算日期：2023 年 9 月 22 日

附件 B-1

公司法律顾问意见表

[省略]

附件 B-2

公司总法律顾问意见表

[省略]

附件 B-3

律师意见表

卖出股东

[省略]

附录 A

封锁协议的形式

九月 [•], 2023

BoFa Securities, Inc.

高盛公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

作为代表

列出的几家承销商

承保附表 1

下文提及的协议

c/o BofA 证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

回复：

麦迪逊广场花园娱乐公司公开发行

女士们、先生们：

下列签署人 了解到，作为几家承销商的代表，你提议与特拉华州的一家公司麦迪逊广场花园娱乐公司（ 公司）和特拉华州有限责任公司Sphere Entertainment Group, LLC（前身为味精娱乐集团有限责任公司）签订承保协议（承保协议），规定附表中提到的几家承销商进行公开募股（公开发行）1、A类普通股的承销协议（承销商），公司（A类普通股）每股面值0.01美元。此处使用的大写术语且未另行定义 应具有承保协议中规定的含义。如果附表1中除您之外没有其他承销商，则此处使用的代表应指作为承销商的您， 代表和承销商这两个术语应根据上下文的要求表示单数或复数。

以下签署人特此同意，未经摩根大通证券有限责任公司代表承销商 事先书面同意，下列签署人不会也不会使任何直接或间接控股关联公司在自承销商之日起的期间内，也不会导致任何直接或间接的控股关联公司进入该协议。本信函协议（本 信函协议），到营业结束时结束 60在与公开发行有关的最终招股说明书（招股说明书以及在此期间的限制期）发布之日后的几天，(1) 要约、质押、 卖出、卖出合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合约、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，直接或

间接指任何 A 类普通股或任何可转换为 A 类普通股、可赎回、可行使或可兑换 A 类普通股的证券（包括但不限于 A 类普通股或根据美国证券交易委员会规章制度实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或 认股权证时可能发行的证券）（与 A 类普通股合并）（与 A 类普通股合并），锁仓证券），（2）签订任何套期保值、掉期或其他协议或全部或部分转移锁仓证券所有权的任何 经济后果的交易，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付 锁仓证券以现金或其他方式结算的，(3) 对任何锁仓证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或者 (4) 公开披露打算做上述任何事情。下列签署人承认并同意，上述条款禁止下列签署人参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于 限制的任何卖空或买入或出售或进入任何看跌期权或看涨期权或它们的组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，不论描述或定义如何），或可合理预期会导致或导致 ，出售、处置或转让（无论是由下列签署人还是任何其他人）直接或间接拥有任何锁仓证券的全部或部分经济后果，无论任何此类交易或安排（或根据该协议规定的工具）将通过以现金或 其他方式交付封锁证券来结算。下列签署人进一步确认，它已公开披露或向代表提供了截至本协议发布之日下列签署人为一方的任何交易的详细信息，如果该交易是由下列签署人在限制期内达成的，则该交易将受到本 信函协议的限制。

尽管有上述规定， 下列签署人可以：

(a) 转让锁仓证券：

(i) 作为善意的礼物或慈善捐款或捐款，或出于真正的遗产规划目的，

(ii) 根据遗嘱或无遗嘱授权，包括根据信托、遗嘱、其他 遗嘱文件或适用的血统法，或根据最终的家庭关系和解或类似命令，向受益人的任何受益人或受益人的遗产，

(iii) 向任何 家庭成员或下列签署人的成员，或任何信托或其他遗产规划工具，以使下列签署人或下列签署人的家属直接或间接受益，或者如果下述签署人是信托或其他遗产规划工具， 向信托或其他遗产规划工具的受益人或受益人或此类信托或其他遗产规划工具的受益人的遗产（就本信而言）协议、家庭是指任何以 血统、现在或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养，不比堂兄更遥远），

(iv) 向公司、 合伙企业、有限责任公司或其他实体，其签名人和下列签署人的家属是所有未偿还股权证券或类似权益的法定和受益所有人，

(v) 向根据上文第 (i) 至 (iv) 条 允许向其进行处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人，

-2-

(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托 或其他实体，(A) 属于下列签署人的关联公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条），或者向任何 投资基金或其他控制、控制、管理、管理或共同控制的实体下列签署人或下列签署人的关联公司（为避免疑问，包括下列签署人是合伙企业、其 普通合伙人或继任合伙企业或基金，或此类合伙企业管理的任何其他基金），或 (B) 作为向下列签署人的成员或股东分配的一部分，

(vii) 通过法律的运作，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚令或分居协议，

(viii) 在公司员工或公司的关联公司死亡、残疾 或终止雇佣关系时，向公司或公司的关联公司发放给公司或公司的关联公司，在每种情况下，

(ix) 作为出售在招股说明书发布之日后收购的签署人的Lock-Up Securities的一部分，

(x) 就 归属、结算或行使限制性股票、限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买A类普通股的权利（在每种情况下都包括通过净行使权或无现金行权方式）向公司发放、结算或行使， 包括支付因归属、结算或行使此类限制性股票、限制性股票单位而应付的行使价和税款以及汇款，期权、认股权证或权利，前提是行使后获得的任何此类A类普通股 ，归属或和解应受本信函协议条款的约束，并进一步规定，任何此类限制性股票、限制性股票单位、期权、认股权证或 权利均由下列签署人根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励、注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中描述的每项协议或计划持有，或

(xi) 根据经公司董事会批准并向公司股本所有持有人进行的涉及公司控制权变更（定义见下文）的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易 ，在一项或一系列交易中，控制权变更是指 转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）与个人或一群关联人进行的关联交易，股本股份，前提是此类转让，这些 个人或关联人员团体将持有公司（或幸存实体）的至少大部分已发行有表决权的证券；前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似的 交易未完成，则下方签署的锁仓证券仍受本信函协议条款的约束；

前提是 (A) 对于根据第 (a) (i)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 条进行的任何转让或分配，则此类转让不得涉及货币价值的处置，每位受赠人、受让人、受让人或分销人应以本信函协议的形式签署并向代表交付一封封锁信，(B) 在本案中 根据第 (a) (iii)、(iv)、(v)、(v)、(vi) 和 (ix) 条进行的任何转让或分配，任何一方（捐赠人、受赠人、受让人、转让人、受让人、分销商或分销人）均未根据证券提交任何文件根据第 (a) (i)、(ii)、(vii)、(viii)、(viii) 和 (viii) 条进行的任何转让或分配，都必须或应自愿发布经修订的 1934 年《交易法》（《交易法》）或其他公告（除非在上述 的限制期到期后提交表格 5）和 (C) x)，任何根据《交易法》第16 (a) 条提交的文件或其他公开文件、 报告或公告都必须是此类转让的条件与此类转让或分配相关的A类普通股的实益所有权应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

-3-

(b) 根据注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的计划行使未偿还的期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或 行使认股权证；前提是行使、归属 或结算时收到的任何锁仓证券均应遵守本信函协议的条款；

(c) 将已发行优先股、收购 优先股的认股权证或可转换证券转换为A类普通股或收购A类普通股的认股权证；前提是 转换后收到的任何此类A类普通股或认股权证均应遵守本信函协议的条款；

(d) 根据《交易法》第10b5-1条（该计划，10b5-1计划）制定锁仓证券股份转让的交易计划；前提是 (1) 此类计划不规定在限制期内转让封锁证券，以及 (2) 如果要求或自愿就该机构根据《交易法》发布公告或申报（如果有）在该10b5-1计划中，此类公告或文件应包括一份声明，大意是不得转让 Lock-Up Securities在限制期内，根据该10b5-1计划；

(e) 根据注册声明注册A类普通股，并根据承保协议的条款出售A类普通股，由 签字人出售；

(f) 代表Sphere Entertainment Co. 及其子公司进行公开披露，以遵守适用的法律、规则或法规，包括在 Sphere Entertainment Co. 10-Q 表的任何季度报告中披露以及其他相关的公开披露；以及

(g) 向公司转让A类普通股。

如果下列签署人不是自然人，则下列签署人声明并保证，任何自然人、实体或团体 （符合《交易法》第13 (d) (3) 条的含义）均不直接或间接地实际拥有下列签署人50％或更多的普通股权益，或50％或更多的投票权。

为了促进上述规定，特此授权公司和任何正式任命的负责注册或转让此处所述证券 的过户代理人，如果此类转让将构成对本信函协议的违反或违反，则拒绝进行任何证券转让。

下列签署人特此声明并保证下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和权限。本文授予或同意授予的所有 权限以及下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有就A类普通股的公开发行向下列签署人征求任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向你提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和CRS表格披露，但 代表和其他承销商并未建议你参与公开发行、签订本信函协议或以公开发行中确定的价格出售任何 A 类普通股， 此类披露中没有任何规定意在暗示代表或任何承销商正在提出这样的建议。

-4-

下列签署人明白，如果承保协议未在 2023年10月15日之前生效，或者如果承保协议（协议终止后仍然存在的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的A类普通股之前终止或终止，则应免除本信函协议下的所有义务。下列签署人了解到，承销商正在签订承保协议并根据本信函 协议进行公开发行。

本信函协议以及因本信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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