美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

哈德逊太平洋地产有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

马里兰州		27-1430478
（州或其他司法管辖区 公司）		（美国国税局雇主 证件号）
11601 威尔希尔大道，九楼 加利福尼亚州洛杉矶		90025
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

第三次修订和重述的哈德逊太平洋地产公司和哈德逊太平洋地产有限责任公司2010年激励奖励计划

（计划的完整标题）

Victor J. 科尔曼

首席执行官

加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道 11601 号 9 楼 90025

（服务代理的名称和地址）

(310) 445-5700

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Julian T.H. Kleindorfer，Esq.

Brent T. Epstein，Esq

瑞生和沃特金斯律师事务所

南格兰德大道 355 号

洛杉矶 加利福尼亚州安吉利斯 90071

(213) 485-1234

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格的注册声明记录了哈德逊太平洋地产公司（注册人）根据第三次修订和重组的哈德逊太平洋地产公司和哈德逊太平洋地产有限责任公司2010年激励奖励计划（激励奖励计划）发行的另外700万股普通股，每股面值0.01美元（普通股）的要约和出售。根据表格S-8的指令E，特此以引用方式纳入之前在 S-8 表格（文件编号333-259201、333-218804、333-185497和 333-167847）上的注册声明的内容。

第 3 项。

以引用方式合并文件。

注册人根据经修订的1934年《证券交易法 法》（《交易法》）向美国证券交易委员会（委员会）提交的以下文件特此以提及方式纳入本注册声明，并应被视为本注册声明的一部分：

(a)

截至2022年12月31日止年度的 10-K 表注册人年度报告；

(b)

截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度 的注册人10-Q表季度报告；

(c)

注册人于 2023 年 3 月 14 日 14、2023 年 3 月 16 日和 2023 年 5 月 31 日向 委员会提交的 8-K 表格最新报告；

(d)

2023 年 3 月 31 日向委员会提交的注册人代理声明 ；以及

(e)

注册人普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在2010年6月21日根据《交易法》提交的8-A表格上的 注册人注册声明中。

在提交 生效后修正案之前，注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件均以提及方式纳入本注册声明，并自此类文件提交 之日起成为本注册声明的一部分，该修正案表明所有已发行证券已售出，或注销所有证券的登记，并从此类文件提交 之日起成为本注册声明的一部分。除非另有相反规定，否则我们在8-K表格或 8-K/A表格当前报告第2.02或7.01项下披露的我们可能不时向委员会提供的信息，或任何其他被认为已提供但未提交委员会的文件或信息，都不会以提及方式纳入本注册声明，或以其他方式包含在本注册声明中。

就本注册声明而言，在本注册声明中包含或视为以提及方式纳入的文件中包含的任何声明 应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何文件中也以提及方式纳入或视为以提及方式纳入此处的声明， 修改或取代了该声明。

除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为 构成本注册声明的一部分。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

马里兰州法律允许马里兰州的公司在其章程中纳入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司 及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因产生的责任除外：

•

实际收到不正当利益或金钱、财产或服务利润；或

•

主动和故意的不诚实行为，由最终判决确定，对诉讼理由至关重要。

我们的章程包含一项条款，在 马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员的责任。

马里兰州法律要求马里兰州的公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有 ）向因担任该职务而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼辩护的董事或高级管理人员提供赔偿，无论是非曲直还是其他方面。马里兰州法律 允许马里兰州的公司向其现任和前任董事和高级管理人员提供赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能被迫或威胁成为当事方的任何诉讼中实际产生的合理费用，除非已确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重要影响，并且 (i) 是恶意实施的或 (ii) 是主动和蓄意的不诚实行为造成的；

•

董事或高管实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，局长或官员都有合理的理由认为该行为或 不作为是非法的。

根据马里兰州的法律，在公司或代表公司提起的诉讼中，马里兰州的公司也不得向董事或高级管理人员提供赔偿，在该诉讼中，董事或高级管理人员被裁定对公司负有责任，或者以不当领取个人利益为由作出责任判决。如果法院认定 董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使董事或高级管理人员不符合规定的行为标准，也可以下令赔偿；但是，对我们或代表我们提起的诉讼中的不利判决的赔偿，或 以不当获得个人利益为由作出的责任判决的赔偿，仅限于开支。

此外，《马里兰州通用公司法》允许马里兰州公司在收到以下文件后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•

董事或高级管理人员书面确认，他或她真诚地认为自己符合公司赔偿所必需的 行为标准；以及

•

如果最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准，则由董事或高级管理人员或代表其作出书面无抵押承诺，承诺偿还公司已支付或 报销的款项。

我们的章程 授权我们，我们的章程要求我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内向符合以下条件的任何个人支付或 报销合理的费用，而无需对最终获得赔偿的权利做出初步决定：

•

是现任或前任董事或高级职员，并因其以该身份任职而被任命或威胁成为诉讼当事方；或

•

在董事或高级管理人员应我们的要求担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、经理、 成员或受托人，并因 以该身份任职而成为或威胁要成为诉讼当事方。

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们前任服务的任何 个人以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任提供赔偿和预付费用。

我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿和预付此类执行官和董事的所有费用和负债 ，但有限的例外情况除外。这些赔偿协议还规定，在 执行官或董事向具有适当管辖权的法院提出赔偿申请后，该法院可以命令我们赔偿该执行官或董事。

此外，根据哈德逊太平洋地产有限责任公司（我们作为唯一普通合伙人的合伙企业）的合伙协议，我们和我们的董事和高级管理人员将获得特定负债和支出的赔偿 。

第 8 项。

展品。

按顺序排列 已编号 展览

描述

以引用方式纳入

表单

文件编号

展品

申报日期

4.1

哈德逊太平洋地产公司普通股的样本股票证书

S-11/A

333-164916

4.1

2010年6月14日

+5.1

Venable LLP 的观点

+23.1

安永会计师事务所的同意

+23.2

Venable LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

+24.1

委托书（包含在签名页上）

99.1

第三次修订和重述的哈德逊太平洋地产公司和哈德逊太平洋地产有限责任公司 2010 年激励奖励计划

8-K

001-34789

10.1

2023年5月31日

+107

申请费表的计算

+

随函提交。

第 9 项。

承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》（《证券 法》）第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册 声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但证券发行量的任何增加或 减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的 招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％ 发售价格在有效的注册费计算表 中列出注册声明；以及

(iii) 包括注册声明中以前未披露的与 分销计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息的任何重大变更。

但是，提供了，如果注册 声明在S-8表格上，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人 根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的 份新的注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用情况下，根据 交易法第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应被视为以提及方式纳入注册声明一份与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的新注册声明时间应被视为 最初的善意报价。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违背了《证券 法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在 成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是 通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求 ，并已正式促使以下签署人于2023年9月22日在加利福尼亚州洛杉矶市由经正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有男人，签名出现在下方的每个人都构成并任命 Victor J. Coleman 和 Mark T. Lammas，以及他们中的每一个人，他们每个人都有在没有他人陪同的情况下采取行动的全部权力，这些人是真实和合法的 事实上的律师以及拥有替换和重新替换权的代理人，以其名字、地点和代替身份以任何和所有身份签署本注册声明及其任何生效前和生效后的修正案以及根据根据《证券法》颁布的第462 (b) 条提交的任何相关的 注册声明（或其修正案），并提交该声明及其附录和附表，以及与之相关的其他文件，向委员会提供 授予上述资格 事实上的律师以及代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以像他或她亲自可能或可能亲自做的那样做和执行在 和房舍周围所必需或可取的每一项行为和事情，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师 和代理人，或他们中的任何一个人，或他们或她的替代者，都可以通过本协议合法地这样做或促成这样做。

根据《证券法》的 要求，本注册声明已由以下人员在指定日期以身份签署。

签名		标题		日期
/s/ VICTOR J. COLEM 维克托 ·J· 科尔曼		首席执行官和 董事会主席 （首席执行官）		2023年9月22日
//HAROUT K. DIRAMERIAN Harout K. Diramerian		首席财务官 （首席财务和会计官）		2023年9月22日
/s/ THEODORE R. ANTENUCCI 西奥多 R. Antenucci		导演		2023年9月22日
/s/ KAREN BRODKIN 凯伦·布罗德金		导演		2023年9月22日
/S/EBS BURNOUGH Ebs Burnough		导演		2023年9月22日
/s/ 理查德·B·弗里德 理查德·弗里德		导演		2023年9月22日

签名		标题		日期
/s/ 乔纳森·格拉瑟 乔纳森·M·格拉泽		导演		2023年9月22日
/s/ CHRISTY HAUBEGGER Christy Haubegger		导演		2023年9月22日
/s/ MARK D. LINEHAN 马克 D. Linehan		导演		2023年9月22日
/s/ BARRY A. SHOLEM 巴里 A. Sholem		导演		2023年9月22日
//ANDREA WONG 安德里亚·王		导演		2023年9月22日