附录 10.1
执行版本
MGG 投资集团 LP
宾夕法尼亚广场一号，53第三方地板
纽约，纽约 10119
2023年9月15日
Spark Networks, In
RiverPark 十四，
10808 南河滨公园大道，398 套房
犹他州南乔丹 84095
注意：Colleen Brown
电子邮件： birdnowbrown@gmail.com

回复：宽容协议第11号修正案

女士们、先生们：
特此提及 (a) 某份截至2022年3月11日的融资协议，由截至2022年8月19日的某些经修订和重述的融资协议第1号修正案修订，并由2023年3月29日的《融资协议和宽容协议》的某些第2号修正案进一步修订，并由宽容协议和融资协议的某些第3号修正案进一步修订，日期为 2023年6月15日，经宽容协议的某些第8号修正案和第4号修正案的进一步修订由欧洲兴业银行（Europaea）Spark Networks SE（Europaea）及其内部的 Spark Networks SE（进一步修订、重述、修订和重述、补充、替换或 不时进行其他修改的 “融资协议”）的融资协议，日期为2023年9月1日，经宽容协议第9号修正案和融资协议第5号修正案进一步修订 Gesellschaft），注册地位于德意志联邦共和国慕尼黑，在地方法院的商业登记处（Handelsregister）注册德意志联邦共和国慕尼黑市最高法院（HRB 232591）（“母公司”）、特拉华州的一家公司 Spark Networks, Inc.（“Spark Networks”）、 特拉华州的一家公司 Zoosk, Inc.（“Zoosk”），以及母公司、Spark Networks和其他签署合并协议并成为该协议下的 “借款人” 的人，，“借款人”，统称为 “借款人”）， 母公司的每家子公司在签名页上被列为 “担保人”（以及签署合并协议并成为 其下的 “担保人”，各为 “担保人”，合称 “担保人”）， 不时为其当事方的贷款人（各为 “贷款人”，统称为 “贷款人”，合称 “贷款人”）， MGG Investment Group LP，特拉华州有限合伙企业（“MGG”），作为贷款人的抵押代理人（以这种身份及其继任者），并允许其继任者 以这种身份受让人，即 “抵押代理人”），MGG 作为贷款人的管理代理人（以这种身份，连同其继任人和以这种身份获准的 受让人，“管理代理人”，连同抵押代理人，每人 “代理人”，统称为 “代理人”）和 (b) 2023年3月29日的 《融资协议和宽容协议》的某些第2号修正案，该修正案经宽容协议的某些第1号修正案修订，日期为

截至2023年5月15日，经截至2023年5月25日的《宽容协议》的某些第2号修正案进一步修订，并由截至2023年6月15日的宽容协议和融资协议的第3号修正案进一步修订 ，并由截至2023年7月14日的宽容协议第4号修正案进一步修订，并由某个 第5号修正案进一步修订截止日期为2023年7月21日的《宽容协议》，经截至2023年7月28日的《宽容协议》第6号修正案进一步修订，经截至2023年8月4日的《宽容协议》第7号修正案的进一步修订，并由截至2023年8月11日的宽容协议第8号修正案和融资协议第4号修正案进一步修订，并由截至2023年9月1日的某些宽容协议 第9号修正案和融资协议第5号修正案进一步修订，并由该修正案进一步修订代理人、贷款人、贷款人之间于2023年9月8日签订的《宽容协议》第10号修正案借款人和 担保人（“宽容协议”）。本信函协议（本 “修正案”）中使用的在融资协议或宽容协议中定义且未在本修正案中另行定义 的任何和所有大写术语 在融资协议和宽容协议中应具有相同的含义（视情况而定）。
1。本协议双方特此修改并重申《宽容协议》第3节的全部内容，内容如下：
“3.           宽容期。根据上文第 2 节授予的协议和宽容（“宽容”）应从宽容生效日期（定义见下文第 4 节）开始，一直持续到 (a) 2023 年 9 月 22 日（该日期， “指定日期”）和 (b) 任何终止事件（定义见本协议第 7 节）发生的第一个日期（更早的日期，即 “终止”），以较早的日期为准日期” 和这样的期限，即 “宽容期”）。本协议双方 同意，融资协议下的通知（包括根据本修正案和宽容协议发出的通知）既可以通过融资协议第12.01节规定的方式提供，也可以通过将此类通知 发送到本协议签名页上以适用人姓名下指定的电子邮件地址（前提是所有此类通知中都有代理人的副本）。”
2.            [已保留].
3.            生效的条件。除非代理人以书面形式放弃（代理人满足或放弃所有此类条件的第一个日期，视情况而定，此处称为 “修正生效日期”），否则本修正案只有在满足 以下先决条件后才生效：
(a) 本修正案和贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确（但此类重要性限定词不适用于本修正案文本中已经对重要性或 “重大不利影响” 进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在所有方面均应真实正确，但须受到 此类限定条件的约束），但须遵守修正案当日及之后的限定生效日期与该日期相同（除非如此声明或保证与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实的 并且在所有重大方面都是正确的（除了

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此类重要性限定词不适用于其文本中已经对 实质性或 “重大不利影响” 进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在所有方面都必须真实正确，但须遵守此类限定）（除非仅仅因为任何特定事件的发生和持续而导致任何此类陈述或 保证不正确）；不是默认事件或默认事件（现有默认事件和事件除外）因任何特定事件而可能产生的违约）应在修正案生效之日发生并持续下去，或者本修正案根据其条款生效所致。
(b) 代理人和贷款人应已执行本修正案，并收到本修正案的对应物，上面有每个贷款方的签名。
4.            陈述和保证。每个贷款方均向代理人和贷款人陈述并作出保证，具体如下 ：
(a) 每个贷款方执行、交付和履行本修正案以及与修正案有关的所有文件 (i) 已获得所有 必要行动的正式授权，(ii) 没有也不会违反该贷款方的组织文件、任何适用法律或对此类贷款方或任何此类贷款 方财产具有约束力或以其他方式影响其财产的任何合同限制，以及 (iii) 现在和将来都不会违反或造成违约不会导致或要求设定任何留置权、担保权益或其他押记，或对贷款方财产的抵押权或与之相关的抵押权。
(b) 本修正案和与修正案有关的所有文件构成贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个 贷款方强制执行。
(c) 自修正案生效之日起，本修正案和贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词 不适用于其文本中已经就重要性或 “重大不利影响” 进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在所有方面都应真实正确，但须受到 此类限定）就好像在该日期当天作出（除非此类陈述）或担保声明与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重要方面都应是真实的 且正确（但此类重要性限定词不适用于其文本中已经对重要性或 “重大不利影响” 进行限定或修改的任何陈述或保证， 这些陈述和保证在所有方面都应真实正确，但须遵守此类限定）更早的日期）（除非有任何此类陈述或保证不正确，仅仅是因为任何指定事件的发生和 持续存在）；并且截至修正案 生效之日起，没有发生任何违约事件或违约事件（现有违约事件或可能因任何指定事件而产生的违约事件除外），并且仍在继续。

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(d) 贷款人和代理人均未就以下方面做出任何保证：(i) 以何种方式或是否可以解决任何现有违约事件或因任何 特定事件而可能出现的任何违约，或 (ii) 任何额外的宽容、豁免、重组或其他便利，包括向任何贷款方进一步提供信贷。

5.            宽容协议。除非本协议另有明确规定，否则，(i)《宽容协议》现在和将来都是 具有完全效力和效力，特此批准和确认所有方面，但在本协议生效之日及之后 (A)《宽容协议》中所有提及 “本宽容协议”、“此处”、“此处”、“此处”、“此处” 或 等词语的引用宽容协议是指经本修正案修订和修改的《宽容协议》，以及 (B) 融资协议或任何其他贷款文件中的所有提法对于 “宽容协议”、 “其”、“其”、“根据该协议” 或提及《宽容协议》的类似含义的措辞，应指经本修正案修订和修改的《宽容协议》。本修正案仅在特定情况下生效， 仅适用于此处规定的特定目的，并且不允许以其他方式或进一步偏离宽容协议或融资协议的条款和条件，这些条款和条件应保持完全的效力和效力。

6.            发布。各贷款方特此承认并同意:(a)它及其任何关联公司均未对代理人或任何贷款人（或其各自的任何关联公司、高级职员、董事、员工、律师、顾问或代理人）以及 (b) 代理人和每位贷款人迄今为止适当地履行和履行了融资协议和其他贷款文件规定的对贷款方及其关联公司的所有义务提出任何索赔或诉讼理由。尽管有上述规定，但代理人和贷款人希望（贷款 双方同意）消除任何过去的条件、行为、疏忽、事件或情况会损害或以其他方式对代理人和贷款人在 融资协议和其他贷款文件下的权利、利益、担保和/或补救措施产生不利影响的任何可能性。因此，考虑到本修正和宽容协议中包含的协议以及其他有价值的报酬，每个贷款方（为其本身及其关联公司 以及上述各方的继承人、受让人、继承人和代表）（统称为 “解除方”）特此完全、最终、无条件地 不可撤销地释放并永久解除每位代理人、每个贷款人和每个代理人其各自的关联公司、高级职员、董事、员工、律师、顾问和代理人（统称为 “已发布当事方”）免除任何和所有债务、索赔、义务、损失、成本、律师费、诉讼、要求、责任、诉讼、诉讼和诉讼理由，无论是已知还是未知， 或有还是固定，直接或间接，无论是法律还是股权，根据合同、侵权、法规或其他方式，任何性质或描述，无论是法律还是股权，根据合同、侵权行为、法规或其他方式，任何释放者迄今为止或现在或此前拥有的合同、侵权行为、法规或其他方面之后可以、应该或可能对任何 被释放方提起诉讼，因为任何行为、不作为或不作为，或在此之前做了或遗漏的事情宽容生效日期源于本修正和宽容协议、融资 协议或任何其他贷款文件，或与之相关或随之而来的任何行为、事件或交易，或其中包含的代理人或任何贷款人的协议，或对任何贷款方任何资产的占有、使用、运营或控制， 或任何贷款方的发放或管理在宽容生效日当天或之前的此类贷款或抵押品。

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7.            义务确认。各贷款方特此承认、同意并确认 (a) 其在融资协议和其他贷款文件下的义务，包括但不限于其在融资协议和其他贷款文件下的担保义务，(b) 此类担保应根据协议条款适用于债务，(c) 根据贷款文件授予其所有资产的担保权益，以及 (d) 此类留置权和担保权益设定以及授予的债务是有效且持续的，并根据其条款确保了义务（主要改为 “允许的留置权”）。除非经本修正和宽容协议修改，否则每个 贷款方承认、批准、重申并同意，每份贷款文件以及由此为抵押品贷款人的代理人设立的完善留置权和担保权益都具有并将继续具有 的全部效力和效力，对所有贷款方具有约束力，特此批准和确认，并在所有方面获得批准和确认。每个贷款方承认、批准并重申贷款文件（包括但不限于 限制的融资协议）的所有条款和规定，但此处的修改除外，这些条款和规定自宽容生效之日起以提及方式纳入，如本文所述，包括但不限于其中包含的所有承诺、协议、担保、陈述、 契约、免责和赔偿。
8.            未偿债务。各贷款方特此承认并同意，截至2023年9月15日， 贷款的未偿本金总额为101,407,616.35美元，该本金应根据融资协议支付，无需辩护、抵消、预扣、反诉或任何形式的扣除。上述 金额不包括根据融资协议和其他贷款文件应收或以其他方式报销的利息、其他费用、支出和其他金额。
9.            没有豁免。除非本文明确规定，否则融资 协议和其他贷款文件的条款和条件应保持完全有效和有效。本修正和宽容协议中的任何内容均不得被视为或解释为对任何现有违约事件或因任何特定事件而可能发生的任何违约事件或任何违约事件的放弃 或代理人或贷款人对此的任何权利、补救措施或索赔，代理人和贷款人特别保留根据现在或将来出现的任何 违约事件行使任何此类权利、补救措施或索赔的权利 (但本文规定的现有违约事件或违约事件除外这可能是由于任何指定事件而发生的）。
10.            修改为贷款文件；强制执行。贷款方、管理代理人和贷款人特此承认并同意，本修正案构成融资协议下的 “贷款文件”。因此，如果 (i) 贷款方根据 或与本修正案有关的任何陈述或保证在任何重大方面都不真实、虚假或具有误导性，或者 (ii) 贷款方未能履行或遵守本修正案中包含的任何条款、契约或协议，则属于融资协议下的违约事件。本修正案中包含的任何内容 均不得损害或以其他方式影响贷款人在任何贷款方违约履行条款时执行本修正案所载条款的权利。
11.            标题。此处使用的章节标题仅为各方提供便利， 不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分。

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12.            修正案；扩展。本修正案的条款可以修改、免除或修改，并且只有通过本修正案所有各方签署的书面形式才能延长宽容 期限。

13.            完整协议；持续生效。本修正案构成了本修正案各方 之间对本协议标的物的全部谅解，取代了先前就管理代理人或任何贷款人在对贷款方或其 财产行使任何权利时达成的宽容协议或谅解。除非本文明确规定，否则贷款文件应保持不变，并具有完全的效力和效力，代理人和贷款人根据这些文件享有的所有权利、权力和补救措施均明确保留且不变。

14.            费用。借款人特此同意支付代理人和每位贷款人在 中与本修正案的谈判、准备和执行以及本修正案任何条款的修改或执行有关的事项所产生的所有费用，包括但不限于向代理人和每位贷款人支付的合理费用和律师费。
15.            适用法律；豁免陪审团审判。
(a) 本修正案应受纽约州法律管辖、根据纽约州法律解释和执行，不考虑法律主体的选择。
(b) 贷款方、代理人和贷款人特此不可撤销地放弃在本修正案或代理人或贷款人在谈判、管理、履行或执行本修正案中引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是 其他）中接受陪审团审判的所有权利。

16.            Arms-Lenth/Good Faith本修正案是各方 本着诚意和公平谈判达成的。

17.            文件的审查和构建。各贷款方特此向 代理人和贷款人承认、陈述和保证：
(a) 该贷款方有机会咨询自己选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问一起审查本修正案；
(b) 该贷款方已仔细审查了本修正案，并完全理解本修正案的所有条款和规定；
(c) 该贷款方出于自己的自由意愿和意愿，自由、自愿、故意和明智地签订了本修正案；

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(d) 代理人或贷款人均未与任何借款人或任何贷款方建立信托关系，代理人和贷款人与 贷款方之间的关系完全是债权人和债务人的关系；以及
(e) 贷款方、代理人和贷款方之间不存在合资企业
贷款人。
18.            对应方。本修正案可以由本修正案的各方在对应方中签署，每个 在如此执行时均应被视为原件，但所有这些对应方均应构成同一个协议。通过电传复印机或电子邮件交付本修正案已执行的副本应与 交付本修正案的原始执行副本同等有效。

[签名页面如下]

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为此，本修正案各方促使本修正案自上述 日起执行和交付，以昭信守。

借款人：

火花网络套装

作者：/s/ Kristie Goodgion
名称：Kristie Goodgion
职务：首席财务官

SPARK NETWORKS,


作者：/s/ Kristie Goodgion
名称：Kristie Goodgion
职务：首席财务官


ZOOSK, INC.


作者：/s/ Kristie Goodgion
名称：Kristie Goodgion
职务：首席财务官

用于通知目的的电子邮件地址，对以下内容有效
借款人：birdnowbrown@gmail.com


担保人：

SPARK NETWORKS 服务有限公司


作者：/s/ Kristie Goodgion
名称：Kristie Goodgion
职务：首席财务官

美国火花网络有限责任公司


作者：/s/ Kristie Goodgion
名称：Kristie Goodgion
职位：首席财务官

SMOOCH LABS INC.


作者：/s/ Kristie Goodgion
名称：Kristie Goodgion
职位：首席财务官

MINGLEMATCH, INC.


作者：/s/ Kristie Goodgion
名称：Kristie Goodgion
职务：首席财务官

SPARK 网络有限


作者：/s/ Kristie Goodgion
名称：Kristie Goodgion
职务：首席财务官

LOV USA, LLC


作者：/s/ Kristie Goodgion
名称：Kristie Goodgion
职位：首席财务官

用于通知目的的电子邮件地址，
对于
担保人：birdnowbrown@gmail.com


MGG 投资集团 LP，
作为行政代理人和抵押品
代理人

作者：MGG GP LLC，其普通合伙人


作者：/s/ Kevin F. Griffin
姓名：凯文·F·格里芬
职务：首席执行官

用于通知目的的电子邮件地址：
creditagreementnotices@mgginv.com


贷款人：

MGG 专业金融基金 II LP
MGG SF 长荣基金 LP
MGG SF EVERGREEN UNVERED FUN
MGG 保险基金系列利息
SALI 多系列基金的，LP
MGG SF 常青主基金
（开曼）LP
MGG SF 常青无畏大师
FUND II（开曼）LP
MGG 加拿大基金 LP
MGG (BVI) 有限公司
MGG SF DRAWN UNVERED FUND II
（卢森堡）ScSP
MGG SF 提款未完成的基金 III
（卢森堡）ScSP
MGG 美国直接贷款基金 2019 LP
MGG SF 长荣基金 2020 LP
MGG SF 提款未完成的基金 III
唱片
MGG SF DRAWDOWN UNEVERED
FUND III（开曼）LP

作者：MGG Investment Group LP，代表上述各方，作为授权签署人

来自：
姓名：凯文·格里芬
职务：首席执行官

用于通知目的的电子邮件地址：
creditagreementnotices@mgginv.com