美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 19 日
(
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 班级标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册的 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
正如先前在2023年9月18日提交的招股说明书补充文件中所披露的那样，在使购买和赎回协议（定义见下文）和承保协议（定义见下文）中设想的交易生效后，特拉华州公司Core & Main, Inc.（以下简称 “公司”）将不再是纽约证券交易所规则所指的 “控股公司”。但是，在一年的过渡期内，公司可能会继续依赖某些公司治理要求的豁免。
| 项目 8.01 | 其他活动 |
购买和赎回协议
2023年9月19日，公司完成了向卖方股东（定义见下文）购买和赎回面值每股0.01美元的公司A类普通股（“A类普通股”）以及公司子公司特拉华州有限合伙企业Core & Main Holdings, LP（“Holdings”）（以及相应数量的B类普通股，面值）的合伙权益根据截至2023年9月13日的购买和赎回协议，每股0.01美元（“B类普通股”）（“购买和赎回协议”），与控股、CD&R Fund X Advisor Waterworks B、L.P.（“基金 X 顾问”）、CD&R Fund X Waterworks B1、L.P.（“基金 X 自来水厂 B1”）、CD&R Fund X-A Waterworks B、L.P.（“基金 X Waterworks B1”）、CD&R Fund X-A Waterworks B、L.P.（“基金 X Waterworks X-A”与Fund X Advisor和Fund X Waterworks B1合称，“A类出售股东”）和CD&R Waterworks Holdings, LLC（“配对权益出售股东”，与A类出售股东一起为 “卖出股东”）。
上述对购买和赎回协议的描述并不完整，其完整性参照了购买和赎回协议的全文，该协议的副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
承保协议
2023年9月14日，公司、控股公司、卖出股东和摩根大通证券有限责任公司（“承销商”）签订了承销协议（“承销协议”），根据该协议，卖出股东同意向承销商出售股东，承销商同意根据其中规定的条款和条件向卖出股东购买18,000,000股公司A类普通股价格为每股29.015美元。
上述对承保协议的描述并不完整，参照其副本对其进行了全面限定，该副本作为附录1.1提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录 |
(d) 展品。
| 展览 |
描述 | |
| 1.1 | 2023年9月14日由Core & Main, Inc.、Core & Main Holdings, LP、其中列出的卖出股东和摩根大通证券有限责任公司签订的承保协议。 | |
| 10.1 | Core & Main, Inc.、Core & Main Holdings、LP、Core & Main Holdings、LP、CD&R Fund X Advisor Waterworks B、L.P.、CD&R Fund X Waterworks B1、L.P.、CD&R Fund X——Waterworks B、L.P. 和 CD&R Waterworks Holdings, LLC. 的购买和赎回协议，日期为2023年9月13日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 9 月 19 日 | CORE & MAIN, INC. | |||||
| 来自： | /s/Stephen O. Leclair | |||||
| 姓名： | 斯蒂芬·奥·勒克莱尔 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||