朝阳区水安南街 1 号 601 室
北京 100012,中华人民共和国
2023年5月26日
Liz Packebusch,职员律师
凯文·多尔蒂
能源与运输办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549-4631
回复: | 侦察技术有限公司 |
F-1 表格注册声明第 1 号修正案 | |
提交于 2023 年 5 月 26 日 | |
文件编号 333-271547 |
亲爱的 Packebusch 女士和 Dougherty 先生:
为了回应你在 2023 年 5 月 15 日的信中提出的评论,我们写信是为了提供更多信息,并说明我们在随附的 F-1 表格注册声明生效前修正案 (“修正案”)中所做的更改。除非本文另有定义,否则此处使用的大写术语应具有注册声明中赋予的 含义。我们还附上了两份第1修正案的红线副本,将 与2023年5月1日提交的F-1表格注册声明进行了比较,供您查阅。
普通的
1. | 我们注意到你的封面披露表明,中国证监会最近发布了试行办法, 对直接和间接的海外上市和发行施加了某些申报要求。请披露试行 措施如何适用于本次交易,您和本次交易的相关方是否遵守了 试行措施规定的义务,以及不合规给投资者带来的风险。 |
我们对 封面披露进行了修改,解释说,在本次交易中,根据我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所的建议,在任何卖出股东行使认股权证所依据的股份之前, 无需向中国证监会申报。当任何卖方 股东行使认股权证时,我们将向中国证监会提交所需的文件。但是, 单独提交注册声明并不能触发向中国证监会的申报,因为我们是代表卖方 股东注册认股权证所依据的股份;因此,我们的中国律师得出结论,标的股份的此类注册不属于试行管理 措施对 “国内公司寻求” 的定义范围。[ing]在海外市场发行证券。”因此,我们认为 我们遵守了《试行管理办法》规定的义务。
此外,我们 在第10页加入了一个新的风险因素,以向投资者披露与试行管理办法有关的违规风险。
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1
公司希望上述答案 能够充分解决员工的问题,并期待回答员工可能提出的任何其他问题。如有任何其他问题,你可以联系 我或公司的律师安东尼·巴什(804.771.5725)。此外,公司承认:
· | 公司对申报中披露的充分性和准确性负责; |
· | 工作人员根据工作人员的意见发表的意见或对披露的变更并不妨碍委员会就申报采取任何行动;以及 |
· | 在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中,公司不得将员工的言论作为辩护。 |
真诚地, | |
/s/ 刘佳 | |
刘佳 | |
首席财务官 |
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