附件10.1
执行 版本
AVIS预算租车融资(伊索)有限责任公司, 作为发行商
和
纽约梅隆银行信托公司,N.A.,
作为受托人和系列2023-7代理
_____________________
系列2023-7补编
日期为
2023年9月18日
至
第二次修改和重述的基托
日期:2004年6月3日
_____________________
系列2023-7 5.90%租车资产担保票据,A类
系列2023-7 6.44%租车资产支持票据, B类
系列2023-7 7.41%租车资产支持票据, C类
系列2023年-7 9.321%租车资产支持票据, R类
目录
页面
第一条定义 | 2 | |
第二条编2023-7分配 | 27 | |
第2.1条。 | 建立2023-7系列收款账户、2023-7系列超额收款账户、2023-7系列应计利息账户 | 27 |
第2.2条。 | 关于2023-7系列票据的分配 | 27 |
第2.3条。 | 向票据持有人付款 | 32 |
第2.4条。 | 支付票据利息 | 36 |
第2.5条。 | 支付票据本金 | 36 |
第2.6条。 | 管理人没有指示受托人支付存款、提款或付款 | 41 |
第2.7条。 | 2023-7系列储备账户 | 41 |
第2.8条。 | 多系列信用证和2023-7系列现金抵押品账户 | 43 |
第2.9条。 | 2023-7系列分销客户 | 48 |
第2.10节。 | 2023-7系列账户允许的投资 | 50 |
第2.11节。 | 2023-7系列即期票据构成2023-7系列高级债券的额外抵押品 | 50 |
第2.12节。 | B类、C类、D类和R类票据的从属关系 | 50 |
第三条摊销事项 | 52 | |
第四条2023-7号编说明的格式 | 53 | |
第4.1节。 | 限量全球系列2023-7票据 | 53 |
第4.2节。 | 临时全球系列2023-7票据;永久全球系列2023-7票据 | 53 |
第五条总则 | 54 | |
第5.1节。 | 可选回购 | 54 |
第5.2节。 | 信息 | 55 |
第5.3条。 | 陈列品 | 55 |
第5.4节。 | 基托的批准 | 56 |
第5.5条。 | 同行 | 56 |
第5.6条。 | 治国理政法 | 56 |
第5.7条。 | 修正 | 56 |
第5.8条。 | 基托义齿拔除 | 56 |
第5.9节。 | 给评级机构的通知 | 56 |
第5.10节。 | ABRCF的资本化 | 57 |
第5.11节。 | 所需的票据持有人 | 57 |
第5.12节。 | 2023-7系列缴款票据 | 57 |
第5.13节。 | 补编的终止 | 57 |
第5.14节。 | 备注持有人同意某些修订 | 57 |
第5.15节。 | 发行D类债券及额外的R类债券 | 58 |
第5.16节。 | 机密信息 | 60 |
第5.17节。 | [已保留] | 61 |
页面
第5.18节。 | 法律责任的进一步限制 | 62 |
第5.19节。 | 2023-7系列代理 | 62 |
第5.20节。 | 不可抗力 | 62 |
第5.21节。 | 放弃陪审团审讯等 | 62 |
第5.22节。 | 受司法管辖权管辖 | 62 |
第5.23节。 | 2023-7系列票据的附加条款。 | 63 |
2023-7系列补编,日期为2023年9月18日(本“补编”),其中包括根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司(“ABRCF”)、北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行)、作为受托人的有限目的国家银行协会(以受托人的身份,及其信托下的继承人,如下所述,“受托人”)。和纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行)为2023-7系列债券持有人的利益而作为代理人(以该身份,称为“2023-7系列代理人”)向ABRCF 和受托人(经不时修订、修改或补充,不包括创建新的票据系列的附录, “基础契约”)提交日期为2004年6月3日的第二份经修订和重新签署的基础契约。
初步声明
鉴于基础契约第2.2和12.1节规定,除其他事项外,ABRCF和受托人可随时和不时签订基础契约补编,以授权发行一个或多个系列票据;
因此,现在双方同意如下:
指定
现根据基础契约及本补编设立 系列债券,并将该系列债券统称为“2023-7系列租车资产支持债券”。2023-7系列票据最多发行五种,第一种称为“A类票据”,第二种称为“B类票据”,第三种称为“C类票据”,第四种称为“R类票据”,第五种则称为“D类票据”。
在2023-7系列结束日,ABRCF将发行(I)一批A类票据,标明为“2023-7 5.90%租车资产支持票据,A类”;(Ii)一批B类票据,标明为“2023-7系列6.44%租车资产支持票据,B类”;(Iii)一批C类票据,标明为“2023-7 7.41%租车资产支持票据”,C类“及(Iv)一批R类票据,将指定为”2023年-7 9.321%租车资产支持票据,R类“。
在2023-7系列截止日期之后,ABRCF可在2023-7系列循环期内的任何日期提供和出售附加的2023-7系列票据,但须遵守第5.15节规定的条件。该等额外的2023-7系列票据如已发行,应指定为“2023-7系列租车资产支持票据,D类”,并在本文中称为“D类票据”。
A类票据、B类票据、C类票据、D类票据(如已发行)和R类票据共同构成2023-7系列票据。B类注释 应为
在本协议规定的范围内,其支付权从属于A类票据。在本文规定的范围内,C类票据的支付权应排在A类票据和B类票据之后。D类票据如发行,在本协议规定的范围内,其支付权应排在A类票据、B类票据和C类票据之后。R类票据应从属于A类票据、B类票据、 C类票据和(如果发行)D类票据。
A类票据、B类票据、C类票据和R类票据的销售所得款项应存入收款账户,并视为本金收款。
2023-7系列票据是 非分离的票据系列(如基本压痕中更完整的描述)。因此,本补编中对“所有”系列票据的所有引用(以及本补编中对基础契约中定义的术语的所有引用,如包含对“所有”系列注释的引用,应指除单独的注释系列以外的所有系列注释)。
第一条
定义
(A)此处未作其他定义的所有大写术语均在《基础契约》附件的定义列表中定义,如其附表I所示。 本附录中的所有条款、章节、小节或附件均指本附录的条款、章节、小节或展品。 除非本附录另有规定。除非本文另有说明、上下文另有要求或基础契约中另有定义 ,否则此处使用或定义的每个大写术语仅与2023-7系列票据有关,与ABRCF发行的任何其他 系列票据无关。如果此处使用的术语在本文和基础契约中都有定义,则应以本文中该术语的定义为准。
(B)以下词语和短语对于系列2023-7说明应具有以下含义,这些术语的定义 适用于此类术语的单数和复数形式,以及此类术语的男性、女性和中性性别 :
“ABCR” 指Avis Budget Car Rental,LLC。
“附加类别(Br)R注释”的含义如第5.15节所述。
“附加备注 截止日期”的含义如第5.15节所述。
“调整后净账面价值”是指,在任何确定日期,对于截至该日期的每个调整后计划工具而言, 0.965与该调整后计划工具截至该日期时的账面净值的乘积。
2 |
“适用分配日期”是指在(I)可选的回购分配日期和(Ii)在2023-7系列受控摊销期间内的第一个分配日期之后发生的每个分配日期。
“营业日” 指除(A)星期六或星期日或(B)纽约市或受托人公司信托办事处所在城市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何日子。
“租赁差额需求证明”是指基本上以任何多系列信用证附件A的形式提供的证明。
“终止日期要求证书”是指基本上以任何多系列信用证附件D的形式提供的证书。
“终止要求证书”是指基本上以任何多系列信用证附件C的形式提供的证书。
“未付即期票据付款证书”是指基本上以任何多系列信用证附件B的形式提供的证书。
“类别”是指2023-7系列票据的一个类别,可以是A类票据、B类票据、C类票据、D类票据(如果发行的话)或R类票据。
“A类结转受控摊销金额”是指,对于2023-7系列受控摊销期间内的任何相关月份,根据第(Br)2.5(E)(I)节支付给A类票据持有人的上一个相关月份的每月本金分配总额少于上一个相关月份的A类受控摊销金额的金额(如有);但条件是,2023-7系列受控摊销期间的第一个相关月份的A类结转受控摊销金额应为零。
“A类受控摊销金额”是指,就2023-7系列受控摊销期间内的任何相关月份而言,39,600,000.00美元。
“A类受控分摊额”是指,对于2023-7系列受控摊销期间内的任何相关月份,等于该相关月份的A类受控摊销金额与任何A类结转受控摊销金额之和的金额 。
“A类初始投资金额”是指A类票据的初始本金总额,为2.376亿美元。
“A类投资金额”是指在任何日期使用时,等于(A)A类初始投资金额减去(B)在该日期或之前支付给A类票据持有人的本金金额的金额。
“A类月利息”是指(1)最初的2023-7系列利息期间,相当于1,246,080.00美元的金额和(Ii)任何其他2023-7系列利息
3 |
在2023-7系列利息期间的第一天,等同于(A) A类票据利率的十二分之一与(B)A类投资金额的乘积的金额, 在该日期支付的任何本金之后。
“A类票据” 指2023-7 5.90%租车资产支持票据中的任何一种,由ABRCF签署,并由受托人或其代表认证,基本上以附件A-1、附件A-2或附件A-3的形式。最终的A类注释应 有必要的插入和删除,以实施基础压痕第2.18节的规定。
“A类票据利率” 指年息5.90%。
“A类票据持有人” 指以其名义在钞票登记册上登记A类票据的人。
“A级短缺” 具有第2.3(G)(I)节规定的含义。
“B类结转受控摊销金额”是指,对于2023-7系列受控摊销期间内的任何相关月份,根据第(Br)2.5(E)(Ii)节支付给B类票据持有人的上一个相关月份的每月本金分配总额少于上一个相关月份的B类受控摊销金额的金额(如有);但条件是,2023-7系列受控摊销期间的第一个相关月份,B类结转受控摊销金额应为零。
“B类受控摊销金额”是指2023-7系列受控摊销期间内的任何相关月份,金额为6,325,000.00美元。
“B类受控分摊额”是指,对于2023-7系列受控摊销期间内的任何相关月份,等于该相关月份的B类受控摊销金额与任何B类结转受控摊销金额之和的金额 。
“B类初始投资金额”是指B类票据的初始本金总额,为37,950,000美元。
“B类投资金额”是指在任何日期使用时,等于(A)B类初始投资金额减去(B)在该日期或之前支付给B类票据持有人的本金金额的金额。
“B类每月利息”是指,对于(I)最初的2023-7系列利息期间,相当于$217,242.67和(Ii)任何其他2023-7系列利息期间的金额,相当于(A)B类票据利率的十二分之一的乘积和(B)在该2023-7系列利息期间第一天投资的B类金额的乘积。
“B类票据” 指2023-7 6.44%租车资产支持票据B类中的任何一种,由ABRCF签立,并由受托人或其代表认证,
4 |
基本上以附件B-1的形式, 附件B-2或附件B-3。最终的B类附注应进行必要的插入和删除,以实施基础压痕第2.18节的规定。
“B类票据利率” 指年息6.44%。
“B类票据持有人” 指以其名义将B类票据登记在票据登记册上的人。
“B类短缺” 具有第2.3(G)(Ii)节规定的含义。
“C类结转受控摊销金额”是指,对于2023-7系列受控摊销期间内的任何相关月份,根据第(Br)2.5(E)(Iii)节支付给C类票据持有人的上一个相关月份的每月本金分配总额少于上一个相关月份的C类受控摊销金额的金额(如有);但条件是,2023-7系列受控摊销期间的第一个相关月份,C类结转受控摊销金额应为零。
“C类受控摊销金额”是指2023-7系列受控摊销期间内任何相关月份的4,075,000.00美元。
“C类受控分摊额”是指,对于2023-7系列受控摊销期间内的任何相关月份,等于该相关月份的C类受控摊销金额与任何C类结转受控摊销金额之和的金额 。
“C类初始投资金额”是指C类票据的初始本金总额,为24,450,000美元。
“C类投资金额”是指在任何日期使用时,等于(A)C类初始投资金额减去(B) 在该日期或之前支付给C类票据持有人的本金金额。
“C类每月利息”是指,(A)只要ABRCF拥有100%的C类票据,则为0美元,(B)如果ABRCF拥有少于100%的C类票据,则就(I)初始系列2023-7利息期间,相当于161,044.00美元和(Ii)任何其他系列2023-7利息期间,相当于(A)C类票据利率的十二分之一和(B)该系列2023-7利息期间第一天的C类投资金额的乘积,在实施在该日期所作的任何本金付款后。
“C类票据” 指2023-7 7.41%租车资产支持票据中的任何一种,由ABRCF签署,并由受托人或其代表认证,基本上以附件C-1、附件C-2或附件C-3的形式。C类最终注释应有必要的插入和删除,以实施基托第2.18节的规定。
“C类票据利率” 指年息7.41%。
5 |
“C类票据持有人” 指以其名义将C类票据登记在票据登记册上的人。
“C类短缺” 具有第2.3(G)(Iii)节规定的含义。
“D类纸币持有人” 指以其名义将D类纸币登记在钞票登记册上的人。
“D类注释” 的含义与序言中的含义相同。
“受R类控制的摊销金额”是指,(I)就2023-7系列预期最终分销日期之前的相关月份以外的任何相关月份而言,(I)在2023-7系列受控摊销期间内的任何相关月份中,0美元;(Ii)就紧接2023-7系列预期最终分销日期之前的相关月份而言,(X)13,750,000.00美元和(Y)任何额外R类票据的本金总额。
“R类初始投资金额”是指R类票据的初始本金总额,为16,500,000美元。
“R类投资金额”指在任何日期使用时,等于(A)R类初始投资金额加上(B)在该日期或之前发行的任何额外R类票据的本金总额减去(B)在该日期或之前向R类票据持有人支付的本金金额。
对于(I)最初的2023-7系列利息期间和(Ii)任何其他2023-7系列利息期间,“R类每月利息”是指相当于136,708.00美元和(Ii)任何其他2023-7系列利息期间的金额,相当于(A)R类票据利率的十二分之一和(B)在该2023-7系列利息期间第一天投资的R类金额的乘积。
“R类票据” 指2023-7 9.321%租赁汽车资产担保票据R类中的任何一种,由ABRCF签署,并由受托人或其代表认证,基本上以附件D-1、D-2或D-3的形式。最终类别R注释应具有必要的插入和删除,以实施基础压痕第2.18节的规定。
“R类票据利率” 指年息9.321%
“R类票据持有人” 指以其名义将R类票据登记在票据登记册上的人。
“R类短缺” 具有第2.3(G)(V)节规定的含义。
“清理回购” 指根据第5.1(A)节进行的任何可选回购。
“清理回购 分发日期”的含义如第5.1(A)节所述。
6 |
“确认条件” 对于作为第11章诉讼债务人的任何破产制造商来说,是指在 对该第11章诉讼具有管辖权的破产法院发布的命令仍然有效地批准 (I)该破产制造商计划(及相关转让协议)由该破产制造商或该破产制造商的破产受托人根据《破产法》第365条承担(以及在作出该假设时)时应满足的条件。支付破产制造商根据该制造商计划到期和应付的所有款项,并纠正破产制造商根据该计划应支付的所有其他违约,或(Ii)该破产制造商 按照破产制造商制造商计划(及相关转让协议)的相同条款执行、交付和履行新的请愿书后制造商计划(及相关转让协议), 与该破产制造商的制造商计划(及相关转让协议)在破产后制造商计划(及相关转让协议)受制于该破产法第11章程序之日生效,并且在执行和交付该新请愿书 制造商计划时,支付破产制造商根据该制造商计划到期和应付的所有金额,以及破产制造商根据该计划对所有其他违约行为进行的补救;但是,尽管有上述规定,确认条件应被视为满足,直到这是破产法第11章诉讼程序首次提交后的日历日。
对于任何一天(“SOFR Rate Day”),“Daily Simple Sofr”是指(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日,该SOFR汇率日;或(Ii)如果该SOFR 汇率日不是美国政府证券营业日,则是紧接该SOFR 汇率日之前的五(5)个营业日的SOFR。在每种情况下,该SOFR由SOFR署长在SOFR管理员的网站上公布。
“缴费通知书发行人” 指2023-7系列缴费通知书的每个发行人。
“付款” 指多系列信用证项下的任何租赁赤字付款、任何未付缴款单付款、任何终止日期付款或任何终止付款,或其任何组合,视上下文需要而定。
“折现值” 是指,对于每一剩余分配额,按照公认的财务惯例,按照与该剩余分配额的再投资收益相等的贴现因数,从适用的 分配日到可选的回购分配日,对该剩余分配额进行贴现所得的金额。
《财务指南》 指黑皮书《官方财务/租赁指南》。
“惠誉” 指惠誉评级公司。
“全局A类 备注”在第4.2节中定义。
“全局B类 备注”在第4.2节中定义。
“全局C类(Br)注释”在第4.2节中定义。
7 |
第4.2节定义了“全局类别R 备注”。
“租赁差额支付” 是指根据租赁差额需求证书在多系列信用证项下提取的金额。
“全额付款” 指在任何可选的回购分销日期,就任何2023-7系列票据而言,按比例就 该2023-7系列股票注明(X)在(Y)该可选回购分派日期(Y)该2023-7系列的投资金额在(Y)该可选回购分配日(在根据第2.5(A)节支付的任何款项生效后确定)内每个剩余分派金额的折现值之和。
“市场价值平均值” 是指在任何一天,分数的等值百分比,其分子是选定船队市场价值在前一个确定日期和之前的两个确定日期的平均值,其分母是(A) 所有非计划载体的合计账面净值的平均值(不包括(I)任何未接受的计划载体,(Ii)任何 不包括重新指定的车辆和(Iii)受符合资格的非计划制造商的制造商计划约束的任何其他非计划车辆(br}没有发生制造商违约事件且仍在继续的)和(B)所有调整后计划车辆的调整后账面净值的平均值,在第(A)和(B)款中的每一个情况下,根据 伊索I运营租赁和融资租赁在之前的确定日期和之前的两个确定日期租赁。
“每月本金分配总额”是指任何相关月份关于该相关月份的所有系列2023-7本金分配的总和。
“穆迪扣除的制造商金额”是指,在任何确定日期,等于(X)截至该日期每个穆迪非投资级制造商的下列 金额之和的超额(如果有的话)的金额:(I)在该日期的计算中包括此类金额的乘积 。截至该日期,伊索租赁或中介机构从该穆迪非投资级制造商那里获得的所有应收款项,以及(Ii)穆迪剔除了 该制造商截至该日期应收制造商的指定百分比,超过(Y)截至该日期每个穆迪非投资级制造商的下列金额的总和:(I)受该制造商计划约束的任何车辆的账面净值合计Br}(A)伊索租赁或其许可代理人继续在该车辆的所有权证书上被指定为该车辆的车主,以及(B)伊索租赁或其代理继续持有该车辆的所有权证书,以及(Ii)截至该日期穆迪非投资级制造商的穆迪扭亏为盈车辆的指定百分比。
“穆迪排除的制造商应收账款指定百分比”是指,在任何确定日期,对于截至该日期的每个穆迪非投资级制造商,最近由穆迪以书面指定给ABRCF和受托人并经必要的2023-7系列债券持有人同意的百分比(不超过100%)。
8 |
关于此类穆迪非投资级制造商;但条件是,截至2023-7系列截止日期,穆迪排除的制造商 每个穆迪非投资级制造商的应收指定百分比应为100%;此外,条件是,对于在2023-7系列截止日期后成为穆迪 非投资级制造商的任何制造商,初始穆迪不包括制造商的应收指定百分比应为100%。
“穆迪非投资级制造商”是指,截至任何确定日期,符合以下条件的制造商:(I)不是破产制造商,且(Ii) 没有(A)穆迪至少“Baa3”的长期企业家族评级,或(B)如果该制造商 截至该日期没有穆迪的长期企业家族评级,则穆迪的长期优先无担保债务评级至少为 “ba1”;但是,如果任何制造商的长期企业家族评级被穆迪从至少“Baa3”下调至低于“Baa3”,或其长期优先无担保债务评级被穆迪(视情况而定)在2023-7系列结束日期后从至少“Ba1”下调至低于“Ba1”,则在第三十(30)年第30(30)日之前不得被视为穆迪非投资级制造商这是)此类降级后的日历日。
“Moody‘s Turnback Vehicle Specify Percent”是指截至任何确定日期:(I)对于每个在确定日期具有穆迪的长期企业家族评级的穆迪非投资级制造商,至少“Ba3” (或,如果该穆迪非投资级制造商在该日期没有穆迪的长期企业家族评级,则至少为“B1”的长期优先无担保债务评级),65%;(Ii)对于每一家在确定日期至少为“B3”但低于“Ba3”的穆迪非投资级制造商 具有穆迪的长期企业家族评级的 制造商(或,如果该穆迪非投资级制造商在该日期没有获得穆迪的长期企业家族评级,则长期优先无担保债务评级至少为“Caa1”但低于“B1”), 25%;和(Iii)对于任何其他穆迪非投资级制造商,0%;但是,如果任何制造商的长期企业家族评级或穆迪的长期优先无担保债务评级在2023-7系列截止日期 之后被下调,应被视为从紧接穆迪降级之前有效的长期企业家族评级或长期优先无担保债务评级 保留至第三十(30)日。这是)此类降级后的日历日。
“多系列信用证”是指由符合资格的2023-7系列信用证提供者为2023-7系列票据持有人的全部或部分利益而以受托人为受益人出具的基本上以附件F形式开具的不可撤销信用证(前提是多系列信用证也可能使某些其他系列的票据持有人受益)。
“多系列信用证到期日”对于任何多系列信用证而言,是指该多系列信用证所规定的到期日,因为该日期可根据该多系列信用证的条款予以延长。
“信用证提供者的多系列信用证”是指任何多系列信用证的任何出具人。
9 |
“信用终止日期多系列信函 ”是指(A)系列2023-7票据全部付清的日期和(B)系列2023-7终止日期中最先出现的日期。
“NYFRB”指 纽约联邦储备银行。
“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站,网址为http://www.newyorkfed.org,或任何后续来源。
“可选回购” 在第5.1(B)节中定义。
第5.1(B)节定义了“可选回购 分销日期”。
“逾期租金支付” 在第2.2(G)节中定义。
第4.2节中定义了“永久性全球A类票据”。
第4.2节中定义了“永久性全球B类票据”。
第4.2节中定义了“永久全局 C类注释”。
第4.2节中定义了“永久全局 R类注释”。
第4.2节定义了“永久全球(Br)系列2023-7票据”。
“优先付款前 期间缴款单付款”是指在确定日期之前一年多的时间内,在2023-7系列缴款单中包括的2023-7系列缴款单付款金额在多系列信用证终止 日由缴款单发行人支付的金额的总和;然而, 如果在该一年期间内发生与缴费通知书发行人有关的破产事件(或发生其定义第(A)款所述的事件,且没有经过连续六十(60)天),(X)在自该破产事件发生之日起至(包括该等破产事件发生之日)期间内任何日期的优先权期即期缴费票据付款,包括在该等诉讼程序中的法院结束或撤销导致该破产事件的程序 期间内的任何日期, 就所有缴费通知书发行人而言,该优先缴费期限缴费票据的付款金额应相等于该发生日期的优先缴费期限缴费票据付款金额,及(Y)该等法律程序结束或撤销后任何日期的优先缴费期限缴费票据付款金额应等同于截至诉讼结束或驳回之日的2023-7系列缴款票据付款金额。
“本金亏损额”是指,截至任何确定日期,(I)2023-7系列高级投资额在该 日(如果该日期是分配日期,则在实施相关月份的月度本金分配分配后)超过(Ii)该日的2023-7伊索一号经营租赁贷款协议借款基础的超额金额;但是,如果 在任何承租人根据破产法第11章提出的济助呈请开始并包括该日在内的期间内发生的任何日期的本金亏损额
10 |
每个承租人恢复支付每月基本租金中与贷款利息有关的部分的日期,如有的话,应指超出的部分。(X)于该日期(如该日期为分派日期,则于相关月份实施每月本金分配的分配 后)的2023-7系列高级投资金额,(Y)(1)以该日期为基准的2023-7系列经营租赁贷款协议借款金额与(2)(A)于该 日期的2023-7系列流动资金金额及(B)2023-7系列于该日期所需的流动资金金额之和。
“建议的D级注释”的含义如第5.15节所述。
“按比例分摊” 是指,就截至任何日期的任何多系列信用证提供商而言,其分数(以百分比表示)为:(A)该多系列信用证提供商的多系列信用证项下分配给该多系列信用证项下的2023-7系列票据的可用金额除以(B)等于截至该日期的所有多系列信用证项下分配给2023-7系列票据的总可用金额;但前提是,仅为计算截至任何日期的多系列信用证提供方按比例计算的份额 ,如果该多系列信用证提供方未履行其向受托人支付在该日期之前根据多系列信用证提取的任何款项的义务,截至该日期,该多系列信用证项下的可用 金额应视为减去(仅用于计算目的)减去该未付要求的金额,并且不得恢复该计算,除非该多系列信用证提供者已向受托人支付该金额,并已由承租人或适用的缴费单发行人(视属何情况而定)偿还该金额(但,上述计算不应以任何方式减少签字人因未能支付多系列信用证项下的任何付款而承担的实际责任)。
“再投资收益率” 指,就任何剩余分派金额而言,(I)0.25%和(Ii)美国国债利率(X)0%和(Y)相对于该剩余分派金额的较大者之和。
“剩余分配金额”是指就每个适用分配日期而言,(I)(X)与紧接该适用分配日期之前的相关月份的A类受控摊销金额(或者,如果可选的回购分配日期发生在2027年3月分配日期之后,则指与第一个该适用分配日期之前的相关月份的A类受控分配金额)和(Y)从可选回购分配日期到该适用分配日期的利息之和。(Ii)(X)与紧接该适用分配日期之前的相关月份的B类受控摊销金额相等于的金额 (或,如果可选的回购分配日期发生在2027年3月分配日期之后,则为相对于第一个该适用分配日期之前的相关月份的B类受控分配 金额)和(Y)从可选回购分配日期到该适用分配日期将按B类票据利率从该金额累计的利息。(Iii)(X)相等于紧接上述适用的有关月份的C类受控摊销款额的 总和
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分配日期(或,如果可选回购 分配日期发生在2027年3月分配日期之后,则指与第一个适用分配日期之前的相关 月相关的C类受控分配金额)和(Y)从可选回购 分配日期到该适用分配日期的该金额将按C类票据利率应计的利息以及(X)与紧接该适用分配日期之前的相关月份的R类 受控摊销金额的总和(或,如果可选的 回购分配日期发生在2027年3月分配日期之后,R类受控于 第一个适用分派日期之前的相关月份的摊销金额)和(Y)从可选回购分派日期至该适用分派日期(按R类票据利率计算)该金额的应计利息。
“要求控制 2023-7类票据持有人”是指(I)只要有A类票据未偿还,A类票据持有人持有A类投资金额的50%以上,(Ii)如果没有A类票据未偿还,只要有B类票据未偿还, B类票据持有人持有B类投资金额50%以上,(Iii)如果没有A类票据或B类票据未偿还, C类票据持有人持有C类投资金额的50%以上,B类票据或C类票据 为未偿还、R类票据持有人持有超过50%的R类投资金额(不包括ABCR或ABCR的任何关联公司持有的任何2023-7系列票据,除非ABCR或该等关联公司是唯一的2023-7系列票据持有人)。
“必需的2023-7系列票据持有人”是指A类票据持有人、B类票据持有人、C类票据持有人和/或R类票据持有人合计持有的2023-7系列票据投资金额的50%以上(为进行上述计算,不包括ABCR或其任何关联公司持有的任何2023-7系列票据,除非ABCR是唯一的2023-7系列票据持有人)。
第4.1节定义了受限制的全局 A类票据。
“受限制的全球(br}B类票据)”在第4.1节中定义。
第4.1节定义了受限制的全局 C类票据。
“受限全局 R类票据”在第4.1节中定义。
对于所有调整后的计划车辆和所有非计划车辆(不包括(I)任何未接受的 计划车辆、(Ii)任何排除的重新指定车辆和(Iii)受制造商 计划约束且未发生制造商违约事件且仍在继续的任何其他非计划车辆) 对于所有调整后的计划车辆和所有非计划车辆,市场价值是指截至任何确定日期,每个此类调整后的计划车辆和每个此类非计划 车辆各自的市场价值之和。在每一种情况下,均受截至该日期的伊索一号经营租约或融资租约的约束。为了计算选定的车队市场价值,调整后的计划车辆或非计划车辆的“市场价值”是指最近出版的NADA指南中规定的此类车辆的市场价值。
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此类车辆的车型类别和车型年份 基于该车型类别和车型年份的平均设备以及该车型类别和车型年份的每辆汽车当时根据伊索I经营租赁和融资租赁租赁的平均里程;但条件是,如果未出版《全国反兴奋剂机构指南》或正在出版《全国反兴奋剂机构指南》但该车辆不包括在内,则该车辆的市场价值应以最近出版的《财务指南》中规定的该车辆的车型类别和车型年的市场价值为基础,基于平均设备以及根据《伊索I营运租赁》或《融资租赁》租赁的该车型类别和车型年的每辆车的平均里程; 还规定,如果正在发布《财务指南》但该工具不包括在内,则该工具的市场价值应指(X)对于调整后的计划工具,该调整后的计划工具的调整后账面净值 和(Y)如果是非计划工具,则该非计划工具的账面净值。此外, 如果不发布该财务指南,此类车辆的市场价值应基于一个独立的第三方数据来源,该数据来源由署长选择,并经应ABRCF要求对任何系列票据进行评级的各评级机构批准,基于根据《伊索I营运租赁协议》或《融资租赁协议》租赁的该型号类别和型号年份的每辆汽车的平均设备和平均里程。此外,如果没有此类第三方数据源或方法获得批准,或者没有任何此类第三方数据源或方法可用,则该车辆的市场价值应等于根据该车辆的账面净值和署长认为相关的任何其他因素,由署长根据该车辆的账面净值确定的对该车辆批发市场价值的合理估计。
“2010-6期钞票” 指指定为2010-6期钞票的钞票系列。
“2011-4纸币系列” 指指定为2011-4纸币系列的纸币。
“2015-3纸币系列” 是指指定为2015-3纸币系列的纸币。
“2018-1纸币系列” 指指定为2018-1纸币系列的纸币。
“2018-2系列票据” 是指指定为2018-2系列票据的票据系列。
“2019-2系列票据” 是指被指定为2019-2系列票据的票据系列。
“2019-3系列票据” 是指被指定为2019-3系列票据的票据系列。
“2020-1纸币系列” 是指被指定为2020-1纸币系列的纸币。
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“2020-2纸币系列” 是指指定为2020-2纸币系列的纸币。
“2021-1纸币系列” 指指定为2021-1纸币系列的纸币。
“2021-2系列纸币” 指指定为2021-2纸币系列的纸币。
“2022-1号纸币系列” 指指定为2022-1号纸币系列的纸币。
“2022-3号纸币系列” 指指定为2022-3号纸币系列的纸币。
“2022-4号纸币系列” 指指定为2022-4号纸币系列的纸币。
“2022-5纸币系列” 是指被指定为2022-5纸币系列的纸币。
“2023-1纸币系列” 指指定为2023-1纸币系列的纸币。
“2023-2号纸币系列” 指指定为2023-2号纸币系列的纸币。
“2023-3号纸币系列” 指指定为2023-3号纸币系列的纸币。
“2023-4纸币系列” 指指定为2023-4纸币系列的纸币。
“2023-5纸币系列” 是指被指定为2023-5纸币系列的纸币。
“2023-6号纸币系列” 指指定为2023-6号纸币系列的纸币。
“2023-7系列账户” 指2023-7系列分销账户、2023-7系列储备账户、2023-7系列收款账户、2023-7系列超额收款账户和2023-7系列应计利息账户中的每一个。
“2023-7号编应计利息账户”的定义见第2.1(B)节。
“2023-7系列伊索经营租赁贷款协议借款基数”是指,截至任何确定日期,(A)2023-7系列伊索I经营租赁车辆百分比与(B)伊索I经营租赁剩余部分的乘积
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截至该日期的贷款协议借款基数 超过(Ii)截至该日期穆迪排除的制造商金额。
“2023-7系列伊索运营租赁车辆百分比”是指截至任何确定日期的一个分数,以百分比表示(该百分比不得超过100%),其分子是截至该日期的2023-7系列伊索I运营租赁车辆数量 ,其分母是截至该日期的所有系列票据所需的伊索I运营租赁车辆数量的总和。
“2023-7系列代理商” 在本说明书中定义。
系列2023-7分配的 现金金额是指,截至确定日期,相当于(X)截至该日期收款账户中的所有现金的金额《泰晤士报》(Y)截至该日期的2023-7系列投资百分比(根据本金收藏量计算)。
“系列2023-7分配的多系列信用证金额”是指,在任何确定日期,(A)系列2023-7在该日期分配的 多系列信用证流动资金金额和(B)在该日期的系列2023-7即期票据的未偿还本金总额。
“2023-7系列已分配的 多系列信用证流动资金金额”是指,截至任何确定日期,(A)根据第2.8(C)、 和(B)节未提取的每份多系列信用证项下的2023-7系列适用的 多系列L/C信用证金额的总和;及(B)如果2023-7系列的现金抵押品账户已根据第2.8节设立并提供资金,则2023-7系列在该日可用的现金抵押品账户金额。
“系列2023-7适用的L/信用证金额”是指,在任何确定日期,相当于:(1)该多系列信用证在该日期可提取的总金额《泰晤士报》(2)金额 (以百分比表示),等于2023-7系列所需流动资金金额除以该多系列信用证为其提供信用提升的每个适用系列的“所需流动资金金额”。
“2023-7系列可用 现金抵押品账户金额”是指截至任何确定日期,在2023-7系列现金抵押品账户中的存款金额(在该日期生效后)。
“2023-7系列可用储备金账户金额”是指截至任何确定日期,在2023-7系列储备金账户中的存款金额(在该日期生效后)。
“2023-7系列现金 抵押品账户”在第2.8(F)节中定义。
第2.8(A)节定义了“2023-7系列现金 抵押品账户抵押品”。
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“2023-7系列现金 抵押品账户盈余”是指,就任何分配日期而言,指(A)2023-7系列可用现金 抵押品账户金额和(B)2023-7系列流动资金额度(在该分配日期从2023-7系列储备金账户提款后)超出2023-7系列所需流动资金额度(如果有的话)和(B)2023-7系列流动资金额度(如果有的话)两者中较小者。2023-7系列的增强额(在该分配日期从2023-7系列储备账户中提取任何款项后)在该分配日期的2023-7系列所需的增强额;但条件是,在多系列信用证终止日期之后的任何日期,系列2023-7现金抵押品账户盈余应指(X)系列2023-7可用现金抵押品账户金额(Y)系列2023-7即期付款票据付款金额减去截至该日期前优惠期即期票据付款金额的超额(如果有)。
“2023-7系列现金 抵押品百分比”是指在任何确定日期,分数的等值百分比,其分子是截至该日期的2023-7系列可用现金抵押品账户金额,其分母是截至该日期的2023-7系列分配的 多系列信用证流动性金额。
“2023-7系列截止日期”指2023年9月18日。
“系列2023-7抵押品” 指抵押品、多系列信用证、每个系列2023-7活期付款票据、系列2023-7分销账户抵押品、系列2023-7现金抵押品账户抵押品和系列2023-7储备账户抵押品。
“2023-7系列收款 账户”在第2.1(B)节中定义。
“2023-7系列受控摊销期限”是指自2027年1月31日交易结束(如果该日不是营业日,则为紧接该日之前的营业日)起至(I)2023-7系列快速摊销期限开始、(Ii)2023-7系列票据全额偿付之日和(Iii)企业终止之日中最早者的期间。
“系列2023-7征用通知书”是指征用通知书发行人发出的每份征用通知书,基本上以经修订、修改或不时重述的附件E的形式发出。
“2023-7系列票据付款金额”是指在多系列信用证终止日止的一年内,根据第2.5(B)或(C)节对2023-7系列票据进行的付款的所有收益的总和,这些款项已存入2023-7系列票据分销账户并支付给2023-7系列票据持有人; 但条件是,如果针对付款通知书发行人的破产事件(或其定义第(A)款所述事件的发生,且未经过连续六十(60)天)在该一年期间内发生,则截至多系列信用证终止日期的系列2023-7付款金额应等于 系列2023-7付款金额,如同在该事件发生之日计算一样。
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第2.2节定义了“2023-7系列存款 日期”。
“2023-7系列分销 帐户”在第2.9(A)节中定义。
“系列2023-7分销 帐户抵押品”在第2.9(D)节中定义。
“2023-7系列合格信用证提供者”是指在相关的多系列信用证发行时,符合ABCR和缴费通知书发行人的要求,并且在相关的多系列信用证发行时,穆迪的长期优先无担保债务评级至少为“Al” ,惠誉至少为“A+”的长期优先无担保债务评级(或同等评级),以及穆迪至少为“P-1”的短期优先无担保债务评级 和惠誉至少为“F1”的短期优先无担保债务评级的人,即(A)总资产超过500,000,000美元的商业银行,(B)在正常业务过程中开具信用证的财务公司、保险公司或其他金融机构,其总资产超过200,000,000美元,或(C)任何其他金融机构;但是,如果某人 不是多系列信用证提供人(或任何其他系列票据系列补编项下的信用证提供人),则在ABRCF提前10天通知评级机构该人已被推荐为多系列信用证提供人之前,该人不能成为2023-7系列有资格的信用证提供人。
“2023-7增强系列” 指2023-7系列现金抵押品账户抵押品、多系列信用证、2023-7系列活期票据、2023-7系列超额抵押金额和2023-7系列存款准备金账户金额。
“系列2023-7增强金额”是指,截至任何确定日期,(I)截至该日期的2023-7系列超额抵押金额,(Ii)截至该日期的2023-7系列分配的多系列信用证金额,(Iii)2023-7系列可用储备账户 截至该日期的金额和(Iv)2023-7系列集合账户(不包括可分配给2023-7系列应计利息账户的金额)和2023-7系列超额集合账户截至该日期的现金和允许投资金额。
“2023-7系列增强量不足”是指在任何确定日期,2023-7系列增强量低于截至该日期的2023-7系列所需增强量的金额。
“2023-7系列超额收款账户”在第2.1(B)节中定义。
“2023-7系列超额 特斯拉百分比”是指在任何确定日期,(1)零和(2)等于(X)分数 (以百分比表示)的较大者,该分数等于特斯拉制造和租赁的所有车辆的账面净值总和除以租赁下租赁的所有车辆的账面净值总和减去(Y)15个百分点。
“2023-7系列预期 最终发行日期”是指2027年8月的发行日期。
“2023-7系列最终 分销日期”指2028年8月的分销日期。
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“2023-7系列利息 期间”是指从2023年开始并包括20月份在内的期间这是每个日历月的日期,截止日期为 19这是但是,2023-7系列的初始利息期间 应从2023-7系列的截止日期开始并包括在内,并于2023年10月19日结束并包括在内。
“2023-7系列投资金额”是指截至确定日期的A类投资金额、B类投资金额、C类投资金额和R类投资金额的总和。
“2023-7系列投资百分比”是指截至任何确定日期:
(A)当 用于本金时,分数的百分比等值(该百分比不得超过100%),其分子应等于2023-7系列投资金额与2023-7系列超额抵押金额之和,该金额是在2023-7系列循环期间确定的,截至相关月份末(或在2023-7系列的初始相关月底,即2023-7系列的结束日),或在2023-7系列受控摊销期间和2023-7系列快速摊销期间,作为2023-7系列周转期结束时的 ,其分母应为:(I)截至相关月末的总资产金额 ,或截至最初相关月份结束时的总资产金额,以及(Ii)截至第(I)款所述日期的 ,用于确定本金分配百分比的分子之和(对于所有系列票据和所有类别的票据);和
(B)在利息收集方面使用 时,分数的百分比等值(该百分比不得超过100%),其分子 应为该确定日期与2023-7系列票据相关的应计金额,其分母 应为该确定日期所有系列票据的累计应计金额。只要ABRCF拥有100%的C类票据,在计算2023-7系列票据的应计 金额时,C类票据的应计和未付利息应为0美元。
“2023-7系列租赁 利息支付赤字”是指在任何分配日期,相当于(1)超出(A)根据第2.2(A)、(B)、(B)、(C)或(D)如果从前一个分配日(包括该分配日)起至该分配日(包括该分配日)的租约项下所需支付的每月基本租金全额超过(B)根据第2.2(A)、(B)、(C)或(D)已获分配至2023-7系列应计利息帐户(不包括根据第2.2(C)(Ii)及/或2.2(D)(Ii)节的但书而存入2023-7系列应计利息帐户的任何款项),且不包括(Br)前一个分派日期至该分派日期前一个营业日(包括该分派日期前一个营业日)的(2)截至该分派日期前一天的2023-7系列利息期间的R类每月 利息。
“2023-7系列租赁 支付赤字”是指2023-7系列租赁利息支付赤字或2023-7系列租赁本金支付赤字。
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“2023-7系列租赁 本金支付结转赤字”是指(A)对于初始分配日,为零,(B)对于任何其他分配日, 在前一个分配日的(X)系列2023-7租赁本金支付赤字(如果有的话)超过(Y)根据第2.5(B)节在该分配日存入分销账户的金额 由于该2023-7系列租赁本金支付赤字。
“2023-7系列租赁本金支付赤字”是指在任何分配日期,(A)该分配日期的2023-7系列每月租赁本金支付赤字和(B)该分配日期的2023-7系列租赁本金支付结转赤字的总和。
“2023-7系列有限违约清算事件”是指,只要此类事件或条件继续发生,即发生第三条第(A)至(G)款中规定的任何类型的事件或条件;但如果受托人已收到必要的2023-7系列有限清算违约事件的书面同意,则第三条第(Br)(A)至(G)款中规定类型的任何事件或条件均不构成2023-7系列有限违约清算事件。受托人应迅速(但无论如何在两(2)天内)向评级机构发出有关该豁免的书面通知。
“2023-7系列流动资金 金额”是指(A)在该日期分配的2023-7系列多系列信用证流动资金 金额和(B)该日期的2023-7系列可用储备金账户金额的总和。
系列2023-7最大值 系指系列2023-7最大捷豹金额、系列2023-7最大特斯拉金额、系列2023-7最大路虎金额、系列2023-7最大三菱金额、系列2023-7最大五十铃金额、系列2023-7最大斯巴鲁金额、系列2023-7最大现代金额、系列2023-7最大起亚金额、系列2023-7最大铃木金额、系列2023-7最大指定状态金额(如果适用)、系列2023-7未完善车辆最大金额系列 2023-7不符合条件的制造商最大限额和2023-7系列中型/重型卡车的最大限额。
“2023-7系列现代汽车最高金额”是指截至任何一天,相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的55%的金额。
“2023-7系列最高五十铃金额”是指截至任何一天,相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的10%的金额。
“2023-7系列捷豹汽车最高金额”是指截至任何一天,相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的12.5%的金额。
“2023-7系列起降金额上限”指截至任何一天,相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的55%的金额 。
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“2023-7系列最高 路虎金额”是指截至任何一天,相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的12.5%的金额。
“2023-7系列中型/重型卡车最高金额”是指在任何一天,相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的5%的金额。
“2023-7系列最高三菱金额”是指截至任何一天,相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的10%的金额。
“2023-7系列最高 非合格制造商金额”是指在任何一天,相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的10%的金额 。
“2023-7系列未完善车辆金额上限”是指截至任何一天,相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的10%的金额 。
“2023-7系列最高指定州金额”是指截至任何一天,相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的10%的金额 。
“2023-7系列最高 斯巴鲁金额”是指截至任何一天,相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的12.5%的金额。
“2023-7系列最大铃木金额”是指在任何一天,相当于在该日租赁的所有车辆账面净值总和的10%的金额。
“2023-7系列最高特斯拉金额”是指截至任何一天,相当于该日租赁的所有车辆账面净值总和的25%的金额。
“系列2023-7月度租赁本金支付赤字”是指在任何分配日期,相当于(1)超出(A)根据第2.2(A)、(B)、(B)、(C)或(D)如果在(B)根据第2.2(A)、(B)条第2.2(A)、(B)节规定的本金收款总额(根据第2.2(A)、(B)、(C)或(D)已分配至2023-7系列托收账户(不影响根据第2.2(C)(Ii)及/或2.2(D)(Ii)节的但书存入2023-7系列应计利息账户的任何款项),且不包括(br}于该分派日期前一个营业日及紧接该分派日期前一个营业日在内)(2)于该分派日期到期及应付有关R类票据的本金 。
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“2023-7系列穆迪的最高增强型车辆百分比”是指在任何确定日期,以百分比表示的分数,(A) 分子是截至该日期根据伊索I运营租赁的所有不受制造商计划约束或不符合制造商计划回购资格的车辆(“中型”和“重型”卡车除外)的账面净值合计;和(B)分母是截至该日期根据“伊索I运营租赁”租赁的所有车辆的账面净值合计。
“2023-7系列穆迪的最高增强率”是指,在任何确定日期,(A)27.55%,(B)(X)前12个日历月内任何日历月的最高值,等于(不小于零)100%减去前一个测量月的测量 月平均值和(Y)前3个日历月内的任何日历月的最高值之和。金额(不小于零)等于100%减去上述 日历月内确定日期的平均市值(不包括任何尚未确定日期的平均市值)和(C)等于(X)系列2023-7超额特斯拉百分比和(Y)10%的乘积的百分比。
“2023-7系列穆迪中级增强型车辆百分比”是指,截至任何确定日期,100%减去(A)2023-7系列穆迪最低增强型车辆百分比、(B)2023-7系列穆迪最高增强型车辆百分比和(C)2023-7系列穆迪卡车百分比之和。
“系列2023-7穆迪的 中级增强率”是指,截至任何确定日期,16.15%。
“2023-7系列穆迪最低增强型车辆百分比”是指截至确定日期的一个分数,以百分比表示,(A)分子 是(1)根据《伊索I经营租赁协议》租赁的、由符合资格的程序制造商 从该日期(或)起长期企业家族评级为“Baa3”或更高的所有计划车辆(“中型”和“重型”卡车除外)账面净值之和。如果任何合格的 节目制造商截至该日期没有穆迪的长期企业家族评级,(br}穆迪截至该日期的长期优先无担保债务评级至少为“Ba1”),以及(2)只要任何合格的非节目制造商 在该日期的穆迪的长期企业家族评级为“Baa3”或更高(或者,如果任何合格的非节目制造商在该日期没有穆迪的长期企业家族评级,穆迪截至该日期的长期优先无担保债务评级 至少为“Ba1”),并且没有发生制造商违约事件,并且对于此类合格的非节目制造商,该事件仍在继续 ,由每个符合条件的非计划 制造商制造的、受制造商计划约束且截至该日期仍有资格根据该计划回购的、根据伊索I运营租赁租赁的所有车辆的账面净值合计;(B)分母 是截至该日期根据伊索I运营租赁租赁的所有车辆的账面净值合计。
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“2023-7系列穆迪的最低增强率”指的是截至任何确定日期的12.65%。
“2023-7系列穆迪所需增强金额”是指,截至任何确定日期,(I)2023-7系列穆迪所需增强百分比与(Ii)2023-7系列高级投资金额的乘积减号2023-7系列分配现金金额。
“2023-7系列穆迪所需的增强百分比”是指,截至任何确定日期,(I)(A)2023-7系列穆迪截至该日期的最低增强率和(B)2023-7系列穆迪截至该日期的最低增强车辆百分比的乘积,(Ii)(A)截至该日期的2023-7系列穆迪中级增强率和(B)截至该日期的2023-7系列穆迪中级增强车辆百分比的乘积,(Iii)(A)2023-7系列穆迪截至该日期的最高增强率和(B)2023-7系列穆迪截至该日期的最高增强型车辆百分比与(A)2023-7系列穆迪卡车截至该日期的增强率和(B)2023-7系列穆迪卡车截至该日期的增强率 的乘积。
“2023-7系列穆迪卡车百分比”是指截至确定日期的一个分数,以百分比表示,(A)分子 是截至该日期根据伊索I运营租赁租赁的所有“中型”或 “重型”卡车租赁的车辆的账面净值合计,(B)分母是截至该日期根据伊索I运营租赁租赁的所有车辆的账面净值合计。
“2023-7系列穆迪卡车增强率”指的是截至任何确定日期的35.70%。
“2023-7系列票据 所有人”是指2023-7系列票据的每一位实益所有人。
“2023-7系列票据持有人” 指任何A类票据持有人、任何B类票据持有人、任何C类票据持有人、任何R类票据持有人,或者,如果D类票据已发行,则指任何D类票据持有人。
“2023-7系列票据” 统称为A类票据、B类票据、C类票据、D类票据(如已发行)和R类票据。
“2023-7系列超额抵押 金额”是指(X)2023-7伊索一号经营性租赁贷款协议借款基数截至该日期(Y)2023-7系列高级投资金额的超额(如果有的话)。
第2.2(G)节定义了“2023-7系列超过 到期租金支付”。
“2023-7系列百分比” 是指在任何确定日期以百分比表示的分数,其分子是截至该日期的2023-7系列投资额 ,其分母是截至该日期的总投资额。
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第2.2(A)(Ii)节定义了“2023-7系列本金分配”。
“2023-7系列债券快速摊销期间”是指从紧接2023-7系列债券发生摊销事件的前一天营业日收盘时开始至2023-7系列债券全部付清之日、(Ii)2023-7系列债券最终分销日期和(Iii)契约终止之日中最早发生之日的一段时间。
《2023-7系列信用证偿还协议》是指任何和每一份协议,该协议规定对多系列信用证提供方在其多系列信用证项下提取的提款进行补偿,该协议可能会不时被修改、补充、重述或以其他方式修改。
“2023-7系列回购 金额”在第5.1(A)节定义。
“2023-7系列所需的经营租赁车辆金额”是指,截至任何确定日期,2023-7系列投资额与2023-7系列所需超额抵押金额之和。
“2023-7系列所需增强量”是指,在任何确定日期,(I)穆迪2023-7系列所需增强量的总和(无重复),(Ii)2023-7系列伊索I营运租赁车辆在紧接前一个营业日的百分比,超出三菱制造和租赁的所有车辆的总账面净值,如有,超出2023-7系列的最大三菱金额,(Iii)2023-7系列伊索I营运车辆租赁百分比 截至上一个营业日,五十铃制造并根据租赁租赁的所有车辆的账面净值合计超过2023-7系列的租赁车辆百分比(如有),超过2023-7系列营运车辆的最高金额,(Iv)2023-7系列伊索I营运租赁车辆百分比截至上一个营业日,如有,截至该日斯巴鲁制造和租赁的所有车辆的账面净值合计在该日期的2023-7系列最大斯巴鲁 金额中,(V)2023-7系列伊索I运营租赁车辆截至上一个营业日的合计账面净值超出该日期的现代制造和租赁的所有车辆的合计账面净值超过2023-7系列现代最高金额的百分比,(Vi)2023-7系列伊索I营运租赁车辆百分比 截至前一个营业日起亚制造并根据租赁租赁的所有车辆的账面净值合计超过2023-7系列截至该日最高起亚金额的百分比(如有),(Vii)2023-7伊索I系列营运租赁车辆百分比截至前一个营业日的超出部分(如有),铃木制造并根据租赁租赁的所有车辆截至该日期的账面净值合计 截至该日期的铃木系列2023-7最高铃木金额,(Viii)2023-7系列伊索I营运租赁车辆截至前一个营业日的超出部分的百分比, 截至该日期的特斯拉制造并根据租赁租赁的所有车辆的账面净值合计 截至该日期的最高特斯拉金额 ,(Ix)2023-7系列伊索I营运租赁车辆截至前一个营业日的合计净账面超额(如有)的百分比
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截至2023-7系列的路虎租赁的所有车辆的价值(X)截至上一个营业日的2023-7系列伊索I营运租赁车辆的百分比,超过截至该日期的捷豹制造和租赁的所有车辆的合计净值的百分比 截至该日期的2023-7系列最高捷豹金额 (Xi)2023-7系列伊索I营运租赁车辆截至前一个营业日的百分比,如有超出(X)弹跳修正条件(未完善留置权)的 ,则超过2023-7系列最大指定状态数 ,或(Y)满足弹跳修正条件(未完善留置权), 根据经营租赁的所有车辆的账面净值,但在契约下的留置权尚未完善 通过在所有权证书上注明此类留置权或以其他方式超过2023-7系列未完善车辆的最大金额(如适用),(Xii)截至上一营业日的2023-7系列伊索I经营租赁车辆百分比 超出部分的日期,如有,2023-7系列不合格制造商截至该日期的最大不合格制造商金额,以及(Xiii)如果已满足弹跳修正条件(卡车),则2023-7系列运营的伊索I租赁车辆百分比超过截至该日期租赁的所有车辆账面净值的超额(如果有) 购买2023-7系列的最大中型/重型卡车数量时,超出该日期租赁的所有车辆的账面净值 。
“2023-7系列所需的流动资金金额”是指,截至任何确定日期,相当于3.75%的乘积和截至该日期的2023-7系列高级 投资金额。
“2023-7系列所需的超额抵押金额”是指,在任何确定日期,2023-7系列所需增加的金额超出(I)截至该日期的2023-7系列分配的多系列信用证金额之和。(Ii)2023-7系列可用储备账户在该日期的金额,以及(Iii)2023-7系列收款账户中的现金和允许投资金额(不包括2023-7系列应计利息账户中可分配的金额)和2023-7系列超额收款账户中的现金和允许投资金额。
“2023-7系列所需储备账户金额”是指,在任何确定日期,等于(A)2023-7系列所需流动资金额度(如果有的话)与2023-7系列所分配的多系列信用证流动资金额度之间的较大值的金额。截至该日期的2023-7系列所需增资金额超过该日期的2023-7系列增资金额(不包括2023-7系列可用储备账户金额,并在实施2023-7系列票据的任何本金支付 后计算)。
第2.7(A)节定义了“2023-7系列储备 账户”。
“2023-7系列储备 账户抵押品”的定义见第2.7(D)节。
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“2023-7系列储备金 帐户盈余”是指在任何分配日期,2023-7系列可用储备金账户在该分配日期超过2023-7系列所需储备金账户金额的超额部分。
“2023-7系列循环期间”是指从2023-7系列结束之日起至(I)2023-7系列受控摊销期间和(Ii)2023-7系列快速摊销期间的较早者之间的期间。
2023-7系列高级 投资额是指在任何日期,该日的A类投资额、该 日的B类投资额和该日的C类投资额的总和。
“系列2023-7高级 月息”就任何分销日期而言,是指A类月息、B类月息和C类月息的总和,在每一种情况下,2023-7系列的利息期间均在该分销日期的前一天结束。
“系列2023-7高级票据”统称为A类票据、B类票据和C类票据。
“系列2023-7短缺” 指在任何分配日期,A类短缺、B类短缺和C类短缺在该分配日期的总和 。
“2023-7系列终止日期 日期”指2028年8月的分销日期。
“2023-7系列受托人费用”是指,对于在2023-7系列快速摊销期间存在2023-7系列租赁利息支付赤字的任何分配日期,应支付给受托人的费用的一部分,其数额等于(I)2023-7系列利息期初截止于该分配日期前一天的百分比与(Ii)在基础契约项下欠受托人的费用的乘积;但是,2023-7系列托管人在所有分配日期的费用总额不得超过截至2023-7系列周转期最后一天的2023-7系列运营租赁车辆所需金额的1.1%。
“2023-8号纸币系列” 指指定为2023-8号纸币系列的纸币。
“SOFR”指的是相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人的网站”是指NYFRB的网站,或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
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“弹性修正条件(未完善的留置权)”是指如果ABRCF向受托人书面确认,已根据相关文件的条款,实施ABRCF确定的附件I、J、K、L、M、N和Q中所载的修正案,以消除与俄亥俄州的车辆有关的相关文件中的限制,则将满足该条件。俄克拉荷马州和内布拉斯加州(其留置权不完善),并将此类引用替换为限制 ,允许在美国任何地方的有限数量的车辆受到不完善的留置权的约束。
“弹簧修正条件(卡车)”是指如果ABRCF以书面形式向受托人确认ABRCF已根据相关文件的条款实施了附件I、J、K、L、M、N和Q中所载的修正,以允许“中型”和“重型”卡车 被视为基础契约下的“合格车辆”,则该条件将被满足。
“补编” 在本协议的序言中作了定义。
第4.2节定义了临时全局 A类注释。
第4.2节定义了临时全局 B类注释。
第4.2节定义了“临时全局 C类注释”。
第4.2节定义了“临时全局 R类注释”。
第4.2节定义了“临时全球 系列2023-7说明”。
“终止日期 付款”是指根据终止日期要求证书在多系列信用证项下提取的金额。
“终止付款” 是指根据终止要求证书在多系列信用证项下提取的金额。
“受托人” 的定义见本协议的朗诵部分。
“未付汇票支付”是指根据未付汇票凭证在多系列信用证项下提取的金额。
“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
“美国风险保留规则”是指联邦机构间信用风险保留规则,编撰于17C.F.R.第246部分。
“美国国库率” 是指在可选的回购分配日期 之前一个工作日确定的任何剩余分配金额的利率,即
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等同于该日期的美国国库券利率 (参考彭博金融市场商品新闻确定),其到期日等于该可选回购的分销日期至适用的分销日期之间的期间(或者,如果没有该到期日,则应使用与该期限最接近的两个期限的美国国库券利率通过线性插值法确定该利率)。
(C)在任何日期参照2023-7系列投资金额(或其任何组成部分)计算的任何金额,除非另有说明,否则应在该日期向适用的A类票据持有人、适用的B类票据持有人、 适用的C类票据持有人和适用的R类票据持有人支付本金后计算。
第二条
2023-7系列拨款
关于系列 2023-7说明,应适用以下规定:
第2.1条。 建立2023-7系列收款账户、2023-7系列超额收款账户、2023-7系列应计利息账户 账户。
(A) 所有可分配给2023-7系列票据的收款应分配给收款账户。
(B) 受托人将在收款账户内为2023-7系列票据持有人设立三个行政子账户: 2023-7系列收款账户(此子账户为“2023-7系列收款账户”)、2023-7系列超额收款账户(此子账户为“2023-7系列超额收款账户”)和2023-7系列应计利息账户(此子账户为“2023-7系列应计利息账户”)。
第2.2条。 关于2023-7号丛书的分配。A类票据、B类票据、C类票据及R类票据首次发售所得款项净额将于2023-7系列债券结算日存入托收账户,发行D类票据及额外R类票据所得款项净额将于额外票据结算日存入托收账户 。在收款存入托收账户的每个营业日(每个这样的日期,“系列2023-7存款日期”),管理人将根据管理协议以书面形式指示受托人根据第2.2节的规定将所有存入托收账户的金额分配给 。
(A) 2023-7号编循环期内的收藏品分配。在2023-7系列循环期间,管理人 将根据管理协议以书面指示受托人在上午11:00之前分配。(纽约时间) 在每个系列2023-7存款日,所有存入收款账户的金额如下:
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(I) 将一笔金额分配给2023-7系列收款账户,金额相当于2023-7系列投资的百分比(截至该日) 当日的利息收款总额。分配给2023-7系列收款账户的所有此类款项应再分配给2023-7系列应计利息账户;以及
(Ii) 向2023-7系列超额收款账户分配一笔金额,相当于2023-7系列在该日本金收款总额的投资百分比(截至该日) (对于任何此类日期,称为“2023-7系列本金分配”)。
(B) 2023-7系列受控摊销期间的收藏品分配。关于2023-7系列受控摊销期间,管理人将根据《管理协议》以书面方式指示受托人在上午11:00之前进行分配。(纽约市时间)在任何系列2023-7存款日,所有存入托收账户的金额如下:
(I) 按上文第2.2(A)(I)节所述为该日向2023-7系列收集账户划拨一笔款项,该 数额应进一步划拨到2023-7系列应计利息账户;以及
(Ii) 向2023-7系列集合账户分配相当于该日2023-7系列本金分配的金额,该金额将根据第2.5节用于支付2023-7系列票据的本金,(A)首先,对于A类票据,金额等于A类受控分发金额,(B)第二,对于 中的B类票据,等同于B类受控分发金额,(C)第三,就C类票据而言,其金额相等于C类受控分派金额;及(D)第四,就R类票据而言,其金额相等于R类受控摊销金额 ,每种情况下均与相关月份相若;但是,如果每月本金分配总额 相对于相关月份超过A类受控分配金额、B类受控分配金额、C类受控分配 金额和R类受控摊销金额之和,则超出的 应分配到系列2023-7超额收款账户。
(C) 2023-7系列快速摊销期间的收藏品分配。关于2023-7系列快速摊销 期间,除ABCR、任何其他承租人或任何获准分承租人发生破产事件后外, 管理人将根据管理协议以书面指示受托人在上午11:00之前分配。(纽约 城市时间)在任何系列2023-7存款日,所有存入托收账户的金额如下:
(I) 按上文第2.2(A)(I)节所述为该日向2023-7系列收集账户划拨一笔款项,该 数额应进一步划拨到2023-7系列应计利息账户;以及
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(Ii) 向2023-7系列托收账户分配相当于该日2023-7系列本金分配的金额,这笔金额应按照第2.5节的规定用于支付A类票据的本金,直到A类票据 全额支付,并在A类票据全额支付后用于支付B类票据的本金,直到B类票据全额支付为止。在全额支付A类票据和B类票据后,应使用 用于支付C类票据的本金,直至全额支付C类票据;在全额支付A类票据后,应使用B类票据和C类票据(包括其利息)来支付R类票据的本金 ,直至R类票据全额支付为止;然而,前提是如果在任何 确定日期(A),管理人确定可分配给2023-7系列票据的利息和根据第2.3节可用于支付(X)2023-7系列下一个后续分配日期的高级月息 和(Y)该分配日期的任何未付2023-7系列差额(连同该2023-7系列差额的利息 )的总和将少于(I)2023-7系列高级月息的总和这样的分配日期 和(Ii)这样的2023-7系列短缺(连同其利息)和(B)2023-7系列的增强量大于零, 然后,管理人应书面指示受托人在相关月份将分配给2023-7系列票据的本金收款的一部分重新分配给2023-7系列票据,等同于上述不足和2023-7系列增额金额中的较小者,并将其重新分配到2023-7系列应计利息账户,在该分配日期视为利息收款;但是,如果在任何确定日期,管理署署长在执行上述但书后决定,可分配给2023-7系列债券的利息集合和根据第2.3节可用于支付(X)2023-7系列下一个后续分发日的高级月息和(Y)在该分发日的任何未付2023-7系列差额(连同该2023-7系列差额的利息)的预期金额将少于(I)该分发日的2023-7系列高级月息和(Ii)该2023-7系列差额(连同其利息)的总和,然后 管理人应书面指示受托人在相关月份重新分配分配给2023-7系列债券的本金收款的一部分,该部分本金收款金额等于(1)预计在全额支付2023-7系列高级投资金额后将保留的本金收款金额,以及(2)与A类票据、B类票据或C类票据有关的任何到期和欠付的利息, B类票据或C类票据将被视为2023-7应计利息账户中的利息收款。
(D) 破产事件发生后的收款分配。在ABCR、任何其他承租人或任何获准分承租人发生破产事件 后,管理人将根据《管理协议》以书面指示受托人在上午11:00之前进行分配。(纽约市时间)在任何系列2023-7存款日,可归因于 《伊索I经营租赁贷款协议》的所有金额按如下所述存入收款账户:
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(I) 向2023-7系列收款账户分配一笔金额,相当于2023-7系列运营租赁车辆在发生破产事件之日根据伊索I运营租赁贷款协议收取的利息总额的百分比。分配给2023-7系列收款账户的所有此类款项应进一步分配给2023-7系列应计利息账户;以及
(Ii) 向2023-7系列托收账户分配一笔金额,该金额相当于2023-7系列伊索I营运租赁车辆在发生上述破产事件之日根据伊索I营运租赁贷款协议支付的本金收款总额的百分比 ,该金额应根据第2.5节使用,用于支付A类票据的本金,直至A类票据全部付清为止,而在全数支付A类票据后,应用于支付B类票据的本金 ,直至全额支付B类票据为止;在A类票据和B类票据全额支付后, 应用于支付C类票据的本金,直至C类票据全额支付为止;A类票据、B类票据和C类票据全额支付(包括利息)后,应使用 支付R类票据的本金,直至R类票据全部支付为止;然而,前提是 如果在任何确定日期(A),管理人确定从利息集合中预计可分配给2023-7系列票据的金额和根据第2.3节可用于支付(X)2023-7系列下一个后续分配日期的高级月息和(Y)在该分配日期的2023-7系列的任何未付月息(连同该2023-7系列的利息)的总和将少于(I)2023-7系列的高级月息 这样的分发日期和(Ii)这样的2023-7系列短缺(连同其利息)和(B)2023-7系列的增强量 大于零,然后,管理人应书面指示受托人将相关月份分配给2023-7系列票据的本金集合的一部分重新分配给2023-7系列票据,等同于上述不足和2023-7系列增资的数额中的较小者,并将其重新分配到2023-7系列应计利息账户,在该分配日期视为利息集合;此外, 然而,如果在任何确定日期,管理人在执行前述但书后确定,预期可从可分配给2023-7系列票据的利息集合中获得的金额和根据第 2.3节可用于支付(X)2023-7系列下一个后续分配日期的高级月息和(Y)该分配的任何未支付的2023-7系列缺口(连同该2023-7系列债券缺口的利息)的金额,将少于(I)该分配日期的2023-7系列高级月息和(Ii)该2023-7系列的差额(连同利息)之和,则 管理人应书面指示受托人在相关月份重新分配分配给2023-7系列票据的本金集合的任何部分,其数额等于(1)预计在全额支付2023-7系列高级投资金额后剩余的本金集合的金额,和(2)与A类票据有关的到期和欠款的任何此类利息, 2023-7年度应计利息账户的B类票据或C类票据将被视为该分配日期的利息收款 。
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(E) 2023-7系列超额收款账户。在任何2023-7系列存款日期分配给2023-7系列超额收款账户的金额将(W)首先存入2023-7系列储备账户,金额最高可超过该日期的2023-7系列可用储备账户金额,(Y)第三,用于支付当时正在摊销的其他系列票据的本金,拨给伊索租赁的金额为:(A)贷款协议在伊索一号经营租赁贷款协议中的份额,(br})和(B)100%减去截至该日期的伊索一号经营租赁贷款协议的贷款付款分配百分比和(C)任何剩余资金的金额,以及(Z)支付给ABRCF的任何相关文件允许的任何用途的乘积,包括 根据贷款协议发放贷款,且借款人已根据贷款协议申请贷款,且符合条件的车辆可根据贷款协议进行融资。但是,在第(X)、(Y)和(Z)款的情况下,不会因此而导致摊销事件、2023-7系列改进缺陷或伊索I运营租赁车辆缺陷,或紧随其后而存在。在 摊销事件发生且信托官员实际了解摊销事件后,受托人将提取存放在2023-7系列超额收款账户中的资金,存入2023-7系列收款账户,并将其分配为本金收款,以减少紧接下一个分派日期的2023-7系列投资金额。
(F) 从其他系列分配。ABRCF在2023-7系列周转期间重新分配给2023-7系列票据(I)的分配给其他系列票据的金额应分配给2023-7系列超额收款账户,并根据第2.2(E)和(Ii)节在2023-7系列受控摊销期间或2023-7系列快速摊销期间分配给2023-7系列票据 应分配给2023-7系列收款账户,并根据适用的第2.2(B)或2.2(C)节使用, 支付2023-7系列债券的本金。
(G) 逾期租金支付。尽管如上所述,如果在第2.2(A)或(B)条的情况下,在发生2023-7系列租赁付款赤字后,承租人应在该2023-7系列租赁付款赤字发生后的第五个营业日或之前支付每月基本租金或承租人根据租赁应支付的其他金额(a“逾期 租金支付”)。管理人应根据《管理协议》以书面形式指示受托人向2023-7系列收款账户分配一笔金额,金额相当于2023-7系列的投资百分比,截至发生该等2023-7系列租赁付款赤字时,应归因于该等逾期租金支付(“2023-7系列逾期租金支付”)。管理人应根据《管理协议》以书面形式通知受托人从2023-7系列收款账户中提取 ,并按以下顺序支付2023-7系列逾期租金:
(I) 如果2023-7系列租赁付款赤字的发生导致在多系列信用证项下支付一个或多个租赁赤字付款,则按照适用的2023-7系列偿还协议的规定,向根据适用的2023-7系列偿还协议的条款为申请此类租赁赤字付款的每个多系列信用证提供者支付相当于 (X)该多系列信用证提供者租赁的未偿还金额的金额
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赤字支出和(Y)此类多系列信用证提供商在2023-7系列逾期租金支付中的按比例份额;
(Ii) 如果2023-7系列租赁付款赤字的发生导致从2023-7系列现金抵押品账户中提取资金,则在2023-7系列现金抵押品账户中存入一笔金额,该金额等于(X)2023-7系列租赁付款后剩余的到期租金金额和(Y)因该2023-7系列租赁付款赤字从2023-7系列现金抵押品账户中提取的金额,两者中的金额以较小者为准;
(Iii) 如果2023-7系列租赁支付赤字的发生导致根据第2.3(D)节从2023-7系列储备账户中提取 ,则在2023-7系列储备账户中存入一笔金额,该金额等于(X)2023-7系列逾期租金支付余额和(Y)根据上文第(I)和(Ii)条付款后剩余的金额,在这一天,2023-7系列的需要储备账户金额超过2023-7系列的可用储备账户金额;
(Iv) 将与2023-7系列租赁支付赤字有关的2023-7系列租赁利息支付赤字 分配到2023-7系列应计利息账户,如果有的话,超过根据上文第(I)、(Ii)和(Iii)条 适用的2023-7系列逾期租金支付金额;以及
(V) 根据第2.2(A)(Ii)或2.2(B)(Ii)节(视情况而定),将2023-7系列逾期租金支付的剩余金额视为分配给2023-7系列债券的本金收集。
第2.3条。 向票据持有人付款。如下所述,在每个确定日期,管理人应根据《管理协议》以书面形式指示付款代理 提取,而在随后的分发日期,付款代理应按照该等指示,就自上一个分发日期以来处理并分配给2023-7系列票据持有人的利息收款中的所有可用资金,根据下文第2.3(A) 节的规定,从收款账户中提取需要提取的金额。
(A) 2023-7系列票据的利息。在每个确定日期,管理人应根据《管理协议》以书面形式通知受托人和付款代理人,根据第2.4节的规定,从2023-7系列应计利息账户提取和支付的金额为:(I)相当于2023-7系列利息期间在相关分配日期前一天结束的2023-7系列利息期间的A类月利息,(Ii)相等于在前一个分配日期的任何未付A类差额的数额 (连同该A类差额的任何应计利息),(Iii)相等于在相关分配日期前一天结束的2023-7系列利息期间的每月B类利息的数额,(Iv)相当于截至前述分配日期的任何未付的B类差额的数额
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分配日期(连同此类B类缺口的任何应计利息),(V)相当于在相关分配日期前一天结束的2023-7系列利息期间的C类月利息的金额,(Vi)等于截至前一个分配日期的任何未付C类缺口的金额(连同此类C类缺口的任何应计利息),(Vii)相当于在相关分配日期前一天结束的2023-7系列利息期间的R类月利息的金额 ,以及(Viii)相当于截至前一个分配日期的任何未付R类缺口的金额 (连同该R类缺口的任何应计利息)。 在下一个分配日期,受托人应从2023-7系列应计利息账户中提取本节第2.3(A)节第一句所述的金额,并将该金额存入2023-7系列分配账户。为免生疑问,只要ABRCF拥有100%的C类票据,则不会就C类票据产生或到期支付任何利息。
(B) 租赁付款赤字通知。下午3:00或之前(纽约市时间)在紧接分配日期的前一个营业日,管理人员应将任何系列2023-7租赁付款赤字的金额通知受托人,该通知 应采用附件G的形式(每个都是“租赁付款赤字通知”)。
(C) 使用系列2023-7租赁利息支付赤字的多系列信用证。如果管理员在紧接任何分配日期之前的工作日确定在该分配日期将存在2023-7系列租赁的利息支付赤字 ,管理员应在下午3:00或之前。(纽约市时间)在该营业日,书面指示受托人 提取多系列信用证(如果有),受托人应在下午5:00之前。(纽约时间)在该营业日 提取通知中规定的金额,该金额等于(I)该2023-7系列租赁利息支付赤字、(Ii)上述第2.3(A)条(I)至(Vi)款所述金额(A)、(B) 在2023-7系列快速摊销期间、2023-7系列受托人就该分配日期收取的托管费之和中最小的一项。从系列2023-7应计利息账户和(Iii)系列2023-7分配的多系列信用证流动资金的金额 通过向每个多系列信用证提供者提交附有租赁赤字需求证书的汇票,并应导致在该日期将租赁赤字支出存入2023-7系列分配账户;但是,如果2023-7系列现金抵押品账户已经建立并获得资金,受托人 应从2023-7系列现金抵押品账户中提取一笔金额,并在2023-7系列分销账户中存入相当于(X)2023-7系列现金抵押品百分比中第(I)款所述金额最小者的金额。(Ii)上述 和(Iii)和(Y)2023-7系列可用现金抵押品账户在该日期的金额,并在多系列信用证上提取相当于该金额的剩余 的金额。
(D) 从2023-7系列储备账户中提取。如果管理人在任何分配日期确定可从2023-7系列应计利息账户中获得的金额,加上根据第2.3(C)节从2023-7系列现金抵押品账户中提取和/或根据第2.3(C)节从2023-7系列现金抵押品账户中提取的金额(如有),不足以在该分配日期和(B)在该分配日期和(B)在2023-7系列快速摊销期间支付上述第2.3(A)条第(I)至(Vi)款所述的金额,2023-7系列受托人关于该分发日期的费用,
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管理人应 书面通知受托人从2023-7系列备用账户中提取,并在该分销日期在2023-7系列分销账户中存入等同于2023-7系列可用储备账户金额较小者的金额及上述不足。受托人应从2023-7系列储备账户中提取该金额,并将该金额存入2023-7系列分销账户。
(e) [已保留].
(F) 余额。在每个分配日期之前的第二个工作日或之前,管理人应根据《管理协议》以书面形式指示受托人和付款代理人支付2023-7系列应计利息帐户和2023-7系列分配帐户中的余额(如果有)(在支付了第 2.4节要求的款项后),外加根据第2.3(C)节从多系列信用证项下提取和/或从2023-7系列现金抵押品帐户提取的金额(如果有),根据第2.3(D)节从2023-7号编准备金账户中提取如下:
(I) 在2023-7系列循环期或2023-7系列受控摊销期间的每个分配日期,(1)首先, 向管理人支付相当于2023-7系列利息期间开始时的百分比的金额,2023-7系列利息期间在分配日期前一天结束 ,ABRCF(如其定义的第(Br)(Iii)条所规定)就该2023-7系列利息期间应支付的每月管理费部分,(2)第二,受托人,相当于2023-7系列在2023-7系列利息期开始时根据基础契约欠受托人的费用在2023-7系列利息期间的百分比的金额,(3)第三,向欠该金额的人支付任何账面费用(上述规定的账面费用除外)的金额,相当于2023-7系列2023-7系列利息期间开始时此类账面费用(上文规定的账面费用除外)的百分比的金额,以及(4)余额, 付款代理应从2023-7系列收款账户中提取,并存入2023-7系列超额收款账户 ;和
(Ii) 在2023-7系列快速摊销期间的每个分配日期,(1)首先,向受托人支付2023-7系列利息期初至2023-7系列利息期初止的金额,该百分比在2023-7系列利息分配日期的前一天结束。相当于2023-7系列利息期初ABRCF就2023-7系列利息支付的月度管理费部分(如其定义第(Iii)款所规定的)的百分比的金额,(3)第三,向欠款人支付任何账面费用(上述规定的账面费用除外),(4)2023-7系列的投资额,只要2023-7系列的投资金额大于相关月份的每月本金分配总额,即等于:(br}2023-7系列截至2023-7系列利息期初的百分比(上述规定的账面费用除外)
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2023-7系列投资金额超过相关月份每月本金分配总额的部分应视为本金收集。
(G) 短缺。
(I) 如果第2.3节所述金额不足以在任何发行日期支付A类债券的月利息,则A类票据持有人的利息付款将按比例减去不足部分的金额。在任何分销日期,此类缺额的合计金额(如果有),连同与 之前所有分销日期有关的任何此类缺额的合计未付金额,应称为“A类缺额”。应按A类票据利率计算A类差额的利息。
(Ii) 如果第2.3节所述金额不足以支付第2.3(A)节第(I)和(Ii)款所述的金额 以及在任何发行日期支付B类票据持有人的每月利息,则向B类票据持有人支付的利息将按比例减去该不足部分的金额。任何分配日期的欠款总额(如有)(任何分配日期的欠款不得超过截至该分配日期前一天结束的2023-7系列利息期间的B类月利息),连同任何此类欠款在之前所有分配日期的未付金额, 应称为“B类差额”。B类差额应按B类票据的利率计息。
(Iii) 如果第2.3节所述的金额不足以支付第2.3(A)节第(I)至(Iv)条所述的金额 以及在任何发行日期支付C类票据持有人的月利息,则向C类票据持有人支付的利息将按比例减去不足的金额。任何分配日期的欠款总额(如有)(任何分配日期的欠款不得超过截至该分配日期前一天结束的2023-7系列利息期间的C类月利息),连同任何此类欠款在之前所有分配日期的未付金额, 应称为“C类欠款”。应按C类票据的利率计算C类差额的利息。
(Iv) 如果第2.3节所述金额不足以支付第2.3(A)节第(I)至(Vi)款所述金额和任何发行日期的R类月息,则支付给R类票据持有人的利息将按比例减去不足的金额。任何分配日期的欠款总额(如有)(任何分配日期的欠款不得超过截至该分配日期的前一天结束的2023-7系列利息期间的R类月利息),连同任何此类欠款在之前所有分配日期的未付金额, 应称为“R类差额”。应按R类票据的利率计算R类差额的利息。
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第2.4条。支付票据利息 。(A)在每个分销日,根据基础契约第9.8节的规定,支付代理人应根据基础契约第6.1节的规定,从根据第2.3节存入2023-7系列分销账户的金额中,按下列优先顺序支付以下金额:
(I) 首先,第2.3(A)(I)及(Ii)条所述应付A类票据持有人的款额;
(Ii) 第二,第2.3(A)(Iii)及(Iv)条所述应付B类票据持有人的款额;
(Iii) 第三,第2.3(A)(V)及(Vi)节所述应付C类票据持有人的款额; 及
(Iv) 第四,第2.3(A)(Vii)及(Viii)条所述应付R类票据持有人的款额。
第2.5条。 票据本金的支付。
(A) 受控摊销期间或快速摊销期间的每月付款。 在每个确定日期,自2023-7系列受控摊销期间内的第二个确定日期或2023-7系列快速摊销期间开始后的第一个确定日期起,管理人应根据管理协议并根据本第2.5节以书面形式通知受托人和支付代理人(1) 根据第2.2(B)(Ii)节在相关月份分配给2023-7系列票据的金额,(C)(Ii)或(D)(Ii)(视情况而定) ;(2)根据第2.5节从2023-7系列缴款单和/或多系列信用证中提取的任何金额(或从2023-7系列现金抵押品账户中提取的任何金额);及(3)根据第2.5节从2023-7系列储备账户中提取并存入2023-7系列分销账户的任何金额。在每个确定日期之后的分发日,受托人应根据第2.2(B)(Ii)、(C)(Ii)或(D)(Ii)节(视属何情况而定)在相关月份从2023-7系列票据中提取分配给2023-7系列票据的金额,并将该金额存入2023-7系列票据分发账户,支付给2023-7系列票据的持有人。
(B) 委托人使用多系列信用证。如果管理人在紧接在2023-7系列快速摊销期间的任何分配日期之前的营业日确定,在该分配日期将存在2023-7系列租赁本金支付赤字,管理人应书面指示受托人使用多系列信用证, ,如有,如下所述。在下午3:00或之前,受托人收到管理人就2023-7系列租赁本金付款赤字发出的通知。(纽约市时间)在分销日期的前一个工作日,受托人应在下午5:00之前。(纽约市时间)在该营业日提取通知中列出的金额,该金额等于(I)该2023-7系列租赁本金支付赤字,(Ii)该分配日期的本金赤字金额和(Iii)该系列2023-7分配的多系列信用证流动资金金额中的最小者。
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通过向每个多系列信用证供应商提交一份附有租赁赤字需求证书的汇票,使租赁赤字付款在该日期存入2023-7系列分配账户;但前提是,如果已建立并为2023-7系列现金抵押品账户提供资金,受托人应从2023-7系列现金抵押品账户中提取一笔金额,并在2023-7系列分销账户中存入一笔金额,金额等于(X)2023-7系列租赁本金支付赤字和该分销本金赤字金额中较小的日期的2023-7系列现金抵押品百分比 和(Y)该日期的2023-7系列可用现金抵押品账户金额,并提取与多系列信用证上该金额的剩余部分相等的金额。尽管有任何前述相反规定,在任何承租人根据《破产法》第11章提交救济呈请之日之后,直至每个承租人恢复支付根据《伊索一号经营租约》要求支付的与贷款利息有关的每月基本租金部分之日为止,管理人只能指示受托人根据第2.5(B)条提取多系列信用证(或从2023-7系列现金抵押品账户中提取,如果适用),而受托人只可提取(或提取), 相等于(I)前一句所述金额及(Ii)(X)2023-7系列流动资金较(Y)2023-7系列所需流动资金金额的超额(如有)两者中较小者的金额。
(C) 最终分发日期。全部A类投资金额、全部B类投资金额、全部C类投资金额和全部R类投资金额均应在2023-7系列最终分销日到期并支付。与此相关的 :
(I) 提款通知书。如果在系列2023-7最终分配日期,按照第2.5(A)节 存入系列2023-7分销账户的金额,以及根据第2.5(B)节存入其中的任何金额少于系列2023-7高级投资金额,并且在该日期有任何多系列信用证,则在系列2023-7最终分配日期之前的第二个营业日上午10:00(纽约市时间)之前,管理人应以书面形式指示受托人基本上以附件H 的形式,就2023-7系列缴款票据发行人发出催缴通知书(“催缴通知书”),要求付款金额等于(I)上述不足之处 和(Ii)2023-7系列分配的多系列信用证金额中较小的金额。受托人须于该2023-7系列最终分销日期前的第二个营业日中午12:00(纽约市时间) 前,向缴款通知书发行人递交缴款通知书;但如就缴款通知书发行人发生破产事件(或其定义第(A)款所述的事件,且未经过连续六十(60)天),则受托人无须向该缴款通知书发行人递交缴款通知书。受托人应将2023-7系列缴款票据的任何催缴款项 存入2023-7系列分销账户。
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(Ii) 信用证。如果(X)在上午10:00或之前(纽约市时间)在紧接2023-7系列最终分销日期之前的营业日 ,受托人已根据第2.5(C)条第(I)款向缴款通知书的发行人 发出催缴通知书,而任何缴款通知书发行人应因发生破产事件(或其定义第(A)款所述的事件)而未能向受托人支付或存入2023-7系列缴费通知书规定的全部或部分或(Y)金额。对于一个或多个缴费单发行人,如果没有经过 连续六十(60)天的时间,受托人不应在系列2023-7最终分发日期之前的第二个营业日向任何缴费单发行人 交付该通知书,在 (X)或(Y)的情况下,受托人应在该营业日中午12点(纽约市时间)之前提取多系列信用证的金额 ,该金额等于(A)缴费单发行人根据2023-7系列缴费单(或,受托人未能要求付款的金额)和(B)2023-7系列在该营业日分配的多系列信用证的金额,方法是向每个多系列信用证供应商出示汇票和未付付款证书。然而,如果2023-7系列现金抵押品账户已经建立并获得资金,受托人 应从2023-7系列现金抵押品账户中提取一笔金额,并在2023-7系列分销账户中存入相当于(X)2023-7系列现金抵押品在该营业日未能支付的金额的 根据2023-7系列即期票据(或,受托人未能要求付款的金额)和(Y)在该营业日的系列 2023-7可用现金抵押品账户金额,并在多系列信用证上提取相当于 缴费单发行人根据2023-7系列缴费票据未能支付的金额(或受托人未根据其要求付款的金额)的剩余金额 。受托人应将与2023-7系列票据相关的多系列信用证中提取的任何 收益的适用部分存入或促使存入,并将从2023-7系列现金抵押品账户中提取的任何收益存入2023-7系列分销账户。
(3) 储备账户提款。如果在按照第2.5(A)节和本第2.5(C)节第(I)和(Ii)款所述金额向2023-7系列分销账户存入 存款后,2023-7系列分销账户中与2023-7系列最终分销日期相关的存款金额 少于或将少于2023-7系列高级投资金额,则在2023-7系列最终分配日期之前的第二个营业日中午12:00(纽约市时间)之前,管理人应书面通知受托人从2023-7系列可用储备账户中提取相当于2023-7系列可用储备账户金额和剩余不足金额中较小者的金额,并在该2023-7系列最终分配日期将其存入2023-7系列分销账户。
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(D) 本金亏损额。除2023-7系列最终分配日期外,在每个分配日期,本金亏损额大于零的其他日期,应按如下方式将金额转入2023-7系列分配账户:
(I) 提款通知书。如果在任何确定日期,管理人确定到下一个后续分配日期的本金赤字金额将大于零,并且在该日期之前的 上午10:00有任何多系列信用证。(纽约市时间)在分配日期之前的第二个工作日,管理人应以书面形式指示受托人 向缴费通知书发行人发出缴费通知书,要求支付等同于(A)本金 亏损额和(B)2023-7系列分配的多系列信用证金额中较小者的金额。受托人须于该分销日期前的第二个营业日中午12:00(纽约时间)前,将缴款通知书送交缴款通知书发行人;但如就缴款通知书发行人发生破产事件(或其定义(A)项所述事件的发生,且未经过连续六十(60)天),则受托人无须向该缴款通知书发行人递交缴款通知书。受托人应将2023-7系列缴款票据上的任何催缴款项 存入2023-7系列分销账户。
(Ii) 信用证。如果(X)在上午10:00或之前(纽约市时间)在该分配日期前一个营业日,任何缴款通知书发行人应未能向受托人支付或存入2023-7系列分销 通知书中规定的全部或部分金额,或(Y)由于发生破产事件(或其定义(A)款所述事件的发生,且未经过连续六十(60)天) 。受托人不应在分发日期前的第二个营业日向任何缴费单发行人交付该催缴通知书,则在(X)或(Y)的情况下,受托人应在该营业日从多系列信用证中提取的金额等于(I)系列2023-7分配的多系列信用证金额和(Ii)缴费单发行人根据2023-7系列缴费单未能支付的总金额(或,受托人未能根据其要求付款的金额)向每个多系列信用证提供者提交汇票,并附上未付即期汇票要求付款证书;然而,如果2023-7系列现金抵押品账户已经建立并已获得资金,受托人应从2023-7系列现金抵押品账户中提取金额,并在2023-7系列分销账户中存入2023-7系列现金抵押品百分比,该金额等于(X)系列2023-7现金抵押品在该营业日的总金额百分比, 即期票据发行人未能根据2023-7系列即期票据(或,受托人未能要求付款的金额(br})和(Y)2023-7系列可用现金抵押品账户在该营业日的金额,并提取相当于多系列信用证上的2023-7系列缴款票据发行人未能支付的总金额(或受托人 未能根据其要求付款的金额)的余额 。受托人应将多系列抽奖的收益部分存入或安排存入。
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与2023-7系列票据有关的信用证和从2023-7系列现金抵押品账户提取的任何收益将存入2023-7系列分销账户 。
(3) 储备账户提款。如果在任何分配日期分配的2023-7系列多系列信用证金额将少于本金,则在该分配日期之前的第二个营业日中午12:00(纽约市时间)之前,管理人应书面通知受托人从2023-7系列储备账户中提取,等于(X)2023-7系列可用储备账户金额和(Y)本金赤字金额超过根据第2.5(D)条第(I)和(Ii)款存入2023-7系列分配账户的金额的金额,并在该分配日期将其存入2023-7系列分配账户。
(E) 分配。
(I) A类注释。在根据第2.5(A)节从2023-7系列代销账户中提取款项或根据第2.5(B)、(C) 或(D)节将金额存入2023-7系列代销账户之日或之后的每个分销日期,支付代理人应根据基础契约第6.1节的规定,按比例向2023-7系列代销账户中的每个A类票据持有人支付根据第2.5(A)、(B)、(C)或(D)节存入其中的金额。在2023-7系列受控摊销期间支付A类受控分配金额所必需的程度,或在2023-7系列快速摊销期间支付A类投资金额所必需的程度。
(Ii) B类票据。在根据第2.5(A)节从2023-7系列代销账户中提取款项或根据第2.5(B)、(C) 或(D)节将金额存入2023-7系列代销账户之日或之后的每个分配日,支付代理人应根据基础契约第6.1节的规定,从2023-7系列代销账户中按比例向每位B类票据持有人支付根据第2.5(A)、(B)、(C)或(D)减去根据第2.5(E)(I)节要求支付的付款总额 ,减去在2023-7系列受控摊销期间支付B类受控分销 金额所需的金额,或减去在2023-7系列快速摊销期间支付B类投资金额所需的金额。
(Iii) C类票据。在根据第2.5(A)节从2023-7系列代销账户中提取款项或根据第2.5(B)、(C) 或(D)节将金额存入2023-7系列代销账户之日或之后的每个分配日,支付代理人应根据基础契约第6.1节的规定,从2023-7系列代销账户中按比例向每个C类票据持有人支付根据第2.5(A)、(B)、(C)或(D)减去适用于根据第2.5(E)(I)节和第2.5(E)(Ii)节支付所需付款的总额 ,以支付在2023-7系列受控摊销期间或到2023-7系列受控摊销期间需要支付的C类 受控分配金额
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在2023-7系列快速摊销期间支付C类投资金额的必要程度。
(Iv) R类注释。在根据第2.5(A)节从2023-7系列代收账户中提取款项之日或之后的每个分发日,支付代理应根据基础契约第6.1节的规定,向2023-7系列代销账户中的每个R类票据持有人按比例支付根据第2.5(A)节存入账户的金额,减去根据第2.5(E)(I)节、第2.5(E)(Ii)节和第2.5(E)(Iii)节要求支付款项的总额。在2023-7系列受控摊销期间支付R类受控摊销金额所必需的程度,或在2023-7系列快速摊销期间支付R类投资金额所必需的程度。
第2.6条。 管理人未能指示受托人进行存款、取款或付款。
(A) 如果管理人未能在《管理协议》或任何其他相关文件(包括适用的宽限期)中规定的时间发出通知或指示:(I)从托收账户支付或存入托收账户的任何款项, (Ii)从2023-7系列活期汇票或多系列信用证中提取任何款项,或(Iii)在管理人规定的每个 情况下从任何账户提取任何款项,受托人应在管理协议或任何其他相关文件(包括适用的宽限期)中指定的时间进行此类付款或存入托收账户,在没有管理人通知或指示的情况下,从2023-7系列活期汇票或多系列信用证中提取,或从该账户中提取;但是,如果管理人应受托人的要求,迅速向受托人提供允许受托人支付、存款、取款或取款所需的所有信息。当受托人或付款代理人需要在指定时间或之前根据本协议或任何其他相关文件支付、存入、提取或提取任何款项、存款、提款或提款时,管理人应在指定时间之前合理地交付与此相关的任何适用的书面指示。
第2.7条。 2023-7系列备用账户。
(A) 建立2023-7系列储备账户。ABRCF应以2023-7系列代理的名义为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益设立和维持一个账户(“2023-7系列储备账户”),该账户的名称应清楚表明存入其中的资金是为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益而持有的。2023-7系列储备账户应(I)保存在合格机构,或(Ii)作为独立的信托账户,存放在具有法人信托权力的存款机构或信托公司的法人信托部门,并作为2023-7系列储备账户中存放资金的受托人;但是,如果在任何时候,该合格机构不再是合格机构,或者穆迪或惠誉将该托管机构或信托公司发行的任何证券的信用评级降至“Baa3”或“BBB-”以下,则ABRCF应在信用评级降低后30(30)天内,与新的合格机构建立新的2023-7系列储备账户。如果2023-7系列储备 账户未按照以前的
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ABRCF应在获知该事实后的十(10) 个工作日内建立一个新的2023-7系列储备账户,并应书面指示2023-7系列代理商将所有现金和投资从不符合条件的2023-7系列储备账户转入新的2023-7系列储备账户 。最初,2023-7系列储备账户将在新泽西州纽约梅隆银行信托公司建立。
(B) 管理2023-7号编储备金账户。管理人可指示开立2023-7系列储备账户的机构不时将存入2023-7系列储备账户的资金投资于允许投资;但条件是,任何此类投资不得迟于收到此类资金后分配日期的前一个营业日到期,除非2023-7系列储备账户中持有的任何允许投资是在支付代理人处持有的, 则此类投资可在该分配日期到期,此类资金应可在该分配日期或之前提取。此外,在2023-7系列储备账户中持有的许可投资的情况下,只要任何 系列2023-7票据被惠誉评级(X)其定义第(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)款所述的任何许可投资将被惠誉评级为“AA-”或“F1+”,以及(Y)其定义中第(V)款所载的任何许可投资将被惠誉评级为“AAAMMF”,或者,如果该基金未被惠誉评级,两家国家公认的投资评级机构(惠誉以外)当时的最高评级。所有此类允许投资将记入2023-7系列储备账户的贷方,构成(I)实物财产(且不是美国担保权利或担保权利)的任何此类许可投资应实际交付受托人;(Ii)美国 担保权利或担保权利应由受托人控制(如纽约UCC第8-106节所定义)等待到期或处置,以及(Iii)未经认证的证券(而非美国担保权利)应通过使受托人成为此类证券的登记持有人的方式交付给受托人。受托人应由ABRCF承担费用, 采取必要的行动,以维持受托人对记入系列 2023-7储备账户的允许投资的担保权益。ABRCF不得指示受托人在任何许可投资到期之前处置(或允许处置)任何许可投资,如果该处置将导致该许可投资的购买价损失的话。在本协议没有书面投资指示的情况下,2023-7系列储备账户中的存款资金将保持未投资状态。
(C) 2023-7系列储备账户的收益。对存入2023-7系列储备账户的资金 支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为已存入该账户并可供分配。
(D)2023-7系列储备账户构成2023-7系列高级债券的额外抵押品。为了保证和提供用于偿还和支付与2023-7系列优先票据有关的ABRCF债务的 ,ABRCF特此授予受托人担保 为了A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益,ABRCF对以下各项(无论是现在或以后存在的或获得的)的所有权利、所有权和权益:(I)2023-7系列储备账户,包括其任何担保权利;(Ii)不时存入其中的所有资金;。(Iii)所有储税券及票据(如有的话)。
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表示或证明任何或全部2023-7系列储备账户或不时存入其中的资金;(Iv)在任何时间和不时用2023-7系列储备账户中的资金进行的所有投资,无论是构成证券、票据、一般无形资产、投资财产、金融资产或其他财产;(V)不时收到的所有利息、股息、现金、票据及其他财产, 就2023-7系列储备账户、不时存入其中的资金或用该等资金进行的投资而应收或以其他方式分配的款项;及(Vi)上述任何及所有收益,包括但不限于现金(前述第(I)至(Vi)项统称为“2023-7系列储备账户 抵押品”)。受托人应拥有在2023-7系列储备账户及其所有收益中不时存入的所有资金的所有权利、所有权和权益,并应是唯一有权就2023-7系列储备账户发出权利指令的人。2023-7系列储备账户抵押品应由受托人为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益而单独管辖和控制。2023-7系列代理 特此同意:(I)担任2023-7系列储备账户的证券中间人(如纽约UCC第8-102(A)(14)节所定义);(Ii)其作为证券中间人的管辖权为纽约;(Iii)贷记2023-7系列储备账户的每一项 财产(无论是投资财产、金融资产、证券、工具或现金)应 被视为金融资产(定义见纽约UCC第8-102(A)(9)节)和(Iv)遵守受托人发布的任何权利 命令(定义见纽约UCC第8-102(A)(8)节)。
(E) 2023-7系列储备账户盈余。如果在任何分配日期,2023-7系列储备账户盈余在2023-7系列储备账户的所有提款生效后大于零,如果由此导致或此后不存在2023-7系列增强不足或伊索I运营租赁车辆短缺,受托人应根据管理协议按照管理人的书面指示 从2023-7系列储备账户提取相当于2023-7系列储备账户盈余的金额 ,并将该金额支付给ABRCF。
(F) 终止2023-7系列储备账户。在根据基础契约第11.1条终止契约时,受托人应按照管理人的书面指示,在预先支付欠2023-7系列票据持有人的所有款项后,从2023-7系列储备账户中提取存款的所有金额,以支付给ABRCF。
第2.8条。 多系列信用证和2023-7系列现金抵押品账户。
(A) 多系列信用证和2023-7系列现金抵押品账户构成了2023-7系列高级债券的额外抵押品。为了保证和支付与2023-7系列高级票据有关的ABRCF债务,ABRCF特此授予受托人担保权益,并向受托人转让、质押、赠与、转让和转让,以惠及A类票据持有人、
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B票据持有人和C类票据持有人, ABRCF对以下各项的所有权利、所有权和利益(无论现在或以后是否存在或获得):(I)适用的多系列信用证(此类多系列信用证中与支持另一系列票据有关的任何权利、所有权和利益除外);(Ii)2023-7系列现金抵押品账户,包括任何担保权利;(Iii)2023-7系列现金抵押品账户中不时存入的所有 资金;(Iv)代表或证明任何或所有2023-7系列现金抵押品账户或不时存入其中的资金的所有证书及票据(如有);。(V)在任何时间及不时以2023-7系列现金抵押品账户内的款项作出的所有投资,不论是否构成证券、 票据、一般无形资产、投资财产、金融资产或其他财产;。(Vi)就2023-7系列现金抵押品账户、不时存入其中的资金或用该等资金进行的投资而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产;及(Vii)上述任何及所有收益,包括但不限于现金(前述第(Ii)至(Vii)项统称为“2023-7系列现金抵押品账户抵押品”)。受托人应为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益,对2023-7系列现金抵押品账户中不时存入的所有资金及其所有收益拥有所有权利、所有权和利息,并应是唯一获授权 就2023-7系列现金抵押品账户发出权利指令的人。2023-7系列现金抵押品账户将由受托人为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益而单独管辖和控制。2023-7系列代理人特此同意(I)担任2023-7系列现金抵押品账户的证券中间人(如纽约UCC第8-102(A)(14) 节所定义);(Ii)其作为证券中介机构的司法管辖权 在纽约;(Iii)贷记2023-7系列现金抵押品账户的每一项财产(无论是投资物业、金融资产、证券、工具或现金)应被视为金融资产(如纽约UCC第8-102(A)(9)节所定义);及(Iv)遵守受托人发出的任何权利令(如纽约UCC第8-102(A)(8)节所界定)。
(B) 多系列信用证到期日。对于任何多系列信用证,如果在预定的多系列信用证到期日之前十(10)天,不包括分配给该多系列信用证项下可提取的2023-7系列票据的金额,但考虑到从信用证提供者的2023-7系列合格信用证获得并在该日期全面生效的每个替代多系列信用证项下分配给 系列2023-7票据的金额,如果2023-7系列增资金额等于或大于2023-7系列所需的增额金额,且2023-7系列的流动资金金额等于或大于2023-7系列所需的流动资金金额,则管理人应在该多系列信用证 到期日前两(2)个工作日内以书面形式将该决定通知受托人。如果在任何多系列信用证预定的多系列信用证到期日之前十(10)天,不包括分配给2023-7系列票据并可在该多系列信用证项下提取的金额,但考虑到从符合资格的2023-7系列信用证供应商获得并在该日期全面生效的每个替代多系列信用证项下分配给2023-7系列票据的金额,则2023-7系列增强金额将为
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少于系列2023-7所需增强金额 或系列2023-7所需流动性金额将小于系列2023-7所需流动性金额,则管理人应在该多系列信用证到期日前不迟于两(2)个工作日以书面形式通知受托人(X) (A)2023-7系列所需增强金额超出2023-7系列增强金额的 ,不包括 分配给2023-7系列票据的金额和该即将到期的多系列信用证项下的可用金额,但考虑到从符合资格的2023-7系列信用证供应商处获得并在该日期完全有效的任何替代多系列信用证项下分配给2023-7系列票据的金额,以及(B)2023-7系列所需流动资金超出2023-7系列流动资金金额的部分(如果有),不包括分配给2023-7系列票据的金额和该即将到期的多系列信用证项下的可用金额,但考虑到从符合资格的2023-7系列信用证供应商处获得的任何替代多系列信用证项下分配给2023-7系列票据的金额 在该日期是完全有效的,以及(Y)分配给2023-7系列票据并可在该日期提取的金额 多系列信用证。受托人于上午10:00或之前收到该通知。(纽约市时间) 在任何营业日,受托人应在该营业日中午12:00(纽约市时间)之前(或,如果是在上午10:00之后向受托人发出任何通知)。(纽约市时间),在下一个营业日中午12:00(纽约市时间)之前,在即将到期的多系列信用证上提取上文(X)和(Y)条款所述金额中较小的 ,方法是出示附有终止要求证书的汇票,并应将终止付款存入2023-7系列现金抵押品 账户。
如果受托人在每个多系列信用证到期日前两(2)个营业日或之前未收到本第2.8(B)节第一段所述管理人的通知,受托人应:在该营业日中午12:00(纽约市时间) 在该多系列信用证项下提取分配给2023-7系列票据的全部金额,方法是出示附有终止要求证书的汇票,并应将终止付款存入2023-7系列现金抵押品 账户。
(C) 多系列信用证供应商。管理人应在得知(I)任何多系列信用证提供商的长期优先无担保债务信用评级已降至穆迪确定的“A1”或惠誉确定的“A+”以下,或(Ii)任何多系列信用证提供商的短期高级无担保债务信用评级已降至穆迪确定的“P-1”或惠誉确定的“F1”以下时,在一(1)个工作日 内书面通知受托人。此时,管理人还应通知受托人:(A)2023-7系列所需增强金额超过2023-7系列增强金额的 超额(如果有),不包括分配给2023-7系列票据并在该日期根据该多系列信用证提供的此类多系列信用证可获得的金额,以及(B)2023-7系列所需流动资金超出2023-7系列流动资金金额的超额(如果有),不包括在该日期分配给2023-7系列票据的该多系列信用证项下的可用金额,以及(Ii)分配给2023-7系列票据并可在该日期从该多系列信用证提取的 金额。受托人于上午10:00或之前收到该通知。(纽约时间)在任何一个工作日,
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受托人应在该营业日中午12:00(纽约市时间 )之前(如果是在上午10:00之后向受托人发出任何通知)。(纽约市时间),在下一个营业日中午12:00(纽约时间)之前),在该营业日的前一句话第(I)款和第(Ii)款中金额相等于 金额的多系列信用证中提取一张附有终止要求证书的汇票,并应将终止付款存入2023-7系列现金抵押品 账户。
(D) 多系列信用证的终止日期要求。上午10:00之前(纽约市时间)在紧接多系列信用证终止日期之后的营业日,管理人应确定截至多系列信用证终止日期的系列2023-7付款要求 票据付款金额,如果系列2023-7付款通知付款金额大于零,则以书面形式指示受托人提取多系列信用证。受托人于上午11:00或之前收到任何该等通知。(纽约市时间)在营业日,受托人应在该营业日中午12点(纽约市时间)前提取一笔金额,该金额等于(I)系列2023-7付款金额和(Ii)系列2023-7分配的多系列信用证流动资金金额的较小者,方法是向每个多系列信用证提供商提交一份附有终止日期付款证书的汇票,并应将终止日期付款 存入系列2023-7现金抵押品账户;但是,如果2023-7系列现金抵押品 账户已经建立并获得资金,受托人应在管理人计算并以书面形式提供给受托人的多系列信用证的该营业日,提取等于(A)100%减去2023-7系列现金抵押品百分比和(B)第(I)和(Ii)款中较小金额的乘积。
(E) 使用多系列信用证。如果在根据本补充条款提取多系列信用证的日期有一份以上的多系列信用证,管理人应以书面形式指示受托人提取每份多系列信用证的金额,金额等于出具此类多系列信用证的供应商的比例份额 。
(F) 设立2023-7系列现金抵押品账户。在根据上述第2.8(B)、(C)或(D)节在多系列信用证项下提取任何款项之日或之前,ABRCF应为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益,以受托人的名义设立和维持一个账户 (“2023-7系列现金抵押品账户”),该账户的名称明确表明存入该账户的资金是为A类票据持有人的利益而持有的。B类票据持有人和C类票据持有人。2023-7系列现金抵押品账户应(I)在合格机构开立,或(Ii)作为单独的信托账户在具有法人信托权的存款机构或信托公司的公司信托部门开立,并作为存放在2023-7系列现金抵押品账户中的资金的受托人;但是,如果在任何时候,该合格机构不再是合格机构,或者该存款机构或信托公司发行的任何证券的信用评级被穆迪或惠誉降至“Baa3”以下或惠誉的“BBB-”以下,则ABRCF应在降级后三十(30)天内建立新的2023-7系列现金。
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在新的合格机构的抵押品账户或在具有公司信托权力的存款机构或信托公司的公司信托部门开立的新的独立信托账户,并担任存放在2023-7系列现金抵押品账户中的资金的受托人。如果建立了新的2023-7系列现金抵押品账户,ABRCF应书面通知受托人将所有现金和投资从不符合资格的2023-7系列现金抵押品账户转移到新的2023-7系列现金抵押品账户。
(G) 管理2023-7系列现金抵押品账户。ABRCF可(通过长期指示或其他方式)指示维持2023-7系列现金抵押品账户的机构不时将存款资金投资于2023-7系列现金抵押品账户 允许投资;但任何此类投资不得迟于收到此类资金之日后分销日之前的营业日到期,除非在支付代理人处持有2023-7系列现金抵押品账户中的任何允许投资,在这种情况下,只要此类资金在该分销日或之前可供提取,此类投资可在该分销日到期;此外,在2023-7系列现金抵押品账户中持有的允许投资的情况下,只要惠誉对任何2023-7系列票据进行评级 (X)惠誉对其定义第(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)款所述的任何允许投资的评级将是“AA-” 或“F1+”,以及(Y)其定义第(V)款所述的任何允许投资将被惠誉评级为“AAAMmf”,或者,如果该基金未被惠誉评级,两家国家公认的投资评级机构(惠誉以外)当时的最高评级。所有此类允许投资将贷记到系列2023-7现金抵押品账户,构成(I)实物财产(且既不是美国担保权利也不是 担保权利)的任何此类允许投资应实际交付受托人;(Ii)美国担保权利或担保权利 应在到期或处置之前由受托人控制(如纽约UCC第8-106节所定义),以及(Iii)未经认证的证券(而非美国担保权利)应通过使受托人成为此类证券的登记 持有人的方式交付给受托人。受托人应采取必要的行动,并由ABRCF承担费用,以维持受托人对记入2023-7系列现金抵押品账户的允许投资的担保权益。ABRCF不得指示受托人 在任何许可投资到期之前处置(或允许处置)任何许可投资,前提是此类处置将导致 该许可投资的购买价格损失。如无书面投资指示,2023-7系列现金抵押品账户中的存款资金将保持未投资状态。
(H) 2023-7系列现金抵押品账户的收益。对2023-7系列现金抵押品账户中的存款支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为已存入该账户并可供分配。
(I) 系列2023-7现金抵押品账户盈余。如果2023-7系列现金抵押品账户在任何分发日期(或在多系列信用证终止日期之后的任何日期)的盈余大于零,受托人应根据管理人的书面指示,从2023-7系列现金抵押品账户中提取相当于2023-7系列现金抵押品账户盈余的金额 ,并支付下列金额:首先,向多系列信用证提供人支付相关2023-7系列偿还项下任何未偿还的提款。
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根据相关的《2023-7系列偿还协议》的规定申请;第二,向ABRCF申请任何剩余金额。
(J) 终止2023-7系列现金抵押品账户。本补编根据其条款终止后,受托人应按照管理署署长的书面指示,在预先支付欠2023-7系列票据持有人的所有款项后,按照本文规定从2023-7系列现金抵押品账户中提取所有存入其中的金额(未按上文第2.8(I)节提取),并 应支付下列金额:第一,根据相关的2023-7系列报销协议,向多系列信用证提供商支付未偿还的提款,以根据相关的2023-7报销协议的规定申请,其次,向ABRCF支付任何剩余金额。
第2.9条。 2023-7系列总代理商帐户。
(A) 建立2023-7系列分销账户。ABRCF应为2023-7系列债券持有人的利益以受托人的名义设立和维护一个账户(“2023-7系列分销账户”),并以受托人的名义设立和维护该账户(“2023-7系列分销账户”),该账户的名称明确表明存入其中的资金是为2023-7系列债券持有人的利益而持有的。2023-7系列分销账户应(I)保存在合格机构,或(Ii)作为独立的信托账户,存放在具有法人信托权的存管机构或信托公司的法人信托部门,并作为2023-7系列分销账户中存放资金的受托人;但条件是,如果该合格机构在任何时候不再是合格机构,或该托管机构或信托公司发行的任何证券的信用评级应被穆迪降至低于“Baa3”或被惠誉降至“BBB-”,则ABRCF应在降低评级后三十(30)天内,与新的合格机构建立一个新的2023-7系列分销账户。如果2023-7系列分销账户没有按照前一句话进行维护,ABRCF应在获知该事实后十(10)个工作日内建立新的2023-7系列分销账户,并应书面通知2023-7系列代理商将不符合条件的2023-7系列分销账户的所有现金和投资转入新的2023-7系列分销账户。最初,2023-7系列分销账户将在北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司建立。
(B) 管理2023-7系列分销账户。管理人可指示持有2023-7系列分销账户的机构不时将2023-7系列分销账户中的存款资金投资于允许的投资 ;但是,任何此类投资不得迟于收到此类资金后分销日期的前一个营业日到期,除非2023-7系列分销账户 中持有的任何允许投资在支付代理人处持有,则此类投资可在该分销日期到期,且此类资金应可在该分销日期或之前提取。所有此类允许投资将贷记到系列2023-7分销账户中,构成(I)实物财产(且既不是美国担保权利也不是 担保权利)的任何此类许可投资应实际交付给受托人;(Ii)联合
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国家担保权利或担保权利 在到期或处置之前应由受托人控制(如纽约UCC第8-106节所定义),且 (Iii)未认证证券(而非美国担保权利)应通过使受托人 成为此类证券的登记持有人交付给受托人。受托人应采取必要的行动以维持受托人对记入2023-7系列分销账户的允许投资的担保权益,费用由ABRCF承担。ABRCF不得 指示受托人在任何许可投资到期之前处置(或允许处置)任何许可投资,如果此类处置 将导致该许可投资的购买价格亏损。如无书面投资指示,2023-7系列分销账户中的存款资金将保持未投资状态。
(C) 2023-7系列分销账户的收益。对2023-7系列分销账户中的存款支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为存款并可供分销。
(D)2023-7系列发行账户构成了2023-7系列债券的额外抵押品。为了保证和提供用于偿还和支付与2023-7系列票据有关的ABRCF债务的 ,ABRCF特此授予受托人担保权益,并为2023-7系列票据持有人的利益转让、质押、授予、转让和集合ABRCF的所有权利、所有权和下列权利、所有权和权益(无论现在或以后是否存在或收购):(I)2023-7系列发行 账户,包括其任何担保权利;(Ii)不时存入其中的所有资金;(Iii)代表或证明任何或所有2023-7系列分销账户或不时存入其中的资金的所有证书及文书(如有) ;(Iv)在任何时间及不时以2023-7系列分销账户内的款项作出的所有投资, 是否构成证券、票据、一般无形资产、投资财产、金融资产或其他财产;(V)就2023-7系列分销账户、不时存入其中的资金或用该等资金进行的投资而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产,或以此作为交换的 (Vi)上述任何及所有收益,包括但不限于现金(前述第(I)至 (Vi)项统称为“2023-7系列分销账户抵押品”)。受托人应对2023-7系列分销账户中不时存入的所有资金及其所有收益拥有 所有权利、所有权和权益,并应是唯一有权就2023-7系列分销账户发出权利指令的人。 2023-7系列分销账户抵押品应由受托人为2023-7系列债券持有人的利益而独家管理和控制。2023-7系列代理商特此同意(I)担任与2023-7系列分销账户有关的证券中介(如纽约UCC第8-102(A)(14) 节所定义);(Ii)其作为证券中介的司法管辖权 在纽约,(Iii)贷记2023-7系列分销账户的每一项财产(无论是投资物业、金融资产、证券、工具或现金)应被视为金融资产(如纽约UCC第8-102(A)(9)节所定义)和(Iv)遵守受托人 受托人发布的任何权利令(如纽约UCC第8-102(A)(8)节所定义)。
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第2.10节。 2023-7系列账户允许投资。 ABRCF不应也不允许将2023-7系列账户中的存款资金投资于:
(I) 在下一个分销日期之前至少一(1)个工作日未到期的允许投资;
(二)活期存款、定期存款或到期日超过360天的存款单;
(3)未被穆迪评为“P-1”级的商业票据;
(4)被穆迪评级至少为“P-1”的货币市场基金或欧洲美元定期存款;
(V)未被穆迪评为“P-1”级的欧洲美元存款,或存放于并非根据七国集团国家法律组织的金融机构的欧洲美元存款;或
(Vi) 基础契约中“允许投资”的定义第(I)至(Vi)款中未另行列出的任何投资、工具或证券。
第2.11节。 2023-7系列即期票据构成2023-7系列高级票据的额外抵押品。为了保证和提供偿还和支付2023-7系列优先票据的ABRCF债务,ABRCF特此授予受托人担保,并为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益,转让、质押、授予、转让和集合ABRCF对以下票据的所有权利、所有权和权益(无论是现在或以后的 现有或收购的):(I)2023-7系列票据;(Ii)代表或证明2023-7系列缴款票据的所有证书及票据(如有);及(Iii)上述任何及所有收益,包括但不限于现金。为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益,ABRCF应于本合同日期向受托人交付每一张空白背书的2023-7系列票据。受托人为A类票据持有人、B类票据持有人和C类票据持有人的利益,应是唯一有权要求支付2023-7系列票据付款的人。
第2.12节。 B类票据、C类票据、D类票据和R类票据的从属关系。
(A)尽管本副刊、基础契约或任何其他相关文件中有任何相反规定,B类附注在各方面将在第2.12(A)节规定的范围内从属于A类附注。在2023-7系列受控摊销期间的任何发行日期,不得就B类票据支付本金 ,除非已向A类票据持有人支付了相当于相关月份A类受控分派金额的金额,且在2023-7系列快速摊销期间或2023-7系列最终分派日期之前,不得就B类票据支付本金 。在A类票据的所有到期和应付利息支付之前,不得在任何发行日期就B类票据 支付利息。
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所有应计利息、所有A类差额以及因此类A类差额而应计的所有利息(br})均已全额支付。
(B)尽管本副刊、基础契约或任何其他相关文件有任何相反规定,在第2.12(B)节规定的范围内,C类附注在各方面均从属于A类附注和B类附注。在2023-7系列受控摊销期间的任何发行日期,不得就C类票据支付本金 ,除非已向A类票据持有人支付了相当于相关月份A类受控分发金额的金额,并已向B类票据持有人支付了相当于相关月份B类受控分发金额的金额。在A类票据和B类票据全部付清之前,不得在2023-7系列快速摊销期间或2023-7系列最终分销日就C类票据支付本金。于任何分配日期不得就C类票据支付利息 ,直至有关A类票据及B类票据(包括但不限于所有应计利息、所有A类差额、 有关A类差额、所有B类差额及该等B类差额应累算的所有利息)的所有利息(包括但不限于所有应计利息、所有B类差额及该B类差额的所有应计利息)均已全额支付为止。
(C)尽管本副刊、基础契约或任何其他相关文件有任何相反规定,D类票据如已发行, 将在各方面从属于第2.12(C)节所述的A类票据、B类票据和C类票据。除非已向A类票据持有人支付相当于相关月份A类受控分派金额的金额 ,向B类票据持有人支付相当于相关月份B类受控分派金额的 ,以及向C类票据持有人支付相当于相关月份C类受控分派金额的金额 ,否则不得在 系列2023-7受控摊销期间的任何发行日期就D类票据支付本金。在A类票据、B类票据和C类票据全部付清之前,不得在2023-7系列快速摊销期间或2023-7系列最终分发日就D类票据支付本金。在有关A类票据、B类票据及C类票据当时到期及应付的所有利息付款(包括但不限于所有应计利息、所有A类短缺、有关A类短缺的所有利息、所有B类短缺、有关B类短缺的所有利息、所有C类短缺的应计利息) 已悉数支付前,不得于任何 分销日期就D类票据支付利息。
(D)尽管本副刊、基础契约或任何其他相关文件中有任何相反规定,R类票据在各方面将 从属于A类票据、B类票据、C类票据和D类票据(如已发行),如第2.12(D)节所述。在2023-7系列受控摊销期间或2023-7系列快速摊销期间或2023-7系列最终分销日,不得就R类票据支付本金,直至A类票据、B类票据、C类票据和D类票据(如已发行)全部付清为止。不得因利息支付
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就R类票据于任何分发日期作出,直至该分发日期就A类票据、B类票据、C类票据及(如发行)D类票据(包括但不限于所有应计利息、所有A类短缺、 因该A类短缺而应累算的所有利息、所有B类短缺、因该B类短缺而应累算的所有利息、所有C类短缺、 因该C类短缺而应累算的所有利息)的所有利息及本金支付为止。D类票据(如已发行)的所有到期和未付利息以及该等未付款项的所有应计利息均已全额支付。
第三条
摊销事件
除基础债券9.1节规定的摊销事项外,下列任何事项均应为2023-7系列票据的摊销事项,并共同构成基础契约第9.1(N)节关于2023-7系列票据的摊销事项(受托人或2023-7系列票据持有人无需通知或采取其他行动):
(A) 2023-7系列增强缺陷应发生并持续至少两(2)个工作日;但是,如果在这两(2)个工作日期间,此类2023-7系列增强缺陷应已根据义齿和相关文件的条款和条件治愈,则该事件或状况不应为摊销事件;
(B) 2023-7系列流动资金金额应少于2023-7系列要求的流动资金金额至少两(2)个业务 天;但是,如果在这两(2)个业务 日期间,此类不足应已根据契约的条款和条件及相关文件得到纠正,则该事件或条件不应为摊销事项;
(C) 托收账户、2023-7系列托收账户、2023-7系列超额托收账户或2023-7系列储备账户应受强制令、禁止反言或其他暂缓或留置权的约束(相关文件允许的留置权除外);
(D) 任何一类2023-7系列票据的本金和利息均未在2023-7系列预期最终分发日或之前全额支付 ;
(E) 任何多系列信用证在至少两(2)个工作日内不得完全生效,且(X)由于将可归因于该多系列信用证的2023-7适用多系列L/C金额从2023-7系列增强金额中排除,或(Y)2023-7系列流动性金额,其中不包括可归因于该多系列信用证的2023-7适用多系列L/C金额,从而导致2023-7系列增强不足,将低于2023-7系列所需的流动资金金额 ;
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(F) 在2023-7系列现金抵押品账户获得资金后,2023-7系列现金抵押品账户应 接受禁令、禁止反言或其他暂缓或留置权(相关文件允许的留置权除外)至少两(2)个业务 天,或者(X)将2023-7系列可用现金抵押品账户的金额从2023-7系列增强额中剔除,或(Y)2023-7系列流动资金金额,其中不包括2023-7系列可用现金抵押品账户金额,将少于2023-7系列所需的流动资金金额;和
(G) 任何多系列信用证提供方或任何多系列信用证提供方应发生破产事件 信用提供方拒绝履行其多系列信用证或拒绝兑现适当的提款,且(X)2023-7系列增资不足是由于将可归因于该多系列信用证的适用多系列L/C金额从2023-7系列增额金额中排除,或(Y)2023-7系列流动资金金额,如果不包括适用于该多系列信用证的2023-7系列L信用证金额,将少于2023-7系列所需的流动资金金额 。
第四条
2023-7系列票据格式
第4.1节。 受限全球系列赛2023-7注释。将在美国发行的每一类2023-7系列票据将以簿记形式发行,并由一张或多张完全登记形式的无息永久全球票据代表(每一张, 一张“受限全球A类票据”、一张“受限全球B类票据”、一张“受限全球C类票据”或一张“受限全球R类票据”,视情况而定),基本上采用附件A-1、B-1、C-1和D-1中所述的形式。并将仅在美国境内销售:(1)最初出售给证券法D规则意义下的机构认可投资者,豁免证券法的注册要求;(2)此后出售给证券法第144A条所指的合格机构买家,并根据证券法第144A条,代表其所代表的此类2023-7系列票据的购买者,交由受托人作为DTC的托管人。并以CEDE的名义登记为DTC的代名人,由ABRCF正式签立,并由受托人以基础契约第 2.4节规定的方式认证。
第4.2节。 临时全球系列2023-7票据;永久全球系列2023-7票据。根据适用票据购买协议的规定,将在美国境外发行的每一类2023-7系列票据将依据适用票据购买协议中规定的《证券法》下的S法规,在美国境外的交易中发行和销售,最初应以一张或多张临时 票据的形式以登记无息券的形式发行(视情况而定,每种票据分别为一张“临时全球A类票据”、一张“临时全球B类票据”、一张“临时全球C类票据”或“临时全球R类票据”,和统称为“全球临时系列2023-7纸币”),基本上采用附件A-2、B-2、C-2和D-2中所列的形式,这些纸币应代表其所代表的此类2023-7系列纸币的购买者存放于托管人并登记在
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作为欧洲结算系统运营商的欧洲结算银行账户或Clearstream Banking账户的DTC被指定人的姓名,匿名者协会,由ABRCF正式签署,并由受托人以基础契约第2.4节规定的方式进行认证。每张临时 全球系列2023-7票据的利息将可全部或部分交换为一种或多种永久全球票据的利息,其形式为登记的 形式的无息息票(每一种,一张“永久全球A类票据”、一张“永久全球B类票据”、 一张“永久全球C类票据”或“永久全球R类票据”,视情况而定,以及 统称为“永久全球系列2023-7票据”),主要以附件A-3、B-3、 C-3和D-3按照该临时全球系列2023-7说明和基础压痕的规定(经本补编修改)。根据2023-7永久全球系列票据和基础契约(经本补编修改)的规定,2023-7永久全球系列票据的权益将可兑换为最终的2023-7系列票据。 受限全球A类票据、临时全球A类票据和永久全球A类票据统称为“全球A类票据”,受限全球B类票据、临时全球B类票据和永久全球B类票据统称为“全球B类票据”、“受限全球C类票据”、 临时全球C类票据和永久全球C类票据统称为“全球C类票据”,受限全球R类票据、临时全球R类票据和永久全球R类票据统称为“全球R类票据”。
第五条
一般信息
第5.1节。 可选回购。
(A) 2023-7系列债券在2023-7系列投资金额减少到小于或等于A类初始投资金额、B类初始投资金额、C类初始投资金额、D类债券初始投资金额(如已发行)的总和后,应由ABRCF根据基础契约第6.3节在 任何分销日(任何此类分销日,“清理回购分销日”)进行回购。R类债券的初始投资金额和任何额外的R类债券的本金总额(“2023-7系列回购金额”)。 任何2023-7系列债券的回购价格应等于该2023-7系列债券的未偿还本金余额 (在该发行日期支付任何本金和利息后确定),加上该未偿还本金余额的应计未付利息。
(B)2023-7系列债券还应在根据基础契约第6.3节选出ABRCF时进行全部回购,但不包括部分在(X)2023-7系列快速摊销期限开始和(Y)清理 回购分配日期(任何该等分销日期,“选择性回购分销日期”)之前发生的任何分销日期(任何该等分销日期,“选择性回购分销日期”)。任何可选回购的2023-7系列票据的回购价格应等于(1)该2023-7系列票据的未偿还本金余额总和 (在履行根据第2.5(A)节对该等票据所作的任何付款后确定
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发行日期),加上(2)未偿还本金余额的应计及未付利息 本金余额(在根据第2.4节于该分发日作出的任何付款生效后厘定)加上 (3)就该2023-7系列票据支付全部款项。
第5.2节。 信息。受托人应向2023-7系列票据持有人或其指定代理人提供根据相关文件向受托人或ABRCF提供的所有信息的副本,因为该等信息与2023-7系列票据或2023-7系列抵押品有关。
第5.3条。 个展品。以下附件是对基托中所含展品的补充。
附件A-1: | 受限制全球A类票据的格式 | |
附件A-2: | 临时全球A类票据格式 | |
附件A-3: | 永久全球A类票据的格式 | |
附件B-1: | 受限制全球B类票据的格式 | |
附件B-2: | 临时全球B类票据格式 | |
附件B-3: | 永久全球B类票据的格式 | |
附件C-1: | 受限全球C类票据的格式 | |
附件C-2: | 临时全球C类票据格式 | |
附件C-3: | 永久全球C类票据的格式 | |
附件D-1: | 受限全球R类票据的格式 | |
附件D-2: | 临时全球R类票据的格式 | |
附件D-3: | 永久全球R类票据的格式 | |
附件E: | 2023-7系列征款通知书格式 | |
附件F: | 信用证格式 | |
附件G: | 租赁款欠款通知书格式 | |
附件H: | 缴款通知书的格式 | |
图表一: | 基托的第4号补充义齿的形式 | |
附件J: | 《伊索I号经营租契》修订表格 | |
附件K: | 融资租约修订表格 | |
附件L: | 《伊索一号营运租赁贷款协议》修订表格 | |
证据M: | 《伊索第一期融资租赁贷款协议》修订表格 | |
附件N: | 伊索II营运租契修订表格 | |
证据O: | 交易总协议的修订表格 | |
附件P: | 《托管协议修正案》格式 | |
附件Q: | 管理协议的修订格式 | |
附件R: | 《伊索II营运租赁贷款协议》修订表格 | |
证据S: | 原《伊索提名人协议》修正案格式 |
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附件T: | 《处分代理协议》修订格式 | |
证据U: | 《后备管理协议》修订格式 |
第5.4节。 批准基托。作为本补充文件的补充,本基准契约在各方面均已得到批准和确认 ,本补充本补充的基础契约应被阅读、采用并被解释为同一文书。
第5.5条。 对应方。本补充协议可以签署任何数量的副本,每个副本都应被视为原件,但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。
第5.6条。 依法治国。本附录应根据纽约州的法律进行解释,本附录各方的义务、权利和补救措施应根据纽约州的法律确定。
第5.7条。 修改。本补编可根据基础契约条款随时修改或修改; 但是,如果根据基础契约或本补编的条款,修改或修改本补编或任何其他相关文件需要征得所需的票据持有人的同意,则在必要的2023-7系列票据持有人同意此项修改或修改的情况下,应满足该要求。此外,只要(A) 只要(I)未发生且仍在继续的摊销事件,以及(Ii)就未偿还的2023-7系列票据满足评级机构的同意条件,ABRCF应能够(X)减少或增加2023-7系列的任何最高额度,并 对定义的术语进行任何相关修改,在该定义的术语中包括“穆迪”,或(Y)针对在2023-7系列截止日期后成为合格的非计划制造商或合格的计划 制造商的任何制造商,包括新的2023-7系列的最高额度和相关修订,并对在该定义的术语中包括“穆迪”的定义术语进行任何相关修改。在未经2023-7系列票据持有人同意的情况下,在任何时间,(B)ABRCF应能够在必要的2023-7系列票据持有人同意的情况下,随时修改或修改任何2023-7系列票据的最高金额;此外, 即使第5.7节或基础契约第8条或第12条有任何相反规定,本补编和仅与2023-7系列票据有关的任何相关文件均可修改,以规定在未经任何A类票据持有人、任何B类票据持有人、任何C类票据持有人或任何R类票据持有人同意的情况下,根据第5.15节发行任何D类票据或额外的R类票据。
第5.8条。 基托脱落。即使基础压痕有任何相反规定,根据基础压痕第11.1(B)节的规定,未经必要的2023-7系列票据持有人同意,根据基础压痕第11.1(B)节解除的压痕将不会对2023-7系列票据有效。
第5.9节。 请评级机构注意。受托人应向每家评级机构提供一份(X)份通知、大律师意见、证书或其他交付的物品
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根据本补编或任何其他相关文件向受托人提交或要求受托人提供,以及(Y)根据本补编或任何其他相关文件对本协议进行的任何修订或修改。
第5.10节。 ABRCF的大写。ABRCF同意,在2023-7系列结束日,其资本总额将等于或大于(X)2023-7系列投资金额和(Y)2010-6系列债券、 系列2011-4债券、2015-3系列债券、2018-1系列债券、2018-2系列债券、2019-2系列债券、2019-3系列债券、 2020-1系列债券、2020-2系列债券、2021-1系列债券投资金额之和的3%或以上。2021-2系列、2022-1系列、2022-3系列、2022-4系列、2022-5系列、2023-1系列、2023-2系列、2023-3系列、2023-4系列、2023-5系列、2023-6系列和2023-8系列。
第5.11节。 所需的笔记持有人。除上文第5.7节另有规定外,根据基础契约第5.6节、第8.13节或第9条采取的任何行动,如要求所需票据持有人同意或可在其指示下就基础契约所规定的2023-7系列票据采取行动,则必须征得所需控制类别2023-7票据持有人的同意或在其指示下方可进行。根据任何相关文件采取的任何其他行动,如需就2023-7系列票据获得所需票据持有人的同意或批准或放弃,则应获得所需的2023-7系列票据持有人的同意或批准或放弃;然而,即使第5.11节或基础契约第8条或第12条有任何相反规定,任何仅与2023-7系列票据有关的相关文件可予修订,以规定根据第5.15节发行任何D类票据或额外的R类票据,而无需任何A类票据持有人、任何B类票据持有人、任何C类票据持有人或任何R类票据持有人的同意。
第5.12节。 系列2023-7征款单。除根据第2.5节的要求外,ABRCF不得减少2023-7系列活期汇票的金额或免除其下的应付金额,以使2023-7系列活期汇票在减少或宽免后的未偿还本金金额少于2023-7系列分配的多系列信用证流动资金 金额。在未满足评级机构确认条件和评级机构同意条件的情况下,ABRCF不得同意对2023-7系列征单的任何修改。
第5.13节。 补充条款终止。当所有经认证和发行的2023-7系列未偿还票据(已被更换或支付的2023-7系列票据除外)交付受托人注销,ABRCF已支付本协议项下的所有应付款项,并且如果多系列信用证终止日的2023-7系列即期票据付款金额 大于零,则所有金额均已根据第2.8(I)节从2023-7系列现金 抵押品账户中提取,本补充资料即停止生效。
第5.14节。 通知持有人同意某些修改。每个2023-7系列票据持有人,在购买2023-7系列票据时,将被视为同意并同意(I)ABRCF签署基本义齿的补充契约
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在本合同附件I的形式下,(Ii) 基本上以本合同附件J的形式签署对伊索一号经营租赁的修正案,(Iii)基本上以本合同附件K的形式签署对融资租赁的修正案,(Iv)基本上以本合同附件L的形式签署对伊索I号经营租赁贷款协议的修正案,(V)基本上以本合同附件M的形式签署对伊索I号融资租赁贷款协议的修正案,(Vi)基本上以本合同附件N的形式签署对《伊索协议》的修正案,(Vii)基本上以本合同的附件O的形式签署对总交换协议的修正案,(Viii)基本上以本合同的附件P的形式签署对托管协议的修正案,(Ix)基本上以本合同的附件Q的形式签署对管理协议的修正案,(X)基本上以本合同的附件 Q的形式签署对《Aesop II经营租赁贷款协议》的修正案,(Xi)主要以本协议附件S的形式签署对原始伊索代理人协议的修正案,(Xii)主要以本协议附件T的形式签署对处置代理协议的修正案,以及 (Xiii)主要以本协议附件U的形式签署对备份管理协议的修正案。此类 视为同意将分别适用于附件I、J、K、L、M、N、 O、P、Q、R、S、T和U中分别列出的每一项拟议修正案,且未通过附件I、J、K、L、M、N、O、P、Q、R、S、T和U中的任何修正案不会撤销对任何其他修正案的同意。
第5.15节。 发行D类票据和额外的R类票据。在2023-7系列截止日期 不发行D类票据。在2023-7系列循环期内的任何日期,ABRCF可以(I)发行D类票据和(Ii)发行与发行D类票据相关的额外R类票据 ,前提是ABRCF确定此类发行需要遵守美国 风险保留规则(此类票据,即“额外R类票据”),但须满足以下条件 先例:
(A)ABRCF和受托人应对本补编作出修正:(I)规定D类票据的固定利率将在附加票据截止日期或之前确定,(Ii)规定D类票据的预期最终付款日期为2023-7系列预期最终分发日期,(Iii)规定D类票据的本金将在2023-7系列最终分发日期到期并支付,(Iv)规定D类票据的受控摊销期限为2023-7系列受控摊销期间,以及(V)规定D类票据的付款机制与A类票据、B类票据和C类票据的付款机制基本相似(以下所述除外),并与第2.12节和有关D类票据和额外的R类票据可能需要的其他规定一致;
(B) 受托人应在发行D类票据和额外R类票据(如有)的建议截止日期前至少两(2)个工作日(或受托人可接受的较短时间)收到公司请求,要求受托人认证并交付该公司请求中指定的D类票据(该等指定D类票据,“建议的D类票据”)和额外R类票据, 如果有,在该公司请求中指定的;
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(C) 受托人应已收到一份公司命令,授权并指示受托人认证和交付建议的D类票据及额外的R类票据(如有的话),并指明建议的D类票据的指定、拟认证的D类票据的初步合计本金金额、拟发行的D类票据的票据利率及额外R类票据的初始合计本金金额;
(D) 受托人应已收到关于发行建议的D类票据和额外的R类票据(如有)(包括A类票据、B类票据和C类票据)的 评级机构确认条件已获满足的书面确认;
(E) 受托人应已收到截至额外票据成交日期的ABRCF高级人员证书,内容为:(I)2023-7系列票据无摊销事件、总资产金额不足、2023-7系列增资不足、 贷款违约事件、伊索I营运租赁车辆缺陷、制造商违约事件、租赁违约事件、2023-7系列票据潜在摊销事件、潜在贷款违约事件、潜在租赁违约事件、或潜在制造商 由于发行建议的D类票据和额外的R类票据(如果有),(Ii)建议的D类票据和额外的R类票据(如果有)的发行不会导致违反任何 任何契约、抵押、信托契据或其他协议或文书的任何条款、条件或规定,或根据ABRCF作为一方或其或其财产受约束的其他协议或文书,或任何法院或行政机构在任何诉讼中作出的任何命令,违约事件正在发生或将发生。ABRCF为当事一方的诉讼或其他司法或行政诉讼,或其或其财产可能受其约束的诉讼或其他司法或行政诉讼,(Iii)本补编及基础契约就建议的D类票据及额外的R类票据(如有)的认证及交付所规定的所有先决条件已获遵守,及(Iv)建议的D类票据及额外的R类票据(如有)的发行及对本补充文件及任何只与2023-7系列票据有关的相关修订的发行,不会减少2023-7系列票据的可用性,以支持支付A类票据的利息或本金。B类票据或C类票据在任何重要方面;
(F) 本补编或仅与2023-7系列票据有关的任何与发行拟议的D类票据和额外的R类票据(如有)有关的任何相关文件不得规定:(1)在任何A类票据、B类票据或C类票据仍未偿还的情况下,运用分配给2023-7系列票据并在多系列信用证或2023-7系列储备账户下可用的金额,以支持支付D类票据的利息或本金。(Ii)对D类票据的任何投票权,只要任何A类票据、B类票据、C类票据或R类票据尚未发行, 除了根据《基础契约》第12.2节第(I)和(Ii)款对契约或任何相关文件进行的任何修订外,(Iii)就2023-7系列票据增加任何摊销事项,但与付款有关的事项除外。 与A类票据、B类票据类似的D类票据违约。C类票据或R类票据 以及支持该类别的信用增强方面的增强或流动性不足
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与A类、B类和C类票据类似的D类票据或(Iv)重新分配可分配给2023-7系列债券的本金,以支付D类票据的利息,同时A类票据、B类票据或C类票据仍未偿还。
(G) 受托人应收到与发行和销售A类票据、B类票据、C类票据和R类票据有关的律师意见,包括但不限于以下意见:
(I) (X)就联邦和纽约州所得税而言,建议的D类票据应被视为ABRCF的债务,(Y) 发行建议的D类票据和额外的R类票据(如有)不会产生任何A类票据、B类票据、C类票据或任何其他未偿还的票据系列(不包括R类票据和任何其他被标识为“R类票据”的系列)在联邦或纽约州所得税方面未能被定性为债务(以ABCRF在发行此类票据之日收到的税务意见为限,表明该等票据在发行之日为联邦或纽约州所得税方面的债务)及(Z)发行拟发行的D类票据和额外的R类票据 任何)不会影响ABRCF作为合伙企业在美国联邦所得税方面的待遇;
(Ii) 基本契约和本补编中关于认证和交付拟议的D类票据和额外的R类票据(如有)的所有先决条件均已在所有重要方面得到遵守;和
(Iii) 建议发行的D类票据及额外的R类票据(如有)已获正式授权及签立,经认证 并根据基础契约及本补编的条文交付后,将构成ABRCF享有基础契约及本补编利益的有效、具约束力及可强制执行的义务,如属强制执行,则须受破产、破产、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的类似法律及一般股权原则的规限。
第5.16节。 机密信息。
(A) 受托人和每个2023-7系列票据所有者同意,通过接受和持有2023-7系列票据的实益权益,按照受托人或此类2023-7系列票据所有者真诚采取的程序,对所有机密信息保密,以保护交付给该人的第三方的机密信息。但条件是,此人可向:(I)此人的 董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、律师、独立或内部审计师及关联公司基本上按照第5.16节的条款对机密信息保密;(Ii)此人的财务顾问和其他专业顾问基本上按照本第5.16节的条款对机密信息保密;(Iii)任何其他系列
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2023-7纸币所有者;(Iv)据该人 所知,将被允许根据向其出售或要约出售2023-7系列纸币或其任何部分的契约的要求,获得2023-7系列纸币的权益,并同意基本上按照本第5.16节(或按照ABRCF可接受的其他保密程序)对保密信息保密的任何类型的人;(V)对此人具有管辖权的任何联邦或州或其他监管、政府或司法当局;(Vi)全国保险监理员协会或任何类似组织,或要求 获取有关此人投资组合信息的任何国家认可评级机构;(Vii)任何再保险公司或流动性或信贷提供者同意基本上按照本第5.16节(或根据ABRCF可接受的其他保密程序)对保密信息保密的任何人;(Viii)经ABRCF同意的任何其他人;或(Ix)任何其他人,而这种交付或披露可能是必要或适当的,(A)为了遵守适用于该人的任何法律、规则、法规、法规或命令,(B)应事先通知ABRCF的任何传票或其他法律程序(除非 适用法律、规则、命令或其他具有法律效力的要求禁止),(C)与该人事先通知ABRCF为当事人的任何诉讼有关(除非被适用法律、规则、具有法律效力的命令、法令或其他要求)或(D)如果与2023-7系列票据有关的摊销事件已经发生并仍在继续,则在该人可合理地确定此类交付和披露在执行或保护2023-7系列票据、契约或任何其他相关文件下的权利和补救措施的 范围内是必要或适当的;此外,如果向任何2023-7系列票据所有人交付本契约条款要求提供给该2023-7系列票据所有人的任何报告或信息,则不违反本第5.16节。除上文第(V)、(Vi)和(Ix)款所述外,每个2023-7系列票据的所有者通过接受2023-7系列票据的实益权益,同意将保密信息 用于对2023-7系列票据进行投资或管理其对2023-7系列票据的投资。如果此类2023-7系列票据所有者要求披露保密信息,则此类2023-7系列票据所有者 同意尽合理努力保护保密信息的机密性。
(B) 就本第5.16节而言,“机密信息”是指ABRCF或其代表向受托人 或任何2023-7系列票据拥有者提供的信息,该等信息与受托人或该2023-7系列票据拥有者根据契约及相关文件预期或以其他方式进行的交易有关或与之相关;但该术语不包括以下信息: (I)受托人或该2023-7系列票据拥有者在披露该等信息之前已公开知道或以其他方式知道;(Ii)其后因受托人、任何2023-7系列票据持有人或代表受托人或任何2023-7系列票据持有人行事的任何人士并无作为或不作为而为公众所知的 ;(Iii)受托人或任何2023-7系列票据拥有人因(X) 以外的其他原因而知悉或知悉的(X) ;或(Y)由于违反对ABRCF的受信责任或对ABRCF的合约责任;或(Iv)经ABRCF同意而被视为非机密。
第5.17节。 [已保留].
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第5.18节。 进一步限制责任。尽管 本补编有任何相反规定,受托人或其董事、高级职员、代理人或雇员在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任,即使受托人或其董事、高级职员、代理人或雇员已被告知此类损失或损害的可能性,无论采取何种诉讼形式。
第5.19节。 2023-7系列代理。2023-7系列代理人应享有在本合同项下授予受托人的权利、利益、保护、赔偿和豁免,如同在本合同中完全阐明的一样。
第5.20节。 不可抗力。在任何情况下,受托人对因受托人无法控制的情况而未能或延迟履行本补编项下的义务,包括但不限于世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止、暂停,或天灾、洪水、战争(不论已申报或未申报)、民事或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或意外、地震、恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱,均不承担任何责任。因任何 原因而导致的罢工或停工、禁运、政府行为,包括任何法律、法令、法规或类似行为(无论是国内、联邦、州、县 或市政或国外),延迟、限制或禁止提供本补充材料所述服务,或通信或计算机设施不可用,设备故障或通信或计算机设施中断,或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信设施不可用,或受托人无法控制的任何其他原因 ,无论是否属于上述类别或种类。
第5.21节。放弃陪审团审判等。本合同各方在此知情、自愿和故意放弃(在适用法律允许的范围内)就基于本附录、2023-7系列票据、2023-7系列即期票据、多系列信用证以及与发行2023-7系列票据或任何行为、交易过程有关的任何诉讼,或根据本补充文件、根据本补充文件、根据本补充文件或与本补充文件有关的任何诉讼而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。 本合同双方的声明(口头或书面)或行动。本条款是本协议双方签订本补充协议的物质诱因。
第5.22节。 提交司法管辖。本合同各方在此不可撤销地(在适用法律允许的最大范围内)向纽约州曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院提交(在适用法律允许的范围内)因本补编、2023-7系列票据、2023-7系列即期票据、多系列信用证和与发行2023-7系列票据相关而签立的任何诉讼或法律程序,以及与发行2023-7系列票据有关的任何诉讼或法律程序,以及与发行2023-7系列票据有关的任何其他相关文件
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不可撤销地同意,所有与此类诉讼或诉讼有关的索赔均可在纽约州或联邦法院审理和裁决。在法律允许的最大范围内,本合同的每一方当事人均不可撤销地放弃各自现在或以后可能对在任何此类法院提起诉讼或诉讼的任何异议,以及现在或今后各自可能以不方便法院或其他理由将任何此类诉讼或诉讼程序移至另一法院的权利。本合同所载内容不得阻止任何一方提起因本增刊、2023-7系列票据、2023-7系列即期票据、多系列信用证以及与在任何其他国家、州或地区发行2023-7系列票据而签署的任何其他相关文件有关的诉讼或诉讼。
第5.23节。 2023-7系列附注的附加条款。仅就本补编和丛书2023-7注释而言:
(A)基本契约第2.2(F)(I)(X)节中规定的律师意见不适用于C类票据和R类票据。对于此后发行的任何系列的C类票据和R类票据,不需要获得《基础契约》第2.2(F)(I)(Y)节中律师的意见。
(B) 如果ABRCF在惠誉采取行动前至少十(10)个日历日将适用行动通知惠誉(或者,如果惠誉同意不到十(10)个日历日的通知,则该较短的期限),且惠誉没有以书面形式通知ABRCF和受托人,该 行动将导致给予A类债券的评级降低或撤回,则应视为就惠誉 而言,满足评级机构确认条件和评级机构同意条件。惠誉在该十(10)个日历日(或更短的时间)内提供的B类票据或C类票据。
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兹证明,ABRCF和受托人已促使本补编由其各自正式授权的高级职员于上述第一个日期和 年正式签署。
AVIS预算租车融资 (伊索)有限责任公司 | |||
发信人: | /S/David卡拉布里亚 | ||
姓名:David·卡拉布里亚 职务:高级副总裁与司库 |
《伊索2023-7印记增刊》签名页 |
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纽约梅隆银行信托公司,N.A.为受托人 | ||
发信人: | /S/David H.希尔 | ||
姓名:David·希尔 职务:总裁副 |
纽约梅隆银行信托公司,N.A.AS系列2023-7代理 | |||
发信人: | /S/David H.希尔 | ||
姓名:David·希尔 职务:总裁副 |
《伊索2023-7印记增刊》签名页 |