EX-5.1

附录 5.1

SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM 法律师事务所

曼哈顿西一号

纽约，纽约州 10001

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电话：(212) 735-3000

传真：(212) 735-2000

www.skadden.com

2023年9月21日

公司/附属公司

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花旗集团公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

回复：

花旗集团出售1,500,000股存托股票，

每股代表一股股份的1/25权益

7.625% 固定利率重置非累积优先股，AA 系列

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司花旗集团公司（以下简称 “公司”）的美国特别法律顾问，处理该公司公开发行1,500,000股存托股票（存托股），相当于公司7.625％固定利率重置非累积优先股AA系列、面值1.00美元和每股2.5万美元的清算优先股（优先股）中的6万股（优先股）。根据2023年9月21日的存款协议（存款协议），优先股将由公司存放在Computershare Inc.和北卡罗来纳州计算机共享信托公司（Computershare Trust）（Computershare Trust），共同作为存托人（统称为存管人），由公司、存托人、其他各方和持有人根据存款协议发行的存款协议为存托股份提供证据。 2023年9月14日，公司与作为其中提及的承销商（承销商）代表的花旗集团环球市场公司签订了承销协议（承销协议），内容涉及公司向承销商出售存托股份。

本意见是根据1933年《证券法》（《证券法》）S-K法规第601（b）（5）项的要求提出的。

在提出本文所述意见时，我们研究并依赖了以下内容：

(a) 2023年3月7日根据《证券法》（《规章制度》）一般规则和条例（《规章制度》）第415条向美国证券交易委员会（委员会）提交的与公司优先股、存托股和其他证券有关的公司S-3表格（文件 333-270327）上的注册声明，包括被视为一部分的信息根据《规章制度》第 430B 条提交的注册声明（例如经修订的注册声明，以下简称注册声明）；

花旗集团公司

2023年9月21日

第 2 页

(b) 2023年3月7日的招股说明书（基本招股说明书），该说明书是注册声明的部分并包含在注册声明中；

(d) 2023年9月14日关于存托股份发行的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，招股说明书），其形式是根据规则和条例第424（b）条向委员会提交；

(e) 已签署的份承保协议副本；

(f) 已签署的存款协议副本；

(g) 一份已签发的证书，证明以Computershare Trust的名义注册的优先股（优先股证书）；

(h) 以Cede & Co. 的名义注册的与存托股份有关的已执行收据（收据）；

(i) 根据特拉华州《通用公司法》（DGCL）第151条向特拉华州国务卿提交的指定优先股的指定证书；

(j) 公司助理秘书芭芭拉·波利蒂（Barbara Politi）签发日期为本文件发布之日的证书副本（秘书证书）；

(k) 根据秘书证书认证的公司重述公司注册证书（重述的公司注册证书）的副本；

(l) 经过修订并自本协议发布之日起生效的公司章程（章程）的副本，并根据秘书证书进行认证；以及

(m) 根据秘书证书认证的公司董事会于2023年4月25日通过的某些决议以及2023年9月14日通过的优先股委员会某些决议的副本。

我们还审查了公司记录和公职人员的协议、证书和收据、公司的高级管理人员或其他代表的证书和收据、公司的高级管理人员或其他代表的证书以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，包括秘书证书中陈述的事实和结论以及所包含的事实陈述和担保在《承保协议》中。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性，包括电子签名、所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或复印件形式提交给我们的所有文件均符合原始文件，以及

花旗集团公司

2023年9月21日

第 3 页

此类副本原件的真实性。关于我们在下文第1段中提出的意见，我们假设 (a) 公司收到了承保协议以及适用的董事会和委员会决议中规定的存托股股的对价，以及 (b) 优先股的发行不违反或冲突对公司具有约束力的任何协议或文书（除非我们没有对重述的公司注册证书、章程做出这样的假设或那些明示受其法律管辖的协议或文书纽约州列在注册声明第二部分或公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中）。至于与本文所述意见有关但我们没有独立证实或核实的任何事实，我们依赖的是公司高级管理人员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述，包括承保协议中规定的事实陈述和保证。

除了 (i) DGCL 和 (ii) 纽约州法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

基于上述内容并根据此处所述的限定条件和假设，我们认为：

1。优先股已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当优先股证书根据承销协议的条款正式签发并按付款交付时，优先股将有效发行、全额支付且不可评估。

2。收据根据存款协议的规定根据存款协议签发，在承销商根据承保协议付款后，将合法发行，并将使收据持有人有权享有该收据和存款协议中规定的权利。

此处陈述的意见受以下条件的约束：

(a) 我们不就任何破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、优惠和其他影响债权人权利的类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，并且此处所述的意见受此类法律和命令以及一般衡平原则的限制（无论寻求的是衡平法还是法律强制执行）；

(b) 除非本文所含意见中明确规定，否则我们不就以下情况对本文所述意见的影响发表任何意见：(i) 承保协议或存款协议的任何一方遵守或不遵守适用于该方的任何法律、规章或法规，或 (ii) 承保协议或存款协议任何一方的法律地位或法律行为能力；

花旗集团公司

2023年9月21日

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(d) 公司执行或交付承保协议或存款协议，或者公司履行承保协议或存款协议下的义务是否构成对公司或其任何子公司财务比率或测试或财务状况或经营业绩的任何方面的任何契约、限制或条款的违约、限制或条款的违约、限制或条款的违约、限制或条款发表任何意见；

(e) 我们假设证明存托股份的证书已由优先股过户代理人和登记机构的授权官员签署，并由该过户代理人和登记机构登记，符合优先股证书；以及

(f) 我们假设证明存托股份的收据已由存托人、过户代理人和存托股份登记处的授权官员签署，并由该存托人、过户代理人和登记机构登记。

此外，在提出上述观点时，我们假设：

(a) 公司执行和交付承保协议或存款协议，以及公司履行其在该协议下的义务，包括发行和出售其中设想的优先股：(i) 均不构成或将构成对公司或其财产所约束的任何租赁、契约、协议或其他文书的违约，或违约（除非我们不制定本 (i) 款中对那些表示为协议或文书的假设受纽约州法律管辖，这些法律列于注册声明或公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分），（ii）违反或将会违反公司或其财产所属的任何政府机构的任何命令或法令，或（iii）违反或将违反公司或其财产所遵守的任何法律、规则或法规财产是主体；以及

(b) 公司执行和交付承保协议或存款协议，以及公司履行其在该协议下的义务，包括存托股份的发行和出售，都不需要也不需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规获得任何政府机构的同意、批准、许可或授权，或者向任何政府机构提交、记录或登记。

花旗集团公司

2023年9月21日

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我们特此同意初步招股说明书和招股说明书中在标题下提及我们公司。我们还特此同意向委员会提交本意见，作为公司于本文件发布之日提交的8-K表格最新报告的附录，并以提及方式纳入注册声明。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》要求其同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本意见自本文发布之日起表达，我们不承诺将本文所述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化告知您。

真的是你的，

//Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

DSY